E02181 ユーシン 四半期報告書－第118期第1四半期(2019/01/01－2019/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含んでおりません。

３．第117期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。第118期第１四半期連結累計期間及び第117期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。

また、当第１四半期連結累計期間における、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

（自動車部門）

当第１四半期連結会計期間より、当社の特定子会社であったYUHSHIN U.S.A. LTD.は、現地の法令に従い必要な手続きが完了し、2019年３月５日付で清算が結了したことにより、当社の特定子会社に該当しないこととなり、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間の連結経営成績は、売上高356億58百万円（前年同四半期比12.9％減）、営業利益５億21百万円（同58.4％減）となりました。営業外においては、為替差益の発生、金融費用（支払利息、コミットメントライン手数料）が減少した一方で、既存外部借入に付していた金利スワップを解約し金利スワップ費用（２億52百万円）を計上したこともあり、経常利益は３億88百万円（同22.7％減）となりました。

　特別損失については、欧州・南米等の各拠点に関する事業構造改善引当金（３億64百万円）を引き当て、また、連結子会社YUHSHIN U.S.A. LTD.について清算が結了したことに伴い、為替換算調整勘定取崩損（５億82百万円）を計上しました。さらに、当社が納入した自動車部品に関し顧客が不具合対応を行ったことに伴う費用発生見込額の一部について、顧客との交渉の進展に伴い当社の負担見込額（25億３百万円）を引当計上しました。

　以上により、親会社株主に帰属する四半期純損失は22億１百万円を計上しました（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失５億43百万円）。

　各セグメントの経営成績は、以下のとおりです。

　自動車部門は、売上高291億70百万円（前年同四半期比14.9％減）、営業利益４億12百万円（同53.6％減）となりました。

　産業機械部門は、売上高59億７百万円（同2.4％減）、営業利益７億76百万円（同9.2％減）となりました。

　住宅機器部門は、売上高５億80百万円（同0.5％増）、営業利益25百万円（同19.0％増）となりました。

　また、資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりです。

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は1,235億86百万円となり、前連結会計年度末に比べて63億48百万円増加しました。主として、現金及び預金、電子記録債権の残高が増加したことによるものです。

　負債は987億８百万円となり、前連結会計年度末に比べて69億25百万円増加しました。製品不具合対策費用の引き当てや借入金等の増加が主な要因です。

　純資産は248億78百万円となり、前連結会計年度末に比べて５億77百万円減少しました。為替相場の変動の影響等で為替換算調整勘定が増加する一方で、親会社に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が減少しました。

(2)経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は10億10百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年11月７日付「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」において公表しておりました、ミネベアミツミ株式会社（以下、「公開買付者」といいます。）との経営統合のために実施する、同社による当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者から2019年２月14日付で本公開買付けの開始を決定したことについて連絡を受け、同日開催の取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続（株式売渡請求又は株式併合）により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

本公開買付けは、2019年２月15日から2019年４月10日まで実施され、2019年４月11日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式25,223,984株の応募があり、買付予定数の下限（22,079,500株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2019年４月10日付で、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式 (その他) 」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第１四半期会計期間末の自己株式数は、672,473株であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　当第１四半期連結会計期間より、当社の特定子会社であったYUHSHIN U.S.A. LTD.は、現地の法令に従い必要な手続きが完了し、2019年３月５日付で清算が結了したことにより、当社の特定子会社に該当しないこととなり、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

　海外連結子会社において、当第１四半期連結会計期間の期首からIFRS 第16号（リース）を適用しております。IFRS 第16号の適用に当たっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

　これに伴い、過去にIAS 第17号を適用してオペレーティング・リースに分類した借手としてのリースについては、適用開始日に有形固定資産及びリース債務を認識するとともに、投資その他の資産のその他に含めていた一部の資産については有形固定資産への振替を行っております。

　その結果、当該会計基準の適用に伴い、当第１四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表において流動資産が０百万円、有形固定資産が1,774百万円、流動負債が231百万円、固定負債が595百万円それぞれ増加し、投資その他の資産が948百万円減少しております。

　なお、当第１四半期連結累計期間の損益に及ぼす影響は軽微であります。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　将来の資金需要に備えるため取引銀行11行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

※２　財務制限条項

有利子負債及び貸出コミットメントの一部に、純資産や利益等に関する一定の指標等に基づく財務制限条項が付されております。

　３　偶発債務

当社グループが納入した自動車部品に関する顧客による不具合対応費用の一部を負担する可能性がありますが、調査を継続中のため金額の合理的見積りが困難であり、引当金の計上は行っておりません。

※４　期末日満期手形等の会計処理については、満期日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間の末日は金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が期末残高より除かれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　償却原価法による新株予約権付社債利息

前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

当社が発行したゼロ・クーポン(無利息)の新株予約権付社債(以下、CB)については、会計処理として区分法を採用しており、CBの発行額のうち新株予約権部分の評価額を「新株予約権」として区分して純資産の部に計上し、その残額を「社債」として負債の部に計上しております。

本会計処理は、「社債」の金額を、株式転換が生じなかった場合の満期償還額(CBの発行額)まで、満期までの期間にわたり平均的に引き上げる処理(償却原価法)を行うものであり、各会計期間における引き上げ額について、「償却原価法による新株予約権付社債利息」と表示しております。当該引き上げ額は償却(アモチゼーション)であり、満期償還時を除いて現金支出を伴わないことを勘案し、「支払利息」とは区別して別科目で表示しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

※２　投資有価証券売却益

当第１四半期連結会計期間において、コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直し、財務体質の強化及び資産効率の向上を図るため、当社が保有する投資有価証券の一部について、市場で売却を行いました。

※３　製品補償引当金繰入額

前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

当社グループが納入した自動車部品に関して、顧客の不具合対応による費用発生に備えて引き当てており、状況の変化に伴い引当額の見直し等を行ったものです。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

当社が納入した自動車部品に関し顧客が不具合対応を行ったことに伴う費用発生見込額の一部について、顧客との交渉の進展に伴い当社の負担見込額を引当計上したものです。

※４　事業構造改善引当金繰入額

前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

米州における生産体制合理化の一環として清算を予定している連結子会社 YUHSHIN U.S.A. LTD.について、生産拠点等の閉鎖・移管等に伴い見込まれる費用に備えるため、合理的な見積額を計上しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

欧州・南米等の各拠点において、各々の生産規模に見合う人員再配置等を行うことに伴って発生が見込まれる費用・損失に備えて、合理的な見積額を計上しております。

※５　為替換算調整勘定取崩損

2017年９月26日開催の当社取締役会で解散を決議した当社の連結子会社であるYUHSHIN U.S.A. LTD.について、現地の法令に従い必要な手続きが完了し、2019年３月５日付で清算が結了しました。

これにより、当第１四半期連結会計期間に為替換算調整勘定取崩損を特別損失として計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去９百万円及び全社費用△522百万円であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去28百万円及び全社費用△722百万円であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて）

　当社は、2018年11月７日付「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」において公表しておりました、公開買付者との経営統合のために実施する、同社による当社株式に対する本公開買付けに関して、公開買付者から2019年２月14日付で本公開買付けの開始を決定したことについて連絡を受け、同日開催の取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続（株式売渡請求又は株式併合）により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　本公開買付けは、2019年２月15日から2019年４月10日まで実施され、2019年４月11日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式25,223,984株の応募があり、買付予定数の下限（22,079,500株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2019年４月10日付で、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

(1) 公開買付者の概要

①　名称　　　　　　　　　　ミネベアミツミ株式会社

②　所在地　　　　　　　　　長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73

③　代表者の役職・氏名　　　代表取締役会長兼社長執行役員　貝沼　由久

④　事業内容　　　　　　　　機械加工品及び電子機器の製造販売等

⑤　資本金　　　　　　　　　68,259百万円（2019年３月31日現在）

⑥　設立年月日　　　　　　　1951年７月16日

⑦　連結純資産　　　　　　　407,260百万円（2019年３月31日現在）

⑧　連結総資産　　　　　　　742,127百万円（2019年３月31日現在）

⑨　大株主及び持株比率（2018年９月30日現在）

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　8.42％

・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　4.96％

・公益財団法人高橋産業経済研究財団　　　　　　　　　　3.67％

（注）「大株主及び持株比率」は、公開買付者が2018年11月12日に提出した第73期第２四半期報告書より引用しております。

⑩　公開買付者と当社の関係

・資本関係　　　　　　　　公開買付者は当社株式を100株所有しております。

・人的関係　　　　　　　　該当事項はありません。

・取引関係　　　　　　　　該当事項はありません。

・関連当事者への該当状況　該当事項はありません。

(2) 本公開買付けの概要

①　買付け等の期間

2019年２月15日（金曜日）から2019年４月10日（水曜日）まで（38営業日）

②　買付け等の価格

普通株式１株につき、金985円

③　買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

大和証券株式会社　　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

④　決済の開始日

2019年４月17日（水曜日）

(3) 異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

ミネベアミツミ株式会社

（注）「議決権所有割合」は、当社が2019年３月27日付で公表した第117期有価証券報告書（以下、「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数（33,791,586株）から当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社の所有する自己株式数（672,202株）を控除した株式数(33,119,384株)に係る議決権の数（331,193個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(4) 今後の見通し

　上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式25,223,984株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、2019年２月14日付「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「３．（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。

　なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできなくなります。

（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について）

　当社は、2019年６月17日開催の取締役会において、2019年７月８日開催予定の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について付議する旨の決議をいたしました。

１．株式併合について

(1) 株式併合の目的

「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株主を公開買付者のみとする一連の手続を実施することといたしました。

　具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式8,279,748株を１株に併合する株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施いたします。

　本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

(2) 株式併合の割合

　当社普通株式8,279,748株を１株に併合いたします。

(3) 効力発生後における発行済株式総数

４株

(4) 効力発生日における発行可能株式総数

16株

(5) １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　上記「(1) 株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である985円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できる予定です。

(6) 株式併合の時期

①　取締役会の決議　　　　　　2019年５月８日

②　臨時株主総会の決議日　　　2019年７月８日（予定）

③　株式併合の効力発生日　　　2019年８月７日（予定）

(7) １株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

２．単元株式数の定めの廃止について

(1) 単元株式数の定めの廃止の目的

　本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。

(2) 廃止予定日

2019年８月７日（予定）

(3) 廃止の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

３．定款の一部変更について

(1) 定款変更の目的

①　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

②　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）、第８条（単元未満株主についての権利制限）及び第９条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(2) 定款変更の内容

　変更の内容は、次のとおりであります。

(3) 変更の日程

　2019年８月７日（予定）

(4) 定款変更の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

（自己株式の消却について）

　当社は、2019年６月17日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。

１．自己株式の消却を行う理由

　「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けについて）」に記載のとおり、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。

２．消却に係る事項の内容

(1) 消却する株式の種類　　　当社普通株式

(2) 消却する株式の総数　　　672,591株

(3) 消却日　　　　　　　　　2019年８月６日（予定）

(4) 消却方法　　　　　　　　資本剰余金から減額

　なお、当該自己株式の消却は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について）」に記載の株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーシンの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーシン及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上