E02181 ユーシン 訂正四半期報告書－第117期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、当社の連結子会社である U-SHIN (THAILAND) CO., LTD.（タイ ラヨーン県）に関し、2019年12月期第１四半期末の実地棚卸の際の社内調査により、2012年11月期以降においてたな卸資産が過大となり売上原価が過小となっている可能性があることが判明しました。当社は、本件に関する事実関係（類似事象の存否を含む）を調査する必要があると判断したことから、2019年４月26日付で社外有識者を主要メンバーとする調査委員会を設置し、調査を行ってまいりました。

　また、当社の連結子会社であるU-SHIN EUROPE LTD.（ハンガリー　キスベル市）についても、2018年12月期各四半期における売上原価の修正等、2019年12月期第１四半期の決算手続上判明した必要と認められる訂正を行うことといたしました。

　これらの決算訂正により、当社が2018年11月９日に提出いたしました第117期第３四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1) 業績の状況

(2) 資産、負債及び純資産の状況

第４　経理の状況

２　監査証明について

１　四半期連結財務諸表

(1）四半期連結貸借対照表

(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

注記事項

（セグメント情報等）

（１株当たり情報）

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第117期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第116期は、決算期変更により2016年12月１日から2017年12月31日までの13ヶ月間となっております。

５．第116期の決算期変更に伴い、第116期第３四半期連結累計期間は2016年12月１日から2017年８月31日まで、第117期第３四半期連結累計期間は2018年１月１日から2018年９月30日までと対象期間が異なっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」のうち「（10）株式価値の希薄化に関するリスク」は2018年８月20日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の満期償還を行ったためリスクより除外いたします。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高1,120億57百万円(前年同四半期比2.6％減)、営業利益43億17百万円(同67.7％増)となりました。

経常利益は、営業外においてブラジル・レアル等の新興国通貨に関する為替差損(７億33百万円)が発生しましたが、29億61百万円(同154.3％増)となりました。

四半期純利益は27億99百万円(同10.3％増)となりました。米国工場清算や南米で実行した固定費削減等に関する事業構造改革損失(６億68百万円)、平成30年７月豪雨に関する特別損失(68百万円)等を計上する一方で、投資有価証券売却益(19億27百万円)、新株予約権付社債(以下「CB」)の満期償還(2018年８月)に伴う新株予約権戻入益(11億１百万円)等の特別利益が発生しました。

各セグメントの業績は以下のとおりです。

自動車部門は、売上高921億93百万円(同3.6％減)、営業利益34億41百万円(同87.0％増)となりました。平成30年７月豪雨が国内の操業に影響したほか、海外では、中国市場において日系自動車メーカーが好調を維持する一方で、欧米系メーカーの販売減少による影響を受けましたが、欧州における生産性・品質改善の取り組みや南米での固定費削減の実行による効果が寄与しました。

産業機械部門は、売上高181億50百万円(同3.3％増)、営業利益24億30百万円(同8.8％増)となりました。国内農機向けにおいて、前期に発生した排気ガス規制強化前の駆け込み需要の反動がありましたが、海外向け農機・建機関係の好調によって補いました。

住宅機器部門は、売上高17億12百万円(同6.0％減)、営業利益70百万円(同27.1％減)となりました。

(2) 資産、負債及び純資産の状況

当第３四半期連結会計期間末の総資産は1,303億36百万円となり、前連結会計年度末に比べて61億78百万円減少しました。流動資産において現預金や売掛金等の営業債権が減少したこと、固定資産において投資有価証券が売却等により減少したことが主な要因です。

負債は993億４百万円と、前連結会計年度末に比べて70億69百万円減少しました。CBの一部転換及び満期償還等による有利子負債の減少、買掛金等の営業債務の減少が主な要因です。

純資産は310億31百万円となり、前連結会計年度末に比べて８億91百万円増加しました。株式市場及び為替市場の変動の影響により、その他有価証券評価差額金、為替換算調整勘定が減少しました。他方で、CBの一部株式転換により、資本金及び資本剰余金が増加しました。また、未転換のCBの満期償還により、新株予約権残高を全額取り崩して新株予約権戻入益（特別利益）を計上しましたが、これが利益剰余金の増加に寄与しました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は36億38百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

なお、当社が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債につきましては、発行総額7,500百万円のうち2,000百万円について普通株式への転換が行われ、残る5,500百万円について2018年８月20日に満期償還を実施いたしました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末の自己株式数は、672,089株であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）退任役員

(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性８名　女性１名（役員のうち女性の比率11.1％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2) 当社は、2017年２月24日開催の第115期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算日を11月30日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前第３四半期連結累計期間は、2016年12月１日から2017年８月31日まで、当第３四半期連結累計期間は、2018年１月１日から2018年９月30日までとなっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　米国を除く海外連結子会社において、第１四半期連結会計期間よりIFRS第９号（金融商品）およびIFRS第15号（顧客との契約から生じる収益）を適用しております。

当該会計基準の適用が当社の連結財務諸表に及ぼす影響は軽微です。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　将来の資金需要に備えるため取引銀行11行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

２　財務制限条項

一部の有利子負債及び貸出コミットメントには、純資産や利益等に関する財務制限条項が付されております。

３　偶発債務

当社グループが納入した自動車部品に関する顧客による不具合対応費用の一部を負担する可能性がありますが、調査を継続中のため金額の合理的見積りが困難であり、引当金の計上は行っておりません。

※４　期末日満期手形等の会計処理については、満期日をもって決済処理しております。

なお、当第３四半期連結会計期間の末日は金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が期末残高より除かれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　償却原価法による新株予約権付社債利息

当社が発行したゼロ・クーポン(無利息)の新株予約権付社債(以下、CB)については、会計処理として区分法を採用しており、CBの発行額のうち新株予約権部分の評価額を「新株予約権」として区分して純資産の部に計上し、その残額を「社債」として負債の部に計上しておりました。

本会計処理は、「社債」の金額を、株式転換が生じなかった場合の満期償還額(CBの発行額)まで、満期までの期間にわたり平均的に引き上げる処理(償却原価法)を行うものであり、各会計期間における引き上げ額について、「償却原価法による新株予約権付社債利息」と表示しております。当該引き上げ額は償却(アモチゼーション)であり、満期償還時を除いて現金支出を伴わないことを勘案し、「支払利息」とは区別して別科目で表示しております。

※２　投資有価証券売却益

コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しと、財務体質の強化及び資産効率の向上を図るため、当社が保有する投資有価証券の一部について、市場で売却を行いました。

※３　新株予約権戻入益

当社の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（CB）に係る新株予約権の行使期間が2018年８月15日をもって満了し、未行使分の権利が消滅したことに伴い、連結貸借対照表の純資産の部に計上していた新株予約権11億１百万円を取り崩し、新株予約権戻入益として特別利益に計上しました。

※４　製品補償引当金繰入額

当社グループが納入した自動車部品に関して、顧客の不具合対応による費用発生に備えて引き当てており、状況の変化に伴い引当額の見直し等を行ったものです。

※５　事業構造改善引当金繰入額

当第３四半期連結累計期間において、米州における生産体制合理化の一環として清算を予定している連結子会社 YUHSHIN U.S.A.LTD.に関して、清算手続き等に伴い発生が見込まれる費用・損失に備え、合理的な見積額を計上しております。また、欧州・中国・南米の各拠点において、各々の生産規模に見合う人員再配置等を行うことに伴って発生が見込まれる費用・損失に備えて、合理的な見積額を計上しております。

※６　災害による損失

平成30年７月豪雨に関連して生じた在庫廃棄損等68百万円を、災害による損失として特別損失に計上しております。

※７　法人税等調整額

前第３四半期連結会計期間において法人税等調整額が減少しておりますが、主として2017年９月26日開催の当社取締役会において連結子会社であるYUHSHIN U.S.A. LTD. の解散及び清算を決議したことに伴い、同社に関連する繰延税金資産(18億23百万円)を計上したことによるものです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2016年12月１日　至　2017年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

新株予約権付社債の転換に伴い、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,065百万円増加しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

新株予約権付社債の転換に伴い、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ659百万円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2016年12月１日　至　2017年８月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去15百万円及び全社費用△1,612百万円であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去０百万円及び全社費用△1,625百万円であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付について）

当社は、2018年11月７日開催の取締役会において、以下のとおり、ミネベアミツミ株式会社（以下「公開買付者」）による当社の普通株式（以下「当社株式」）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）に関して、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続（株式売渡請求または株式併合）により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

（1）公開買付者の概要

①名称　　　　　　　　　　ミネベアミツミ株式会社

②所在地　　　　　　　　　長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73

③代表者の役職・氏名　　　代表取締役会長兼社長執行役員　貝沼　由久

④事業内容　　　　　　　　機械加工品及び電子機器の製造販売等

⑤資本金　　　　　　　　　68,259百万円（2018年９月30日現在）

⑥設立年月日　　　　　　　1951年7月16日

（2）本公開買付けの概要

①買付け等の期間

2018年11月７日に公開買付者が公表した、「株式会社ユーシン（証券コード：6985）との経営統合に向けた同社株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」によれば、本公開買付けについては、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が全て適法かつ有効に完了していること等を前提条件としており、公開買付者は、この前提条件が充足された場合に速やかに本公開買付けを実施する予定であり、2019年１月下旬頃には本公開買付けを開始することを目指しているとのことです。

また、本公開買付けにおける買付け等の期間は、30営業日とする予定とのことです。

②買付予定の株券等の数

買付予定数　　　　　　　33,119,397株

買付予定数の下限　　　　22,079,500株（買付予定数の上限は設けられておりません）

なお、公開買付者は、当社を完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社の発行済株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社の株式及び当社が所有する自己株式を除く。以下「当社発行済株式」）を取得できなかった場合には、一連の手続（株式売渡請求または株式併合）を実施することにより、当社発行済株式の全てを取得する予定とのことです。

③買付け等の価格

普通株式１株につき、金985円

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーシンの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年９月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーシン及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2018年11月９日に四半期レビュー報告書を提出した。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上