3857 ラック 有価証券報告書－第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期および第10期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期、第11期および第12期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第10期、第11期および第12期の株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託および従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第11期の１株当たり配当額には、設立10周年記念配当10円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期および第10期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期、第11期および第12期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第10期、第11期および第12期の株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託および従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社と子会社である Cyber Security LAC Co.,Ltd.、株式会社ソフトウェアサービス、株式会社アクシス、アイ・ネット・リリー・コーポレーション株式会社、ネットエージェント株式会社、株式会社ジャパン・カレントおよび株式会社アジアンリンクおよびその子会社である株式会社アジアンアカデミー、株式会社アジアンリザレクションならびに持分法適用関連会社であるＫＤＤＩデジタルセキュリティ株式会社により構成されております。

　事業内容を事業領域ごとに示すと次のようになります。

(1）セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）

・セキュリティコンサルティングサービス

　情報セキュリティ対策の計画立案からリスク評価、情報セキュリティ規程類の策定・導入・運用管理、情報セキュリティ監査までの一貫したサービスを提供しております。また、セキュリティに関わる緊急事態に対して支援する緊急対応サービスや組織内からの情報流出・情報漏えいの可能性を評価するサービスのほか、情報セキュリティに関する教育サービスを提供しております。

・セキュリティ診断サービス

　Ｗｅｂアプリケーションやサーバ、ネットワーク機器、IoT機器などの脆弱性を診断するサービスを提供しております。診断の結果、検出された脆弱性や想定される脅威および影響度、求められる対策などについて詳細に報告することで、お客様のシステムを安全に保つための支援を行っております。

・セキュリティ運用監視サービス

　セキュリティ監視センター「JSOC®（ジェイソック：Ｊａｐａｎ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ Ｃｅｎｔｅｒ）」にて、お客様のIT環境を24時間365日監視するサービスを提供しております。また、各種セキュリティ製品の導入サービス、セキュリティを考慮したサーバの設定や運用を行うなど、堅牢なITシステムを構築し維持するサービスを提供しております。

・セキュリティ製品販売

　基本的にセキュリティ監視運用サービスに付随するセキュリティ関連製品の販売を行っております。

・セキュリティ保守サービス

　販売したセキュリティ関連製品の保守サービスを提供しております。

(2）システムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）

・開発サービス

　大型汎用コンピュータを稼働させる上で必須の基盤系システムの構築と運用、ならびに顧客の個別ニーズに応じた業務系システムの設計・開発からシステム稼動後の保守サービスまでを行っております。汎用コンピュータ分野での基盤系システムの設計・開発は、関連する高度な知識と開発、運用、保守の経験が必要とされる分野で、大手都市銀行をはじめとする金融機関や官公庁など、高い信頼性が求められるシステムの開発を行っております。

・ＨＷ／ＳＷ（ハードウエアおよびソフトウエア）販売

　ＩＴ活用を支えるシステム基盤となる高性能コンピュータ、大容量記憶装置および様々なネットワーク製品や各種ソフトウエアなど、お客様の多様なニーズにお応えできる幅広い情報システム製品の販売を行っております。

・ＩＴ保守サービス

　販売した情報システム製品の保守サービスを提供するとともに、ＩＴ設備工事を含むネットワーク基盤の設計・構築から、機器の導入展開、運用監視にいたる幅広いサービスを提供しております。

・ソリューションサービス

　データセンターや自治体向けアウトソーシングサービスの他、AIによる画像解析ソリューションなど、当社で開発あるいはサービス化したソリューションを提供しております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、連結子会社および持分法適用関連会社においてはセグメントの名称を記載しております。

２．2018年４月２日付で新たに株式を取得した株式会社アジアンリンク及びその子会社である株式会社アジアンアカデミー、株式会社アジアンリザレクションは、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

３．持分法適用関連会社であった株式会社ベネッセインフォシェルは、保有株式の一部を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．議決権の被所有割合の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

６．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員および常用パートを含む。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。なお、休職者および子会社管理部門の人員は、その属する事業部門のセグメントに含んでおります。

３．従業員数は、使用人兼務役員11名は含まず、執行役員22名は含んでおります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ382人増加している主な要因は、採用増と株式会社アジアンリンクグループの子会社化および契約社員を従業員数に含めたことによるものです。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員および常用パートを含む。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数は、使用人兼務役員5名は含まず、執行役員21名を含んでおります。

４．平均年間給与は、2019年３月期の平均税込み年間給与であり、基準外賃金を含んでおります。

５．当社は60歳定年制を採用しておりますが、一定の基準のもと、65歳まで勤務ができる継続雇用制度をとり入れております。

６．平均勤続年数は、出向・転籍受入者の出向・転籍元である子会社での勤続年数を通算しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　現在、私たちの社会は先端テクノロジーがもたらす大きな変革の時代を迎えています。なかでもクラウド、AI、IoTに代表されるこれらのテクノロジーとその価値の源泉である膨大な情報（ビッグデータ）が、既存産業に革命をもたらし、ビジネスのありようを大きく変えようとしています。世界の企業価値ランキング上位が米国と中国のIT関連企業によりほぼ独占されていることが示しているとおり、現在の社会変革を牽引しているのは、紛れも無くこの両国です。

　一方、わが国は、マイナンバーカードの普及率にも見られるように、ITによる社会変革という面では、米中のみならず周辺のアジア諸国からも大きく出遅れているのが現状です。反面、社会のあらゆるところで表面化し始めた人手不足への対応や働き方改革における生産性向上、業務効率化など社会的要請を支える手段として、ITがあらためて見直されています。また、デジタル技術の活用によりあらたな価値を生み出す、いわゆる「デジタルトランスフォーメーション」も国内企業の新たなビジネス成長手段として注目されております。

　このような環境において、当社の主力事業であるサイバーセキュリティ対策とシステム開発の両分野については、引き続き堅調な投資傾向が続いております。

　特にサイバーセキュリティ分野については、デジタル化とネットワーク社会の進展により、サイバー空間と現実社会が益々密接に関わるようになる中、社会基盤そのものを機能不全にするサイバー攻撃に対し、どのような対応をするべきかという観点で、より注目を集めています。同時に、参入企業も急激に増え、差別化要素が少なくなった一部の領域では、競争が激化しております。

　また、システム開発については、投資領域が新しい分野へシフトしつつあり、デジタルトランスフォーメーション実現に向けた先端テクノロジーの活用が様々な分野で始まっています。

　2018年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画『TRY 2021 ステージ 2』では、当社が進むべき方向性とそのために対処すべき課題を、あらためて定義しており、その基本方針は以下のとおりです。

１．お客様のビジネスをプロとして支える真のパートナーを目指す

２．競争力のある独自のサービスを市場に広く展開する

３．環境変化を好機と捉え成長へ挑戦し続ける

４．人の集まる魅力的な企業グループを目指す

　なお、２年後の経営目標として売上高460億円、経常利益30億円、ROE15％以上の達成を掲げております。

　これらの基本方針を軸に、私たちはこれからも、社会になくてはならない存在であり続けるために、高い志を胸に、常に進化を続けるとともに、持続可能性の高い経営をすすめてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しておりますが、投資に関連するリスクを全て網羅するものではありません。

　当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本稿および本書中の本稿以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、将来に関する情報は現時点において判断したものであり、将来そのとおりに実現する保証はありません。

①競争激化に関するリスク

　セキュリティソリューションサービス事業は、成長分野として有望視され、大手システムインテグレーターの他、外資系企業やベンチャー企業の新規参入も相次いでおります。当社グループは国内における情報セキュリティ分野の草分け的存在として、変化の激しい市場において、その方向性をリードしつつセキュリティソリューションサービス事業の拡大に努めておりますが、今後も競合会社の積極参入による競争激化が予想され、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②価格低下圧力に関するリスク

　システムインテグレーションサービス事業分野において、ＩＴ投資に関する費用対効果を意識した顧客の要請は、提供するサービスの品質および価格の両面において厳しくなっております。当社グループは、セキュリティソリューションサービス事業との連携による競合会社との差別化、生産性の向上、外注先の選別などに取り組んでおりますが、市場における価格競争が一段と高まった場合には、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新への対応に関するリスク

　ＩＴ業界ではビッグデータソリューションやブロックチェーン、人工知能（ＡＩ）などの新しい技術が日々めざましく開発され、次々と実用化されております。情報セキュリティ分野においては、当社のサイバー・グリッド・ジャパンが先進のセキュリティ技術を研究しております。当社グループでは従業員全体の能力を高め、顧客ニーズへ的確に対応する技術・ノウハウの習得に全社挙げて取り組んでおりますが、今後、これらの技術革新や顧客ニーズの変化に対し、当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合には、顧客との業務の継続関係や業務委託に関する契約が変更解消されること等により、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

④当社グループにおける情報セキュリティに関するリスク

　当社グループの業務の性質上、顧客の保有する営業情報や顧客情報を当社グループの従業員が直接的または間接的に取り扱う場合があります。当社グループでは、情報セキュリティに関する規程等を整備し、セキュリティ管理策の実施と従業員のモラル教育の徹底、セキュリティシステムの導入等、サイバー攻撃や当社グループ従業員による情報漏えい等の情報セキュリティインシデントの未然防止と共に、インシデント検知ならびに発生時の対応力強化に努めております。さらに情報セキュリティサービスにおいて取り扱う重要機密情報に対しては、ネットワークやデータベースへのアクセス制御やログ管理などの管理策を実施しております。このような対策にもかかわらず当社グループにおいて、サイバー攻撃による被害発生、情報漏えいへの関与または当社グループ技術の犯罪行為等への悪用等が行われた場合には、当社グループの事業の継続が困難となる可能性、不測の損害賠償請求を受ける可能性およびさらなる管理体制の強化のための投資負担等により、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報セキュリティサービスの提供におけるリスク

　当社グループの情報セキュリティサービスにおける事業活動においては、顧客との契約により、顧客内情報システムのセキュリティ対策をトータルソリューションサービスとし、一括して委託を受ける場合があります。当社グループでは、常に最適なサービス・製品を顧客へ提供するよう事業体制を整えておりますが、このような対応にもかかわらず、顧客の情報資産に対するサイバー攻撃や情報漏えい等のセキュリティ事件が発生した場合には、当社グループの責に帰すべき事由の有無に関わらず、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥受注に関するリスク

　当社グループでは、通常、受注後にサービスの提供や仕入等を行いますが、戦略的に契約前に作業や仕入等を実施する場合があります。また、仕様変更に対応するための追加コスト、プロジェクト中断や契約解除時における仕入先への先行支払いなどが発生する場合があります。これらの費用が結果として回収できない事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦業績の季節偏重に関するリスク

　当社グループの売上は、顧客の予算執行サイクルにより、その決算期が集中する３月に偏重する傾向があります。一方で、原価における固定的な費用と販売費及び一般管理費は定常的に発生することから、営業利益については第４四半期において最も高くなる傾向があります。

　そのため、３月に売上計上予定の案件について、スケジュールの変更や検収の遅延等が発生した場合には、売上および利益の計上時期が翌期となる可能性があり、これらの事象が大規模なプロジェクトにおいて発生した場合、当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧赤字プロジェクトの発生に関するリスク

　一括請負契約による受託においては、受注時には利益が計画されるプロジェクトであっても、予期し得ない理由により、当初見積以上に作業工数が発生することによる、コストオーバーランの発生や、納品後瑕疵担保期間中の無償での作業、納期遅延や品質不良等に起因する損害賠償請求を受ける可能性があります。また、これにより訴訟を含めた係争に発展する可能性もあります。

　当社グループでは、サービス品質をさらに向上し、赤字プロジェクトの発生を未然に防止するため、受注時の見積段階からリスク要因のレビュー等による見積精度の向上とリスク管理の徹底を図るとともに、プロジェクトマネジメントスキルの向上と品質管理体制の拡充、強化に努めております。しかしながら、赤字プロジェクトが発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨特定業種に対する取引依存のリスク

　当社グループにおいては、金融業の顧客に対する売上高が、他の業種の顧客に比べて高い割合を占めております。従いまして、金融業における情報化投資の規模が急激に変動した場合には、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩特定取引先に対する取引依存のリスク

　当社グループにおいては、日本アイ・ビー・エム株式会社とビジネス・パートナー契約等の諸契約を締結しておりますが、今後これらの業務契約が何らかの理由で変更あるいは解消された場合には、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪知的財産権等に関するリスク

　当社グループは、第三者の知的財産の侵害を行わないように留意して業務を遂行しておりますが、不可抗力により侵害する可能性は皆無ではありません。また特許権、実用新案権、商標権、著作権等の知的財産権が当社グループの事業分野においてどのように適用されるか想定することは困難であり、今後当社グループの事業分野において当社グループが認識していない特許等が成立した場合、当該第三者より損害賠償、使用差止等の訴えを起こされる可能性、また当該特許に関する対価の支払い等が発生する可能性があり、これらにより、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫人材の確保に関するリスク

　当社グループが成長に向けてさらなる企業基盤を確立し拡充するためには、関連する技術・ノウハウを有する優秀な人材の確保・育成が不可欠であります。当社グループでは新卒の定期採用においては、基礎能力の高い人材を、また中途採用においては、即戦力として活用できる技術経験者を幅広く採用しております。採用後は、様々な研修コースを用意するとともに、ＯＪＴの実践を通じて社員の育成に注力しております。今後、当社グループが事業拡大を目指す上で、必要な人材を確保できない場合には、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬人材流出に関するリスク

　当社グループは情報セキュリティ技術を中心に特殊なノウハウや経験の蓄積等、無形の資産への依存が大きな割合を占めておりますが、ＩＴ業界において慢性的に人材が不足するなか、業界をリードするノウハウを持った技術者が競合他社に引き抜かれる等、人材が流出した場合には、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭事業投資の回収可能性に関するリスク

　当社グループは、事業拡大に向けM&Aや新商品開発等の事業投資を行っております。事業投資は、当社グループの事業成長には必要不可欠な要素であるものの、不確定な要素でもあります。M&Aや新商品開発等の効果が得られない場合、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑮業務拡大による管理運営リスク

　当社グループは、事業拡大に向けた各種施策を実施しておりますが、それに伴い、事業運営上の各種マネジメント体制の拡充が必要になると想定されます。マネジメント体制の拡充が十分に行えなかった場合、あるいは体制拡充に伴うコスト負担が想定以上であった場合には、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑯大株主との関係におけるリスク

　2019年３月31日現在、ＫＤＤＩ株式会社は、同社の100％子会社である有限会社コスモスの間接保有分を含め、当社株式8,304,000株（当社の総議決権数に対する議決権割合32.02％）を所有しており、当社のその他の関係会社に該当しております。

　両社間においては、それぞれの商品やサービスに関する通常の取引関係があるほか、同社の提供するサービスに当社のサービスを付加する等の業務提携にもとづく事業展開もしております。また、業務・資本提携の強化を図る人的交流の一環として、当社は同社より人材を受け入れるとともに、取締役２名を選任しております。さらに、2018年３月７日付で、ＫＤＤＩデジタルセキュリティ株式会社の株式を49.0％取得し、共同で事業を開始いたしました。

　しかしながら、当社と同社との資本関係、取引関係、人的関係の安定性は保証されているわけではありません。また、同社の当社の経営方針に関する考え方や利害が、当社の他の株主と常に一致するとの保証はありません。したがいまして、当社と同社との関係性の変化が、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑰自然災害等に関するリスク

　広域にわたる大規模自然災害、新型インフルエンザ等のパンデミックの発生などに備え、事業継続計画および緊急対応マニュアルを策定し、迅速かつ適切に対応する体制を整備しておりますが、本社機能、重要なサービスの速やかな復旧または継続提供ができないことにより、当社グループの事業展開、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

 （経営成績の状況）

　IoTやAI、RPA等の先端テクノロジーがもたらすSociety5.0への社会変革が進むなか、人手不足への対応や働き方改革を含め、SDGs（持続可能な開発目標）を実現するという社会的要請を支えるためにITの活用が必須となっています。さらに多くの企業が「デジタルトランスフォーメーション」の必要性を認識しつつあることで、クラウド化やIoT、AIに対応したシステム開発投資は堅調に推移しています。これに伴い足元では大手金融機関においてもクラウド利用に向けた動きが加速し、当社としてもより顧客の志向を捉えたビジネス展開を進めています。

　サイバー空間と現実社会がより密接に関わり、情報や金銭の窃取にとどまらず社会基盤そのものを機能不全に至らせるサイバー攻撃の脅威も現実化するなか、セキュリティ対策への需要は引き続き拡大しています。加えて、本年開催のラグビーワールドカップ、さらに来年開催の東京オリンピック・パラリンピックが迫るなか、サイバー攻撃により特に重大な影響が懸念される産業分野を含む重要インフラなどにおいては、より万全なセキュリティ対策が求められています。

　このような状況のもと、セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）は、診断、運用監視などのサービスが伸長し好調に推移する一方、システムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）は、ＨＷ／ＳＷ販売の大幅減少や株式会社日本貿易保険など開発サービスの大型案件の仕掛増の影響により低調に推移しました。この結果、売上高は38,719百万円（前期比0.7％増）となりました。利益面では、ＳＳＳ事業が伸長したこと、ＳＩＳ事業においてのれん償却額等の販管費減などがあったことにより、営業利益は2,366百万円（同6.4％増）、経常利益は2,411百万円（同2.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,547百万円（同23.5％増）となりました。なお当連結会計年度より、2018年４月２日に連結子会社化した株式会社アジアンリンクを連結業績に組み入れております。

（財政状態の状況）

　当連結会計年度においては、開発サービスにおける仕掛増や製品保守大型案件の仕入前払等による運転資本の増加に加え、セキュリティ運用監視サービス拡充のためのサービス基盤「CloudFalcon」の開発やセキュリティ監視センター「JSOC®」の機器更改等の設備投資、配当基本方針に基づく株主還元を実行する一方、長期借入による資金調達と純資産の積上げにより、手元流動性や資本効率性に配慮しつつ引き続き安定した財務基盤を維持しております。
　当連結会計年度末における財政状態の状況は次のとおりであります。

　総資産は、前連結会計年度末に比べ2,703百万円増加し、22,613百万円となりました。変動は主に現金及び預金の減少760百万円、受取手形及び売掛金の増加747百万円、仕掛品の増加1,053百万円、前払費用の増加741百万円、のれんの増加497百万円等によるものであります。
　負債は、前連結会計年度末に比べ1,490百万円増加し、11,308百万円となりました。変動は主に買掛金の減少265百万円、未払金の増加385百万円、長期借入金の増加1,468百万円等によるものであります。
　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,212百万円増加し、11,305百万円となりました。変動は主に親会社株主に
帰属する当期純利益の計上などによる利益剰余金の増加977百万円、自己株式の処分による増加242百万円等によるものであります。この結果、自己資本比率は50.0％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ760百万円減少し、4,343百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は633百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2,449百万円に減価償却費608百万円、のれん償却額225百万円、売上債権の増加額568百万円、たな卸資産の増加額1,046百万円、その他の流動資産（主に前払費用）の増加額737百万円、仕入債務の減少額329百万円、法人税等の支払額975百万円等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は868百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出391百万円、ソフトウエアの取得による支出376百万円等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は747百万円となりました。これは主に長期借入れによる収入2,200百万円、長期借入金の返済による支出716百万円、配当金の支払額543百万円等を反映したものであります。

③生産、受注及び販売の実績

    a．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

    b．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額は、販売価格によっております。
  ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

    c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

      ２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、販売実績額が総販売実績額の100分の10以上となる販売先がないため省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり基本となる重要事項は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているとおりであります。また当社は財務諸表の作成にあたり、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積りおよび判断を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。

（経営成績の認識及び分析）

　当社グループは、当連結会計年度から始まる３ヵ年の中期経営計画『TRY 2021 ステージ 2』において、セキュリティを切り口とした価値創造型のビジネス推進に向けた「ビジネスモデルの変革」に取り組んでいます。中期経営計画の最終年度である2021年３月期の経営目標として、売上高460億円、経常利益30億円、ROE（自己資本当期純利益率）15％以上の達成を目指しています。

　当連結会計年度は、本中期経営計画の初年度として、業界・地域特性にあわせてセキュリティ対策とシステム開発を製販一体で対応する事業部制に移行するとともに、監視サービスを中心としたセキュリティ事業のサービスメニューの充実や、事業拡大に向けた協業推進などのパートナーシップの強化、さらにはASEAN市場拡大の起点となるシンガポール支店の設置や地域における人材確保と事業展開を見据えたラックテクノセンター北九州の開設など、拠点拡充による体制強化を進めました。

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ286百万円増加し、38,719百万円（前期比0.7％増）となりました。これは主に、セキュリティソリューションサービス事業の売上高の増加によるものであります。各セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、セキュリティソリューションサービス事業が39.6％、システムインテグレーションサービス事業が60.4％となりました。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ765百万円増加し、9,235百万円（同9.0％増）となりました。また、売上総利益率は、前連結会計年度に比べ1.8ポイント増加し、23.9％となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、管理部門の人材拡充ならびに子会社化した株式会社アジアンリンクの管理費の増加などにより、前連結会計年度に比べ623百万円増加し、6,868百万円（同10.0％増）となりました。以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ142百万円増加の2,366百万円（同6.4％増）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ持分法による投資利益の減少等により73百万円減少し、82百万円（同47.2％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ６百万円増加し、37百万円（同20.4％増）となりました。以上の結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ61百万円増加し、2,411百万円（同2.6％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益は、持分法適用関連会社株式の一部売却による投資有価証券売却益の計上もあり、前連結会計年度に比べ39百万円増加し、39百万円（前年同期比196.5倍）となりました。また、特別損失は、前連結会計年度には連結子会社であるネットエージェント株式会社ののれん減損損失の計上等があったことにより、前連結会計年度に比べ164百万円減少し、１百万円（前年同期比98.8％減）となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ294百万円増加し、1,547百万円（同23.5％増）となりました。

（財政状態の認識及び分析）

　当連結会計年度における財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（キャッシュ・フローの認識及び分析）

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループの主な資金需要は経常的な運転資金及び設備資金、関連事業を営む企業の買収や資本参加のための投資資金であります。資金は使途に応じて内部資金または金融機関からの借り入れにより調達しております。また、当社グループは、運転資金の効率的かつ機動的な調達を行うため、取引銀行16行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約（総額8,270百万円）を締結しております。当連結会計年度末の借入実行残高はなく、借入未実行残高は8,270百万円であります。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　当社グループでは、経営上の目標達成状況が客観的に判断可能な指標として、ＲＯＥ（自己資本利益率）を採用しており、中長期的に15％以上の水準を維持することを目標に掲げております。当連結会計年度におけるＲＯＥは14.5％（前年同期比1.8ポイント増加）でありましたが、引き続き当該指標の改善に向け努力していく所存でございます。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（セキュリティソリューションサービス事業）

　セキュリティコンサルティングサービスは、産業制御システム向け案件等のサービスは伸長したものの、前第４四半期に計上した大型案件が当第４四半期はなかったこと、さらにサイバー攻撃による事故対応を契機とした案件の減少などもあり、売上高は2,888百万円（前期比18.3％減）となりました。

　セキュリティ診断サービスは、主力のWebアプリケーション診断や、スマートフォンアプリケーション診断が好調に推移したことに加え常駐型案件も拡大し、売上高は2,293百万円（同15.6％増）となりました。

　セキュリティ運用監視サービスは、当期より株式会社アジアンリンクを組み入れたことや、前第３四半期から開始した中部地域大手製造業向け運用監視サービスの売上が拡大したこと、ならびに既存案件の契約更新が堅調であったことにより、売上高は5,912百万円（同55.8％増）となりました。

　セキュリティ製品販売は、サービス妨害型攻撃に対応した製品等の販売が拡大し、売上高は2,958百万円（同7.2％増）となりました。

　セキュリティ保守サービスは、堅調な既存案件の更新需要により、売上高は1,285百万円（同2.2％増）となりました。

　この結果、ＳＳＳ事業の売上高は15,337百万円（同15.0％増）、セグメント利益は2,632百万円（同17.5％増）となりました。

　セキュリティソリューションサービス事業の主な資産は、各サービスの提供や製品販売等に係る売掛金、セキュリティ運用監視サービス提供のためのＩＴ機器等の有形固定資産及びソフトウエア並びにのれん、中長期的に事業シナジーを期待できるセキュリティ関連企業への資本参加による投資等であります。主な負債は、セキュリティ運用監視サービスやセキュリティ保守サービス提供に際して顧客より受領する前受収益等であります。

（システムインテグレーションサービス事業）

　主力ビジネスである開発サービスは、旅行業や人材派遣業など銀行業以外の案件は好調に推移したものの、中核となっていた大手銀行業向けが大幅減となり、また株式会社日本貿易保険向け案件の仕掛が増加したことにより、売上高は14,586百万円（前期比5.2％減）となりました。

　ＨＷ／ＳＷ販売は、クラウドサービスの急拡大などによって想定以上に需要が縮小したことにより、売上高は2,533百万円（同25.5％減）となりました。

　ＩＴ保守サービスは、前期のＨＷ／ＳＷ販売が低調であったものの、契約更新の案件増などがあったことにより、売上高は4,814百万円（同1.3％増）となりました。

　ソリューションサービスは、子会社の株式会社ジャパン・カレントが提供するデジタルマーケティングサービスの売上増はあったものの、アプリケーションパフォーマンス管理ソリューションの売上減により、売上高は1,446百万円（同7.2％減）となりました。

　この結果、ＳＩＳ事業の売上高は23,381百万円（同6.8％減）、セグメント利益はのれん償却額等の販管費減などもあり2,800百万円（同6.7％増）となりました。

　システムインテグレーションサービス事業の主な資産は、開発サービスの提供やＨＷ／ＳＷ販売等に係る売掛
金、開発サービスにおける仕掛品、ＩＴ保守サービス提供に伴う前払費用等であります。主な負債は、開発サービスにおけるビジネスパートナーへの外注やＨＷ／ＳＷ販売の仕入れ等に伴う買掛金、ＩＴ保守サービス提供に際して顧客より受領する前受収益等であります。

４【経営上の重要な契約等】

重要な契約に関する事項

　（注）１．契約期間満了後は、２年毎の自動更新となっております。

２．契約期間満了後は、１年毎の自動更新となっております。

５【研究開発活動】

　当社グループは、セキュリティソリューションサービス事業において、次の研究テーマに継続的に取り組んでおります。当連結会計年度における当該セグメントの研究開発費は331百万円となりました。

ａ．研究開発体制

　当社グループでは、サイバーセキュリティ市場におけるリーディングカンパニーとして最新・最高の技術を維持向上するため、総勢30名体制で研究開発を行っております。

　2019年３月期は、新たに以下の２点の取組みを行いました。

(1）新たな研究開発支援体制の拡充

　2018年「サイバーセキュリティに関する総務大臣奨励賞」を受賞したリサーチャー外谷渉を中心とした体制整備のため、障がい者のエンジニア採用活動を推進しました。エンジニアを志す障がい者（先ずは外谷と同じ視覚障がい者）のキャリア形成を支援しチャレンジしていく社内活動の一環であり、今後も研究開発支援体制を拡充していきます。

(2）セキュリティ関連団体運営体制の強化

　当社は情報セキュリティ業界の人材育成・啓発活動などを推進している４つの団体の事務局を運営しております。団体運営をより円滑に行い、業界横断的な対応を見据えた活動を行えるよう体制の強化を行いました。

ｂ．研究開発方針

　サイバー・グリッド・ジャパンは、サイバーセキュリティに関する研究開発において他組織との連携強化をテーマとし、サイバー脅威インテリジェンス情報基盤の開発、自動車セキュリティ技術やIoTセキュリティ技術などの研究開発に加えて標準化活動を推進するとともに、啓発活動、産学官連携、情報発信の強化、グリッド・パートナー拡大など、セキュリティ業界にとどまらず、行政、教育、地域との連携の強化を進めてきました。

　個別の研究テーマとその具体的な内容につきましては以下のとおりです。

(1）サイバー脅威インテリジェンスに関する研究テーマ

Ａ．プラットフォーム開発

　サイバー脅威インテリジェンスに関連する各種情報を、統合的に分析・管理するプラットフォームの研究をしており、情報の集積から共有・連携・活用までを一気通貫する情報基盤のプロトタイプの開発を進めております。

Ｂ．情報収集

　サイバーセキュリティに関連するオープンデータを自動的に収集し、攻撃者の痕跡情報などの抽出を実現するAI分析エンジンの研究をしております。

Ｃ．データ分析手法研究

　情報源の異なる膨大な集積データを、検知・防御範囲が広く、より精度の高いサイバー脅威インテリジェンスに生成するための統合的な分析ロジックを研究しております。この独自の分析ロジックは、脅威情報提供サービス「JLIST」にも生かされています。

(2）IoTセキュリティ技術に関する研究テーマ

Ａ．自動車セキュリティ技術研究

　コネクテッドカーの普及と自動運転社会の実現を見据えて、自動車に求められるセキュリティ技術を研究しました。新たに自動車業界団体での活動を通してセキュリティ観点での連携を推進するとともに、長年培ってきたセキュリティ視点での手法の提言を行いました。これに基づいたプロトタイプによる実機デモを数多くの展示会などにおいて実施することにより、自動車業界へ課題の提言と独自のソリューション案を広く展開しました。

Ｂ．IoT機器セキュリティ評価方法研究

　IoT機器に対する脅威分析手法とハッキング手法を組み合わせたセキュリティ評価方法を研究しており、セキュアIoTプラットフォーム協議会などに参画し、IoTシステムをセキュアに稼動させる枠組み作りに貢献しております。

Ｃ．標準化活動

　将来のIoT機器におけるセキュリティ監視を見据え、国際標準化団体での活動に参画し、定期会合などにて議論しております。

(3）啓発活動

Ａ．産学官連携

　全国県警本部や地方自治体、教育委員会などとの産学官連携に積極的に参画しております。この産学官連携を通じ、それぞれの地域でのセキュリティ意識やICTリテラシーの向上のために、地域組織への支援と次世代を担うセキュリティ人材の育成に積極的に協力しております。

Ｂ．啓発活動

　ICT利用環境啓発支援室では、全国各地における講演会での登壇や、外部団体活動への参画を通して、利用者における情報セキュテリィ・情報モラルの重要性を発信しており、啓発講座の開催、研修講師・シンポジウム登壇時の講師の派遣、ネット安全環境整備会議出席などの活動は約400件を超えます。これら活動により蓄積した知見に加え法学、教育学、社会学などの研究者の監修を受け「情報リテラシー啓発のための羅針盤（コンパス）」を発表しました。

　サイバー・グリッド研究所では各地で開催される主に中小企業様向けセミナーなどでサイバーセキュリティに関する講演を行い、社会におけるあらゆる層のセキュリティ意識の向上を図っております。

Ｃ．技術者支援

　小・中学生を含む未成年の技術者を目指す人材における技術力の向上、知識の習得、交流の促進を支援すべく「すごうで」を実施し、若年技術者の発掘と技術・資金提供を行うとともに、「ＣＴＦ（キャプチャー・ザ・フラッグ）」の手法を用いたセキュリティ技術習得に関する取り組みやサイバーセキュリティの総合力を競うイベント「Hardening Project（ハードニングプロジェクト）」にもスポンサーおよびスタッフ協力を行っており技術担当者の育成を支援しております。またセキュリティに関する様々な団体の事務局運営を通じ、技術者の育成を図る「セキュリティキャンプ」の実施など、様々な場面におけるセキュリティ人材育成支援を図っております。

(4)情報発信

　「サイバー・グリッド・ジャーナル（定期刊）」「サイバー・グリッド・ビュー（不定期刊）」の２つの情報誌により、広くセキュリティ専門家から一般のICT利用者までを対象としたセキュリティ関連情報を提供しております。またセキュリティに関する安全保障やセキュリティに関する事件やトラブルに関する取材や執筆活動について専門的な立場で積極的に対応しております。

(5)グリッド・パートナー

　研究成果発表イベント「GRID Day」を開催し、企業以外にも研究機関や研究者との連携および共同研究に着手する機会を増やしました。

(6）知的財産

Ａ．知的財産開発

　研究開発により創出した技術の特許を国内外で取得しております。

Ｂ．技術動向調査

　技術動向を把握し、研究開発テーマの方向性を確認するため、特許情報を含めた先行技術調査を行っております。

　2020年３月期は、引き続き自社独自の技術を創出する研究を推進しつつ、研究成果を活用したオープンイノベーションを推進してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は959百万円となりました。その主なものは、情報機器等の購入（建設仮勘定を含む）439百万円およびソフトウエアの購入等377百万円であります。

設備投資のセグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

　なお、上記には特定顧客向けに取得したレンタル資産は含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．上記アクシス事業所設備のうち一部は、株式会社アクシス（連結子会社）に賃貸しております。

(2）国内子会社

国内子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(3）在外子会社

在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設、拡充、改修

　該当事項はありません。

　　(2）重要な設備の除却、売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　　　　　普通株式

　（注）１．自己株式647,232株は、「個人その他」に6,472単元を、「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

        ２．証券保管振替機構名義の株式1,170株は、「その他の法人」に11単元を、「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

        ３．「金融機関」には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式476,900株（4,769単元）が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）株式給付信託および従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式476千株（1.83％）については、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権の数11個）含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」欄には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式476,900株（議決権数4,769個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式476,900株（1.83％）は、上記自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する株式給付信託制度の導入

　当社は、2016年６月21日開催の第９回定時株主総会決議に基づき、2016年９月29日より、当社の取締役（社外取締役は除きます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．株式給付信託制度の概要

　株式給付信託は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役（社外取締役を除きます。）に対し、当社株式等を給付する仕組みです。

　当社は、取締役に対し役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。株式給付信託の導入により、取締役に対して中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。

２．取締役に給付する予定の株式の総数

　159,700株

３．当該株式給付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②従業員に対する株式給付信託制度の導入

　当社は、2016年６月21日開催の取締役会決議に基づき、2016年９月29日より、当社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．従業員向け株式給付信託の概要

　従業員向け株式給付信託は、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式等を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。従業員向け株式給付信託の導入により、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気が高まることが期待されます。

２．従業員に給付する予定の株式の総数

　319,400株

３．当該従業員向け株式給付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．単元未満株式の売渡請求による売渡であります。

２．株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式476,900株は、上記保有自己株式に含めておりません。

３．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、当社株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、継続的に安定的な配当水準を維持することを配当政策の基本とし、中長期的な視点に立った投資やキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、利益配分を行ってまいります。配当の基本指標はＤＯＥ（株主資本配当率）５％としております。
　配当につきましては、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、業績を勘案し、期末配当とあわせ年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は全てのステークホルダーとともに生き、豊かで安全な未来創りに貢献するという経営ビジョンのもと、持続的成長と企業価値向上を図るため、効果的、効率的な経営を行えるガバナンス体制を構築しております。

　当社は、取締役会と経営会議を設置し、経営と執行の分離を行うことで責任の明確化と業務執行の迅速化を図り、意思決定の透明性の強化を実現する体制をとっております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

　取締役会は、有価証券報告書提出日現在、毎月１回定期に、また必要に応じて臨時に開催されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っております。

　取締役会は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している「代表取締役社長」を議長とする、社外取締役２名を含む９名の取締役により構成されております。

（監査役会）

　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、毎月１回定期に、また必要に応じて臨時に開催されております。監査役は取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、独立した立場から経営の監視を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

　監査役会は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している社外監査役２名を含む３名の監査役により構成されております。監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。

（経営会議）

　当社は業務執行の迅速化を目的に執行役員制度を採用し、業務執行取締役は全て執行役員を兼務して、業務執行の役割を明示的に分離しております。また、業務執行を担う経営会議は、有価証券報告書提出日現在、原則として毎週１回定期に、また必要に応じて臨時に開催されており、会社の業務執行に関する事項を審議しております。

　経営会議は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している「代表取締役社長」を議長とする、執行役員を兼務する６名の取締役で構成されております。

（リスク統括委員会）

　当社は、ラックグループのリスクマネジメント体制の整備・運用を行うリスク統括委員会を置いております。また、リスク統括委員会は、有価証券報告書提出日現在、原則として四半期に1 回開催するほか、また必要に応じて臨時に開催されており、取締役会におけるリスクマネジメントの体制および基本方針等、最重要事項の決定に基づき、リスクマネジメント体制およびリスク対策推進体制の整備・運用を検証する役割を担っております。

　リスク統括委員会は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している「代表取締役社長」を委員長とする、社外取締役２名を除く７名の取締役で構成されております。

　当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、執行役員制度の導入と経営会議の設置により、経営の管理監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、複数の社外取締役の選任により意思決定の透明性の強化を実現できるものと考えております。

また、常勤監査役の設置が必須となっている監査役会制度において、社内業務にも精通した常勤監査役が内部統制やリスク管理等の状況を常に監視するとともに、過半数となる社外監査役の選任によって、経営に対する監督機能の向上を図り、経営の公正性及び透明性の確保を推進することが可能なものと判断しております。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、代表取締役直属の内部監査室に内部統制評価機能を設置するほか、リスク統括委員会を設置し、グループ全体を対象とする内部統制システムの構築を図っており、当社および子会社からなる企業集団として、業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
　また内部統制システムの基本方針を定めるとともに、コンプライアンスポリシー、企業行動規範と社員行動指針を制定し、グループ各社の役員および社員全員が、社会倫理および法令違反の未然防止に努めております。
　さらに、法令、社内規則や社会倫理に違反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保するため、倫理・コンプライアンスに関する相談及び通報規程を制定し、社内のほか社外にも通報窓口を設置しております。なお通報者については、本人の希望により匿名性が確保され安全と利益が保障されるよう運営しております。
　第三者によるコーポレート・ガバナンス体制への関与状況としましては、顧問弁護士からは顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けるほか、内部通報制度における社外の通報窓口として関与を受けております。
　また、会計監査人からは、監査契約に基づき、決算期における会計監査を受けております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループの事業活動全般にわたり生じうるリスクの管理について、リスクマネジメント基本規程を中心に、関連規程体系を整備しております。

　常勤取締役で構成するリスク統括委員会のもと、「基幹リスク分科会」「事業運営リスク分科会」「コンプライアンスリスク分科会」を置き、テーマごとの課題への取り組みを継続しているほか、リスクアセスメントを実施し、各部門・子会社単位でリスク対策を立案、実施、リスク状況および対策実施状況の定期的なモニタリング等、リスクマネジメント活動を維持、推進しております。

　各業務執行部門は、案件の提案・受注・遂行における重要事項について、案件の契約形態および規模に応じた社内審議による決裁を経て、案件を遂行しております。また、内部監査室の内部統制評価機能により、内部統制システムにおける課題、リスクの抽出、評価、対応方針の策定等に取り組んでおります。

　不測の事態が発生した場合に迅速に対処し、事業継続および復旧活動を着実に行うため、危機管理規程を制定し、基幹リスク分科会の情報セキュリティ部会、BCP部会における検討などを通じ、CSIRTの設置や、全社BCPの策定など、緊急時における対応体制を整備し継続的な改善を図っております。

　なお、当社は、反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムの法令等遵守・リスク管理事項としてとらえ、企業行動規範と社員行動指針において反社会的勢力との関係遮断を宣言し、反社会的勢力排除に関する規程を制定するなど、反社会的勢力との関係遮断および被害防止に取り組んでおります。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　社内向け掲示板において、グループ会社向けにも内部統制システムの基本方針を掲示し周知徹底を図っております。

　また、当社グループ各社の社長および各子会社を主管する部門長をメンバーとするグループ会社との連絡会議を四半期毎、また必要に応じて個別に開催し、必要事項を共有しております。

　子会社の管理については、各子会社経営上の重要事項等に関する当社への報告、事前承認手続き等、関係会社管理に関する基本的事項を関係会社管理規程に規定し運営しております。

　子会社各社には、当社から、原則として取締役および監査役を派遣し、各社の経営管理ならびに職務執行の管理監督を行っているほか、内部監査部門が、年１回、すべての子会社の業務監査を実施して、内部統制システムの構築・運用状況を評価しております。

　また、子会社各社においても当社の内部通報制度の利用を可能としており、その旨を各社において周知しております。 

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数
　当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

へ．取締役の選任決議要件
　取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．剰余金の配当等の決議機関
　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

チ．自己株式の取得
　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己株式の取得ができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

  （注）１．取締役西川徹矢および村井純は社外取締役であります。

２．監査役石原康人および蜂屋浩一は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2020年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2022年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は25名で、構成は以下のとおりであります。

執行役員社長　　　　西本　逸郎

専務執行役員　　　　英　　秀明

専務執行役員　　　　齋藤　理

常務執行役員　　　　川本　成彦

常務執行役員　　　　菅　　雅道

常務執行役員　　　　船引　裕司

常務執行役員　　　　鎌田　寿雄

常務執行役員　　　　山中　茂生

常務執行役員　　　　中間　俊英

常務執行役員　　　　倉持　浩明

常務執行役員　　　　萩原　利彦

執行役員　　　　　　丹代　武

執行役員　　　　　　加藤　彰子

執行役員　　　　　　又江原恭彦

執行役員　　　　　　大貫　大輔

執行役員　　　　　　浜本　拓

執行役員　　　　　　出口　光浩

執行役員　　　　　　水口　賀雄

執行役員　　　　　　秋山　宜範

執行役員　　　　　　野尻　晃史

執行役員　　　　　　土屋　奈生

執行役員　　　　　　山嵜　敦之

執行役員　　　　　　峯岸　大輔

執行役員　　　　　　可児　康之

執行役員　　　　　　大野　祐一 ②　社外役員の状況

　有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。

イ．利害関係等

　社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。また、社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
　なお、社外取締役　村井純氏、社外監査役　石原康人氏および蜂屋浩一氏は当社株式を所有しておりません。

ロ．企業統治における機能・役割等

当社は、社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割について、経営の意思決定機能と業務執行の管理監督機能を有する取締役会に対し、社外における豊富な経験や見識に基づく意見や、それぞれ異なる分野の専門的知見に基づく助言を受けることにより、経営者の説明責任が一層果たされ経営の透明性の向上が図られるとともに、より適切な意思決定が可能となるものと考えております。

ハ．選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役西川徹矢氏は、警察、防衛省、内閣官房において要職を歴任され豊富な見識を有しております。経営陣とは独立した立場から、経営の透明性の向上とコーポレートガバナンスの強化を図っていただけるものと判断し選任しております。

　社外取締役村井純氏は、日本のインターネット分野の第一人者として優れた専門的な知見を有しております。経営陣とは独立した立場から、当社の競争環境等を踏まえた中長期的な視点に基づく企業価値向上への支援を図っていただけるものと判断し選任しております。

　社外監査役石原康人氏は、弁護士としての専門能力に基づき、その経験や見識から、企業経営の健全性、特にコンプライアンスの観点についての適切な監査およびアドバイスをいただけると判断し選任しております。

　社外監査役蜂屋浩一氏は、公認会計士・税理士としての専門能力に基づき、その経験や見識から、適切な監査およびアドバイスをいただけると判断し選任しております。

　なお、上記４名の社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立の立場を有するものと判断し、独立役員に指定しております。

ニ．取締役および監査役の責任免除
　当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会等を通じて必要な情報を収集し、独立の立場から意見を表明し経営の意思決定と業務執行の管理監督を行っております。
　社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会が定めた監査方針および計画に基づき監査業務を行っており、監査役会において各監査役の監査方法ならびにその結果について報告を受け協議をするほか、取締役会において適宜意見表明を行っております。
　また、社外取締役、社外監査役は、適宜、内部監査室および会計監査人からの報告を受けることで、相互に連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

　監査役監査については、取締役会には常に監査役が出席しているほか、経営会議には常勤監査役がオブザーバーとして出席し、独立した立場で経営の監視を行っております。
　また、監査役会においては、各取締役の職務遂行の適法性を監査しておりますが、さらに、必要に応じて会計監査人、内部監査と適宜に情報交換を行い、相互の連携を高めております。
　なお、監査役　石原康人氏は弁護士として企業法務に精通しております。また、監査役　蜂屋浩一氏は公認会計士ならびに税理士として会計および税務に精通しております。

②　内部監査の状況

　社長直属の内部監査室は、担当者（５名）により、定期的に業務執行状況について監査を実施し全体の統制の評価を行っております。また、必要に応じて、監査役、会計監査人と連携をとっております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　監査法人アヴァンティア

ロ．業務を執行した公認会計士

ハ．監査業務に係る補助者の構成

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当該監査法人は、当社ならびに当社グループのおかれた事業環境に精通し、監査判断等に関し経験豊富な公認会計士が中心となっており、当社に対する継続的かつ高品質な監査体制が確保できると判断したので選定いたしました。

　なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りです。

　「監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。」

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役および監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集したうえで、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準拠し、「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「不正リスク」について評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（International Accounting ＆ Audit Network）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　（前連結会計年度）

    該当事項はありません。

  （当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

    該当事項はありません。

  （当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額は、役位別テーブルに基づき会社業績および個人の貢献度に応じて定められる固定報酬部分と、年度の利益額に直接連動して支給額が決定される当社株式による利益連動報酬部分（以下利益連動株式報酬）および現金による利益連動報酬部分（以下利益連動給与）により構成されております。なお、利益連動株式報酬および利益連動給与の対象となる当社取締役の員数は、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を除く７名となります。

　2008年６月24日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額（年額400百万円以内、ただし使用人給与分は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は９名。）を決議しておりますが、利益連動株式報酬は、上記報酬限度額とは別枠で、「株式給付信託」の導入を2016年６月21日開催の第９回定時株主総会において決議しております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、役員の報酬等は、役員報酬規程に基づき、会社の業績、個人の業績、個人の能力、世間の相場、従業員の給与改定等の要素を勘案し、取締役社長を基準として役位毎に設定された標準額を変動させることにより決定しております。当事業年度における報酬は2018年６月19日開催の取締役会にて決定されております。また、監査役の報酬等は、2008年６月24日開催の第１回定時株主総会において、監査役の報酬限度額（年額100百万円以内。定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）を決議しており、役員報酬規程に基づき監査役の協議により決定するものとされ、当事業年度における報酬は、2018年７月13日開催の監査役会にて決定しております。

　利益連動株式報酬は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、2016年３月期まで導入していた取締役の業績賞与（利益連動給与）を廃止し、2016年５月11日開催の第171回取締役会において新たな利益連動給与と合わせて決議し導入したものであります。

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき以下算式によりポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、65,000ポイントを上限としており、取締役に付与されるポイントは、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）

（株式給付ポイントの算式）

連結営業利益額 × 連結営業利益額に応じた給付算出係数（係数１）× 役位係数（係数２）× 連結営業利益額の対前期成長係数（係数３）÷ 本株式の信託簿価 × ７０％

なお、付与ポイントの算出において１ポイント未満の端数が生じた場合は、１ポイントに切り上げる。当該事業年度中に役員に就任した場合の付与ポイントは、在任期間に応じて月単位で期間按分する。

係数１　給付算出係数

係数２　役位係数

係数３　連結営業利益額の対前期成長係数

　また、役位毎の付与上限数は、取締役会長 12,300ポイント、取締役社長執行役員社長 13,700ポイント、取締役執行役員副社長 11,000ポイント、取締役専務執行役員 9,600ポイント、取締役常務執行役員 8,200ポイント、取締役執行役員 6,900ポイントになります。

　なお、株式給付ポイント算式の信託簿価は939円となります。

　利益連動給与は以下算式により算出され、１事業年度あたりの合計は26,158千円を上限とし、株式給付ポイントの付与に合わせ支給する制度としております。

（利益連動給与の算式）

連結営業利益額 × 連結営業利益額に応じた給付算出係数（係数１）× 役位係数（係数２）× 連結営業利益額の対前期成長係数（係数３）× 30％

なお、当該事業年度中に役員に就任した場合の支給額は、在任期間に応じて月単位で期間按分する。

　また、役位毎の上限支給額は、取締役会長 4,050千円、取締役社長執行役員社長 4,500千円、取締役執行役員副社長 3,600千円、取締役専務執行役員 3,150千円、取締役常務執行役員 2,700千円、取締役執行役員 2,250千円になります。

　2019年３月期を基準年度とした取締役に対する利益連動株式報酬の決定に係る連結営業利益(利益連動給与控除前)は、前期実績値2,224,175,203円に対し、当期実績値2,400,222,718円、対前期伸び率107.9％であり、株式給付総ポイントは23,800ポイント、利益連動給与の支給総額は9,574,759円（法定福利費除く）となりました。なお、株式給付ポイント算式の信託簿価は939円となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資を純投資目的である投資株式とし、株式を保有することで当社の事業がより発展し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する可能性があることを前提とした株式投資を純投資目的以外の目的である投資株式として位置づけております。
　当社においては、当社企業価値向上に向けた純投資目的以外の目的である投資株式を主たる対象にしております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式保有が業務提携関係の維持・強化や安定的な取引関係の構築に繋がり、成長戦略上当社の事業がより発展する可能性がある、あるいは、収益向上を期待できると判断した場合に保有する方針です。

　当社では、保有株式については定期的に、保有先企業毎の財政状態等に基づく資産価値確認および当初保有目的に見合う効果の有無・保有継続の意義についての確認を経営陣ならびに取締役会で行っております。また、保有先企業の財政状態、経営成績、配当等の状況及び事業計画等を確認し、当該株式の価値検証を実施しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  9社

主要な連結子会社の名称

　株式会社アクシス

　株式会社ソフトウェアサービス

　Cyber Security LAC Co., Ltd.

　アイ・ネット・リリー・コーポレーション株式会社

　ネットエージェント株式会社

　株式会社アジアンリンク

　株式会社アジアンリザレクション

　株式会社アジアンアカデミー

　株式会社ジャパン・カレント

　2018年４月２日付で新たに株式を取得した株式会社アジアンリンク及びその子会社である株式会社アジアンリザレクション、株式会社アジアンアカデミーは、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 

(2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　株式会社エヌステージ

（連結の範囲から除いた理由）

　株式会社エヌステージは小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

主要な会社名

　KDDIデジタルセキュリティ株式会社 

(2）持分法を適用していない非連結子会社（株式会社エヌステージ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用関連会社であった株式会社ベネッセインフォシェルは、保有株式の一部を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。また、持分法非適用関連会社であったスワットブレインズ株式会社は、保有株式のすべてを売却いたしました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　当社が出資する投資事業組合等に対する出資については、当社の持分相当損益を営業外損益に計上し、投資有価証券を加減しております。

ロ  デリバティブ

  時価法

ハ　たな卸資産

（イ）商品

　主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（ロ）仕掛品

　主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  株式会社アクシス、株式会社ソフトウェアサービス、アイ・ネット・リリー・コーポレーション株式会社、株式会社アジアンリンク、株式会社アジアンリザレクション及び株式会社アジアンアカデミーは、従業員の賞与の支給に充てるため、支給対象期間に基づく賞与支給見込額を計上しております。

ハ  受注損失引当金

  受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見積額を計上しております。

ニ  役員株式給付引当金

  役員株式給付規程に基づく当社役員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

ホ  従業員株式給付引当金

  従業員株式給付規程に基づく当社従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　Cyber Security LAC Co., Ltd.は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用日

2020年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」134,106千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」188,880千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

（株式会社日本貿易保険との業務システム開発請負契約の取り扱い）

　当社は、株式会社日本貿易保険（以下、「同社」といいます。）と2017年３月31日付で総額4,700百万円（消費税等を含まない）の次期貿易保険システム業務システム開発請負契約を締結し、システム開発を行ってまいりました。

　2018年10月23日に、同社から「次期貿易保険システム開発の入札等における不正について」の発表があったことを受けて当社では、外部弁護士を含めた調査委員会を設置し、事実関係の調査を行ってまいりました。

　調査委員会がまとめた調査報告書では、本契約において当社社員が同社の元顧問の不適切行為に、不当に関与した事実は認められないと結論づけられました。

　現在の契約の取り扱いに関しましては、引き続き同社と協議をしておりますが、現時点で当該事象が連結業績に与える影響を合理的に見積もることは困難であり、経営成績及び財政状態等への影響の有無は明らかではありません。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

１．株式給付信託

　当社は、2016年６月21日開催の第９回定時株主総会決議に基づき、2016年９月29日より、当社の取締役（社外取締役は除きます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

(1）取引の概要

　株式給付信託は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役（社外取締役を除きます。）に対し、当社株式等を給付する仕組みです。

　当社は、取締役に対し役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。株式給付信託の導入により、取締役に対して中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。

　企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を参考に取締役に対しても同取扱いを読み替えて適用し、本制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

(2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度149,958千円、159,700株、当連結会計年度148,174千円、157,800株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

２．従業員向け株式給付信託

　当社は、2016年６月21日開催の取締役会決議に基づき、2016年９月29日より、当社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

(1）取引の概要

　従業員向け株式給付信託は、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式等を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。従業員向け株式給付信託の導入により、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気が高まることが期待されます。

　企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、本制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

(2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度299,822千円、319,300株、当連結会計年度299,634千円、319,100株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２　当社及び株式会社アクシスにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行16行（前連結会計年度は18行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首479,100株、当連結会計年度末479,000株）が含まれております。

２．自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．自己株式の株式数の減少のうち、100株は従業員向け株式給付信託の給付による減少であり、80株は単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2017年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金5,749千円が含まれております。

２．2017年11月２日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金9,102千円が含まれております。

３．2017年11月２日取締役会決議による１株当たり配当額には、設立10周年記念配当10円を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2018年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金5,269千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首479,000株、当連結会計年度末476,900株）が含まれております。

２．自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．自己株式の株式数の減少のうち、187,060株は第三者割当による自己株式の処分による減少であり、2,100株は株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の給付による減少であり、140株は単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2018年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金5,269千円が含まれております。

２．2018年11月１日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金4,770千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年６月18日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金5,722千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社アジアンリンク及びその子会社である株式会社アジアンリザレクション、株式会社アジアンアカデミーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主に本社事務所用設備（建物）及びシステムインテグレーションサービス事業におけるコンピュータ機器及び什器（「工具、器具及び備品」）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（貸主側）

　１．ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

　２．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については多角的な方法により調達することを方針としており、資金運用については主に短期的な預金など安全性及び流動性が高い金融商品で運用しております。デリバティブ取引は、金利、為替変動等によるリスクの回避に限定し、投機的な取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金には顧客の信用リスクがありますが、販売管理規程に従って取引先ごとに回収期日管理と残高管理を行うことにより当該リスクの低減を図っております。

投資有価証券は非上場株式及び投資事業組合出資であり、実質価額の変動等に伴う価格変動リスクがありますが、発行体の財務状況や財産、運用状況等を定期的に把握することによりリスク管理を行っております。

買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

長期借入金は、営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクがあります。

また、当社グループでは、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。時価の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なる場合があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）

　　　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　　　当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金

　預金はすべて短期のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）受取手形及び売掛金

　受取手形及び売掛金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

　これらは変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（4）リース債務（1年内返済予定のものを含む）

　リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、また、投資事業組合出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、上記表の「資産」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　　　当連結会計年度（2019年３月31日）

　　　４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

　　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　　当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　該当事項はありません。

　　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,133,818千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、また、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額　173,482千円）については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、その他有価証券には含めておりません。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

　　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額　990,004千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、また、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額　161,082千円）については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、その他有価証券には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　　 該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度及び退職金前払制度並びに退職一時金制度を採用しております。

当連結会計年度末においては、当社、株式会社アクシス、株式会社ソフトウェアサービス、アイ・ネット・リリー・コーポレーション株式会社及びネットエージェント株式会社は確定拠出年金制度及び退職金前払制度を採用しております。また、Cyber Security LAC Co., Ltd.は退職一時金制度を採用しております。

Cyber Security LAC Co., Ltd.が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

　(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）225,298千円、当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）244,250千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．連結子会社において、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したこと等に伴うものであります。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社アジアンリンク

　事業の内容　　　　　情報通信事業

(2）企業結合を行った主な理由

情報セキュリティ人材は、2020年には20万人不足すると予測されており、その確保と育成はあらゆる産業においても喫緊の課題となっています。このような状況下において当社は、主力サービスであるセキュリティ監視センター「JSOC」による運用監視サービスを中心にサービスの高度化や規模拡大を進めていますが、セキュリティ対策需要の伸長に伴って人材が逼迫するなか、その確保が重大な経営課題となっています。

アジアンリンクは、ネットワーク構築を軸としたシステムインテグレーション事業・コンサルティング事業・ITエンジニア派遣事業を長年にわたり展開しており、システムインテグレーション・ネットワークインテグレーション分野における経験豊富な技術者が多数在籍しているだけでなく、その採用や育成にも独自の強みを持っています。アジアンリンクとは、これまでも運用監視システムの保守・メンテナンスなどサポート業務において協力関係にあり、このたびセキュリティ事業のさらなる拡大に向けた事業基盤の強化を図ることを目的に同社を子会社化することといたしました。

当社は今後とも、新卒採用やキャリア採用の強化、さらにはM&A等によるセキュリティ人材の確保と育成を基軸に事業基盤をより強化し、セキュリティ事業拡大に取り組んでまいります。

なお、本件買収対価は、代表取締役社長の田邊克重氏ほかアジアンリンクのすべての株主合計３名（以下、「本売主」といいます。）に対して、現金及び当社普通株式によって本売主のアジアンリンク株式の持分比率に応じて支払われます。本件買収対価のうち、当社普通株式部分については、自己株式の処分によって充当しております。

(3）企業結合日

　2018年４月１日（みなし取得日）

　2018年４月２日（株式取得日）

(4）企業結合の法的形式

　現金及び当社普通株式を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

　変更はありません。

(6）取得した議決権比率

　100.0％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金及び当社普通株式を対価とする株式取得により議決権比率の100.0％を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年４月１日から2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳並びに交付した株式数

(1）取得の対価

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー等に対する報酬・手数料等　　　76,200千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

　722,569千円

(2）発生原因

　株式会社アジアンリンク及びその子会社である株式会社アジアンアカデミー、株式会社アジアンリザレクションの今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

　当社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社は、「セキュリティソリューションサービス事業」及び「システムインテグレーションサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

　　「セキュリティソリューションサービス事業」は、お客様の情報セキュリティ強化に向けたコンサルティングや情報セキュリティ教育、システム環境の構築、ホームページやサーバの診断、運用監視サービス及び情報セキュリティ関連製品の販売並びに保守サービスを提供しております。

　　「システムインテグレーションサービス事業」は、基盤系システムや業務系アプリケーションシステム、Ｗｅｂ系アプリケーションシステムなどの設計・開発・保守サービス、ソリューションサービス及びＨＷ／ＳＷの販売並びにＩＴ保守サービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）

当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産であります。

（単位：千円）

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

（注）セキュリティソリューションサービス事業において、のれんの減損損失158,706千円を計上しております。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）１．価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２．取引金額には消費税等が含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、株式給付信託は前連結会計年度159,700株、当連結会計年度157,800株であり、従業員向け株式給付信託は前連結会計年度319,300株、当連結会計年度319,100株であります。また、１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、株式給付信託は前連結会計年度159,700株、当連結会計年度158,398株であり、従業員向け株式給付信託は前連結会計年度319,364株、当連結会計年度319,221株であります。

　　　３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】