E01823 田淵電機 有価証券報告書－第81期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第77期及び第78期は潜在株式が存在しないため、第79期、第80期及び第81期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第79期、第80期及び第81期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４　『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第77期及び第78期は潜在株式が存在しないため、第79期、第80期及び第81期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　１株当たり配当額については、第80期及び第81期は無配のため記載しておらず、配当性向については、第79期、第80期及び第81期は当期純損失のため、記載しておりません。

４　第79期、第80期及び第81期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５　第77期の１株当たり配当額13円には、記念配当３円を含んでおります。

６　『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　最高株価及び最低株価は、2015年１月12日以前は東京証券取引所市場第二部、2015年１月13日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、親会社２社、連結子会社７社、関連会社３社の計13社で構成され、主に電子・電気機械器具ならびに部品の製造・販売及びこれに付帯する事業を行っております。
 
　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1) 変成器事業

産業用・民生用トランス（低周波トランス、高周波トランス、マグネトロン駆動用トランス、高圧トランス、力率改善用リアクタ、マグネットワイヤ等）を製造・販売しております。
 
（主な関係会社）当社、タイ国田淵電機、香港田淵電機有限公司、東莞田淵電機有限公司、
                上海田淵変圧器有限公司、ベトナム田淵電機、韓国トランス株式会社、

　　　　　　　煙台東山電機有限公司及び江西碧彩田淵変圧器有限公司

(2) 電源機器事業

産業用・民生用各種電源装置（パワーコンディショナ、蓄電ハイブリッドシステム、スイッチング電源、ＡＣアダプタ等）を製造・販売しております。
 
（主な関係会社）当社、田淵電子工業株式会社、タイ国田淵電機、香港田淵電機有限公司、
                東莞田淵電機有限公司及び米国田淵電機

〔事業系統図〕

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の〔　〕内は間接所有割合を内数で記載しております。

３　上記子会社のうち田淵電子工業㈱、タイ国田淵電機、上海田淵変圧器有限公司、香港田淵電機有限公司及びベトナム田淵電機が特定子会社に該当します。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　米国田淵電機は、債務超過会社であり、2019年３月31日現在で債務超過額は4,096百万円であります。

６　タイ国田淵電機及び香港田淵電機有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等
      タイ国田淵電機　①売上高　　　　 6,337百万円
　　　　　　　　　　　②経常利益　　　   291百万円
　　　　　　　　　　　③当期純利益　     157百万円
　　　　　　　　　　　④純資産額　　   1,613百万円
　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　 3,743百万円
香港田淵電機有限公司　①売上高　　　　 3,178百万円
　　　　　　　　　　　②経常損失　　　　  14百万円
　　　　　　　　　　　③当期純損失　　   904百万円
　　　　　　　　　　　④純資産額　　     335百万円
　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　 1,214百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　前連結会計年度末に比べ従業員数が518名減少しておりますが、主として構造改革に伴う田淵電機株式会社の希望退職プログラムの実施（2018年12月）、テクノ電気株式会社及びマルシュナー田淵電機の譲渡（2019年１月）、及び自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が135名減少しておりますが、主として構造改革に伴う田淵電機株式会社の希望退職プログラムの実施（2018年12月）、及び自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社及び田淵電子工業㈱の労働組合は、ＪＡＭに所属しており、2019年３月31日現在における加入人員は183名であります。
　なお、海外連結子会社を含め、労使の関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「品質を誇る製品の生産で社会に奉仕する」を社是とし、「私達はものづくりを通じてお客様の発展に寄与し、信頼を積み重ね、社会の豊かさに貢献することで、多様に色柄織り成し働く仲間達の物心両面の幸せを追求します」との経営理念を掲げております。また「1.お客様要求品質第一に徹する、2.経費節減に徹する、3.環境整備に徹する」の社長三大方針を全社員が共有しております。

（２）対処すべき課題

当社は、1915年の創業以来、電子機器用変成器、電子機器用電源機器・部品製造に関する事業活動を行う海外にも多数の拠点を有するグローバル企業です。近年では太陽光発電用パワーコンディショナにおいて高効率な製品の開発に成功する等、技術開発分野に注力しており、太陽光発電に係る需要急増を好機に2014年までは急速に事業拡大を行いましたが、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小に加え、海外市場におけるパワーコンディショナ拡販や、Ｍ＆Ａによる事業規模拡大を企図したものの、ともに当初見込みから大きく乖離し、立ち上がり不足による赤字が続いたこと等により経営環境が悪化した結果、2018年６月25日の当社の「事業再生ＡＤＲ手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」の通り、事業再生が重要な経営課題となっておりました。このような状況において、当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤグループは協業の可能性について継続的に検討してまいりました。

検討の結果、当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤグループは、エレクトロマグネティクス技術やパワーエレクトロニクス技術といった技術基盤に共通性を有すること、また、コイル製品やパワーコンディショナなどの製品群が共通領域にあること、さらに、ダイヤモンドエレクトリックＨＤグループが長年培ってきた自動車機器事業において、当社と協業できる可能性があること等から、両社の関係強化が相互の企業価値の向上に繋がるとの判断の下、2018年11月19日、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの「当社連結子会社による田淵電機株式会社の第三者割当増資引受（孫会社の異動）に関するお知らせ」の通り、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの完全子会社であるダイヤモンド電機株式会社（以下「ダイヤモンド電機」といいます）が当社の議決権の66.90％に当たる株式を引き受ける第三者割当増資を行いました。

上記第三者割当増資後、当社とダイヤモンド電機は、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの傘下にある同一グループ企業の一員として、特にパワーコンディショナ製品についての技術提携と営業戦略上の連携をとる一方、役員及び管理部門の人的交流を通じてシナジー実現に向けた方策を精力的に行い、当社の財務体質の改善のための効率的な事業運営に努めてきました。

当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤは、このような効率的な事業運営を通じて、両社それぞれの強みを持ちより、経営資源を有効に活用することが、特にパワーコンディショナを中心とする電子制御機器事業において、技術基盤の維持・発展や戦略的な営業活動といったシナジーにつながる実感を得ました。そのため、当社の親会社であったダイヤモンド電機は、前述の第三者割当増資引受けの際、当社の上場を継続維持することを表明していましたが、当社は株式交換を実施することによりダイヤモンドエレクトリックＨＤの完全子会社となることといたしました。これにより経営資源の結集をさらに強化し、両社が保有するコア技術の蓄積・共有や販売チャネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用し、その結果として当社並びにダイヤモンドエレクトリックＨＤグループ各社の企業価値向上に繋げてまいります。

（３）会社の支配に関する基本方針

(A) 基本方針の内容の概要

当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的として、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に大量の株式買付けを行う行為であっても、経済適合性に基づき判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付け等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあり得ます。

当社取締役会は、当社グループの買収を企図した当社取締役会の賛同を得ない当社株式の大量買付け等の行為であっても、これに応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様において判断されるべきものであると考えておりますが、上記のような不適切な大量買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると考えており、このような不適切な買収行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要と考えております。

(B) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要

当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、下記の取組みを実施しております。これらの取組みは、上記(A)の基本方針の実現に資するものであると考えております。

　　 コーポレートガバナンスの強化に対する取組み

当社は、前述の経営方針のもと、株主の皆様をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの充実・強化を推進しております。

取締役会においては、法令・定款で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。また、2014年度からは執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化を図っております。なお、経営に対する監督機能の強化を図るために、取締役７名のうち社外取締役３名を選任しております。

監査等委員監査については、実効性を高めるため、財務・会計に関する相当程度の知見を有する社外監査等委員を選任しているほか、監査等委員会と内部監査部門との連携体制を構築しております。各監査等委員は、法令及び諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づく監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見陳述を行っております。

(C) 不適切な支配の防止のための取組みの概要

当社は、上記（A）の基本方針を実現するための取組みとして、2017年６月29日開催の第79回定時株主総会において当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新することを、株主の皆様にご承認いただきました。

本プランの概要は以下のとおりですが、詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載のニュースリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください(http://www.zbr.co.jp/)。

本プランの目的は、当社に対し、株式の買付け等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）が現れた場合、不適切な買収でないかどうかを株主の皆様が判断する為に必要な情報や時間を確保し、株主の皆様の為に買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止する仕組みを確保することであります。本プランの有効期限は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結時までの３年間としております。

実際の発動は、買付者等が、持株比率20％以上となると認められる株式買付けを行う場合を対象に、経済合理性に基づいて個別判断を行い、社外者で構成する独立委員会の勧告を受けて、取締役会決議により発動いたします。新株予約権の無償割当てを行う場合には、全ての株主に持株と同数の新株予約権を割り当てますが、買付者等には予約権行使をできない条件を付して、その持株比率を半減させることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を防衛いたします。

(D) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断及びその理由

本プランは、以下の理由により、上記（A）の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

①　本プランは、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付けを行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに、買付者等の不適切な買付行為による権利行使は認められないとの行使条件及び買付者等以外の者から株式と引換えに新株予約権を当社が取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当て等を、当社が実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと判断される買収から防衛することが図られております。

②買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等

本プランは、経済産業省・法務省の2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足し、さらに、企業価値研究会の2008年６月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容（買収者に対して金員等の交付を行うべきではない、取締役は責任と規律ある行動をとる等）に沿うものであります。

　また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）にも合致するものであります。

③株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。

④株主意思を重視するものであること

本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結の時までとなっており、いわゆるサンセット条項付であります。また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い廃止又は変更されることになります。以上の意味において、本プランの廃止及び変更は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。

⑤独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの施行・運用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために企業価値ひいては株主共同の利益を客観的に判断し、取締役会に勧告する諮問機関として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外有識者、当社社外監査等委員又は当社社外取締役の中から選任される委員３名以上により構成されております。

また、当社は本プランの運用に際して、適用される法令又は金融商品取引所規則に従い、本プランの各手続きの進捗状況、又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と考える事項について適時に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

⑥合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

⑦第三者専門家の意見の取得

当社取締役会及び独立委員会は、各々独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることにより、判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

⑧デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で導入・廃止を決議することから、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は、取締役任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役の全員を選任する制度を採用しており、いわゆる期差任期制を採用していないため、本プランはいわゆるスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（ご参考）

本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結時までとなっておりましたが、当社は2019年５月27日開催の取締役会において、有効期間満了前の廃止の承認議案を2019年６月25日開催の第81回定時株主総会に付議することを決議し、当該定時株主総会にて承認されました。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 為替レ－トの変動

当社グループの事業は、主に日本と米国、タイ国、中国、ベトナムにおいての製品の生産と販売活動を行っております。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円貨換算されているため、換算時の為替レートにより影響を受ける可能性があります。

次に、当社グループが生産を行う地域の通貨価値の上昇は、それらの地域の現地通貨での輸出価格の下落(過少評価)となります。一方、現地の製造コストは変わらないことから、現地通貨での利益率と価格競争力を低下させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、為替予約等により短期的な変動による悪影響を最小限に止める努力をしておりますが、中長期的な通貨変動により、計画された販売活動等を確実に実行できない場合があるため、為替レートの変動は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料の価格変動

鋼材、銅及び原油価格の高騰による原材料価格の上昇により製品価格競争の激化の影響を受け、今後の当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

(3) 海外活動に潜在するリスク

当社グループの生産活動のおよそ76％および販売活動のおよそ54％は、アジアの新興国市場等の日本国外で行われております。これらの海外市場での事業には以下に掲げるようないくつかのリスクが存在します。

①予期しない法律または規制の変更

②不利な政治または経済要因

③人材の採用と確保の難しさ

④インフラの未整備

⑤テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

当社グループは、競争力のある製品の製造とコスト削減のために、中国および東南アジア地域において生産規模の拡大を続けてまいりました。その中でも、中国における政治または法環境の変化、経済状況の変化、電力供給不足など、予期せぬ事象により事業の遂行に問題が生じる可能性があります。従って、これらの事象は業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 需要の変動

当社グループの製品の需要は、電機・電子業界等の市場における経済状況の変化を受けると共に、一部の市場においては、その需要動向に季節的な変動要因があります。

また、当社グループの商品には、大手顧客の商品の企画段階から参画する特注品もあり、顧客の商品の需要変動により、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

(5) 特定製品への依存

当社グループは、再生可能エネルギーの固定価格買取制度を契機に、太陽光発電市場において住宅用途から産業用途までラインアップを広げたことにより、当社グループの連結業績のうち大きな割合を太陽光発電用パワーコンディショナが占める状況となっております。なお、再生可能エネルギーの固定価格買取制度を始めとする政府のエネルギー政策全般及び当社グループが生産する太陽光発電関連製品の販売先や電気事業者の動向等によっては、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 公的規制に関するリスク

当社グループは、グローバルに事業活動を展開するなかで、労働、個人情報保護、安全保障貿易管理、贈収賄防止、独占禁止法令など、さまざまな法規制の適用を受けています。そこで、社員等を対象として教育・研修をはじめとするコンプライアンスの取組みを行っております。
　しかしながら、規制・法令の新設・変更・解釈において厳格化が進むなどしており、当社グループが公的規制に抵触することになった場合には、事業活動が制限されたり、その遵守のために追加的な費用等が発生する等、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 価格競争によるリスク

当社グループは、国内外の市場において激しい競争にさらされており、当社グループにとって十分に利益を確保できる製品価格を設定することが困難な場合があります。
　当社グループは、こうした市場競争に対してシェアを確保していくため、継続的なコストダウン施策の推進や収益向上に努めておりますが、企業努力を上回る価格下落圧力等により、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権に関するリスク

当社グループは、事業収益に貢献する戦略的知財活動として知的財産権の取得及び管理の強化とその活用に努めております。
　しかしながら、特定の地域における固有の事由等によって当社グループの知的財産権が完全に保護されない場合があり、当社自ら知的財産権保全のために訴訟等を提起しなければならない可能性があります。また、一方では、当社グループの製品が第三者の知的財産権を侵害しているとの主張を受ける可能性もあります。
　以上のような知的財産権について重大な係争問題が発生した場合には、多額の費用と経営資源が費やされる可能性があり、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 製品の品質に関するリスク

当社グループは常に製品の品質向上に尽力し、製品の品質確保に万全を期しております。しかし、予想し得ない品質上の欠陥や、リコールが発生するリスクや、初動対応などの危機対応の失敗により当社グループの信頼性やブランド、売上高、市場シェア等に影響をうけ、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 研究開発活動に関するリスク

当社グループは、革新的な新製品の開発による売上高の増加が、企業の成長にとって重要な役割を担っていると考え、経営戦略の主題として新製品の開発に取り組んでおります。
　しかしながら、変化の激しい中で将来の需要を予測し、常に業界及び市場において技術革新による魅力的な新製品をタイムリーに開発・供給し続けることができるとは限らず、販売機会損失等により今後の当社グループの経営成績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(11) 自然災害等に関するリスク

当社グループは、国内外において多数の製造工場や研究開発施設を有しております。日本をはじめとするそれらの施設がある地域においては、地震や台風、津波、洪水等の不可避的な自然災害や火災等の事故、新型インフルエンザ等の感染症の発生により、当社の市場やサプライチェーン等に支障をきたす可能性があります。このような状況が長期間続いた場合には、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 借入金の依存度および金利の動向

当社グループは、生産設備及び運転資金として、銀行借入等により調達しており、当社グループの業績および財務状況によっては、金利変動等により影響を受ける可能性があります。

(13)継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

当社グループの業績は過去２年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末の連結純資産の部は1,277百万円となりました。また、当社単体の業績は過去2年間の事業年度において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、前事業年度末の単体純資産の部は822百万円の債務超過となりました。
 この結果、金融機関と締結している一部の借入契約（2018年3月31日現在借入残高3,981百万円）について、同契約の財務制限条項に抵触しておりました。
 これらの状況により、重要な営業損失、経常損失及び親会社に帰属する当期純損失の計上、財務制限条項への抵触等といった状況に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりました。
 当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の下で、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月７日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。
 当第2四半期連結会計期間末においては、連結貸借対照表及び単体貸借対照表において債務超過となっていましたが、承認された事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画を推し進める中で、2018年12月25日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、また、2019年１月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しており、連結貸借対照表及び単体貸借対照表上の債務超過を解消しております。
 なお、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年３月期末まで元本を据え置き、2021年３月期から対象債権総額の７分の１相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
 
 以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、当連結会計年度において、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国では雇用や所得環境の改善を背景とした堅調な個人消費により景気の回復が続いており、欧州も英国のＥＵ離脱問題が未だ収拾していないものの、回復基調が持続しました。また、中国では米中貿易摩擦を背景に、景気の先行きが不透明な状況が継続しました。わが国経済においては、個人消費や設備投資が堅調に推移し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

このような状況のもと、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小等により当社の経営環境が悪化し、2018年６月25日に事業再生ＡＤＲ手続の申請が受理され、また、2019年１月22日にダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社の子会社であるダイヤモンド電機株式会社が、当社の議決権の66.9％に当たる株式を引き受ける第三者割当増資を行ったこと、また、取引金融機関から、主として債務免除の金融支援に同意いただいたこと等により、当社における重要な経営議題である「事業再生」に向けた取組みをスタートさせることが出来ました。

この結果、当連結会計年度の売上高は23,568百万円（前年同期比10.8％減）となり、営業損失は1,634百万円（前年同期は営業損失4,361百万円）、経常損失は1,497百万円（前年同期は経常損失4,432百万円）、金融機関からの債務免除益4,947百万円の特別利益、事業構造改革費用3,426百万円の特別損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は270百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失8,830百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

a. 変成器事業

　変成器事業は、売上高は産業機器向けを中心に堅調に推移し、売上高は9,661百万円（前年同期比0.8％減）、営業利益は349百万円（前年同期比1,313.3％増）となりました。

b. 電源機器事業
　電源機器事業は、アミューズメント用電源の減少により、売上高は13,906百万円（前年同期比16.6％減）となり、営業損失は1,845百万円（前年同期は営業損失4,228百万円）となりました。

財政状態は、次のとおりであります。

　当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産は18,428百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,267百万円減少しました。これは主として、製商品及び原材料等の在庫3,697百万円の減少、減損等により有形固定資産（純額）が1,145百万円、受取手形及び売掛金が870百万円それぞれ減少したことによるものであります。

　負債は14,403百万円となり、前連結会計年度末に比べて7,014百万円減少しました。これは主として、金融機関からの債務免除等により借入金が5,799百万円減少し、支払手形及び買掛金が625百万円減少したことによるものであります。純資産は4,025百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,747百万円増加しました。これは主として、第三者割当増資による増加2,999百万円、親会社株主に帰属する当期純損失270百万円の計上、及びその他有価証券評価差額金が65百万円減少したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、4,573百万円と前連結会計年度末に比べ1,949百万円の増加となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは513百万円の支出（前期は1,753百万円の支出）となりました。主な増加要因は、事業構造改革費用2,559百万円、減価償却費442百万円、減損損失101百万円、売上債権の減少681百万円、たな卸資産の減少1,653百万円であり、主な減少要因は、債務免除益4,947百万円、仕入債務の減少672百万円、長期前受収益の減少110百万円であります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは210百万円の支出（前期は1,260百万円の支出）となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出242百万円と無形固定資産の取得による支出24百万円、及び投資有価証券の売却による収入162百万円であります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは2,646百万円の収入（前期は1,321百万円の収入）となりました。主な内訳は、第三者割当増資による増加2,999百万円、借入金の減少277百万円であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度におけるセグメント別生産実績は次のとおりであります。

(注)　金額は販売価格で記載しております。なお、販売価格には消費税等は含んでおりません。

b.　受注実績

当連結会計年度におけるセグメント別受注実績は次のとおりであります。

(注)　金額は販売価格で記載しております。なお、販売価格には消費税等は含んでおりません。

c.　販売実績

当連結会計年度におけるセグメント別販売実績は次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　２　本表の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を資金調達の基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は4,864百万円となっております。

(3)継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

当社グループの業績は過去２年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末の連結純資産の部は1,277百万円となりました。また、当社単体の業績は過去2年間の事業年度において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、前事業年度末の単体純資産の部は822百万円の債務超過となりました。
 この結果、金融機関と締結している一部の借入契約（2018年3月31日現在借入残高3,981百万円）について、同契約の財務制限条項に抵触しておりました。
 これらの状況により、重要な営業損失、経常損失及び親会社に帰属する当期純損失の計上、財務制限条項への抵触等といった状況に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりました。
 当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の下で、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月７日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。
 当第2四半期連結会計期間末においては、連結貸借対照表及び単体貸借対照表において債務超過となっていましたが、承認された事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画を推し進める中で、2018年12月25日に事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、また、2019年１月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しており、連結貸借対照表及び単体貸借対照表上の債務超過を解消しております。
 なお、事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年３月期末まで元本を据え置き、2021年３月期から対象債権総額の７分の１相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
 
 以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、当連結会計年度において、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。

４ 【経営上の重要な契約等】

資本業務提携等

株式交換

　当社は、2019年10月１日を効力発生日として、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社（以下、「ダイヤモンドエレクトリックＨＤ」といいます。）との株式交換を行うことを2019年５月27日開催の取締役会において決議し、ダイヤモンドエレクトリックＨＤを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）２.株式交換」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

研究開発活動につきましては、変成器は当社及び子会社の変成器事業部門、電源機器は当社の電源機器事業部門、また全社的な基礎研究は当社の技術部にて推進してまいりました。当連結会計年度における研究開発費の総額は1,490百万円であります。
　
　セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
　(1) 変成器事業
　　①車載搭載DC/ACインバータ高周波トランス（150W、400W）の開発

　②エアコン室外機用リアクタ生産省力化/低騒音化の開発

　③溶接機用高周波・高電圧トランスの開発

　④IH調理器用コイル低価格型の開発

  ⑤鉄道車両補助電源高周波トランスの開発
    　当連結会計年度における研究開発費の総額は105百万円であります。

　　(2) 電源機器事業
　　　①DC1,500V対応　三相60kWパワコンの開発

　②パワコン集中管理コントローラの開発

　③三相9.9kW自家消費システムの開発

  ④国内向けOEM単相5.5kW/4.2kW蓄電ハイブリッドシステムの開発

　　　　当連結会計年度における研究開発費の総額は1,247百万円であります。

　　(3) 技術部（基礎研究）
　　　①極細アルミリッツ線による非接触給電（ＷＰＴ）コイルユニットの開発

  ②液状磁性体を利用した新型リアクトルの開発
　  ③自立分散電源システムのP2P機能の開発
    ④電池モデルの任意電流応答解析シミュレーションによる制御モデルの開発

　⑤V2G車載双方向充電器の北米向け系統連携機能の開発

　⑥V2G車載双方向充電器の小型ACリアクトルの開発
　　　   当連結会計年度における研究開発費の総額は137百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は218百万円であります。
　セグメントごとの設備投資の状況は、変成器事業においてはベトナム田淵電機等で変成器の自動生産設備の増強、また、タイ国田淵電機での自動生産設備に関する治具の補強等を行っており、設備投資額は122百万円であります。
　電源機器事業においては田淵電子工業、東莞田淵電機等の電源機器の自動生産設備の増強、並びに当社の電源機器評価設備の購入等を行っており、設備投資額は96百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １　金額には消費税等は含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

４　上記各科目にはリース資産を含めて記載しております。

５　上記の他、本社、東京支社の建物を連結会社以外から賃借しております。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １　金額には消費税等は含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

４　上記各科目にはリース資産を含めて記載しております。

(3) 在外子会社

2019年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３　上記各科目にはリース資産を含めて記載しております。

４　上記の他、東莞田淵電機有限公司の土地・建物を連結会社以外から賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当　発行価額47円　資本組入額23.50円

　　　　　　主な割当先　ダイヤモンド電機株式会社

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) 　自己株式8,909,460株は個人その他に89,094単元、単元未満株式の状況に60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)1  大和証券投資信託委託株式会社から2015年２月５日付で提出された変更報告書により、2015年１月30日
現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年3月31日時点における実質
所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(注)2  2015年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるＪＰモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー並びにジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーションが2015年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(注)3  ダイヤモンド電機株式会社は、2019年１月22日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。またＴＤＫ株式会社が所有していた当社の株式8,000千株を、当社が無償で譲り受けたことにより、ＴＤＫ株式会社は主要株主でなくなっております。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年３月31日現在

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。

②  【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第13号に基づく取得

（注）（1)普通株式の自己株式の増加のうち8,000,000株は、ＴＤＫ株式会社からの無償譲渡による増加であります。

 （2)普通株式の自己株式の増加のうち413,133株は、当社元取締役会長田淵暉久氏からの無償譲渡による増加であります。

 （3)普通株式の自己株式の増加のうち410,200株は、当社元取締役（元取締役会長田淵暉久氏を除く）及び元監査役からの無償譲渡による増加であります。

      （4)普通株式の自己株式の増加のうち937株は、美登里株式会社からの買取による増加であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つに据え、業績と財務状況を総合的に勘案し、安定配当の維持を目指す考えであります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の財政状態、今後の経営環境等、諸般の事情を勘案し、誠に遺憾ありますが、見送りとさせていただきました。

なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議により期末日、中間期末日及びその他の基準日において剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①基本的な考え方

企業は、事業活動を通じて、社会とステークホルダーに対し、企業価値の向上と持続的な発展をとげることが存在意義であり、使命であると考えております。その事業活動の行動、運営については、法令遵守と環境への配慮のもと、公正、公平、透明なものでなければならないと認識しております。当社は、これらの下で事業活動を進めるにあたり、その基本であるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。具体的には、当社の経営理念を全員が実践するために、事業活動のそれぞれの局面において遵守すべき具体的な事項を定めた「企業行動規範」を掲げて、常にこれに従うことを実践しています。

(社是)
 「品質を誇る製品の生産で社会に奉仕する」

(経営理念)

私達はものづくりを通じてお客様の発展に寄与し、信頼を積み重ね、社会の豊かさに貢献することで、多様に 色柄織り成し働く仲間達の物心両面の幸せを追求します。

(社長三大方針)

１．お客様要求品質第一に徹する
２．経費節減に徹する
３．環境整備に徹する

(企業行動規範の基本理念)

１．経営理念に基づく事業活動
２．価値創造による社会貢献
３．社会との密接なつながり
４．信頼される事業活動
５．地球環境との共生
６．人権尊重と法令順守
７．情報など適切な管理

このように、当社は、経営理念を誠実に遵守し、経営の透明性、健全性、順法性を確保する為に、下記のような企業統治体制を構築しています。
　当社は、会社法に基づく監査等委員会設置会社を採用しており、現在4名の監査等委員である取締役を任命し、うち３名が会社法に定める「社外取締役」であります。なお、経営の透明性と迅速性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、執行役員制を導入し、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離しております。これにより、取締役会は当社グループ全体の視点に立った経営意思決定と経営全般を指揮監督する役割責任を担っております。
　取締役会は、原則として毎月1回開催しており、付議事項の審議ならびに執行役員より重要な報告を受けた内容について、経営意思決定を行うこととなっております。また、必要に応じて臨時の取締役会を適時開催し重要事項の審議を遅滞無く進めております。

②企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の各事業に関する豊富な知識と経験を持つ取締役が業務執行を監督し、株主を含む幅広いステークホルダーの視点に立脚した社外取締役が取締役会の意思決定に関し企業価値向上に向け適切な意見並びに助言を行うことで、当社の経営基盤の安定と経営の透明性をより一層高めることができ、また、社外取締役を含む監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しており、この体制を採用しております。

業務執行及び監督機能

当社の取締役会は取締役７名で構成され、原則として月1回開催し、当社の経営方針及び業務執行を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する機能を有しております。　当社は、2014年6月に、戦略的・機動的な意思決定と業務執行を目指して執行役員制度を導入しました。執行役員は、取締役会で選任され、取締役会の決定に基づき社長が委嘱する担当職務の執行責任者としての責任と権限を有し、業務を執行しております。また、執行役員全員によって構成される執行役員会（毎月開催）を設置し、取締役会の決議事項を伝達し、社長の業務執行に関する情報交換・連絡・調整の円滑化を図っております。
　また、当社は、取締役会の下に4つの委員会を設置しております。

(ＣＳＲ委員会)

社会から信頼され、支持される企業となることをめざし、全てのステークホルダーの皆様に対して社会的な責任を担う存在として、あらゆる事業を適切に推進することを目的とするCSR活動の基本的な方針について調査・審議・決定しています。

構成員の氏名及び役職名

(情報開示諮問委員会)

　透明性の高い経営の実現を目指すべく、東京証券取引所から適時開示が求められている発生事実や決定事実、金融商品取引法や会社法に基づき開示する情報等、法令や規則に基づき開示する「重要な情報」について開示の内容や範囲が適正であることを審議・承認しております。

構成員の氏名及び役職名

(報酬諮問委員会)

　当社役員（取締役、執行役員）の報酬に関する基本方針及び個人別の報酬等の内容の決定を行い、報酬決定プロセスの透明性並びに妥当性を検証します。

構成員の氏名及び役職名

(指名諮問委員会)

　当社役員（取締役、執行役員）の人事に関する選考基準・方針の策定と候補者の選定および現職の評価を行い、選任の妥当性及び決定プロセスの透明性を確保しています。

構成員の氏名及び役職名

社外取締役の役割・機能

　社外取締役を選任している理由に記載の通り、経営者としての豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役が当社の企業価値向上に向け経営全般に的確な助言を行うとともに、取締役会での発言等を通じて、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。

監査機能及び監査等委員の機能強化に係る取組み状況

　監査等委員会につきましては、取締役4名で構成され、うち3名は社外取締役であります。監査等委員は月1回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。監査等委員は監査等委員でない取締役等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産状況に関する調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要に応じて取締役及び取締役会に対し助言又は意見の表明等を行っております。また、監査等委員は内部監査室及び会計監査人と監査計画、監査方針、及び監査実施状況に関して定期的な意見交換会を行っております。
　内部監査については、専任部署として内部監査室を設置し、包括的な内部監査を実施しております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、当該監査法人の監査を受けております。

③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

　当社は、「社是」「経営理念」を経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとなる諸活動の基本方針と位置づけています。
　そして、経営層はもとより社員全員が、その諸活動の遂行にあたり、定款や法令を遵守し正しく適切に行うと同時に、適切で有効な制御機能が図れるような業務体制の構築、維持・改善に努めます。

１．当社及び当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、コンプライアンス経営を重要課題の一つとして位置づけております。法令遵守はもとより定款・社内規程及び社会倫理を遵守した誠実な行動をとるための行動基準として「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社及び当社グループの全ての役員及び使用人に対して周知することとしております。

・当社取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持・整備及び問題点の把握と改善に努めるとともに、役員及び使用人への教育と啓蒙活動を行っております。

・当社監査等委員は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制と運用についての調査及びその有効性の有無等について、当社取締役会に報告をするものとします。

（当該体制の運用状況）

　当社は、法務研修等を通じて役職員に対してコンプライアンス教育を実施するとともに、企業行動規範の遵守誓約書の提出を通じて啓蒙及び周知徹底を図っております。また監査等委員会による監査及び内部監査によって、当社及び当社グループの取締役、使用人の職務が法令、定款及び社内規程等に基づき適切に執行されていることを確認しております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、株主総会・取締役会をはじめとする重要な会議の記録や、各取締役が主催するその他の重要な会議の記録及び各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理します。

（当該体制の運用状況）

　取締役会、執行役員会等の重要な会議の資料及び議事録等は、十分なセキュリティを確保した上で、常時閲覧可能な当社役員限定の社内ウェブサイト上で適切に管理・保存しております。また、ＩＴ部門による情報セキュリティに関する社内研修を実施し情報管理体制の整備を進めております。

３．当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社グループは、リスクの把握・認識及び適切な対応を行うため、「リスク管理規程」を定め、当社取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、カテゴリー毎のリスクについての管理責任者を決定し、重要リスクの洗出し・リスク情報の管理及びリスク対応体制の整備等、定例的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督します。

・当社及び当社グループは、不測の事態が発生した場合の手続きを含む「危機管理規程」を定め、有事の際には当社取締役社長を本部長とする対策本部を設置し迅速かつ適切な対応が行われる体制を整えることとしています。

・当社の監査等委員及び内部監査室は、当社及び当社グループ会社に対するリスク管理の状況の監査を行い、当社取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努めます。

（当該体制の運用状況）

　リスク管理委員会の指示のもと、各部門及びグループ各社における重要リスクの洗出し及びリスク情報の共有化を図っております。また、当社従業員を対象に安否情報確認システムの導入を実施し、震度５弱レベルの地震が発生した場合に従業員及び家族の安否が確認できる体制を整えております。

４．当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社グループは、定例の取締役会を月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化及びコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「子会社管理規程」において、各部門の業務範囲と各職位の権限を明確にし、業務運営の効率化を図っております。

・当社及び当社グループの取締役の職務の執行の検証については、当社及び当社グループの取締役会等において、経営計画に基づいた計画に対し、各担当取締役よりその執行状況を報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制の検証と見直しを行います。

（当該体制の運用状況）

　取締役会から業務執行の委任を受けた執行役員による執行役員会を12回開催するとともに、組織体制強化の一環として専門職制度を創設し管理職の業務範囲と職務権限の明確化を図り、業務運営の効率化を図っております。

５．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループにおいては、当社の企業行動規範に基づき、グループ会社が一体となった内部統制システムの構築を目指し、各グループ会社において当社に準じたコンプライアンス推進体制を整備させ、当社が必要な教育・研修等を支援します。

・グループ会社の管理については、各グループ会社の担当取締役が統括し、各担当取締役が各グループ会社の自主性を尊重しつつ、重要な事項については定期及び都度その報告を求める等により、各グループ会社に対する指導・支援を含めた管理を行います。

・当社の監査等委員及び内部監査室は、当社及び当社グループ会社に対する定期又は臨時に監査を実施し、取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努めます。

（当該体制の運用状況）

　各グループ会社の取締役会を毎月開催し、各社における重要事項の機関決定を行うとともに、事業経営の状況について確認し、必要な指導並びに支援を適切に実施しています。また、監査等委員監査及び内部監査室により実施した監査結果を各グループ会社社長及び本社代表取締役社長に報告しております。

６．当社監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社取締役会は監査等委員と協議のうえ、内部監査室長及び室員等をその使用人として指名することができるものとします。

・当社監査等委員の職務を補助すべく指名された内部監査室の室長及び室員等は、監査等委員が指定する補助すべき期間中において、指揮権は監査等委員へ委譲されたものとし、取締役及び上司の指揮命令は受けないものとします。

（当該体制の運用状況）

　監査等委員からその職務を補助すべき使用人を置くことは求められておらず、該当事項はありません。

７．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員は、当社及び当社グループの取締役会等の主要な社内会議に出席し適時報告を受ける体制となっています。

・当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に大きな影響を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他当社監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、適時適切な方法により当社監査等委員に報告をするものとします。

・当社監査等委員は、必要性に応じて適時、取締役及び使用人に対して報告を求め、必要と思われるその他の会議に出席し、また書類の閲覧・提出を求めることができるものとします。

・当社監査等委員は、内部監査室及び会計監査人等と緊密な連携を保つための定期的な意見交換会の開催等により、当社及びグループ会社の監査の実効性が確保できるものとします。

・当社監査等委員に報告を行った者に対し当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止するものとします。

・当社監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審査のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

（当該体制の運用状況）

　監査等委員は監査方針を含む監査計画を策定し、毎月定時監査等委員会を開催し監査等委員間の情報共有を行っております。また、必要に応じて取締役及び使用人に対して監査等委員会への出席を求める等、取締役及び使用人との対話を深め会社の状況把握に努めております。さらに毎月開催される取締役会、執行役員会等の主要会議への出席、及び適宜グループ会社への往査を実施するとともに、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。なお、監査等委員の職務遂行に必要な費用については、監査等委員の請求に従い審査のうえ速やかに処理しております。

④剰余金の配当等の決定機関

　当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議により期末日、中間期末日及びその他の基準日において剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社は、監査等委員である社外取締役３名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円と法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。

⑥反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、大阪府暴力団排除条例及び政府の犯罪対策閣僚会議幹事会の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本方針としています。これを実践するための具体的行動指針として、「企業行動規範」に「反社会的勢力、団体に対しても、毅然たる態度で対応」することを明文化しています。
　また、当社は、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」及び「反社会的勢力対応規程」を根拠規程に、コンプライアンス担当役員が統括責任者となって、反社会的勢力対応の基本方針や、運営方針の全社への周知徹底を図っています。総務担当部門を窓口として、地域の警察、企業防衛対策協議会等と緊密に連携し、反社会的勢力対応のための情報収集に努めます。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)１　取締役 笠間士郎、宮本和俊及び岡本大典は社外取締役であります。

　　２　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。　　３　取締役（監査等委員である取締役）の任期は2019年３月開催の臨時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。 ②社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

１．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役 笠間 士郎氏、社外取締役 宮本 和俊氏、社外取締役 岡本 大典氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

２．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

３．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

４．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は監査等委員４名のうち、３名を監査等委員である社外取締役として選任しております。

　監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会につきましては、取締役４名で構成され、うち３名は社外取締役であります。

取締役 入江正孝氏は、金融業界での経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する相当程度の知見を有するものであります。

社外取締役 笠間士郎氏は、金融機関での経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する相当程度の知見を有するものであります。

社外取締役 宮本和俊氏は、長年に亘り電子機器業界に携わられ、品質管理並びに企業経営を統括する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役 岡本大典氏は、弁護士の資格を有しており、法務並びに企業経営を統括する相当程度の知見を有するものであります。

監査等委員会は月１回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員は取締役会及び執行役員会等の重要会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産状況に関する調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要に応じて取締役及び取締役会に対し助言または意見の表明等を行っております。また、監査等委員は内部監査室及び会計監査人と監査計画、監査方針、及び監査実施状況に関して定期的な意見交換会を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、専任部署として内部監査室を設置しており、内部監査規程を制定し、必要に応じて監査等委員及び会計監査人と連携し、法令、定款、諸規程等の遵守状況について監査部門２名にて監査を実施し、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ）業務を執行した公認会計士

吉村　祥二郎

奥村　孝司

ⅲ）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、その他22名であります。

ⅳ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定（解任及び不再任を含む）及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ⅴ）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

　監査証明業務に基づく報酬につきましては、上記以外に前連結会計年度にかかる追加報酬の額が42百万円あります。

ⅱ）その他重要な報酬の内容

当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対して前連結会計年度は41百万円、当連結会計年度は34百万円の報酬を支払っております。

ⅲ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。

ⅳ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役：年額300百万円（うち社外取締役は年額30百万円）、監査役：年額50百万円（うち社外監査役は年額20百万円））の範囲内において決定しており、各取締役の年額報酬は、取締役に設置された報酬諮問委員会において決定し、取締役会にその概要を具申し、各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定しております。なお当社は、2019年３月28日付けの臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行及び報酬限度額を決定しました。それぞれの報酬総額の上限額（取締役（監査等委員を除く）：年額135百万円、監査等委員である取締役：年額50百万円）としました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　1.当社は、2019年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2.上記の取締役、監査役、社外役員の人数には、退任した取締役５名、監査役１名、社外役員５名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)1.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行うセミナーに参加しております。
②　将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在関連部門での調査・検討を進めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社(7社)を連結の範囲に含めております。

主要な連結子会社
田淵電子工業株式会社
タイ国田淵電機
香港田淵電機有限公司
東莞田淵電機有限公司
上海田淵変圧器有限公司
ベトナム田淵電機
米国田淵電機 

連結子会社であったマルシュナー田淵電機については、全持分を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。また、連結子会社であったテクノ電気工業株式会社についても全保有株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。 ２　持分法の適用に関する事項

すべての関連会社(韓国トランス株式会社、煙台東山電機有限公司及び江西碧彩田淵変圧器有限公司)について持分法を適用しております。
韓国トランス株式会社、煙台東山電機有限公司及び江西碧彩田淵変圧器有限公司の決算日は12月31日でありますが、連結決算日における仮決算に基づく財務諸表を使用しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　　　　会社名　　　　　 　決算日

上海田淵変圧器有限公司　　12月31日
東莞田淵電機有限公司　　　12月31日

上海田淵変圧器有限公司及び東莞田淵電機有限公司の決算日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日における仮決算に基づく財務諸表を使用しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

②　たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

③　デリバティブ取引により生じる債権及び債務

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社の1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外の有形固定資産については定率法によっております。また、在外連結子会社については定額法によっております。
主な耐用年数は建物及び構築物５年～38年、機械装置及び運搬具３年～10年であります。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

③　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法
  ①  社債発行費
　　　社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

③　製品保証引当金

製品の品質保証に伴う支出に備えるため、過去の実績に基づいて今後必要と見込まれる額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法　

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年)による定額法により費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

　③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

　　①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…デリバティブ取引

　(為替予約取引)

・ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

③　ヘッジ方針

為替変動リスクをヘッジするために、デリバティブ取引を行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較しております。 

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する定期預金からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理
　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

  ②連結納税制度の適用
　　　連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員　会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」48百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」244百万円に含めて表示しており、「流動負債」の「その他」に含まれていた「繰延税金負債」０百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」309百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※２　担保資産及び対応債務

担保に供している資産

対応債務

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
　　ます。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していた「減価償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より注記に記載しないこととしております。この結果、前連結会計年度において表示していた「減価償却費」208百万円は「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載しないこととしております。

　また、前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記に記載することとしております。この結果、前連結会計年度において表示していなかった「手数料」433百万円は「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の主なものは次の通りであります。

※５　固定資産除売却損の主なものは次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（グルーピングの方法）

当社グループは独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業を基本単位としています。
　なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングをしております。

（回収可能価額の算定方法等）

回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。

（経緯）

①　田淵電機株式会社、田淵電子工業株式会社、タイ田淵電機、上海田淵変圧器有限公司、マルシュナー田淵
電機において、主に太陽光発電用パワーコンディショナ及び変成器の販売計画未達による営業赤字が発生し
ていることから、減損の兆候を認識し、将来の収益の不確実性を考慮した結果、これら事業用資産の帳簿価
額を回収可能価額まで減額しております。

②　田淵電機株式会社において、上記の通り、販売計画未達による営業赤字が発生しており、将来の収益の不
確実性を考慮した結果、共用資産の帳簿価額全額を減損損失として計上しております。

③　ベトナム田淵電機において、一部の事業用資産の使用見込がなくなり、遊休状態となったため、当該資産
の帳簿価額全額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（グルーピングの方法）

当社グループは独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業を基本単位としています。 

なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングをしております。

（回収可能価額の算定方法等）

 回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。

（経緯）

①　田淵電機株式会社、田淵電子工業株式会社、タイ国田淵電機において、主に太陽光発電用パワーコンディショナ販売の計画未達による営業赤字が発生していることから減損の兆候を認識し、将来の収益性の不確実性を考慮した結果、これら事業用資産及び共用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

②　上海田淵変圧器有限公司において、変圧器販売の計画未達による営業赤字が発生していることから減損の兆候を認識し、将来の収益性の不確実性を考慮した結果、これら事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

③　香港田淵電機有限公司、東莞田淵電機有限公司において、主にアミューズメント用電源販売の将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額を０円とし帳簿価額全額を減損損失としております。

当該減損損失計上額704百万円のうち、事業構造改革費用として603百万円、減損損失として101百万円をそれぞれ特別損失として計上しております。

※７　債務免除益

　当社及び当社子会社は、事業再生ＡＤＲ手続の成立に伴い、取引金融機関から債務免除を受けたため、債務免除益を計上しております。

※８　役員退職慰労金返上益

　事業再生ＡＤＲ手続成立後に辞任した当社取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金の支給は行われないこととなったため、役員退職慰労金返上益を計上しております。

※９　事業構造改革費用

　事業構造改革費用3,426百万円の内訳は、希望退職費用298百万円、事業構造改革に伴う固定資産の減損損失603百万円、たな卸資産評価損2,035百万円及び事業再生ＡＤＲ手続関連費用426百万円、その他63百万円であります。

(連結包括利益計算書関係)

　※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

　単元未満株式の買取りによる増加　           　90 株

３　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

   該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　 該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　 新株の発行（第三者割当増資）による増加　63,829千株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

（1)普通株式の自己株式の増加のうち8,000,000株は、ＴＤＫ株式会社からの無償譲渡による増加であります。

（2)普通株式の自己株式の増加のうち413,133株は、当社元取締役会長田淵暉久氏からの無償譲渡による増加であります。

（3)普通株式の自己株式の増加のうち410,200株は、当社元取締役（元取締役会長田淵暉久氏を除く）及び元監査役からの無償譲渡による増加であります。

（4)普通株式の自己株式の増加のうち937株は、美登里株式会社からの買取による増加であります。

（5)普通株式の自己株式の増加のうち58株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

   該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　 該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

株式の売却によりマルシュナー田淵電機及びテクノ電気工業株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　　　540百万円

固定資産　　　　　　　　　　　417

流動負債　　　　　　　　　△1,381

固定負債　　　　　　　　　　△167

その他有価証券評価差額金　　　　0

為替換算調整勘定　　　　　　　 52

関係会社株式売却損益　　　　 △87

株式の売却価額              △625

子会社に対する貸付金　　　　△625

現金及び現金同等物　　　　　△145

差引：売却による支出　　　　△145

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等安全性の高い金融資産に限定し、設備投資資金及び運転資金の調達は、主に銀行等金融機関からの短期・長期借入により行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機目的のための取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。外貨建ての長期貸付金は、取引先企業等の信用リスクと為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、買掛金及び電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されています。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後５年内であります。そのうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されています。

デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債権債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項（7）重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社及び連結子会社は、債権管理規程に従い、営業債権については営業管理部門及び経営管理部門が、長期貸付金については経営管理部門が、主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

一部の連結子会社は、通常の取引の範囲内で、外貨建金銭債権債務に係る将来の為替レートの変動リスクを回避する目的で、為替予約取引を利用してヘッジしております。なお、一部の連結子会社が利用しているデリバティブ取引には、投機目的及びレバレッジ効果の高い取引はありません。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引についての基本方針は取締役会で決定され、取引の実行及び管理は経営管理部門が行っております。なお、社債の発行、多額の借入金等は、取締役会の専決事項でありますので、それに伴う為替予約の締結等も、同時に取締役会で決定されることになります。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社及び連結子会社は、各部署からの報告に基づき経営管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を維持することを勘案し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注２)参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

（*) 負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（*) 負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、並びに(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価については取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照ください。

(5)長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6) 支払手形及び買掛金、(7)電子記録債務、（8）短期借入金、(9)未払金、並びに(10)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(11) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(12) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリースを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(13) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　　　　(単位：百万円）

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

　　　　　(単位：百万円）

(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)１下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄毎に、当連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価格との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

    ２表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)１下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄毎に、当連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価格との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

    ２表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券について24百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、投資有価証券について71百万円減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(１) 金利関連

 前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格によっております。

 当連結会計年度（2019年３月31日）

   該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(１) 金利関連

　前連結会計年度（2018年３月31日）

 （注１）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格によっております。

 （注２）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

   該当事項はありません。

(２) 通貨関係

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）時価の算定方法　先物為替相場に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けており、連結子会社２社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。また、当社及び連結子会社１社が有する退職一時金制度の一部について、確定給付企業年金制度を設けております。なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。上記のほかに、当社及び連結子会社１社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
　なお、当社及び連結子会社１社が加入していた全国電子情報技術産業厚生年金基金(複数事業主制度)は、厚生労働大臣の認可を受け、2018年３月31日をもって解散いたしました。これに伴い、後継制度として設立した電子情報技術産業企業年金基金に移行しております。
　また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　(注) 特別退職金等及び退職給付制度一部終了損は、特別損失の「事業構造改革費用」に含めて計上してお

　　　 ります。

(5) 退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度9百万円　　当連結会計年度72百万円

４　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度50百万円、当連結会計年度45百万円であります。

５　複数事業主制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度及び企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度48百万円、当連結会計年度28百万円であります。

なお、当社及び連結子会社１社が加入していた全国電子情報技術産業厚生年金基金(複数事業主制度)は、厚生労働大臣の認可を受け、2018年３月31日をもって解散いたしました。これに伴い、後継制度として設立した電子情報技術産業企業年金基金に移行しております。ただし、当基金の年度決算が確定していないことから、（1）複数事業主制度の直近の積立状況、（2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合、（3）補足説明の年金財政計算上の過去勤務債務残高については記載しておりません。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　1.2％（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当連結会計年度　　－ （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度27,522百万円)であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金(前連結会計年度26百万円、当連結会計年度11百万円)を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が1,607百万円増加しております。増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額2,109百万円を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(企業結合等関係)

事業分離

　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（子会社株式の譲渡）

　１.テクノ電気工業株式会社

当社は、2019年１月10日付けで、当社の連結子会社であるテクノ電気工業株式会社の株式の全部を同社代表取締役へ譲渡いたしました。

（1）事業分離の概要

　①分離先の名称　

　　同社代表取締役　米倉睦夫

　②分離した事業の内容

　　　　各種電磁石、各種トランス、各種電源、制御機器製造・販売

　　　③事業分離を行った理由

　　　　明確な事業シナジーを発揮することが困難であると判断したため

　　　④事業分離日

　　　　2019年１月10日

　　　⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　　現金を対価とする株式譲渡

（2）実施した会計処理の概要

　①移転損益の金額

　　　　子会社株式売却益　182百万円

　②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　　流動資産　　　　304百万円

　　固定資産　　　　298百万円

　　資産合計　　　　602百万円

　　流動負債　　　　657百万円

　　固定負債　　　　128百万円

　　負債合計　　　　786百万円

（3）会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、子会社株式売却益として特別利益に計上しております。

（4）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

変成器事業

（5）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　　売上高　　　　718百万円

　　　営業利益　　　 13百万円

　２.Marschner Tabuchi Electric GmbH & Co. KG（マルシュナー田淵電機）

当社は、2019年１月１日付けで、当社の連結子会社であるMarschner Tabuchi Electric GmbH & Co. KG（マルシュナー田淵電機）の持分の全部をPlatin 1713. GmbHへ譲渡いたしました。

（1）事業分離の概要

　①分離先企業　

　　　　Platin 1713. GmbH

　②分離した事業の内容

　　　　産業機器用トランスの製造・販売

　　　③事業分離を行った理由

　　　　明確な事業シナジーを発揮することが困難であると判断したため

　　　④事業分離日

　　　　2019年１月１日

　　　⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　　現金を対価とする株式譲渡

（2）実施した会計処理の概要

　①移転損益の金額

　　　　子会社株式売却損　270百万円

　②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　　流動資産　　　　236百万円

　　固定資産　　　　119百万円

　　資産合計　　　　355百万円

　　流動負債　　　　722百万円

　　固定負債　　　 　38百万円

　　負債合計　　　　761百万円

（3）会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、子会社株式売却損として特別損失に計上しております。

（4）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

変成器事業

（5）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　　売上高　　　　618百万円

　　　営業利益　　　△7百万円

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要
　変成器事業及び電源機器事業の建物及び土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
　使用見込期間を９年から40年と見積り、割引率は1.0％から5.0％を使用する等により資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

 (１)　報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関が、経営資源の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、事業単位を基礎として、主に製品の種類、製造方法の類似性に基づき「変成器事業」、「電源機器事業」を報告セグメントとしております。

 (２)　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「変成器事業」は、産業用・民生用トランス等を製造・販売しております。
　「電源機器事業」は、産業用・民生用各種電源装置、パワーコンディショナ等を製造・販売しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

 (注) １ 調整額は、以下の通りであります。

       (１) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△157百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。

　　 　(２) セグメント資産の調整額3,106百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券であります。

２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

 (注) １ 調整額は、以下の通りであります。

       (１) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△137百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。

　　 　(２) セグメント資産の調整額5,064百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券であります。

２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎として、国に分類しております。なお、中国には香港を含んでおります。 (2) 有形固定資産

（注）中国には香港を含んでおります。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎として、国に分類しております。なお、中国には香港を含んでおります。 (2) 有形固定資産

（注）中国には香港を含んでおります。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　（単位：百万円）

　(注)「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産にかかる減損損失であります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　（単位：百万円）

　(注)「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産にかかる減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　(1) 連結財務諸表提出会社の親会社等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

１．経営指導料については、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社からダイヤモンド電機株式会社に対して支払う業務委託料に一定割合を乗じた金額に対して、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社の子会社の売上高割合に応じて決定しております。なお、両社シナジー効果による計画に対する利益改善額に対して一定割合を乗じた金額を経営指導料に含んでおります。

２．ブランド料については、売上高を勘案し、交渉の上で決定しております。

（注）取引金額については、税抜金額になっており、期末残高については税込金額によって記載しております。

　　　（　）金額は関連当事者となった期間に対する取引金額であります。

　(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び法人主要株主等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注)  ＴＤＫ㈱との資本業務提携は2018年11月７日に解消しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　(1) 親会社情報

　　　ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）

　　　ダイヤモンド電機株式会社（非上場）

　(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり当期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

1.主要株主（親会社）の異動

　2019年５月27日付で、当社の親会社であるダイヤモンド電機株式会社が、同社の保有する当社株式の全てを同社親会社であるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社へ譲渡する契約を締結しました。

(1)当該異動に係る親会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

新たに親会社となるもの

　①名称　　　　　ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社

　②本店所在地　　大阪市淀川区塚本一丁目15番27号

　③代表者　　　　代表取締役社長ＣＥＯ兼グループＣＥＯ　小野有理

　④資本の額　　　100百万円（2019年３月31日現在）

⑤事業内容　　　自動車機器事業、電子制御機器事業並びに附帯関連する一切の事業を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務

親会社でなくなるもの

　①名称　　　　　ダイヤモンド電機株式会社

　②本店所在地　　大阪市淀川区塚本一丁目15番27号

　③代表者　　　　代表取締役社長ＣＥＯ　小野有理

　④資本の額　　　333百万円（2019年３月31日現在）

　⑤事業内容　　　自動車機器事業、電子制御機器事業及び附帯関連する一切の事業

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社

　①議決権の数

　　　異動前　　　－ 個

　　　移動後　638,297個

　②総株主等の議決権に対する割合

　　　異動前　   －％

  　　移動後  66.90％

ダイヤモンド電機株式会社

　①議決権の数

　　　異動前　638,297個

　　　移動後　　　－ 個

　②総株主等の議決権に対する割合

　　　異動前　66.90％

　　　移動後　 　－％

（注）総株主等の議決権の数に対する割合は、2019年３月31日現在の発行済株式総数104,332,436株から議決権を有しない株式数8,909,460株を控除した総株主の議決権の数95,422,976株に係る議決権の数954,229個を基準として計算しております。

(3)当該異動の理由及びその年月日

　①当該異動の理由

　2019年５月27日付で、当社の親会社であるダイヤモンド電機株式会社が、同社の保有する当社株式63,829,787株の全てを同社親会社であるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社へ譲渡する契約を締結したことによるものであります。

　②当該異動の年月日

　　　2019年５月27日（株式譲渡契約締結日）

2.株式交換

　当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、2019年10月１日を効力発生日として、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社（以下「ダイヤモンドエレクトリックＨＤ」といいます）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行うことを決議し、当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます）を締結いたしました。

(1）本株式交換の目的

当社は、1915年の創業以来、電子機器用変成器、電子機器用電源機器・部品製造に関する事業活動を行う海外にも多数の拠点を有するグローバル企業です。近年では太陽光発電用パワーコンディショナにおいて高効率な製品の開発に成功する等、技術開発分野に注力しており、太陽光発電に係る需要急増を好機に2014年までは急速に事業拡大を行いましたが、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小に加え、海外市場におけるパワーコンディショナ拡販や、Ｍ＆Ａによる事業規模拡大を企図したものの、ともに当初見込みから大きく乖離し、立ち上がり不足による赤字が続いたこと等により経営環境が悪化した結果、事業再生が重要な経営課題となっておりました。このような状況において、当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤグループは協業の可能性について継続的に検討してまいりました。

検討の結果、当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤグループは、エレクトロマグネティクス技術やパワーエレクトロニクス技術といった技術基盤に共通性を有すること、また、コイル製品やパワーコンディショナなどの製品群が共通領域にあること、さらに、ダイヤモンドエレクトリックＨＤグループが長年培ってきた自動車機器事業において、当社と協業できる可能性があること等から、両社の関係強化が相互の企業価値の向上に繋がるとの判断の下、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社（以下「ダイヤモンド電機」といいます）を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施したことにより、ダイヤモンド電機が当社の親会社及び筆頭株主となりました。

上記第三者割当増資後、当社とダイヤモンド電機は、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの傘下にある同一グループ企業の一員として、特にパワーコンディショナ製品についての技術提携と営業戦略上の連携をとる一方、役員及び管理部門の人的交流を通じてシナジー実現に向けた方策を精力的に行い、当社の財務体質の改善のための効率的な事業運営に努めてきました。

当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤは、このような効率的な事業運営を通じて、両社それぞれの強みを持ちより、経営資源を有効に活用することが、特にパワーコンディショナを中心とする電子制御機器事業において、技術基盤の維持・発展や戦略的な営業活動といったシナジーにつながる実感を得ました。ダイヤモンドエレクトリックＨＤの完全子会社となることにより経営資源の結集をさらに強化することが、両社が保有するコア技術の蓄積・共有や販売チャネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用でき、その結果として当社並びにダイヤモンドエレクトリックＨＤグループ各社の企業価値向上に繋がるとの判断を行い、本株式交換を実施することによりダイヤモンドエレクトリックＨＤの完全子会社となることといたしました。

(2）本株式交換の要旨

①本株式交換の日程

（注）関係当局への届出、登録、許可等の取得その他の本株式交換に向けた準備の進捗またはその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。

②本株式交換の方法

　2019年5月27日付で締結した株式交換契約書に基づき、ダイヤモンドエレクトリックＨＤを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社及びダイヤモンドエレクトリックＨＤの2019年６月25日の各社の株主総会による承認を受けており、2019年10月１日を効力発生日として行う予定であります。

③本株式交換に係る割当ての内容

（注）１．株式の割当比率

ダイヤモンドエレクトリックＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます）における当社の株主の皆様（ダイヤモンドエレクトリックＨＤが本株式譲渡によって保有することとなる当社の株式63,829,787株については、本株式交換による株式の割当交付は行わないため、ダイヤモンドエレクトリックＨＤを除きます）に対して、その保有する当社の普通株式１株について、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの普通株式0.1株を割当交付します。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます）は、本株式交換契約に従い、算定基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。

　　 ２．本株式交換により交付するダイヤモンドエレクトリックＨＤの株式数

本株式交換により割当交付するダイヤモンドエレクトリックＨＤの株式数は、合計で4,050,264株となる予定で、ダイヤモンドエレクトリックＨＤは、本株式交換に際し、ダイヤモンドエレクトリックＨＤが保有する自己株式（2019年５月27日時点45,543株）を充当するとともに、不足分について新たに株式の発行を行う予定です。

     ３．単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の皆様の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引市場において当該単元未満株式を売却することはできません。ダイヤモンドエレクトリックＨＤの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、（i）会社法第192条第１項の規定及び当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買取制度（保有する単元未満株式をダイヤモンドエレクトリックＨＤに買取り請求する制度）並びに（ⅱ）会社法第194条第１項及び当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買増制度（保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式をダイヤモンドエレクトリックＨＤから買い増す制度）をご利用いただくことができます。

　　 ４．１株に満たない端数の処理

本株式交換により、当社の株主の皆様に交付するダイヤモンドエレクトリックＨＤの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

(3）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①割当ての内容の根拠及び理由

　上記2.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載した本株式交換比率の決定に当たっては、当社は株式会社ベルダコンサルティング（以下「ベルダコンサルティング」といいます）を、ダイヤモンドエレクトリックＨＤは深井コンサルティング株式会社（以下「深井コンサルティング」といいます）をそれぞれ株式交換比率算定の第三者算定機関として選定いたしました。

　当社は、第三者算定機関であるベルダコンサルティングから受領した株式交換比率算定書、ダイヤモンドエレクトリックＨＤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議を重ね検討いたしました。

その結果、本株式交換比率は、ベルダコンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、2019年5月27日に開催されたそれぞれの取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、当社及びダイヤモンドエレクトリックＨＤの間で本株式交換契約を締結しました。

②算定機関の名称及び当社並びにダイヤモンドエレクトリックＨＤとの関係

　当社の第三者算定機関であるベルダコンサルティング、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの第三者算定機関である深井コンサルティングは、いずれも当社並びにダイヤモンドエレクトリックＨＤからは独立した算定機関であり、当社並びにダイヤモンドエレクトリックＨＤの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はありません。

(4）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年内返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は
以下のとおりであります。

　（単位：百万円）

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】