E03095 ジョリーパスタ 有価証券報告書－第48期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数欄の(外書)は、パートタイマーの期中平均雇用人員(１日８時間換算による月平均人数)であります。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団等は、当社及び親会社とで構成されております。当社は、パスタ専門店「ジョリーパスタ」を中心にレストラン事業を展開しております。

当社は株式会社ゼンショーホールディングスを中心とする企業集団に属しており、株式会社ゼンショーホールディングスとは業務提携を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　有価証券報告書提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、パートタイマーの期中平均雇用人員(１日８時間換算による月平均人数)であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社が所属する労働組合の状況は、以下のとおりであります。

○　結成年月日　　　1990年９月12日

○　名称　　　　　　ジョリーパスタユニオン

○　所属上部団体　　ＵＡゼンセン

○　労使関係　　　　労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

○　組合員数　　　　222人(3,877人)　2019年３月31日現在

(注)　組合員数の(外書)はパートの組合員数であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、ゼンショーグループの「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という基本理念のもと、「パスタならジョリーパスタ」を合言葉に、パスタ専門店として安全でおいしい商品の提供と、お客様の期待を超す店舗水準の実現を通じ、地域社会に貢献することを基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、株主利益の増大と企業価値向上のための重要な経営指標として、経常利益率10％を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、ゼンショーグループのシナジー効果を最大限に活用し、更なる商品クオリティーの向上と店舗オペレーションの強化・サービス水準の向上と共に各業態の磨き込みを行い、お客様の満足度向上に努めます。

(4) 会社の対処すべき課題

今後の経済見通しにつきましては、引き続き食材価格や人件費の上昇、諸経費のコストアップに加え、世界経済の情勢もますます先行きが不透明になるなど、不安定な経営環境が続くと予想されます。

このような環境の中、当社は、引き続きゼンショーグループのシナジー効果を最大限に活用し、商品クオリティーの向上とお客様へのサービス強化に一層取り組んでまいります。さらに、効果的な販売促進で売上高の拡大を図ると共に、適切なコストコントロールによる利益の最大化に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 「食」の安全性に関するリスク

当社では、安全でおいしい商品をお客様に提供するために、品質管理・衛生管理を徹底しておりますが、万一、集団食中毒などの衛生問題が発生した場合、企業イメージの失墜によって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制及び制度に関するリスク

当社は会社法、金融商品取引法、法人税法をはじめ、食品衛生、店舗設備、労働環境などに関わる各種法規則や制度の制限を受けております。これらの法規則や制度の変更や、解釈・適用の変更が行われた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 仕入価格の変動に関するリスク

当社が購入している食材の仕入価格は、天候要因による市場価格ならびに外国為替相場の動向により大きく変動するものが含まれており、特に米や野菜の不作や肉類等の輸入禁止措置などにより、食材仕入価格が乱高下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害及び異常気象に関するリスク

当社の営業活動を営む地域で大規模な地震や洪水等の災害が生じた場合、被災状況によっては正常な事業活動ができなくなり、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は郊外型レストランを中心に事業展開しており、天候による消費者の外出機会の増減は当社の売上高を左右する要因となっております。このため台風の度重なる上陸のような異常気象が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害のリスク

当社は、食材の受発注、店舗における勤怠管理、売上管理などを店舗管理システムにて運営しております。店舗管理システムの運営管理は、ゼンショーグループのＩＴ部門に委託しており、万全の態勢を整えておりますが、万一、災害、停電、ソフトウェアまたはハードウェアの欠陥、コンピュータウィルスなど不測の事態によりシステム障害が生じた場合、食材調達、勤怠管理など店舗運営に支障をきたすことにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 労務関連のリスク

当社は、多くのパートタイム従業員が業務に従事しておりますが、今後社会保険、労働条件に係わる諸制度に変更がある場合、人件費の増加となり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 減損会計について

当社は、今後固定資産の減損会計に基づき減損損失を計上することになった場合に、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 競争の激化について

国内の外食マーケットは下げ止まりの傾向にあるものの、競合他社との競争は今後更に激化することが予想されます。当社が消費者のニーズにあった付加価値の高い商品を提供できない場合には、市場におけるシェアや商品ブランド力の低下につながり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度 (2018年４月１日から2019年３月31日)におけるわが国経済は、国外では貿易摩擦の激化、欧州でのブレグジットをめぐる混乱が続き、国内では雇用環境の改善が見られるものの、大規模な自然災害が多発し、先行き不透明な状況が続きました。

外食産業におきましては、個人消費に力強さが見られないことや、食材価格の高騰、人件費の上昇により、引き続き厳しい経営環境となりました。

このような状況のもと、当社は「パスタならジョリーパスタ」をテーマに、パスタ専門店の魅力をよりお客様へアピール出来るよう、イタリアンの食卓を彩る豊富な品揃えと旬の食材をふんだんに使用した季節メニューの投入、既存商品のブラッシュアップによる商品力の強化及び心のこもった親切なサービス等に取り組んでまいりました。

当事業年度末の店舗数につきましては、12店舗の出店、４店舗の退店を行うと共に、グループ会社より３店舗の譲受を行った結果、ジョリーパスタ245店舗、その他５店舗の合計250店舗と前期末比11店舗の純増となりました。

売上高につきましては、ブランディングの強化及び業容の拡大を図った結果、当事業年度の既存店売上高前年比は108.4％、全店売上高前年比は115.1％と順調に推移いたしました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高211億50百万円(前期比15.1％増)、営業利益17億93百万円(同86.7％増)、経常利益18億37百万円(同83.5％増)、当期純利益11億22百万円(同114.1％増)となりました。

当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して、関係会社短期貸付金の増加２億76百万円、現金及び預金の増加１億７百万円等により、114億67百万円となりました。

負債は、前事業年度末と比較して、関係会社短期借入金の返済13億円、未払法人税等の増加３億80百万円等により、40億38百万円となりました。

純資産は、前事業年度末と比較して、利益剰余金の増加９億62百万円等により、74億29百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は11億10百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により増加した資金は27億18百万円(前年度より13億89百万円増加)となりました。これは主に、税引前当期純利益17億96百万円、減価償却費７億40百万円等を計上したことによるものです。

ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により減少した資金は５億89百万円(前年度より１億37百万円増加)となりました。これは主に、有形・無形固定資産取得による支出４億18百万円、差入敷金保証金の支払いによる支出２億12百万円によるものです。

ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により減少した資金は17億46百万円(前年度より13億45百万円増加)となりました。これは主に、関係会社短期借入金の返済による支出13億円、リース債務の返済による支出２億86百万円、配当金の支払額１億59百万円によるものです。

③仕入、受注及び販売の状況

イ）仕入実績

当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は消費税等を含んでおりません。

ロ）受注状況

当社の主たる事業は飲食店舗の運営であり、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

ハ）販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は消費税等を含んでおりません。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の経営成績等は、売上高211億50百万円(前期比15.1%増)、営業利益17億93百万円(同86.7%増)、経常利益18億37百万円(同83.5%増)、当期純利益11億22百万円(同114.1%増)となりました。

外食産業におきましては、個人消費に力強さが見られないことや、食材価格の高騰、人件費の上昇により、引き続き厳しい経営環境となりました。

売上高につきましては、ブランディングの強化及び業容の拡大を図った結果、当事業年度の既存店売上高前年比は108.4％、全店売上高前年比は115.1％と順調に推移いたしました。

当事業年度末における資産は前事業年度と比較して、主に関係会社短期貸付金の増加２億76百万円、現金及び預金の増加１億７百万円等により、114億67百万円となりました。

負債は、前事業年度末と比較して、関係会社短期借入金の返済13億円、未払法人税等の増加３億80百万円等により、40億38百万円となりました。

純資産は、前事業年度末と比較して、利益剰余金の増加９億62百万円等により、74億29百万円となりました。

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローが27億18百万円の資金増、投資活動によるキャッシュ・フローが新規出店に伴う有形固定資産の取得等により５億89百万円の資金減、財務活動によるキャッシュ・フローがリース債務の返済や配当金支払等により17億46百万円の資金減となりました。

その結果、当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末より３億83百万円増加し、11億10百万円となりました。

当面の手許の運転資金、設備投資及び株主還元などは自己資金で賄う予定でありますが、資金の調達に関しましては、株式会社ゼンショーホールディングスがグループ各社に提供するキャッシュ・マネジメント・サービス及び極度融資契約により行います。

当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に意識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対し安定的な配当を継続することを基本方針としております。

既存店舗売上の向上及びコスト構造の改善に取り組み、安定した高い収益モデルを実現して、株主利益の最大化を図ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、株式会社ゼンショーホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、当事業年度におきまして761百万円の設備投資を実施いたしました。

そのうち主なものは、新規出店４億47百万円、既存店の改修等２億85百万円であります。

なお、設備投資には、有形固定資産の他、無形固定資産を含めて記載しております。

また、当事業年度において重要な設備の除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2019年３月31日現在における各種事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １．面積のうち(　)内は賃借中の土地の面積を外数で示しております。

２．事務所区分の土地については、㈱ココスジャパンに1,497,017千円(面積4,794.54㎡)、㈱ビッグボーイジャパンに107,150千円(面積198.35㎡)及び㈱ＧＦＦに456,632千円(面積16,382.03㎡)を賃貸しております。

３．投下資本の金額は帳簿価額で、建設仮勘定は含んでおりません。

４．従業員数は、パートタイマーを含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2019年３月31日現在における計画中の主なものは次のとおりであります。

(注)　金額は、消費税等を含んでおりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　資本準備金の減少は欠損てん補によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)　自己株式75,552株は、個人その他に755単元、単元未満株式の状況に52株を含めて記載しております。なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は、75,552株であります。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．当社は、自己株式を75,552株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数には信託業務に係る株式数が含まれております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注)　単元未満株式数には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要政策の一つと考え、財務体質と経営基盤の強化を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、今後の事業展開と財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり10円の配当(うち中間配当５円)を実施する事を決定しました。

内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

イ) コーポレート・ガバナンスの体制に関する基本的考え方

当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのため、消費者の立場に立ち、安全性と品質に全ての責任を負い、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、全地球規模の卓越したＭＭＤ(マス・マーチャンダイジング)システムをつくり運営しております。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、維持してまいります。

ロ) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

a　取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務執行に係わる情報については、「取締役会規定」「文書管理規定」その他の社内規定の定めるところに従い、適切に保存しかつ管理する。

・取締役及び監査役は、これらの情報を保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。

b　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」の定めるところにより、当社の様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかにリスク管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。

・前項に基づくリスク管理体制を統括的に管理する為にリスク管理担当部門が、リスク対策実施状況の点検を行い、その有効性を確保する。

・「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、あらかじめ管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果をリスク管理担当部門に報告する。

ｃ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・中期経営計画および年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にし、達成度の評価・計画の見直しを定期的に行う。

・意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、日々変化する経営環境に迅速に対応するため、経営会議を原則毎月１回定期的に開催し、業務運営上の課題や問題点を客観的に分析、把握するとともに、常に的確な方向性を確立するものとする。

・迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業績管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。

d　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令・定款及び社内規程の遵守の徹底を図る。

・管理部門は、コンプライアンス(法令遵守)の取り組みを横断的に統括し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

・社内のコンプライアンス(法令遵守)上の問題点について従業員が情報提供を行うホットラインを設置する。

・事業活動全般の業務運営状況を把握し、その内容の適法性や健全性を確保するため内部監査部門による監査を継続的に行う。

e　当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「ゼンショーグループ憲章」は、当社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。

・当社は、ゼンショーグループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備すると共に、「グループ会社管理規定」に基づく管理を行う。また、グループ会社統括管理部門に対し定期的または、随時整備状況の報告を行う。

・監査役は、適宜開催されるゼンショーグループ監査役会議においてグループ各社の情報を相互に共有して、内部統制の実施・指導・改善に努めるとともに、研鑚に励むものとする。

f　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保することが、信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性を社内全体に徹底する。

・「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、財務報告における内部統制の整備を進める。

・財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、当社の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。

g　監査役の補助使用人及び取締役からの独立性確保のための体制

・監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

・監査役の補助使用人が監査役から特定の命令を受けた場合は、当該補助使用人は当該命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。

・監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒に関しては、全監査役の事前の同意を要する。

h　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインへの通報状況等を、監査役または監査役会に速やかに報告する。

・前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査役または監査役会に直接報告することができる。

・内部監査部門は、監査計画、監査結果等の相互開示により監査役との情報の共有化と効率化を図る。

i　その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・監査役会に対して、独自に専門の弁護士や会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

・監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。

j　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は反社会的勢力との関係を持たない。また反社会的勢力の不当な要求には毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益の提供を行わない。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

 1) 当社は、「ゼンショーグループ憲章」に基づき、企業倫理の浸透を図ると共に、コンプライアンスを実現するため、「コンプライアンス規程」を定め、「反社会的勢力の排除」について具体的行動指針を示す。

 2) なお、「ゼンショーグループ憲章」ならびに「コンプライアンス規程」については、全社員に対し、入社時または定期的な研修を通じて周知・徹底を図る。

 3) 更に反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、コンプライアンス委員が警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応する体制を構築する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、公正な経営システムを維持することを最優先にしております。

  体制の概要は次の通りです。

イ) 取締役会

当社の取締役会は2019年６月14日現在、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役社長が議長となる取締役会は原則月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。

取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。

ロ) 監査役及び監査役会

監査役は取締役会への出席、決裁書等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監視しております。

常勤監査役が議長となる監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、監査内容について各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、四半期ごとに監査計画について確認をしております。

監査役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。

ハ) 会計監査人

当社は会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、鵜飼千恵の１名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士３名、その他15名となっております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は１千万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ロ) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

ハ) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ニ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a　自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

c　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。

ホ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役　野々垣好子氏は、社外取締役であります。

２．監査役　渡邊豊氏、秋永信喜氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役野々垣好子氏は、マーケティング分野における豊富な経験と幅広い見識を、当社のブランド力向上に活かしていただくために選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役秋永信喜氏は、経理に関する豊富な経験と幅広い見識を、当社の監査機能の強化に活かしていただくために選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役渡邊豊氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を、当社の監査機能の強化に活かしていただくために選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は「独立社外取締役の独立性基準」を制定し、また、社外取締役及び社外監査役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全化を確保しております。また、選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実務的に独立性を確保し得ない者は社外取締役及び社外監査役として選任しておりません。

なお、当社は上記社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載の通りです。

当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査役会と情報交換・意見交換を定期的に行っております。

社外監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び四半期レビュー計画とそれらの結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしております。また、内部監査部門及び内部統制部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査の結果等に関して適宜情報共有を行い、相互連携の強化に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されており、補助使用人等１名を通じて、取締役の職務の執行、内部統制システムの構築・運用状況等について、適法性・妥当性の観点から監査を実施しています。また、取締役会やその他の重要な会議への出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役会の業務執行状況の監督機能を担っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室（内部監査室長１名）が担当し、当社について、内部監査規程及び年間計画に基づき業務監査、内部統制監査を実施しております。監査の結果及び改善状況につきましては、適宜代表取締役へ報告しております。更に監査役会へも相互の連携をはかるため、報告を実施しております。その他、会計監査人と連携し、内部統制の整備・運用の強化を図っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

③　会計監査の状況

イ) 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ) 業務を執行した公認会計士

鵜飼　千恵

ハ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等９名、その他６名です。

ニ) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、監査法人に対して同基準に従って会計監査人の選定を行っております。当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ホ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、監査法人に対して同基準に従って評価を行い、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ) 監査公認会計士等に対する報酬

ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬（イ)を除く）

該当事項はありません。

ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し、決定しております。

ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の執行状況、報酬見積の算出根拠などを確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に従い同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当事業年度末現在の取締役は５名(うち社外取締役１名)、監査役は４名(うち社外監査役３名)であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略や中長期的経済合理性に合致するかどうかという観点で判断した企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の事業戦略や中長期的経済合理性に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するように努めるとともに、適時・適切に売却いたします。

ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

①　時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

②　時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 原材料

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、取得価額が100千円以上200千円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却をしております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係わるリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取り決めがある場合は、残価保証額を残存価額)とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変更について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」87,509千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」206,375千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

①種類ごとの減損損失の内訳　

建物　　　　　　　　　4,183千円

構築物　　　　　　　　　874千円

機械及び装置　　　　　　 39千円

工具、器具及び備品　　　325千円

リース資産　　　　　　2,196千円

その他　　　　　　　　　 72千円

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗ごとに資産のグルーピングをしております。そのグルーピングに基づき、減損会計の手続を行った結果、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は、合理的な測定が困難であることからゼロとしております。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(注)　株式会社ゼンショーホールディングスがグループ各社に提供するキャッシュ・マネジメント・システムによるものです。

２．重要な非資金取引の内容

(1) ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として店舗設備(工具、器具及び備品)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

〔重要な会計方針〕「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、短期的な運転資金及び設備投資計画に照らした必要な資金の調達並びに一時的な余資の運用は株式会社ゼンショーホールディングスが提供するキャッシュ・マネジメント・システムにより行っております。

(2) 金融商品の内容及びリスク

売掛金は、主にクレジット会社に対するものであり、相手先の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件のオーナーの信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

買掛金及び未払費用はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

未払法人税等は、そのほぼ全てが２ヵ月以内に納付期限が到来するものであります。

借入金及びリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後５年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等のリスク)の管理

売掛金について、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。

差入保証金は、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスク軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２．参照)

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

①　現金及び預金、②　売掛金、③　関係会社短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

④　投資有価証券

上場株式は取引所の価格によっております。

⑤　差入保証金(１年内回収予定を含む)

これらの時価は将来キャッシュ・フローの合計額を期末日直近の国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

⑥　買掛金、⑦　関係会社短期借入金、⑧　未払費用、⑨　未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑩　リース債務(１年内返済予定を含む)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価値がないことなどにより、時価を把握する事が極めて困難と認められるものであるため、「④　投資有価証券」には含めておりません。

また、敷金については、市場価格がないことなどにより、時価を把握する事が極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

４．関係会社短期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(2018年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額26,028千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額26,028千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額等は、15,878千円であります。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額等は、16,535千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は不動産賃借契約の契約期間(取得から主に20年)とし、割引率は主に0.4％～2.1%を採用しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社では、広島県その他の地域において、賃貸用の店舗(土地を含む。)を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は58,401千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は48,763千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．当事業年度末の時価は、主として路線価を参考に自社で調整計算した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社は飲食業を事業内容としており、外食事業単一のセグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社は、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社は、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等は含まれております。

２．取引条件ないし取引条件の決定方針

①　原材料仕入については、親会社との交渉により、仕入価格を決定しております。

②　資金の借入及び資金の貸付は、株式会社ゼンショーホールディングスがグループ各社に提供するキャッシュ・マネジメント・システム及び極度融資契約によるものであり、資金が日々移動するため、取引金額は記載せずに、期末残高のみ記載しております。また金利については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

③敷金は、土地等の賃借のために預託しております。

④差入保証金は、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ゼンショーホールディングス(東京証券取引所に上場)

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式交換による完全子会社化)

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、株式会社ゼンショーホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換は、ゼンショーホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、2019年６月13日に開催の定時株主総会において承認を得た上で、2019年８月１日を効力発生日として行われる予定です。

また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の株式は、株式会社東京証券取引所において2019年７月30日付で上場廃止（最終売買日は2019年７月29日）となる予定です。

(1) 本株式交換による完全子会社化の目的

本株式交換を行うことにより、ジョリーパスタとして、店舗数・営業エリアの大幅な増強、新規事業の開拓による集客力の強化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定や方針徹底の実現、上場廃止に係る潜在的な利益相反の可能性の排除に伴う機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要な経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの共通認識に至ったことから、2019年５月14日、両社において、本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結しました。

(2) 本株式交換の日程

(注) 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。

(3) 本株式交換に係る割当ての内容

(注) １．株式の割当比率

ジョリーパスタの普通株式１株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.8株を割当て交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。

２．本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数

ゼンショーホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりゼンショーホールディングスがジョリーパスタの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」）のジョリーパスタの株主名簿に記載又は記録されたジョリーパスタの株主（ただし、ゼンショーホールディングスを除きます。）に対して、その所有するジョリーパスタの普通株式の株式数の合計に0.8を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、ゼンショーホールディングスは、かかる交付に当たり、新たに発行する普通株式を使用する予定です。（ただし、ゼンショーホールディングスの判断により、上記に従い交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の一部として、同社が保有する自己株式を充当する可能性があります。）。

なお、ジョリーパスタは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってジョリーパスタが取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。

本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ジョリーパスタによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。

(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

ゼンショーホールディングス及び当社は、上記(3) 本株式交換に係る割当ての内容に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、ゼンショーホールディングスはみずほ証券株式会社を、当社は株式会社ストリームをそれぞれ第三者機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・田中・津田法律事務所を、当社は弁護士法人小久保法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。

ゼンショーホールディングス及び当社は、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年５月14日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。

(5) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ジョリーパスタABLOうるま店等の新規出店により、下記の増加となりました。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は、以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

資産除去債務明細表に記載すべき事項について、財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載しているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ) 現金及び預金

ロ) 売掛金

a　相手先別内訳

b　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ) 棚卸資産(商品、原材料及び貯蔵品)

ニ) 関係会社短期貸付金

②　固定資産

イ) 敷金

ロ) 差入保証金

(注)　上記金額は、１年内回収予定の差入保証金を含んでおります。

③　流動負債

イ) 買掛金

ロ) 関係会社短期借入金

ハ) 未払費用

ニ) 未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利及び本定款に定める権利以外の権利行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月13日

株式会社ジョリーパスタ

取締役会　御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジョリーパスタの2018年４月１日から2019年３月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジョリーパスタの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年５月14日開催の取締役会において、株式会社ゼンショーホールディングスを株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジョリーパスタの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジョリーパスタが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が、別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。