3800 ユニリタ 有価証券報告書－第37期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．保守サービス料の一部について、従来、契約時に売上高に計上し将来の費用を引き当てる方法を採用しておりましたが、第34期より契約期間に応じて売上高に計上する方法に変更したため、第33期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

なお、第32期以前に係る累積的影響額については、第33期の期首の純資産額に反映させております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．2015年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値を記載しております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．保守サービス料の一部について、従来、契約時に売上高に計上し将来の費用を引き当てる方法を採用しておりましたが、第34期より契約期間に応じて売上高に計上する方法に変更したため、第33期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

なお、第32期以前に係る累積的影響額については、第33期の期首の純資産額に反映させております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．2015年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、株主総利回りの計算においては第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

５．第33期の１株当たり配当額は、2015年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、中間配当額は株式分割を考慮した17円50銭（分割を考慮しない実際の配当額は35円00銭）として、期末配当額22円50銭と合わせて40円00銭と記載しております。なお、分割を考慮しない場合の年間配当額は80円00銭（中間配当額35円00銭、期末配当額45円00銭）となります。また、配当性向は、期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値を記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

なお、※印は、2015年１月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

当社は、当社、株式会社ビジネスコンサルタント、株式会社リンクレア（旧社名ビーコンシステム株式会社）および株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジー（旧社名株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイースト）で構成される「ビーコングループ」に属しておりました。ビーコングループは、株式会社ビジネスコンサルタントが母体で、同社から独立した株式会社リンクレア、株式会社リンクレアから独立した株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーで形成されております。

これらの各社は、相互に資本関係がありますが、取引、資金および人事の決定過程を通じて、他のビーコングループ各社からの影響は受けておりません。

当社は、1977年７月以後株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイーストが国内で販売していた「A-AUTO」（コンピュータ・システムの複雑なジョブのスケジュールを自動化し、ＩＴシステム運用管理の効率化を実現するツールである日本国産のソフトウェア・プロダクト）を米国市場で販売する目的で、1982年５月、東京都中央区に株式会社ビジネスコンサルタントの子会社（出資比率50.5％）としてスリービー株式会社の商号で設立されました。

1987年10月、スリービー株式会社の社名を「株式会社ビーエスピー」に変更し、「A-AUTO」を輸出するため事業を再開し、1993年７月、当社は株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイーストのＩＴシステム運用関連の事業を継承し、コンピュータ・システム運用管理ソフトウェア・プロダクトの専門会社として本格的な活動を開始いたしました。

その後、2014年１月に、当社は株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを連結子会社化し、2015年４月には当社が株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを吸収合併し、株式会社ユニリタに商号変更しました。

当社およびビーコングループ各社の設立年表は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ユニリタ）と以下、完全子会社である、株式会社ビーエスピーソリューションズ、備実必（上海）軟件科技有限公司（BSP上海）、株式会社アスペックス、株式会社ビーティス、株式会社データ総研、株式会社ユニ・トランド、株式会社ユニリタプラス、株式会社無限、瀋陽無限軟件開発有限公司、上海克思茉軟件開発有限公司、株式会社ビジネスアプリケーション、株式会社ビーアイティ・サポートの12社及び持分法適用の関連会社であるNEVELL株式会社１社で構成されています。

株式会社ビジネスアプリケーションについては、当連結会計年度において当社の連結子会社である株式会社アスペックスが同社の全株式を取得し当社の子会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、当該みなし取得日は2018年12月31日であります。

NEVELL株式会社については、当連結会計年度において同社が新たに設立された際に、当社の連結子会社である株式会社ユニ・トランドが株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社として取り扱っております。

また、株式会社ビーアイティ・サポートは事業を休止しています。（2019年３月31日現在）

当社グループのITサービス事業領域における主な事業分野は以下のとおりです。

（１）クラウド事業

データ活用、システム運用、労務管理・バックオフィス業務等の領域において、当社グループの製品およびサービスをクラウドサービス（利用料課金型）で提供するものです。

（２）プロダクト事業

自社開発のオープン系パッケージソフトを中心とした製品販売を行っています。データ活用領域では、非定型でリアルタイムに生成される膨大なデータを連携させ分析・活用するためのソフトウェア製品ならびにサービスを提供し、システム運用領域では、基幹業務システムの運用を正確・効率的に稼働させるために必要なソフトウェア製品ならびにサービスを提供しています。

（３）ソリューション事業

クラウド事業、プロダクト事業の拡大にあたって、両事業の前後の工程を担うものです。お客様のデジタル変革を支援するためのシステム運用やデータマネジメントのコンサルティング、また当社グループの製品およびサービスに付随する導入支援、技術支援を通じて、お客様に付加価値の高いソリューションを提供しています。

（４）メインフレーム事業

金融機関や生損保、大手製造業のお客様を中心とした基幹業務システムの運用管理のためのメインフレーム向け自社ソフトウェア製品の販売・サポート事業を30余年にわたり行っています。

（５）システムインテグレーション事業

情報通信業、流通小売業、製造業等の顧客を中心に、顧客管理、Eコマース、コンテンツマネジメント、IT基盤等の企業情報システムを構築しています。

以上に述べた当社グループの事業内容、および関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

＜事業系統図＞

（注１）2015年４月１日に株式会社ビーエスピーと株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーは合併し、株式会社ユニリタとなりました。

（注２）株式会社ビーアイティ・サポートは事業を休止しています。

（注３）株式会社ユニ・トランドは2016年５月11日に設立されました。

（注４）株式会社ユニリタプラスは2017年４月３日に設立されました。

（注５）株式会社無限は2018年２月15日に子会社となりました。

なお、関係会社各社の事業内容は、「４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ビジネスアプリケーションについては、連結子会社である株式会社アスペックスが同社の全株式を取得し2018年11月５日付で子会社となっております。

４．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社無限については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         2,488百万円

(2）経常利益         119百万円

(3）当期純利益        71百万円

(4）純資産額         145百万円

(5）総資産額       1,062百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．同一の従業員が複数の事業に従事しているため、従業員数をセグメント別に区分するのは困難であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．同一の従業員が複数の事業に従事しているため、従業員数をセグメント別に区分するのは困難であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

当社は、日本に数少ない独立系の自社開発パッケージソフトウェアメーカーとして、当社の強みである「システム運用」と「データ活用」領域の事業に磨きをかけ事業基盤の強化を図るとともに、マーケットの「デジタル変革」に対応した新たな領域への積極的な先行投資を通じて、専門性を高めた事業を拡大していく方針です。

（2）目標とする経営指標

今般策定した中期経営計画（2018年度～2020年度）では、マーケットの変化に対応した事業構造変革を推進するため、事業規模の拡大を目指します。従って、業績面で重視する指標は、売上高とそれに伴う利益額の確保です。資本効率指標としてはROE（自己資本利益率）を目標値として設定し、また、株主還元指標としてはDOE（自己資本配当率）を採用しています。

（3）当社グループの対処すべき課題と対処方針等

現在、産業界においては、デジタル技術の進展がもたらす事業変革（デジタルトランスフォーメーション：DX）に向けた動きが一層顕著なものになっています。新たなデジタル技術を使ってこれまでにないビジネスモデルを展開する新規参入者が登場し、既存業界のルールを一挙に作り変えるようなゲームチェンジ（技術的変革）が現実のものとなってきています。

しかしながら、DXに関してみれば年々その取り組み事例は増えているものの、革新的なサービスの創出には至らず、ビジネスの効率化、PoC（実証実験）に留まっているという状況もあり、産業界に広く浸透していくには、まだ時間が必要であるともいえます。

そのような中、昨年９月に経済産業省が発表したDXレポートでは、部分最適や過剰なカスタマイズにより複雑化・ブラックボックス化している企業の既存システムを放置しておくと、2025年以降、最大年間12兆円（現在の約３倍）もの経済損失が生じる可能性があることを「2025年の崖」と表現して警告しています。

当社では、このような中長期観点からの環境変化を踏まえ、市場や顧客のニーズに応えるべく事業構造の変革を進めています。2019年度スタートにあたり、当社グループは、お客様と共に真のデジタル変革パートナーを目指すためのコンセプト「Create Your Business Value」を提唱しました。これには、「デジタル変革による新しいお客様の価値をいち早く創造する」という意味を込めています。このコンセプトの下、中期経営計画における戦略的投資を実行しつつ、事業構造の変革に取り組んでいきます。

＜中期経営計画の基本方針＞

１．システム運用とデータ活用の専門性を磨き、既存事業基盤の更なる強化

２．市場を活性化するビジネスIT領域のサービス事業の拡大

３．最新のデジタル技術への積極的投資と新しい事業基盤の構築

＜事業課題に対応する組織編成＞

DXの環境下において、お客様の持つシステムの役割をこれまでの「攻め」と「守り」の二面から見るのではなく、一見役割の違うこの両者を統合することにより、DXに必要となる多角的な情報を管理し活用することが重要になるものと考えます。

当社は、「攻めのIT」にはデータ活用ソリューションで、「守りのIT」にはシステム運用ソリューションで対応できる経営資源を保有するグループの強みを活かし、DXマーケットにアプローチする考えです。そして、その施策推進に重要なものは、ユニリタ本体、グループ各社、資本業務提携先、パートナー企業との連携力と総合力です。

当社は、このような考え方の下、戦略遂行のための組織編成を行います。具体的には、当社グループの事業を「既存事業」「成長事業」「新規事業」に分け、マーケットや顧客ニーズに機動的に対応できる体制とします。

＜中期経営計画を達成するための方針と組織＞

１．お客様価値の新たな創造

・既存のお客様に対しては関係性をより強化するため、IT戦略パートナーとしてデジタル変革に向けた課題解決を提供できる存在を目指します。

組織面では、「システム運用」「データ活用」の既存事業部門を集約し、製品やサービスの販売体制、開発体制強化、提供品質向上、クラウドサービス化を推進するための組織を編成します。営業体制では、直接販売と間接販売（パートナー営業）の両営業機能の連携体制によるソリューション提供力を強化します。

２．サービスモデルの強化

・クラウドファースト推進のために、自社製品やサービス体制の強化とサブスクリプションモデルの構築やクラウド、IoT、AIなどのデジタル技術を活用した新たなサービス開発を進めます。

組織面では、ITサービスマネジメント、Weｂサービス基盤、ビジネスプロセスマネジメント、ユニリタクラウドサービスなどの事業部門を集約し、サブスクリプションモデル、クラウドベースの運用サービスなどの開発を推進する体制とします。

３．社会課題解決への挑戦

・持続的な社会発展への貢献と中長期的な企業価値向上の実現を目指し、ITを活用した社会課題の解決に挑戦します。そのためには自前主義ではなく、オープンイノベーションを活かして事業を推進します。

組織面では、社会課題の領域を「働き方改革（HR）」「地方創生（移動体）」「一次産業活性化（農業）」に絞り、その領域の課題解決のためにITを活用した事業基盤創りと、その基盤から集約されるデータドリブン型のサービスプラットフォームの構築、データサイエンティストの育成を推進するための組織体制とします。

＜事業構造変革のために積極的投資＞

・IoT、AI、データアナリティクス、ROBOT、RPA、ブロックチェーンなどの技術研究と開発。そして、社会課題解決の観点から定めた業界におけるSaaS（HR、移動体、農業）ビジネスを構築するために、研究開発に止まらずリアルビジネスの立ち上げを通じた事業知見を修得しサービスの外販を図ります。

・投資カテゴリーを、①ベースとなる既存事業である「システム運用」と「データ活用」の専門性に磨きをかけるための投資、②取り組みを開始している成長事業領域への追加投資と規模拡大のための投資、③データドリブン型サービスプラットフォーム構築、業界SaaS事業を新規開拓するための投資、に分け本中期経営計画期間中に総額30億円の投資を行い、事業構造変革を推進する計画です。

（4）株式会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容およびその実現に資する取組み

当社グループは、データ活用ソリューションの提供、ITシステム運用管理パッケージソフトウェアの開発・販売・サポートにおいて高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しております。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

加えて、当該取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことを方針としています。

このような考えのもと、当社は、2006年６月22日付で「当社株式にかかる買収提案への対応方針（買収防衛策）」を導入し、数次の更新を経ております。現在の買収防衛策（以下「現プラン」といいます。）については、2018年６月14日開催の第36期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の継続更新が上程され、さらに２年間の継続が承認されました。その有効期間は第38期定時株主総会終結の時までとなります。

当社は、買収防衛策に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境等を多面的に検討
した結果、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社グループの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、買収防衛策の重要性に変わるところはないと判断いたしました。

②不適切な者によって支配されることを防止するための取組み

現プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して現プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間（60日間または90日間）を設けております。

大規模買付者が現プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。

なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。

また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。

現プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。

③上記の取組みに関する当社取締役会の判断および理由

当社取締役会は、以下の理由から、現プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること。

イ．企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。

ウ．定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされていること等、株主意思を重視するものであること。

エ．企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。

オ．あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されていること。

カ．デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態等に影響を及ぼす可能性のある主な事項を記載しています。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項であっても投資判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しています。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生防止および発生した場合の適切な対処に努めてまいります。

なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、これらは当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）特定領域向け製品ならびに仕入先との代理店契約について

当社グループは、お客様の高度なデータ活用を担う製品やサービスならびに運用自動化、帳票など特定領域向け製品の開発販売を行っていますが、競合大手ハードウェアメーカーの中にはシステム稼動やパフォーマンス管理、ネットワーク管理、セキュリティ管理等を含めた総合的な製品を提供している企業もあります。それらの主要なハードウェアメーカーが、当該マーケットでの囲い込みを狙い、他のソフトウェアを排除したり、当社製品の機能に似た無償のオープンソースソフトを提供したりした場合、製品売上および製品の使用権の許諾料（ライセンス料）収益が極端に減少し、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、主な仕入先と「代理店契約」を締結しています。これらの契約は、独占・非独占に係わらず、仕入先側の通告により、契約期間の満了により終了することがあります。仕入先毎に、終了条件の有無、事前通告の要不要、その期間・手段、等に相違があり、当社グループがその対抗策・代替手段を検討する期間にも相違が出ることが考えられるため、当社グループの業績に一定の影響が及ぶ可能性があります。

(2）IT市場の環境変化

①企業の統廃合、IT技術革新等

当期の連結売上高の約30％を占めるメインフレーム事業に関係する製品は、当社のお客様の基幹業務システムに多く組み込まれております。そのためにオペレーティングシステム（OS）の変更等に伴う改訂や改良等の保守サービスが重要であるため、期間使用料を含む保守サービス料はプロダクト販売に比べて安定的な収益源になっています。

しかしながら、企業の統廃合、IT技術革新、ダウンサインジング化やオープン化の進展等により従来のメインフレームコンピュータが使用されなくなったり、当社グループが適時に適切な製品の改訂版や改良版の提供ができず、保守サービスの解約が急激に増加したりした場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

②システムのオープン化に伴う環境変化への対応

データ活用の分野は、ビッグデータが脚光を浴びつつあるなか、「データの収集、整備、管理、統合、活用」をベースとした最先端の技術の実装化への取り組みが重要になっています。また、ITシステム運用では、メインフレームコンピュータを中心としたものから、オープン系システムへの移行が進んでおりますが、一方でシステムの分散化に伴う弊害も発生しております。

当社グループは、このような変化に対応した事業を行っていますが、IT関連技術は技術革新のスピードが速く、業界標準およびお客様ニーズの変化への対応が遅れた場合、市場での競争力低下を招き、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

③クラウド化について

当社グループは、お客様の利便性を追求した新製品、新サービスの開発が当社グループの成長の牽引役になるものと考えています。

クラウド時代の本格的到来により、多様化するお客様のニーズに合致する新技術の開発または新サービスの提供は不可欠であり、経営戦略における重要テーマとして取り組んでいます。

しかしながら、IT関連技術の技術革新のスピードは速く、その技術革新を予測することは極めて難しいため、当社グループがクラウド化等の先進技術に適合した魅力的な新製品および新サービスをタイムリーに開発できるとは限りません。当社の予測の見込み違い、競合他社との競争激化、社内体制の不備等によって技術革新や市場動向に遅れをとった場合、また、当社の既存製品の売上形態がクラウド化の進展により製品の使用権の許諾料売上から月額の利用料売上に極端にシフトした場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(3）情報セキュリティについて

当社グループは、業務遂行上、お客様が保有する様々な機密情報を取り扱う機会が多く、慎重な対応と厳格な情報管理体制の構築、徹底が求められています。このような機密情報に関し、万一、何らかの理由で紛失、破壊、漏洩等が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下や失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績および事業活動等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他

①人材の獲得

当社グループが属する情報サービス業界では、開発技術者の慢性的な不足が共通の課題となっています。また、近年では、従来のようなシステムエンジニアやプログラマといった大きな括りの職務分野から、アプリケーションの分野別、技術分野別、業務上の役割別、技術レパートリ別等、経験や実績など多様な要素により細分化され、限られた分野での優秀な人材の獲得競争は年々厳しくなっています。

このような状況のなかで、当社製品の企画開発に必要な分野の能力を有する人材の確保、育成、定着化は重要な課題であり、適時に適切な人材の確保等ができない場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

②法令遵守について

当社グループは、事業活動を行う上で、「下請法」、「労働者派遣法」および「労働基準法」等の法的規制を受けております。また、近年、労働関係の法令については、より一層の法令遵守が求められております。そのため、当社グループでは、コンプライアンス体制の構築に加え、社内教育を実施し法令遵守の徹底を図るとともに、労務環境の整備にも努めております。

しかしながら、これらの法律に抵触する事実が発生した場合には、監督官庁からの処分、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業活動、業績および財政状態に重要な影響が及ぶ可能性があります。

③知的財産権

当社グループの製品の企画開発や販売には、特許権、商標権等の工業所有権や著作権など多くの知的財産権が関係しています。自社開発の製品をはじめとして、特許権などの対象となる可能性のあるものについては、その取得を目指して対応しています。また、すでに進出している中国における当社の知的財産権についても、その取得や権利確保に努めてまいります。

しかしながら、必要な知的財産権の取得ができない場合および当社グループ製品等の類似製品が他社によって開発、販売された場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

④訴訟の可能性

当社グループの事業または製品が、他人の特許等の存在を知らないで使用したことによる知的財産権侵害などを理由とした訴訟その他の請求（以下「訴訟等」といいます。）の対象とされる可能性があるほか、当社グループの製品に起因するシステム障害などによってお客様に損害を与え、このために訴訟等を提起される可能性もあり、その訴訟等の内容によっては、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑤敵対的買収防衛策について

当社グループには、ITシステム運用分野において、永年にわたり当社製品をご利用くださっているお客様だけでなく、2015年４月に吸収合併した旧ビーコンITのお客様で、データ活用分野において、当社製品をご利用くださっているお客様が多数いらっしゃいます。これらのお客様の獲得等を目的として、当社株式の買収事案が発生する可能性があります。有価証券報告書提出日（2019年６月14日）現在、買収者は出現しておりませんが、当社としては、このような買収事案に適切な判断を下すための指針が必要であると考えています。

このような考えのもと、当社は、2006年６月22日付で「当社株式にかかる買収提案への対応方針（買収防衛策）」を導入し、数次の更新を経ております。

当社は、買収防衛策に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境を検討した結果、買収防衛策の重要性に変わるところはないと判断し、2018年６月14日開催の第36期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の継続更新を上程し、さらに２年間の継続が承認されました。

かかる買収防衛策により、当社株式の大規模買付行為をしようとする者が、当社の定める買収防衛策の手続きを遵守しない場合、または当該買収提案者が濫用的な目的を有していると認めた場合には、企業価値検討委員会に対して諮問を行ったうえで株主に対する新株予約権の無償割当等の対抗措置を講じることとしています。このような対抗措置の１つとして例えば、新株予約権が行使された場合には、当社の株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

⑥投資有価証券の価格変動

当社は、経営戦略および営業戦略上の必要性のため投資有価証券を保有していますが、発行企業の業績および財政状態の悪化等によって、時価あるいは実質価額が著しく下落した場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑦Ｍ＆Ａ、業務・資本提携について

当社グループでは、Ｍ＆Ａおよび業務・資本提携を既存事業の補完・強化のため、また、業務規模の拡大、新規事業への進出を図る成長戦略のための有効な手段の一つであると位置付けております。

これらの実施に当たっては、対象となる企業の財務・税務・法務・事業内容等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、意思決定のために必要かつ十分な情報を収集し、各種リスクの低減を図っておりますが、実行後に次の事項等が発生する可能性を完全に払拭することはできません。市場および競争環境に著しい変化が生じた場合、事前に認識していなかった問題が顕在化した場合、当初期待していた成果が得られない場合等、このような状況においては、のれん・所有株式に対して減損処理を行う必要が生じ、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響が及ぶ可能性があります。

⑧海外ビジネスについて

当社は、海外戦略としてデータ活用ビジネスならびにシステム運用ビジネスに関係する海外優良企業とのアライアンスを進める場合があります。中国の連結子会社は、一層の営業力強化に努めていきます。ただし、今後中国において景気の悪化や、競争の激化、カントリーリスク（注）の顕在化等の状況が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

（注）カントリーリスクとは、海外で事業等を行う場合に、その国の政治・経済・社会状況の不安定化や混乱などによって、投資回収が困難になる、またはその影響によって製品等の価格が変動し損失を被るリスクを指します。

⑨震災等の災害

2011年３月11日に発生した東日本大震災は、被災地のみならずわが国経済全体に大きな打撃を与えました。本災害から、情報サービス業界においては、電力供給の停止や制限によるデータ管理の重要性が大きな問題としてクローズアップされました。災害対策には十分配慮してまいりますが、想定を超える災害等が発生した場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

なお、以上に述べた事項は当社グループの事業活動その他に係る全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外のリスクも存在しています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日まで。以下、当期）におけるわが国経済は、第３四半期始めにかけては緩やかな景気回復基調が続いたものの、第３四半期後半から中国を中心とした世界経済の減速が製造業を始めとして受注や業績面に悪影響を及ぼし、足踏み状態となりました。

産業界においては、事業の競争力強化や生産性を高めるためのデジタルトランスフォーメーション（DX）に取り組む企業のシステム投資意欲は依然として高く、ITサービス市場は緩やかな成長が続いています。

このような環境下、当社では、当期（2019年３月期）から2021年３月期に至る３か年中期経営計画（以下、本中計）を推進しています。本中計では、お客様のビジネス成長に貢献する「戦略的ITパートナー」を目指し、当社の強みである「システム運用」と「データ活用」に磨きをかけ、「デジタル変革」に対応した新たな領域への積極的な先行投資を行いつつ専門性の高い事業拡大を目指すものです。

当期、上記方針の下、取り組んできた主な施策の状況は下記のとおりです。これらの取り組みを通じて事業構造の変革を着実に進めています。

＜クラウドサービス力強化＞

・クラウドファースト施策の推進に向け、クラウド製品とサービス強化のための開発投資を継続し、次期以降のストックビジネスの拡大に向けた基盤作りへの継続投資を行いました。

・ITサービスマネジメント（ITSM）では、デジタル変革の取り組みが事業部ITへと拡がる中、サービスデスクの業務効率化ニーズを取り込みクラウドサービス「LMIS」が伸長しました。同サービスは、黒字転換を果たし、その認知度向上とともに、既存のお客様内でのユーザ数の増加、パートナー企業やシステム運用コンサルティングとの連携提案、デジタルマーケティングなどの施策が奏功しました。

・働き方改革の潮流の中、人材派遣業界向け勤怠管理サービス「DigiSheet」は、建設業界のニーズも取り込み伸長しました。なお、本サービスは、黒字基調を継続しています。

・お客様社内の技術者不足、運用コスト増加などの課題を解決し、お客様のデジタル変革推進に貢献するべく、クラウド上でのサーバの運用管理やセキュリティ対策、障害発生時の対応まで幅広くサポートする「ユニリタクラウドサービス」の開発、提供を開始しました。

＜事業構造変革に向けた技術者シフト＞

・IT技術者不足が続く中、技術者の人的経営資源取得を目的の一つとして、2018年２月に㈱無限のM&Aを行いました。これによりグループ技術力の質、量ともに厚みが増し、本中計のテーマである「事業構造の変革」に寄与しています。当期は、グループとしての技術者育成計画のもと、㈱無限の技術者を当社に受け入れ、クラウドサービス開発や製品開発を進めました。

＜営業力強化＞

・お客様の課題解決のための提案力強化策として、下期、営業部門の再編を行いました。これによる直接販売と間接販売（パートナー営業）の両営業機能の連携体制がソリューション提案力の強化につながりました。

＜M&A、新技術向け投資＞

・AI（人工知能）、インドアマッピング技術、車載サーバと映像解析技術などの新技術開発、人材派遣業界向けサービス提供力強化と顧客開拓などを目的としたM&Aや資本提携を行いグループ事業の競争力を上げるための基盤作りを行いました。

当期の業績は、売上高は94億22百万円（前期比33.5％増）となりました。

しかしながら、損益面では減益となりました。その要因として、市場において加速するクラウド化の潮流に対応すべく製品力強化のためにクラウドサービスの開発や技術支援サービス要員育成への投資を拡大したこと、プロダクト事業の一部製品開発への先行投資、メインフレーム事業の製品販売においてお客様の更新動向が谷間にあること、などの影響により、営業利益は９億19百万円（前期比31.8％減）、経常利益は10億29百万円（同29.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は６億24百万円（同35.3％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりです。なお、前期末より新たなセグメントとして、システムインテグレーション事業を追加しています。この追加は、2018年２月15日に㈱無限を子会社化し、当期より同社の損益を連結したことに伴うものです。

クラウド事業

当期の業績は、売上高７億15百万円（前期比39.3％増）、営業損失１億53百万円（前期は83百万円の営業損失）となりました。

ITSMでは、「LMIS」のユーザ数が既存のお客様内で堅調に推移し、継続利用料が順調に積み上がるとともに、認知度向上に伴い新規のお客様も増加しました。働き方改革の潮流の中、SaaS型勤怠管理サービスは主力マーケットである人材派遣業界のニーズの他に新たなマーケットニーズを取り込み堅調に推移しました。また、㈱無限の経費業務管理ソリューション「らくらくBOSS」シリーズも貢献しました。

なお、本事業では、働き方改革の潮流の中、セキュリティやリモートワーク向けのマーケットニーズに対応するためのサービス開発やDXに必要な新技術習得のための投資が損益面へのマイナス影響となりました。しかし、この投資は次期以降、ストックビジネスとしての収益基盤につながるものです。

プロダクト事業

当期の業績は、売上高28億78百万円（前期比12.4％増）、営業利益２億94百万円（同2.7％減）となりました。

売上面では、自社製品を核にした業務ソリューション化が、ETLや帳票製品販売に奏功しました。また、自動化製品も大型案件受注により回復し、主力の自社製品販売は堅調な結果となりました。

しかしながら、損益面では、下期に自社製品販売は回復したものの、上期における自社自動化製品などの販売計画の未達、ならびに移動体系事業の製品販売計画の未達と同事業における研究開発投資の増加などの影響が残りました。

ソリューション事業

当期の業績は、売上高20億18百万円（前期比15.4％増）、営業利益１億４百万円（同52.3％減）となりました。

当ソリューション事業の位置付けは、クラウド、プロダクト両事業を伸長させるための前後の工程となります。当期においては、引き続き、クラウド、プロダクト両事業を伸長させるための前工程となるコンサルティング、そして後工程となる技術支援サービスとの連携が奏功しています。

自社製品を核とした業務ソリューション化施策によるETL製品販売の伸びにより技術支援サービスが伸長しました。また、当社グループの強みであるシステム運用コンサルティングでは、事業部ITを進めるお客様のデジタルビジネス実現にあたり、システム運用ノウハウを活かした提案がビジネス実現ニーズにマッチし売上が伸長しました。

また、データ活用コンサルティング機能を活かした複合提案「データ活用コンサルティング×BPM」なども奏功し、コンサルティングと技術支援サービスが伸長しました。

なお、損益面では、一過性の一部システム構築案件の収益性悪化などの影響が残ったこと、また、下期、売上が回復している技術支援サービスの増収に伴う外注費用の増加、そして、来期以降に備えた技術支援サービス要員育成のための投資が影響しました。

メインフレーム事業

当期の業績は、売上高20億63百万円（前期比7.6％減）、営業利益10億79百万円（同8.4％減）となりました。

メインフレーム事業においては、お客様の機器更新動向が谷間にあり、前年度上期の売上に貢献したホストコンピュータ増強や機器更新案件などの大型案件の受注がなかったことによる反動減の影響を受けました。しかしながら、需要面では安定傾向となっています。

システムインテグレーション事業

当期の業績は、売上高17億46百万円、営業利益44百万円となりました。なお、本セグメントは、前期末より連結子会社化した㈱無限の事業領域のため、前期との比較はありません。

売上面では、産業界の好調なシステム投資環境を受け、引き続きシステム開発の受注が伸長しました。損益面では、グループとしての技術者育成計画のもと、ユニリタ本体への技術者受け入れに伴う一時的な自社開発技術者不足による外注費用の増加が影響しました。

（脚注）

ITSM（ITサービスマネジメント）

企業が必要とするITサービスの安定的な提供とITサービスの継続的な改善を管理するための仕組み。

インドアマッピング技術

各種センサーなどで取得した周辺環境の情報から、自己位置の推定と地図の作成を同時に行うための仕組みやシステム。建物などの屋内において動態分析を行うには、正確な位置情報把握が必要であり、そのために必要となる技術。

ストックビジネス

蓄積型の売上、収入構造を持ったビジネスの事を指す。持続的にサービスを提供しながら長期的に収入を上げて行こうという考え方。

BPM（ビジネス・プロセス・マネジメント）

企業の全社的な業務の流れ（ビジネスプロセス）を把握・分析し、情報システムを用いて継続的に管理・改善・最適化していくこと。

SaaS（ソフトウェア・アズ・ア・サービス）

これまでパッケージ製品として提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態のこと。

ETL（エクストラクト・トランスフォーム・ロード）

企業の基幹システム等に蓄積されたデータを抽出（extract）し、データウェアハウス等で利用しやすい形に加工（transform）し、対象となるデータベースに書き出す（load）、これら一連の処理を支援するソフトウェア。

②キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物（以下、資金）は前期末と比較して13億75百万円減少（前期は１億89百万円の増加）し、79億60百万円となりました。当期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は４億11百万円（前期比60.0％減）となりました。主な資金増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上10億19百万円（同28.6％減）及び減価償却費１億67百万円（同44.5％増）であり、主な資金減少要因は法人税等の支払額５億15百万円（同3.7％減）であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は13億47百万円（前期比200.3％増）となりました。主な資金減少要因は、有形固定資産の取得による支出１億７百万円（同218.4％増）、無形固定資産の取得による支出１億27百万円（同6.4％増）、投資有価証券の取得による支出９億24百万円（同586.8％増）及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出１億99百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は４億36百万円（前期比11.3％増）となりました。支出の主な内容は、配当金の支払額４億20百万円（同8.９％増）であります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「システムインテグレーション」については、2018年３月31日をみなし取得日とした企業結合（株式会社無限の全株式取得）により新たに加わったセグメントであるため、前年同期比は記載しておりません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．仕入高は主にロイヤリティであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「システムインテグレーション」については、2018年３月31日をみなし取得日とした企業結合（株式会社無限の全株式取得）により新たに加わったセグメントであるため、受注高の前年同期比は記載しておりません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．「システムインテグレーション」については、2018年３月31日をみなし取得日とした企業結合（株式会社無限の全株式取得）により新たに加わったセグメントであるため、前年同期比は記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

当社グループは、税効果会計、固定資産の減損会計、引当金の計上などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積りおよび判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額および収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．損益の状況

当連結会計年度（以下、「当期」）の損益の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．財政状態の分析

当社グループは、適切な流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

当期末における資産は、前期末と比較して18百万円減少し154億19百万円となりました。これは主に、土地が73百万円、のれんが１億64百万円、投資有価証券が10億20百万円それぞれ増加した一方で、有価証券が14億99百万円減少したことによるものであります。

負債は、前期末と比較して２億84百万円減少し37億21百万円となりました。これは主に、未払法人税等が97百万円及びその他の流動負債が１億98百万円減少したことによるものであります。

純資産は、前期末と比較して２億66百万円増加し116億98百万円となりました。これは主に、利益剰余金が２億４百万円、その他有価証券評価差額金が67百万円増加したことによるものであります。利益剰余金については、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により６億24百万円増加し、配当金の支払いにより４億20百万円減少しております。

この結果、当期末の自己資本比率は75.9％（前期末は74.1％）となりました。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性について

ａ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．契約債務

2019年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。なお、連結貸借対照表の１年内償還予定の社債は、社債に含めております。

当社グループの第三者に対する保証は、ユニリタ共済会の金融機関からの借入金に対する債務保証であり、2019年３月31日現在の債務残高は、104,220千円であります。

ｃ．財務政策

当社グループは、運転資金および設備資金につきましては、自己資金または借入金・社債により資金調達することとしております。このうち、借入金・社債による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入金で、設備投資等の長期資金は社債で調達しております。

また、金融機関との間で1,000,000千円のコミットメントライン契約を締結しておりますが、当連結会計年度末において当契約に係る借入れは実行されておりません（借入未実行残高1,000,000千円）。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度（以下、当期）における研究開発費は522百万円（前期比61.4％増）となり、対売上高比率は5.5％（前期は4.6％）となりました。各セグメント別の研究開発活動の状況及び研究開発費の金額は以下のとおりであります。

(1）クラウド事業

当事業においては、クラウド技術の進展とお客様ニーズを見据え、クラウド化に対応するための既存製品力とサービス力強化のための研究開発に注力しました。

当期の主な成果としては、資本業務提携先の㈱アイネットのクラウド基盤を活用した当社のサービス基盤「ユニリタクラウドサービス」の提供を開始し、クラウド型サービスデスク「LMIS」では、スマートフォン等のモバイル機器での操作性向上等を実現した最新版をリリースしました。

当期におけるクラウド事業に係る研究開発費は284百万円であります。

(2）プロダクト事業

当事業においては既存の主力製品に新たな付加価値を追加するための研究開発を主に実施しました。

当期の主な成果としては、システム運用自動化ツール「A-AUTO」と帳票管理ツール「DURL」の新バージョンのリリースや、データ活用ツール「Waha! Transformer」の機能拡充を図りました。

当期におけるプロダクト事業に係る研究開発費は230百万円であります。

(3）ソリューション事業

当事業については、クラウド事業やプロダクト事業にて開発し、提供している製品・サービスに関連するコンサルティングや技術支援サービスを提供する事業であることから、研究開発活動は行っておらず、当該費用は発生しておりません。

(4）メインフレーム事業

当事業については、マーケットおよび製品が成熟しているなか、顧客ニーズを調査し、対象となるテーマを絞り込んだ研究開発を行っております。

当期の主な成果としては、ホストコンピュータ端末エミュレータ「EXTES」の機能拡充を図りました。

(5）システムインテグレーション事業

当事業については、顧客企業からシステム構築に関する業務の受託を行う事業であることから、研究開発活動は行っておらず、当該費用は発生しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、製品ラインアップの拡充強化および既存製品の競争力の向上を目的として、主にソフトウエアのために127百万円の投資を実施いたしました。各セグメントにおける設備投資の内容は次のとおりであります。

クラウド事業においては、自社製品である「LMIS on cloud」および「派遣事業者向け勤怠管理サービス」等の競争力向上のために30百万円の投資を実施いたしました。

プロダクト事業においては、自社製品である「A-AUTO」および「Waha! Transformer」等の競争力向上のために59百万円の投資を実施いたしました。

なお、所要資金は、自己資金及び社債によっております。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業形態上、全ての設備をセグメント別に配分することは困難でありますが、ソフトウエアに含まれる市場販売目的のソフトウエアのうち、セグメント情報に明確に関連付けることが可能な資産は次のとおりであります。

クラウド　　　　47,503千円

プロダクト　　　67,826千円

メインフレーム　34,836千円

３．札幌テクノセンターの帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

４．主要な賃借設備は、札幌テクノセンターを除く本社、R&Dセンターおよび各事業所事務所であり、賃借料の合計は１億51百万円（年間）であります。

(2）国内子会社

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．㈱無限については、ソフトウエアのうち市場販売目的のソフトウエアは59,539千円であり、「クラウド」及び「プロダクト」の両セグメントにおいて事業の用に供しておりますが、同社の事業形態により当該ソフトウエアを各セグメントに明確に関連付けることは困難であります。

(3）在外子会社

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式94,859株は、「個人その他」に948単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式数」の欄には、当社所有の自己保有株式が59株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、長期的な観点から企業価値の増大に努めるとともに、株主の皆さまに長期にわたって安定的な利益還元を行うことを経営の重要課題と認識しております。

配当による利益還元につきましては、将来の成長に必要な投資と健全な財務体質の維持向上に充てる内部留保の水準等を総合的に考慮したうえで、中間および期末配当を継続して実施することを上場以来の基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当27円00銭となります。

これにより、2019年３月期の１株当たり年間配当金は、中間配当金27円00銭を含めて、54円00銭となります。

次期の普通配当金につきましては、当期の普通配当金として、中間配当金30円00銭、期末配当金30円00銭となります。この結果、年間配当金は60円00銭を予定しております。

内部留保資金については、財務体質強化のほか、研究開発、M&A、人材の育成および品質力向上等に投資し、中長期的な成長に向けたグループ事業基盤の強化に取り組んでまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営にかかわりを持つ株主、債権者、取引先、使用人、地域社会といった諸々の利害関係者（ステークホルダー）との関係を適切に調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを経営者の責務と認識しております。そのためには、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することが重要であると考えております。

①　企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要

(ａ)会社法上の法定の機関に関する内容

イ．株主総会

株主の株主総会への出席率を高めるため、株主総会集中日開催を避けることを心がけております。なお、開かれた株主総会の運営を図るため、説明責任の徹底と、株主懇談会を通じたディスクロージャーを行うことに特徴があります。議長は、定款の定めにより、代表取締役社長である北野裕行であります。

ロ．取締役会

取締役会は、健全な経営を維持する上で、経営陣の業務執行の監視機能として、社外取締役の登用を行っております。取締役の構成は、社外取締役（非常勤）２名を含む10名で構成されており、月１回の定例取締役会を開催することとしております。議長は、代表取締役である北野裕行。構成員は、取締役である竹藤浩樹、新藤匡浩、渡辺浩之、巳波淳、増田栄治、川西孝雄、三ツ木義人。監査役である竹中豊典、御子柴一彦、佐藤昌敏であります。

ハ．代表取締役社長

取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、社長執行役員として取締役会の決議を執行し、当社業務全般を統括します。

ニ．監査役会

監査役会は、監査役３名（常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成され、月１回の定例監査役会を開催することとしております。当社は従来から監査役機能に重点を置き、経営に対する監視の強化を図り、経営者が株主利益への奉仕という本来的使命から逸脱することを防いでおります。構成員は、竹中豊典、御子柴一彦、佐藤昌敏であります。

ホ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。

(ｂ)会社が任意に設置している機関に関する内容

イ．経営会議

経営会議は、常勤取締役および常勤監査役により構成され、毎月１回定期開催されます。経営会議では取締役会付議事項の決定および経営に関する基本方針、戦略の検討を行っております。議長は、代表取締役である北野裕行。構成員は、取締役である竹藤浩樹、新藤匡浩、渡辺浩之、巳波淳、常勤監査役の竹中豊典であります。

ロ．執行役員会

執行役員会は、執行役員および常勤監査役により構成され、原則として隔週で開催されます。執行役員会では、取締役会への報告事項、提案事項の検討および業務執行に係る意思決定と部門別業務計画の進捗チェック等を行っております。議長は、社長執行役員である北野裕行。構成員は、常務執行役員である新藤匡浩、渡辺浩之。執行役員である巳波淳、小池拓、戌亥稔、野村剛一、金子紀子、藤原達哉、高野元であります。

ハ．内部監査室

社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。室長は、野村高明であります。

ニ．報酬委員会

報酬委員会は取締役会の使命のひとつである「マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じてマネジメント機関の動機付けを行う」ことを目的として取締役会の諮問機関として設置されています。構成員は、代表取締役１名、社外取締役２名、常勤監査役１名の計４名です。報酬委員会の議題は、①取締役ならびに執行役員候補者の審査、②マネジメントの評価・報酬制度の審査、③取締役の評価・報酬額の決定、となっております。議長は、代表取締役である北野裕行。構成員は、社外取締役である川西孝雄、三ツ木義人。常勤（社外）監査役である竹中豊典であります。

ホ．危機管理委員会

当社に起こりうるリスクを未然に防ぎ、またリスクが発生した場合速やかに対応、解決するために、危機管理委員会を設置し、リスク事案への対応体制の整備をしております。特に、顧客情報や製品情報の遺漏防止、自然災害対応、サイバーテロ対策、製品トラブル対応、特許侵害問題への対応など十分なリスク管理体制を構築しております。委員長は、代表取締役社長執行役員である北野裕行。構成員は、常務執行役員である新藤匡浩、渡辺浩之。執行役員である巳波淳、小池拓、戌亥稔、野村剛一、金子紀子、藤原達哉、高野元。ならびにその他の全部門長であります。

ヘ．企業価値検討委員会

具体的な買収防衛プランが当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置しております。

企業価値検討委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項、および企業価値検討委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に勧告あるいは意見表明を行います。買収防衛プランの発動には、必ず企業価値検討委員会の勧告を経なければならないものと定款に定めることにより、取締役会の判断の公正を確保する手段として実質的に機能するよう位置付けております。委員長は、構成員による互選で選出。構成員は、社外取締役である川西孝雄、三ツ木義人。常勤（社外）監査役である竹中豊典であります。

ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

(ａ) 会社法上の法定の機関に関して

当社は公開会社かつ大会社であり、委員会設置会社ではありませんので、法定機関として、株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人の7つの機関を設置しております。

(ｂ) 会社が任意に設置している機関に関して

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、任意の機関を設置して企業統治の実効性を高める体制を敷いております。

・経営会議は取締役会の意思決定機能を高める役割を発揮しています。

・執行役員会は、取締役会の決定を業務執行に移す際の意思決定と、業務計画のＰＤＣＡを行っています。

・内部監査室は、社長直属の機関としてモニタリング機能を発揮しています。

・報酬委員会は、取締役会の諮問機関としてマネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じて、マネジメント機関の動機付けを行っております。

・危機管理委員会は、平時におけるリスク予防と、危機発生時における緊急対応策の検討等、リスク管理体制の構築を行っております。

・企業価値検討委員会は、独立役員を中心に、取締役会の判断の公正を確保する手段として機能するよう位置付けております。

ｃ　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

ｄ　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

Ⅰ　職務執行の基本方針

当社は、2014年３月に次のとおり「企業理念」を改訂し、新たに「行動指針」を作成し、すべての役員および従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言います。）が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

当社は、この「企業理念」および「行動指針」の下、適正な業務執行のための体制を構築し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ）取締役および従業員が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「企業理念」および「行動指針」を全役職員に周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとします。

(ⅱ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督することとします。

(ⅲ）法令ならびに「企業理念」および「行動指針」その他諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を設置します。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、取締役および監査役は必要に応じてこれらの閲覧を行うことができるものとします。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ）当社事業の特性上重要度の高いリスクである広域災害発生時に対応するために「危機管理委員会」を設置し、緊急連絡網の整備、お客様情報の整備等を定期的に実施し、不測の事態発生時に速やかに対応し、お客様のシステムの稼動を支援する体制を構築します。

(ⅱ）既存の業務管理規程に盛り込まれている業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、内部統制要領に従った、全社的なリスク管理体制を整備します。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

(ⅱ）決裁に関する職務権限規程において、業務執行取締役および執行役員等の決裁権限を定め、特に社長執行役員による会社の業務執行の決定に資するため、原則として毎月１回以上（定時）開催している執行役員会にて審議のうえ、執行決定を行います。

(ⅲ）取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。

Ⅵ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ⅰ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項について報告を求めるほか、関係会社の非常勤取締役を当社から派遣し、関係会社の取締役の職務執行を監視・監督します。

(ⅱ）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営状況、財務状況等の把握、分析検討をするために、当社は「関係会社管理規程」所定の資料の提出を求め、関係会社はこれに応ずるものとします。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとします。

（ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、定期的に開催される「関係会社責任者会議」において、「関係会社管理規程」に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を行います。

（ⅳ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室が関係会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役および関係会社の取締役に報告します。また、関係会社の監査役と情報交換の場を定期的に設けます。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ）内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化します。

(ⅱ）監査役から監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の従業員は、その要請に関して、取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役会と協議のうえ決定するものとします。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ）当社および関係会社のすべての取締役および従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行うものとします。

(ⅱ）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議および執行役員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社および関係会社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役または監査役会が監査の実施のために、独自に外部の専門家（弁護士、公認会計士等）に助言を求め、または、必要な調査を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担するものとします。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役および業務執行を担当する取締役は、監査役との意思疎通を図るため、監査役の求めに応じ、原則として半期に一度定期的な連絡会を持つこととします。

XⅡ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に基づき、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。

XⅢ 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役および従業員に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、体制を整備します。

また、当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　職務執行の基本方針の運用状況

取締役および社員に対して、「企業理念」および「行動指針」を記載したカードを配付しております。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況

（ⅰ）グループ全体で順法精神の浸透を図るため、毎年定期的に、e-Learningを使用して、当社グループの取締役および従業員に対して、コンプライアンス・内部統制・プライバシーマークに関する教育を実施しております。また、中途入社社員に対しても、随時、入社時のオリエンテーションの際にこれらの教育を実施しております。更に、年２回、当社グループの取締役および幹部社員に対しては、特に管理者層が注意すべきコンプライアンス・内部統制の重要部分に関する教育を追加で実施しております。また、取締役および従業員に対して、「個人情報の取り扱いに関する同意書兼誓約書」「ソーシャルメディアポリシーに関する誓約書」「秘密情報の取り扱いに関する誓約書」「コンピュータ環境の利用に関する誓約書」の提出を義務付けております。

（ⅱ）年２回（上期・下期）、全社的な内部統制運用状況の評価結果および法令遵守状況を取締役会に報告しております。

（ⅲ）グループ内部通報規程に基づき、社内の内部通報窓口とは別に、社外弁護士による外部通報窓口を設定して、通報者が利用しやすいように配慮した内部通報制度を設置しております。また、内部通報制度の周知のために、内部通報制度に関するポスターを当社グループのすべての事業所に掲示し、かつ、全社規模の会議の中で制度説明を行うなどの取り組みを行っております。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況

「情報セキュリティポリシー」に従い、文書管理システムにて、各種規程および取締役会・監査役会・執行役員会等の重要な会議における資料や議事録の保存、管理を実施しています。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況

（ⅰ）年２回、取締役・執行役員・部門長を委員とする危機管理委員会を開催し、策定した事業継続計画（BCP）の実効性を高めるために、災害時における安否確認・業務復旧・事業継続等の観点から、随時、BCPの見直し更新を行っております。

（ⅱ）グループ内部統制要領に基づき、「内部統制チェックリスト」にて、各部門長がリスク管理を含めた内部統制に関する自己点検を行うことにより、内部統制上の不備を未然に防ぎ、リスクの高い項目については集中的に見直しを図ることができる体制としております。また、コンプライアンス、内部統制、各種社内規程等に関して違反があった際には、当該違反者は、取締役および部門長に対して、都度、速やかに、違反の経緯・原因・再発防止策を「業務改善報告書（顛末書）」に取り纏めて提出することが義務付けられております。上記の運用状況に関して、年２回、取締役会、幹部会（当社グループの役員および幹部社員が出席）において報告が行われております。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況

（ⅰ）年間会議スケジュールに従い、取締役会（月１回）、経営会議（月１回ないし２回）をそれぞれ開催しております。また、臨時取締役会も開催しております。

（ⅱ）決裁に関する「職務権限規程」において、社長執行役員決裁、担当執行役員決裁等の決裁権限を定めております。また、年間会議スケジュールに従い、執行役員会を、原則として隔週１回（定時）開催しております。なお、執行役員会は、年度経営計画の実行推進（部門計画の進捗チェック）、取締役会への報告事項、提案事項等の検討審議、執行役員の相互チェック・情報交換を目的として開催しております。

（ⅲ）組織規程および職務分掌規程により、各部門の職務分掌および責任者を明確にするとともに、管掌取締役の職務分担も明確にしております。また、職務の適正化および効率化のために、当社グループの各取締役は、四半期に一度、担当部門の施策および計数の予算と実績を比較したPDCAサイクル（PDCA cycle、plan-do-check-act cycle）に基づく報告を取締役会に行っております。更に、実効性を高めるため、「差異分析書」により対応方法を取り纏めて当該報告を行っております。なお、子会社の取締役会においても施策および計数の予算/実績比較のPDCA報告を実行しております。

Ⅵ　ユニリタグループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況

（ⅰ）当社グループの各取締役は、営業成績、財務状況その他重要な情報について、毎月、取締役会に報告しております。また、当社の取締役または執行役員が子会社の取締役を兼務し、毎月、子会社の取締役会に出席して意見を述べております。

（ⅱ）当社の経理・財務担当の取締役は、子会社に対して、規程に定められた資料（月次決算報告書、月次業務活動状況報告書など）の提出を求め、これを保管しております。また、経理・財務担当の取締役および監査役は、四半期毎に会計監査人とのミーティングを実施しております。

（ⅲ）当社の取締役は、子会社の達成すべき目標を明確化して共有するため、子会社の状況を当社の取締役会に報告しております。また、毎月、当社グループの各代表取締役（社長）が参加する会合を開催し、意見交換しております。子会社の管理を担当する当社の取締役は、子会社の取締役会にて子会社の取締役または幹部社員より、関係会社管理規程に定める資料に基づいて、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を受けたり、意見交換を行うなどして、職務執行の効率性に関する観点からの課題把握・提案を行っております。

（ⅳ）内部監査室は、グループ内部監査規程に基づき、金融商品取引法の整備・運用状況に関して、当社グループの監査を実施しております。また、当社監査役は、一部の子会社の監査役を兼務し、子会社に関する状況を監査役会に定期的に報告するとともに、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、子会社に関する状況の把握に努めております。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項の運用状況

（ⅰ）内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨を職務分掌規程に明記しております。内部監査室は、当該規程に基づき、監査役の指示に従い、補助業務を実施し、適宜、問題がある場合は監査役に報告を行っております。

（ⅱ）内部監査室は、監査役の補助業務に関しては、取締役および上長等の指揮・命令を受けておらず、内部監査規程および就業規則等に基づいて職務を遂行しております。また、人事評価に関しても監査役会と協議のうえ、決定しております。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制の運用状況

（ⅰ）取締役会、経営会議、執行役員会において、随時、監査役に対して、重要事項に関する報告を行っております。特に取締役会において、年２回（上期・下期）、内部統制活動の状況（コンプライアンス・内部通報・リスク管理等）を監査役に報告しております。

（ⅱ）監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会に出席しております。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める機会が確保されています。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況

グループ内部統制規程に不利益取扱いを禁止する旨を明記して、従業員に周知しております。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況

監査役会は、期初に必要経費を予算計上し、経理部は、監査役または監査役会の職務の執行に必要な費用に関して、監査役からの費用請求に基づき速やかに支払処理しております。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況

半期に一度、代表取締役と監査役との連絡会を開催し、意見交換しております。

XⅡ 財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況

内部監査室は、独立的立場から、すべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「業務改善報告書（顛末書）」を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門が不備の是正・改善を行うように指摘しております。また、内部監査室は、業務プロセスに関する運用状況評価（いわゆるＪ-ＳＯＸ監査）を実施し、監査結果を会計監査人に提出しております。

XⅢ 反社会的勢力排除に向けた体制の運用状況

反社会的勢力排除に向けた体制および運用方法に関する教育コンテンツを、コンプライアンス研修に組み込んで全社的に実施しております。また、「グループ反社会的勢力排除に関する要領」に従い、2015年12月より、日経テレコンを使用して、当社グループとの新規取引先が反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施し、反社会的勢力に該当する場合もしくはその疑いが濃厚な場合は取引を行わないこととしております。なお、既存の取引先についても、毎年、反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施しております。

内部統制システムといたしましては、取締役会および執行役員会において、監査役および議題に係る各担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務および執行の厳正な監視を行える体制をとっております。

なお、内部監査機関として内部監査室を設置し、外部監査はEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。

その他、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス推進のために、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に定めた2018年度重点施策に基づき、全社員向けコンプライアンス教育ならびにe-Learningによる全ての役職員を対象としたコンプライアンス理解度テスト実施等、役職員のコンプライアンスに関する認識と理解を深めるための取組みを行いました。

ｅ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、危機管理委員会を設置し、広域自然災害への対応、顧客情報や製品情報の遺漏防止、サイバーテロ対策および特許侵害問題への対応等、十分なリスク管理体制を構築しております。また、情報セキュリティ強化の一環として「プライバシーマーク」を2006年３月に取得し、社内モラルの向上と問題発生の防止に努めております。

②　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内としております。

③　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ⅰ）自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ⅱ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(ⅲ）取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

（注）１．取締役 川西孝雄氏および三ツ木義人氏は、社外取締役であります。

２．監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および佐藤昌敏氏は、社外監査役であります。

３．2019年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2017年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

６．2019年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 川西孝雄氏および三ツ木義人氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、社外監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および佐藤昌敏氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関しては、会社法が定める社外取締役または社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、取締役の法令順守、経営監督に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できることを基本方針として選任しております。

当社の社外役員の選任状況につきましては、社外取締役２名は、それぞれ長年にわたる金融機関や大手IT企業での企業経営や役員経験をもとにした高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営執行等に対する意見や助言、会社と経営陣との間の利益相反を監督しております。また、社外監査役３名は、それぞれ会計、法務、企業経営等の専門領域をバックグラウンドとし、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任に係る権限の行使などの役割・責務を果たしております。

なお、当社の社外取締役である川西孝雄氏が所有する当社株式数は1,400株、同じく社外取締役である三ツ木義人氏は700株であります。また、社外監査役である竹中豊典氏が保有する当社株式数は1,600株、同じく社外監査役である佐藤昌敏氏は300株であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、内部監査については社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。各事業部（本部）に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告のうえ、取締役会、監査役会に報告しています。なお、監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。

監査役は、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長執行役員に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程において把握した問題点については、その都度監査意見書を作成し社長執行役員に提出し、問題点の改善を求めております。

なお、内部監査室、会計監査人および子会社監査役と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で監査役会を構成しています。

監査役の選任に当たっては、各監査役の専門とするビジネス領域のバランスを考慮した選任方針としています。

常勤監査役竹中豊典氏は、銀行および銀行持株会社において、経理実務に10年以上従事し主計室長や財務部長といった責任者の役職を経験するとともに、銀行子会社で代表取締役の経験も有しています。当氏は、米国公認会計士の資格を保有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役御子柴一彦氏は、弁護士資格を有し、長年にわたった企業法務の経験を持った、専門家であります。

監査役堤永守氏は、コンサルタントとして長年の経験があり、ビジネスに関し高度の専門性と豊富な経験を持った人材であります。

監査役会は、毎月１回の開催を原則とし、2018年度は14回開催され、３名の監査役全員が14回の全ての監査役会に出席しています。

監査役会では、監査の方針、監査計画、各監査役の職務分担を協議の上決定しています。監査計画では、取締役の職務執行状況の監査に関する重点監査項目を定めるほか、内部統制システムの構築・運用状況の監査、競業取引および利益相反取引の監査といった監査から会計監査に至る事項まで、一連の監査役監査の項目に加え、代表取締役との定期的会合の開催や非業務執行役員懇談会の開催、内部監査部門や会計監査人との連携といった項目をカバーする計画としており、年間を通じて計画的に網羅的に監査を実施しています。

毎月の監査役会では、取締役会の付議議案についての事前審査、各監査役の活動状況およびその結果の共有ならびに意見交換などを行なっており、必要に応じて内部監査部門から報告を受けています。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、説明を求めています。重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、子会社に対し往査を行っています。会計監査人や内部監査部門とは定期的な打合せ機会を持ち、意見交換等を行っています。

非常勤監査役は、取締役会に出席し、その他重要な会議に関しては、毎月の監査役会で常勤監査役からの報告を受け意見交換しており、必要に応じて重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧しています。会計監査人とは定期的な打合せ機会を持っています。

子会社については、３名の監査役のうち２名の監査役が一部の子会社の監査役を兼務し、担当子会社の取締役会に出席するとともに、他の子会社を含めて子会社の取締役および使用人等と意思疎通および情報の交換を図り、その事業および財産の状況を調査しています。また、グループ監査の観点からは、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、状況確認や意見交換等を行っています。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせています。

手続きについては、グループ内部監査規程に基づき、主に業務監査、内部統制監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告の上、取締役会、監査役会に報告しています。

監査役監査及び会計監査との相互連携については、会計監査人、監査役との緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めています。

内部監査室は、独立的立場から、すべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「業務改善報告書（顛末書）」を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門の不備の是正・改善を行うように指摘しております。また、内部監査室は、グループ会社を含めた全社統制プロセス及び業務プロセスに関する運用状況評価（いわゆるＪ-ＳＯＸ監査）を実施し、監査結果を会計監査人に提出しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

楢崎　律子

岡部　誠

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。

なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の選任又は再任、および解任又は不再任の決定の方針」、「会計監査人の評価基準項目」、「会計監査人の再任、不再任の決定についての検討プロセス」を定めており、毎年これらに従って会計監査人の評価を行い、再任、不再任を決定しています。

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由については、一連の手続に沿って評価した結果、再任が妥当と判断したものです。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、独立性といった14項目ごとに、総計70超のチェック項目を設けて評価しています。実際の評価に当たっては、監査役だけでなく、経理部門、内部監査部門といった実務部門およびその担当取締役も評価を行っており、代表取締役を含む取締役会の意見聴取を行ったうえで、最終的に監査役会が決定しています。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、次のような点を検討した結果、当該金額で当社が十分な監査を受けることが出来ると判断したからです。

まず、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等の根拠となった見積書と監査役会が事前に確認している会計監査人の監査計画を比較検討し、監査時間数や監査体制の変更がないことを確認します。

次に、報酬等の推移や監査実績時間数と報酬等の額を比較検討し、報酬等の額の増減理由（時間数の増減、時間当たり単価の増減、その他の要因など）を確認します。

また、監査契約内容を点検し、期中において監査時間数の増加が見込まれる事態が発生した場合に報酬等の見直しが可能かどうか等を確認します。

その上で、会計監査人に対し報酬等の額について意見を聴取します。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2015年6月18日であり、決議の内容は、子会社との合併による経営規模の拡大に伴う経営陣の強化に対応するため、取締役の報酬を年額３億50百万円以内に改めると定めております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針を定めております。その内容は、(A)役員の担当職務ごとに役割等級を決定、(B)定量評価としての業績状況を反映、(C)定性評価として、経営貢献度、担当部門管理状況、グループ経営としての組織貢献度、等の観点を加味して総合評価を行うというものです。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長です。その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役報酬の決定にあたり、取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、社外役員が過半数を占める報酬委員会の答申を受け、上記算定方式に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、業績等を総合的に勘案し決定しております。報酬の構成につきましては、固定性の強い報酬である月額報酬と、その報酬の一部を拠出し、中長期的な企業価値向上への意欲向上のために自社株式の役員累積投資を組み合わせております。

また、報酬委員会における手続きは、代表取締役社長の諮問を受け、上記報酬評価の手続きに則り、取締役ごとの報酬案をまとめ答申するものです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の取得については取締役会の決議事項としており、取締役会では当該株式の取得目的や期待効果を明らかにしたうえで取得可否判断をしております。投資株式の区分については、当該決議内容及び決裁資料を基に政策保有目的と純投資目的のいずれに区分すべきかを判別しております。

なお、当社では、純投資目的での株式保有は原則として行わない方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、株式保有の方針や合理性の検証等については、まず取得時には取締役会における決議事項とし、取得目的や当該株式の保有による期待効果を明らかにし、取得可否判断をしております。また、取締役会では年に１回、主要な保有銘柄別に営業取引等の実績金額や配当金収入の実績金額等に関する報告を受け、継続保有の合理性について検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は、全て連結しております。

連結子会社の数 12社

連結子会社の名称

株式会社ビーエスピーソリューションズ

株式会社データ総研

株式会社アスペックス

株式会社ビーティス

株式会社ビーアイティ・サポート

株式会社ユニ・トランド

株式会社ユニリタプラス

株式会社無限

株式会社ビジネスアプリケーション

備実必（上海）軟件科技有限公司

瀋陽無限軟件開発有限公司

上海克思茉軟件開発有限公司

上記のうち、株式会社ビジネスアプリケーションについては、当連結会計年度において当社の連結子会社である株式会社アスペックスが同社の全株式を取得し当社の子会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、当該みなし取得日は2018年12月31日であります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数 1社

持分法適用関連会社の名称

NEVELL株式会社

なお、NEVELL株式会社については、当連結会計年度において同社が新たに設立された際に、当社の連結子会社である株式会社ユニ・トランドが株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社として取り扱っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、備実必（上海）軟件科技有限公司、瀋陽無限軟件開発有限公司及び上海克思茉軟件開発有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

(イ）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

(ロ）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ たな卸資産

(イ）仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(ロ）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ 無形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定額法を採用し、在外連結子会社は所在地国の会計基準に基づく定額法を採用しております。

　なお、市場販売目的のソフトウェアは販売可能な見込有効期間（３年）に基づく定額法によっております。自社利用目的のソフトウェアは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ハ 役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　また、退職給付債務の計算については、「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号）に定める簡便法に基づき算定しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）

ロ その他のプロジェクト

工事完成基準

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は在外子会社の連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が138,267千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が同額（同一納税主体相殺前）増加しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が79,673千円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　また、当該担保資産に対応する債務残高は、「３　保証債務」に記載のとおりであります。

４　保証債務

　ユニリタ共済会の金融機関からの借入金に対して債務保証を行っております。

５　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社グループは、当社の札幌テクノセンターに係る次の資産について減損損失4,280千円を計上いたしました。

　事業の用に供していない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行い、時価が下落した遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定し、当資産である土地については、第三者による不動産査定価格により評価しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、当社の連結子会社である株式会社ユニ・トランドに係る次の資産について減損損失3,004千円を計上いたしました。

　当社グループは、原則として事業会社ごとを１つの資産グループとしてグルーピングしております。ただし、事業の用に供していない遊休資産及び処分予定資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　株式会社ユニ・トランドは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっているため、当該資産の使用価値を零とし、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、工具、器具及び備品2,295千円及びソフトウェア709千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分１株であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分37株であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社無限及び同社の子会社２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産                               1,046,974千円

固定資産                                 203,679

のれん                                   535,400

流動負債                             △1,100,050

固定負債                                △78,005

非支配株主持分                                －

同社株式の取得価額                       608,000

同社現金及び現金同等物                 △445,646

差引：同社取得のための支出               162,353

当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社ビジネスアプリケーションを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産                                  96,538千円

固定資産                                  50,214

のれん                                   224,058

流動負債                                △73,442

固定負債                                 △5,369

非支配株主持分                                －

同社株式の取得価額                       292,000

同社現金及び現金同等物                  △92,514

差引：同社取得のための支出               199,485

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品に限定し、売買差益を獲得する目的や投機的目的のための運用は行わない方針であります。
　資金調達については、中長期的な事業計画に照らして、必要な資金を内部留保、金融機関からの借入れ及び社債の発行等により調達しております。また、突発的な資金需要に対応するため、貸出コミットメントラインを設定しております。
　投資有価証券は、取引先企業との業務・資本提携等関係強化を目的として中長期的に保有することを原則としております。
　デリバティブは、資金運用を目的とする複合金融商品のみに利用しており、売買差益を獲得する目的や投機的目的のために単独で利用することは行わない方針であります。

②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びに管理体制

 イ．営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　当該リスクに関しては、当社グループの「販売管理規程」及び「与信管理規程」等の規程類に従って、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ロ．有価証券及び投資有価証券の一部は満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスクに晒されておりますが、格付けの高い債券のみに対象を限定し、定期的に発行体の財務状況を把握することにより、リスクの低減を図っております。

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握することにより減損懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ハ．営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

　また、借入金及び社債は、主に市場販売目的のソフトウェア開発等に要する資金の調達を目的としたものであり、このうちの一部は金利の変動リスクに晒されております。

　これら営業債務、借入金及び社債は流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま

れております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負 債

(1）買掛金、(3)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）短期借入金、(5）リース債務

　時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(4）社債

　当社グループの発行した社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「注記事項　（デリバティブ取引関係）」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４. 社債、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

３．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,012,652千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,121,208千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度においては、有価証券について22,102千円（その他有価証券）減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

国内連結子会社の一部は、次のとおり確定給付型の制度を設定しており、簡便法により退職給付に係る負債及び

退職給付費用を計算しております。

(1）退職一時金

退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

(2）退職年金

従業員退職金の75％について、確定給付企業年金制度を採用しております。

　また、当社及び一部の国内連結子会社は、複数事業主制度の全国情報サービス産業企業年金基金に加入しており、確定拠出制度と同様に会計処理を行っています。なお、同企業年金基金は、全国情報サービス産業厚生年金基金（総合設立型）が厚生年金保険部分を代行返上して、2017年７月１日付で新たに設立された確定給付企業年金基金へ移行したものであります。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

簡便法で計算した退職給付費用　 △496千円

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

簡便法で計算した退職給付費用　 5,816千円

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の全国情報サービス産業企業年金基金への要拠出額は、前連結会計年度21,974千円、当連結会計年度22,651千円であります。

(1）複数事業主制度全体の積立状況に関する事項

(2）複数事業主制度全体に占める当社及び一部子会社の掛金拠出割合

(3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の剰余金（前連結会計年度16,292,065千円、当連結会計年度44,561,939千円）であります。なお、上記(2)の割合は実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注)１．当連結会計年度において、評価性引当額が44,057千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である株式会社ユニ・トランドにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を40,406千円追加的に認識したことに伴うものであります。

  （注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  当連結会計年度において、税務上の繰越欠損金163,068千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産61,184千円を計上しております。これは、連結子会社である株式会社無限及び株式会社ビジネスアプリケーションにおける税務上の繰越欠損金の残高について繰延税金資産を認識したものであり、将来の課税所得の見込みを算定し回収可能と判断した結果、評価性引当額は認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（株式取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ビジネスアプリケーション

事業の内容　　　：人材サービス業界の業務管理システムの開発、販売、保守、サポートサービス

（2）企業結合を行った主な理由

㈱ビジネスアプリケーションは、国内における人材サービス業の草創期より、人材サービス業向け総合管理システムである「The Staff シリーズ」を開発から販売・サポートまでワンストップで提供し、高いシェアを獲得してきました。

この度、㈱アスペックスが、人材サービス業界の標準的基幹システムとして定評のある「The Staff シリーズ」と㈱アスペックスが提供する同業界向け勤怠管理を中心としたさまざまなクラウドサービスを融合させることにより、同業界の労務管理変革ニーズに応える新たなソリューションを提供できるようになります。

これまでも㈱ビジネスアプリケーションと㈱アスペックスは、ソリューションパートナーとして協業しながら総合的なサービス提供を行っておりました。今後は、それぞれが培ってきた技術力とノウハウを製品開発時より融合させるとともに、ユニリタグループのHR（人事総務）領域のコンサルテーションサービス、クラウドサービスとのサービス連携を実現させることにより、従来より格段に広範なお客様課題に対応することができると考えております。

（3）企業結合日

2018年11月５日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社である㈱アスペックスが現金を対価とする株式取得により、議決権の100.00％を獲得したためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年12月31日をみなし取得日としているため、2019年１月１日から2019年３月31日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等                     22,675千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

224,058千円

なお、のれんの金額は、第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。のれんの金額に変更は生じておりません。

（2）発生原因

主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別の事業会社及び事業部門を置き、各事業会社及び事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業会社及び事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「クラウド」、「プロダクト」、「ソリューション」、「メインフレーム」及び「システムインテグレーション」の５つを報告セグメントとしております。

「クラウド」はデータ活用やシステム運用その他のソフトウェアをクラウドサービスとして提供する事業であり、「プロダクト」は、オープン系システム向けのパッケージソフトウェアの開発・販売及び保守サービス等の提供を行う事業であります。「ソリューション」は、データ活用やＩＴシステム運用に関するコンサルティングや各種技術支援の提供を行う事業であり、「メインフレーム」はメインフレームシステム向けのＩＴシステム運用に関するパッケージソフトウェアの開発・販売及び保守サービス等の提供を行う事業であります。また、「システムインテグレーション」は情報通信業、流通小売業、製造業等の顧客を中心に、顧客管理、Eコマース、コンテンツマネジメント、IT基盤等の企業情報システムの提供を行う事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用とは、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費を指しております。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

　　　４．「システムインテグレーション」については、2018年３月31日をみなし取得日とした企業結合（株式取得）により新たに加わった報告セグメントであるため、当連結会計年度における実績はありません。

　当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用とは、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費を指しております。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

（注）１．当連結会計年度より、セグメント区分の変更に伴い管理区分を見直したため、製品及びサービスの区分を従来の「プロダクト及び一時レンタル」、「技術支援・プロフェッショナルサービス」及び「期間使用料及び保守サービス料」から「ライセンス及び初年度利用料」、「技術支援、コンサルテーション及びアウトソーシング」及び「継続利用料及び保守サービス料」に変更しております。

２．「システムインテグレーション」については、2018年３月31日をみなし取得日とした企業結合（株式取得）により新たに加わった報告セグメントであるため、当連結会計年度における実績はありません。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％を占める取引先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％を占める取引先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）