3036 アルコニックス 有価証券報告書－第38期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３. 2014年８月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

４. 2017年９月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３. 2014年８月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行いましたが、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。また、第34期の１株当たり配当額は株式分割後の金額になっております。従って、株式分割前から１株所有している場合の１株当たりの年間配当額は80円相当となります。

４. 2017年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行いましたが、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。また、第37期の１株当たり配当額は株式分割後の金額になっております。従って、株式分割前から１株所有している場合の１株当たりの年間配当額は64円相当となります。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

８．当社は2014年７月４日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。よって第34期（2015年３月期）における■印は当該株式分割の権利落日における最高・最低株価を示しております

９．当社は2017年８月８日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で当社普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。よって第37期（2018年３月期）における■印は当該株式分割の権利落日における最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

会社設立以後の企業集団に係る沿革は以下のとおりであります。

（注）１．MBO（マネージメント・バイ・アウト）について

上記沿革のとおり、当社は、2001年３月にMBO（マネージメント・バイ・アウト：経営陣による株式買収）を実施いたしました。

当時、当社は、日商岩井株式会社（現、双日株式会社）が100％出資する子会社でありました。親会社である日商岩井株式会社では事業の再構築を推進しており、当社では非鉄金属の専門商社としてより一層自主的な経営を進めることが、さらなる発展のために不可欠であると考えていたことから、両社の方向性が一致しました。これに伴い、当社の経営陣がエフ ビー エフ2000，エル．ピー．の支援を得て、2001年３月に日商岩井株式会社から商権を譲り受け、2001年３月に当社はMBOにより、経営の自立を果たしました。

２．エフ ビー エフ2000，エル．ピー．は、富士銀キャピタル株式会社（現、みずほキャピタル株式会社）の100％子会社である富士キャピタルマネジメント株式会社（現、みずほキャピタルパートナーズ株式会社）が運営するMBOファンドであります。同ファンドは2001年３月に当社株式を取得し筆頭株主となりましたが、2010年12月22日を払込期日とする当社普通株式の一般募集と同時に保有株式の全株を売却いたしました。

３．ALCONIX(THAILAND)LTD.につきましては出資比率が49％でありますが、支配力基準による連結子会社としております。

４．アルコニックス・オオカワ株式会社は2009年９月に株式会社大川電機製作所を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。また株式会社大川電機製作所は当社に発行済株式総数96,000株を割当て、当社の連結子会社となりました。

５．当社は、2010年５月付で当社グループの関連会社であった三高金属産業株式会社から事業を譲受けるとともに、当該譲受資産を当社100％出資で設立し連結子会社化したアルコニックス・三高株式会社に承継いたしました。なお三高金属産業株式会社は2010年５月付で解散決議をした後、2010年12月に清算結了いたしました。

６．アルコニックス・ハヤシ株式会社は2010年11月に林金属株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。また林金属株式会社は当社に発行済株式総数627,750株を割当て、当社の連結子会社となりました。

７．当社の連結子会社であるアドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社は2011年11月23日に北京愛徳旺斯貿易有限公司を設立したことにより、当社グループの連結子会社としております。

８．当社は、2012年11月29日の取締役会において、米国のめっき材料製造会社であるUNIVERTICAL CORPORATION他の発行済株式全てを取得することを決議し、同年12月31日、持株会社として当社100％出資にて設立したUNIVERTICAL HOLDINGS INC.（以下「UHI」という。）が同社グループの発行済株式全てを取得し、また同時に同企業グループのUNIVERTICAL CORPORATIONが70％出資するUNIVERTICAL INTERNATIONAL (MAURITIUS) INC.、及び同社の傘下の製造子会社であるUNIVERTICAL INTERNATIONAL (SUZHOU) CO.,LTD.、販売子会社であるUNIVERTICAL　INTERNATIONAL(HONGKONG) CO.,LTD.も併せて連結子会社化いたしました。

　なお、UHIは2013年１月31日に、同企業グループのUNIVERTICAL CORPORATIONが70％を出資する中国事業における合弁会社UNIVERTICAL INTERNATIONAL (MAURITIUS) INC.の株式について、合弁事業パートナーである米国のPacific Resources International LLC.が保有する30％を追加取得し、UHIの100％子会社といたしました。

９．当社の連結子会社であるアドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社は2013年１月にADVANCED MATERIAL TRADING PTE.LTDを設立したことにより、当社グループの連結子会社としております。

10. 当社は、2013年４月付でアルミリサイクル株式会社から事業を譲受けるとともに、当該譲受資産を当社100％出資で設立し連結子会社化した大阪アルミセンター株式会社に承継いたしました。

11. アルコニックス・オオバ株式会社は2013年９月に大羽精研株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。また大羽精研株式会社は当社に発行済株式総数11,500株を割り当て、当社の連結子会社となりました。

12. アルコニックス・トーカイ株式会社は2015年９月に東海溶業株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。また東海溶業株式会社は当社に発行済株式総数16,380株を割り当て、当社の連結子会社となりました。

13. 当社は2015年10月に平和金属株式会社の株式1,547,000株を追加取得し、発行済株式の78.35％保有となり、当社の連結子会社としております。

14. アルコニックス・エムティ株式会社は2016年２月12日に連結子会社化したマークテック株式会社の株式全てを保有する当社の中間持株会社であります。

15. アルコニックス・フジ株式会社は2018年１月１日に株式会社富士プレスを存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。なお、株式会社富士プレスは当社に発行済株式総数5,200株を割り当て、当社の連結子会社となりました。

16. アルコニックス・東北化工株式会社は2018年12月25日に連結子会社化した東北化工株式会社の株式全てを保有する当社の中間持株会社であります。

17. 富士カーボン製造所株式会社は2019年２月４日に連結子会社化した株式会社富士カーボン製造所の株式全てを保有する当社の中間持株会社であります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（アルコニックス株式会社）、連結子会社45社、関連会社５社（うち、持分法適用関連会社３社）により構成されており、アルミ、銅、ニッケル、レアメタル・レアアース等の各種製品並びにそれらの原材料の輸出、輸入及び国内取引の業務を行うほか、金属加工を中心とした製造業への事業拡大を行っています。特に近年、製造業のＭ＆Ａ、事業投資に注力した結果、利益面で製造業の比率が飛躍的に高まっており、商社機能と製造業を融合した新しい企業集団の形成が進んでおります。

(１）非鉄金属業界における当社グループの位置付けについて

　当社グループを取り巻く非鉄金属業界は鉱山会社、精錬メーカー、圧延・加工メーカーと各工程に介在する商社で成り立っており、当社グループの事業は大きく区分すると、アルミニウム、銅等のベースメタル製品、並びにレアメタル等の原料から製品を取扱う商社流通事業、及び非鉄金属等を素材とした金属加工と金属加工に絡む装置・材料等の製造事業に分けられます。

　これらを体系図で示すと下記の通りとなります。

(２）当社グループの報告セグメント及びその事業内容

・商社流通

　「電子機能材事業」は、日本企業が世界をリードする電子材料・部品分野であり、特に、需要が拡大するスマートフォン、タブレット端末、電気自動車並びにハイブリッド車や、ＩＴ関連機器等に使用される電子部品、化合物半導体、結晶材料、またこれら材料の生産に不可欠なレアメタル（チタン、タングステン、モリブデン、レアアース等）の取扱いを行っております。とりわけ当社グループにおけるレアメタルの取扱いは他の企業とは異なり、原料から材料・製品まで一貫して取扱っているのが特徴であります。

　当セグメントには、当社の電子・機能材本部、海外ネットワーク機能としての現地法人のほか、チタン、タングステン、モリブデン、レアアース等レアメタルに特化し鉱石から地金、中間原料までを一貫して取扱う国内連結子会社（当該子会社は中国及びシンガポールに海外現地法人を設立）が所属しております。

　「アルミ銅事業」は、歴史のある安定成長ビジネスとして多くの優良な取引先・商権を持つ「製品」と、世界的な地球温暖化防止、省エネルギーで脚光をあびる非鉄金属のリサイクル原料、再生原料を手掛ける「原料」が主要な事業であります。「製品」は国内市場においてはすでに成熟しておりますが、中国及び新興国等では自動車、家電、半導体向けの需要増加が目覚ましく世界的な視点でみると将来性のある事業であります。当セグメントでは主にアルミ圧延品、伸銅品、及びバルブ部品等の建設資機材の輸出、三国間取引及び国内取引を中心に事業を展開しております。一方、「原料分野」は自動車業界の軽量化に伴うアルミリサイクル原料の需要増加、環境問題に端を発した各リサイクル法の制定という事業環境を背景に市場規模が拡大傾向にあるアルミ、銅スクラップ、アルミ再生地金を手掛ける他、マグネシウム地金や金属珪素の取扱いも行っております。

　当セグメントは当社の軽金属・銅製品本部、非鉄原料本部、建設・産業資材本部、海外ネットワーク機能としての現地法人、国内流通・問屋機能を有する流通子会社の他、スクラップヤードを保有し非鉄スクラップリサイクルを手掛ける国内連結子会社が所属しております。

・製造

　「装置材料事業」は、非鉄金属の総合企業を目指した積極的なＭ＆Ａの推進により当社グループに加わった製造子会社群で構成されており、収益の柱として成長を続ける「製造」分野の一つであります。当セグメントにおける主な製品並びに製造子会社は次の通りでありますが、特に海外を中心に当社の企画力・販売力とのシナジーによる事業拡大を目指しております。

・めっき材料

　海外連結子会社であるUNIVERTICAL HOLDINGS INC.の主要製品であります。米国が本社でありますが中国にも生産拠点を持ち、主要製品である銅・ニッケルアノードのほか、硫酸ニッケル等のめっき用化成品を製造し、自動車及びエレクトロニクスの巨大市場である米国並びに中国を中心に世界の約20か国で販売を展開しております。

・溶接材料

　国内連結子会社である東海溶業株式会社の主要製品であります。愛知県に生産拠点を持ち、自動車製造用金型の補修材料の製造販売のほか溶接・溶射施工というニッチな分野において国内大手自動車メーカー等を取引先に持ち、業界内で高い地位を確保する他、海外自動車関連メーカー向けにも輸出販売を行っております。

・非破壊検査装置及びマーキング装置

　国内連結子会社であるマークテック株式会社の主要製品であります。同社の手掛ける両製品は国内ではトップシェアを誇り、千葉県に生産拠点を構えて主に大手自動車、鉄鋼、重工メーカー向けに装置の製造・販売に加え、装置の稼働時に使用する探傷剤、インク等の消耗品販売からメンテナンスまで一貫して提供しています。また同社は韓国・中国・タイにも製造拠点を持ちグローバルな事業展開をしております。

・カシューパーティクル（ブレーキ摩擦材）及びカシュー応用製品

　国内連結子会社である東北化工株式会社の主要製品であります。同社は、栃木県那須烏山市に生産拠点を構える摩擦調整材、電波吸収体、機能性インク等を製造するメーカーであります。主要製品であるカシューパーティクルは天然由来の素材であり摩擦安定性、耐摩耗性の向上等において自動車・二輪車のブレーキ・クラッチ並びに高性能自転車、鉄道用制輪子等の摩擦材に不可欠な材料であります。同社は独自ノウハウと技術開発力を梃子に、高機能摩擦調整材等を国内主要ブレーキ摩擦材メーカーに納入しております。

・一般産業機械並びに自動車向け小型モータ用カーボンブラシ

　国内連結子会社である株式会社富士カーボン製造所の主要製品であります。同社は一般産業用小型モーター等に使用するカーボンブラシを製造するメーカーであります。電動工具から自動車まで幅広く使用される小型モーターの基幹部品であるカーボンブラシの独自ノウハウと技術力を強みに国内有数のシェアを誇る他、同社は創業後の早い段階から海外進出を果たし、現在では中国、台湾、ベトナムに主力生産拠点を構えており、海外拠点をメインに収益をあげるビジネスモデルを展開しております。

　「金属加工事業」は、国内有数の製造設備と熟練した人材による優れた技術力により生み出された加工部品がスマートフォン・タブレット端末、半導体製造装置、自動車、航空・宇宙分野等におけるコア部品として使用され高い評価を受けている事業であります。当セグメントにおける主な製品並びに製造子会社は次の通りであります。

・精密切削加工部品

　国内連結子会社である株式会社大川電機製作所の主要製品であります。福島県に生産拠点を持ち、アルミ素材の他、チタン・モリブデンなどの難削材の切削加工を行っております。従来は通信機器向け機構部品の加工が主でしたが、複数の大型加工設備を保有していることから、最近では大型・高精密が要求される半導体製造装置、有機ＥＬ製造装置部品及び航空機エンジン部品等の受注が増加、さらにセラミックスの加工も開始しており、これら需要増に対し第２工場の増設による対応を行っております。

・精密研削加工部品

　国内連結子会社の大羽精研株式会社の主要製品であります。愛知県に本社・生産拠点を有し、半導体、自動車、産業機械関連分野における製造装置部品の高精密、高精細研削加工部品の製造を得意としております。特に同社の主要製品であるチップマウンター（表面実装機）向けノズル部品は、その高い技術力が認められ当社グループの収益に寄与しております。また同社は、これら培った精密加工技術を元に自動車向け試作部品並びに小ロット量産品の製造を事業の第２の柱とすべく取り組んでおります。

・精密プレス部品

　国内連結子会社の株式会社富士プレスの主要製品であります。愛知県に本社及び生産拠点、福岡県に製造事業所を有し、主に自動車パワートレイン系精密プレス部品の製造を行っております。特に自動車メーカーの厳格な納期管理に対応した生産管理体制、技術面における冷間鍛造、並びに精密絞り加工技術による高精度・高難度加工を強みとしており、同社の先進性と技術力が主要取引先である国内大手自動車部品メーカーから高く評価されております。また2019年７月にメキシコで運営している現地合弁事業を解消すると共に、同合弁事業の金属プレス事業を新たに設立する当社との共同出資会社が受け継ぎ、自動車部品生産の集積地であるメキシコから北米並びに中米に向けて事業拡大を目指します。

　この他、当セグメントには自動車部品、建築関連資材などを製造する国内外の持分法適用関連会社３社が所属し、利益面で当社の連結収益に貢献する他、事業上のシナジーが期待されます。

当社グループの報告セグメントにおける主な取扱品並びに製品と所属する主要連結子会社は次のとおりであります。

　また、事業の系統図によって示すと、次のとおりであります

(注）１．◎は連結子会社、★は持分法適用関連会社であります。

２．当社の連結子会社であるUNIVERTICAL HOLDINGS INC.の連結子会社４社を当社グループの連結子会社としております。

３．マークテック株式会社の連結子会社６社、東北化工株式会社の連結子会社１社を当社グループの連結子会社としております。

４．東北化工株式会社は2018年12月25日、当社の中間持株会社として設立したアルコニックス・東北化工株式会社が同社発行済株式全てを取得し連結子会社化いたしました。

５．株式会社富士カーボン製造所は2019年２月４日、当社の中間持株会社として設立した富士カーボン製造所株式会社が同社発行済株式全てを取得し連結子会社化いたしました。また、併せて同社の子会社５社を当社グループの連結子会社としております。なお、富士カーボン製造所株式会社は2019年１月18日に設立、連結子会社化いたしました。

４【関係会社の状況】

(注）１．主要な事業の内容欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

４．特定子会社であります。

５．UNIVERTICAL HOLDINGS INC.は、UNIVERTICAL LLC、及びUNIVERTICAL LLCの子会社であるUNIVERTICAL INTERNATIONAL (MAURITIUS) INC.、並びにその子会社であるUNIVERTICAL INTERNATIONAL (SUZHOU) CO.,LTD.及びUNIVERTICAL INTERNATIONAL(HONGKONG)CO.,LTD.の発行済株式全てを取得し、統括運営する持株会社として当社100％出資で設立した連結子会社であります。

６．アルコニックス・エムティ株式会社は2016年２月12日に連結子会社化したマークテック株式会社の株式全てを保有する当社の中間持株会社であります。

７．マークテック株式会社は、当社の連結子会社で中間持株会社であるアルコニックス・エムティ株式会社が100％出資する連結子会社（孫会社）であります。また同社の連結子会社としてマークテック(上海)探傷設備有限公司、Marktec Korea Corporation、Marktec Asia Holdings Co., Ltd.、Marktec Corporation (Thailand) Co., Ltd.、Marktec Asia Co., Ltd.、及び本田工業株式会社があり、これら全てを中間持株会社の連結子会社としております。

８．アルコニックス・フジ株式会社は2018年１月１日に株式会社富士プレスを存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。また株式会社富士プレスは当社に発行済株式総数5,200株を割り当て、当社の連結子会社となりました。

９．アルコニックス・東北化工株式会社は2018年12月25日に連結子会社化した東北化工株式会社の株式全てを保有する当社の中間持株会社であります。

10．東北化工株式会社は、当社の連結子会社で中間持株会社であるアルコニックス・東北化工株式会社が100％出資する連結子会社（孫会社）であります。また同社の連結子会社としてTohoku Chemical Industries（Vietnam）,Ltd.があり、これらを中間持株会社の連結子会社としております。

11．富士カーボン製造所株式会社は2019年２月４日に連結子会社化した株式会社富士カーボン製造所の株式全てを保有する当社の中間持株会社であります。

12．株式会社富士カーボン製造所は、当社の連結子会社で中間持株会社である富士カーボン製造所株式会社が100％出資する連結子会社（孫会社）であります。また同社の連結子会社として富吉炭素股份有限公司、富士炭素(昆山)有限公司、Mauritius FCT International CO.,Ltd.、広州福集電気工業有限公司及び富士カーボン（ベトナム）有限会社があり、これら全てを中間持株会社の連結子会社としております。

13．ALCONIX KOREA CORPORATIONは2018年４月１日に当社100％出資で設立した連結子会社であります。

14．上記の他、ケィ・マック株式会社、広東創富金属制造有限公司、及びFNA MECHATRONICS MEXICO S.A. de C.V.の各社を当社グループの持分法適用関連会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内の外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度に比べ993名増加したのは主に2018年12月25日付で東北化工株式会社、2019年２月４日付で株式会社富士カーボン製造所の株式取得及び連結子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内の外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「非鉄金属の取引を通じて、新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します」を企業理念としており、「新たな素材へ」「新たな市場へ」「新たなサービスへ」「新たな分野へ」をモットーに掲げ、法令・企業倫理を遵守し、公明正大かつ透明性の高い経営を行いながら、一方で株主、取引先、従業員、地域社会との良好な関係を維持しつつ、地域社会に留まらず世界から信頼される企業を目指すべく活動を行っております。

(２）経営成績に重要な影響を与える要因について

来期における当社グループをとりまく事業環境は、地政学的なリスクの高まりや保護主義の台頭、為替市場の不安定さ等に懸念があるものの、世界経済は底堅く推移するものとみられます。また国内経済についても円相場の動向によっては輸出に影響が出るものとみられますが企業収益の底堅さや雇用環境の改善等により緩やかな回復が続くものと予想されます。

このような環境において、当社グループにおいては国内外製造子会社の業績が半導体、自動車関連需要の増加に伴い引続き高水準で推移する他、商社流通においても銅・アルミ、レアメタル・レアアース等非鉄製品並びに原料の取扱いが増加するものとみております。一方で、好調に推移してきたスマートフォン・タブレット端末向け需要の一服感、及び米国主導で行われている通商政策についての議論や交渉の進展如何によっては、当社グループの収益面にも影響がでてくる可能性があります。

(３）当面の対処すべき課題の内容等

当社グループは中期経営計画において次に掲げる経営方針を全体戦略として位置づけ、連結ベースでの企業価値向上と持続的成長を目指してまいります。そのため数値化した具体的な経営目標を設定し、５つのアクションプランを積極的かつ大胆に実行することで目標の達成に努めてまいります。

(経営方針）

アルコニックスグループは、企業価値を更に高めるため、次の方針を掲げ、「商社機能と製造業を融合する総合企業」を目指します。

①業容拡大のため川上、川中、川下のＭ＆Ａの推進、及び新規事業投資案件の発掘・推進に努めます。特に製造業のＭ＆Ａ及び事業投資にプライオリティを置き、収益における製造業部分の比率を高めます。

②日本企業が世界をリードする電子・機能材分野にて、その原料となるレアメタルの取扱いを含め、更なる業容拡大を目指します。

③アルコニックスグループの商いの基盤を成すアルミ・銅分野の維持・拡大に努めます。

④環境問題に対応した国内外でのリサイクル分野の強化を図ります。

⑤海外ネットワークをさらに充実させ、顧客のニーズに応えるとともに、地場取引や三国間取引を増やすべく商社機能を発揮します。

(経営目標）

連結ベースでの企業価値向上と持続的成長により経常利益100億円、時価総額1,000億円企業を目指します。

①今中期経営計画利益目標

連結経常利益：2021年度　100億円超　（2019年度見通し　70億円）

連結純利益　：2021年度　 70億円超　（2019年度見通し　47億円）

②経営指標

株主資本利益率（ＲＯＥ）　 ：13～15％程度

ネットＤＥレシオ　 　　　　：1.0～1.3倍程度

③投資計画

３年間で250億円　対象：Ｍ＆Ａ（現在検討中の案件を含む）、事業投資、設備投資等

(アクションプラン）

①営業収益力の強化

・従来型の商社の枠組みを越え、Ｍ＆Ａや事業投資により製造セグメントの事業拡充を図り、商社機能との融合、及び製造セグメント内の企業間シナジーより営業収益力の飛躍的向上を目指します。

・当社グループのここ数年の躍進の原動力となった３つの事業分野、すなわち電子部品関連分野、半導体関連分野、自動車関連分野という成長分野における取組を引き続き強化します。

・結晶材料、金属粉末、液晶や電池用材料、半導体周辺素材、機能化学品等、次世代自動車や移動通信システム（５Ｇ）の普及、及びさらなるAIやIoTの深化に欠かせない電子材料と電子部品分野での取組を強化いたします。

・IoTの深化に伴い、半導体実装装置を含む半導体製造装置の需要はさらに成長を続けるものと予測されます。この分野の素材調達は商社流通セグメントにおいて、また部品加工と供給は製造セグメントにおいて、セグメントを横断する連携を深めながら取組を強化します。

・自動車の電装化、Power Trainの多様化に伴い、素材、部品等の構成が変化をとげております。これら変化をキャッチアップし、それぞれのセグメントにおいて関連の商品への取組を強化します。

・自動車の素材については、燃料電池車（ＦＣＶ）、電気自動車（ＥＶ）、ハイブリッドカー等の更なる開発や普及に向けた各種素材の取扱いを拡大していきます。

・環境対応に関連した分野において投融資を絡めて事業の強化を図ります。アルミ・銅スクラップの国内ヤードオペレーションに加え、ベースメタルからレアメタル・レアアースまでを含むリサイクル事業のグローバル展開を推進いたします。

・当社の海外子会社を基点として、現地進出の日系企業及び現地企業との地場取引の拡大を図る他、三国間取引を拡大し、グローバル展開による連結経営での収益拡大を目指します。さらに海外ネットワーク充実のため、インド、メキシコ等で海外拠点の設立を推進いたします。

②投融資案件の推進

短期間での業容拡大に有効なＭ＆Ａ、新たな商流を創出するための装置材料事業並びに金属加工・販売事業への投融資、及びリサイクルを含む資源確保の為の投融資を重点施策として国内外で推進いたします。

(2019年度実施予定）

・製造業への出資、Ｍ＆Ａの推進。特に製造子会社の機能補完、業容拡大に寄与する製造子会社自身による中小製造業へのＭ＆Ａを推進。

・製造子会社における設備拡張投資（株式会社大川電機製作所、大羽精研株式会社、UNIVERTICAL LLC、株式会社富士プレス、東海溶業株式会社、マークテック株式会社、東北化工株式会社、株式会社富士カーボン製造所）。

・その他Ｍ＆Ａの推進（川上：製造業以外のリサイクルセンター等を含む／川中：商社／川下：問屋、小売り）。

(2020年度、2021年度実施予定）

Ｍ＆Ａの推進（川上：製造業・リサイクルセンター／川中：商社／川下：問屋、小売り）。

(設備投資計画）

当社グループの製造子会社を中心に、投資効率を優先した生産設備増設等を計画・推進。

③財務体質の強化

・収益力の強化により、自己資本比率の向上など財務比率の改善を図ります。

・資金調達手段の多様化をさらに進め、流動性の確保と資金コストの軽減を図ります。

・運転資金の適正化に努め、純現金収支（フリーキャッシュフロー）の黒字化定着を目指します。

④人的資源の強化

・上場会社として新卒、中途採用双方にて積極的に優秀な人材の採用を目指します。

・Ｍ＆ＡにおけるＰＭＩ（Post Merger Integration）に必要な弁護士、会計士、税理士等の資格保有者の採用をさらに推進し、グループガバナンス体制の充実を図ります。

・適材適所と社内教育の充実による人的効率のアップを図ります。

・当社の人事理念であるProfessional，Challenging，Cooperativeな人材の育成を目指します。

⑤インフラ整備及び内部統制の充実・強化

・ＢＩの導入を含め基幹システムのより有効な活用により、スピード感のある経営と内部統制の充実を目指します。

・国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）導入に備えて、当社グループ会計制度を整備し、レベルアップを図ります。

・子会社・関係会社の増加・多様化に対応した管理体制の強化を図ります。

・適時開示体制について、更なる徹底を図るため社内教育などで浸透を図ります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項記載事項及びそれ以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
　なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り本有価証券報告書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同日現在において当社が判断したものであります。

(１）マクロ経済環境の影響による業績変動のリスク

　当社グループのビジネスは、国内における商品売買をはじめとして、輸出入・三国間による貿易取引等、多様な商取引形態を有し、非鉄金属製品の輸出入及び国内取引における仲介事業に加えて、非鉄金属の資源・素材原料の調達から商品の販売にわたる幅広い事業を展開しています。世界的あるいは特定の地域の景気減速は、商品、素材原料の流通量の減少と価格の低下、個人消費や設備投資の低下をもたらします。特に日本及びアジアの景気減速は、当社グループが取扱う商品に対する需要動向に影響が大きいことから、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２）商品の販売形態にかかるリスク

　当社グループは、商社流通セグメントにおいて、アルミニウム、銅、チタン、バルブ等の非鉄金属製品、電子材料及び非鉄原材料、レアアース等レアメタルの直送（出合）取引及び在庫取引を行っております。
　直送（出合）取引は、当社グループが需要家の注文をメーカーに繋ぐ販売形態であり、商品は、需要家とメーカーとの間で合意された価格、数量、納期等の取引条件に基づき、メーカーより需要家に直接納入されます。この取引は、当社グループの主たる販売形態であるため取扱金額は多額でありますが、当社グループで在庫リスクを負担しないことから、在庫取引と比較して相対的に利益率が低い販売形態であります。
　一方、在庫取引は、大半が需要家の依頼により当社が在庫を保有する取引であり、当社は在庫リスクを負いませんが（売り契約のある在庫取引）、一部の在庫取引では当社グループが予め不特定多数の需要家からの一定期間内の注文を想定して在庫を保有する販売形態であり（売り契約のない在庫取引）、商品は、メーカーから当社グループの倉庫に納入され、需要家からの注文を受けて当社グループより需要家に納入いたします。銅管、金属珪素、マグネシウム及びアルミ原料等の汎用仕様非鉄金属製品、素材、レアアース等レアメタルにおいて生じる販売形態であり、取扱金額は売り契約のある在庫取引に比べて少額となりますが、当社グループが在庫リスクを負担することから、相対的に利益率が高い販売形態であります。
　上記の直送（出合）取引において当社グループは、主としてメーカーにとっての与信機能及びメーカーと需要家双方が希望する代金決済機能を果たしております。この取引では、商品はメーカーから需要家へ直送されるため、新規取引開始時の確認などの特別な場合を除き、商社が商品の現物を直接確認することはありません。当社グループでは、原則として需要家からの商品受領報告があることをメーカーへの支払条件とすることで、需要家からの支払が受けられない恐れのある商品の仕入・債務認識のリスクを回避しております。しかしながら当社が関与した取引について、メーカーの出荷認識や品質認識などにおいて需要家と認識の相違や齟齬が生じた場合には、当社グループにおいてその内容や発生原因を確認の上調整し、双方の合意を得る役割が生じることがあります。さらにメーカーと需要家双方の認識の相違が調整されない場合に紛争もしくは係争となる可能性があり、取引の当事者として解決のために負担する費用、金銭の支払が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(３）相場変動が与える業績への影響に対するリスク

①非鉄市況の変動に起因するリスク
　当社グループの主要取扱商品であるアルミニウム、銅等の非鉄金属の価格は国際市況によって変動しております。当社グループにおいては合意された取引条件をもとにメーカーと需要家を繋ぐ直送（出合）取引及び売り契約のある在庫取引が主体であるため、価格変動リスクは需要家またはメーカーが負担するシステムとなっており、基本的には非鉄金属市況変動には直接影響されにくい事業構造となっております。
　しかし、銅管、金属珪素、マグネシウム及びアルミ原料等の汎用仕様非鉄金属製品、素材、レアアース等レアメタルにおいて一部当社のリスク負担による売り契約のない在庫取引においては市況変動の影響を受ける可能性があります。当社グループといたしましては、市況の影響を極小化するために適時適量の購買、在庫の圧縮、販売価格への転嫁等に努めておりますが、市況が短期的に大幅に変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②為替相場の変動に起因するリスク
　当社グループが行う外貨建決済の貿易取引（日本からの輸出・日本への輸入及び三国間取引）と、海外子会社等の業績及び財務状況の当社の連結決算への反映は、為替相場の変動の影響を受けることがあります。
　当社グループでは、当社グループに為替リスクが帰属する外貨建取引について、原則として為替予約により取引金額を確定することで為替相場の変動による期間業績への影響の抑制を図っておりますが、為替相場の変動の影響を完全に排除することはできません。

③金利変動に起因するリスク
　当社グループは、取引先に対する信用供与に伴う資金立替え及び顧客のための在庫保有、また子会社の設立及び運営を含む投融資等の必要資金の多くを金融機関等からの借入金で賄っております。
　当社グループといたしましては、受取手形の流動化等により有利子負債の圧縮に努めるとともに、キャッシュ・マネジメントの効率化による金融コストの低減、金利上昇時には増加金融コストの顧客への転嫁等を図っておりますが、金融情勢の急変及び当社グループの信用の低下等により完全に金利変動による影響を排除できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４）現行の取引関係が変化するリスク

　日本では非鉄金属メーカーから需要家までの商品流通に、取扱商社が介在するのが一般的であり、メーカー毎や需要家毎に特定の商社が継続して取引することが慣行となっております。商社は取引に介在することにより貿易事務、需要家とメーカー双方の決済条件の充足等の機能を提供しておりますが、この取引形態は将来にわたって継続する保証はありません。そのためメーカーと需要家とが直接取引することとなった場合には、商社は介在の機会を失い、商権及び収益を失う可能性が考えられます。
　また、メーカーや需要家の統合が起きた場合には、統合後のメーカーや需要家に対して統合前の複数の流通ルートが競合することになります。当社グループは商社として機能を発揮しメーカーと需要家相互にメリットが出せる提案を行ってまいりますが、メーカー側や需要家側の業界再編により非鉄金属業界の事業環境に大きな変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５）在庫保有に対するリスク

　当社グループは、特定の取引先と売り契約を結んで在庫として保有する特定仕様在庫があります。このような商品は、需要家とメーカーと当社グループが、予め商品仕様、供給数量、価格条件等を合意しておくため、通常においては商品が販売できないリスク及び市況の変動の影響を受けるリスクは低いものであります。しかしながら、需要家の倒産など履行に障害が生じた場合には、特定仕様商品であるために当初の価格での転売が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは不特定多数の需要家向けの銅管、ガリウムメタル、金属珪素、マグネシウム及びアルミ原料等の汎用仕様非鉄金属製品・素材、レアアース等レアメタルの一部において取引を見越して売り契約のない在庫を保有しており、販売価格は市況の変動による影響を受けることがあります。そのため当社グループでは相場の動向に十分な留意を払いつつ在庫数量の圧縮や適時に販売価格の改定を行うことにより収益の確保を図っております。しかしながら、当社グループの予測を上回るような大幅な価格下落が生じること、あるいは販売価格の改定等が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６）営業活動によるキャッシュ・フローの変動について

当社グループの営業活動において、輸出取引では輸送中の商品、輸入取引では未着商品が、各々の取引条件によっては期末時点のたな卸資産の増減に影響する可能性があります。

　また、輸入取引の増加は、国内取引との比較で仕入債務回転期間が短縮される傾向があり、仕入債務の減少につながる可能性があります。

　当社グループの営業活動によるキャッシュ・フローの実績は、当連結会計年度は5,279百万円の増加、前連結会計年度は2,849百万円の増加となっております。当連結会計年度は税金等調整前当期純利益が減少し、たな卸資産が増加した一方で、売上債権が減少したことにより営業活動によるキャッシュ・フローがプラスとなった結果、前期に比べ2,430百万円の増加となりました。

　今後も市況の変動や需給のバランス等により当社グループの期末の売上債権残高、たな卸資産残高、及び仕入債務残高が前年期末との比較において変動した場合には、営業活動によるキャッシュ・フローが大きく変動する可能性があります。

(７）販売先の信用リスク

　当社グループは、国内・海外に有している多数の販売先に対して独自の評価基準による与信限度枠を設け信用状態の把握・管理をする等適切な対処をしておりますが、それにもかかわらず破綻や倒産等により売上債権等が回収困難となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８）仕入先の契約履行能力に係るリスク

　当社グループは国内・海外に有している多数の仕入先において、新規取引開始時もしくは多額かつ長期の仕入契約を締結する場合、契約した商品の供給が条件どおり履行されない等、取引上の事故の予防を目的として経営状況の調査・取引関係の変化等を把握・管理しております。しかしながら仕入先の破綻や倒産等により契約不履行となった場合、当社グループが販売先に対して納品責任を果たすために当社グループは別の取引先による別の取引条件で商品を仕入れることが必要となる場合がある等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９）特定の仕入先への依存に係るリスク

　当社グループは主力取扱品であるアルミ及び銅等の製品を株式会社神戸製鋼所グループより仕入れており、同社グループからの仕入高に占める割合は10.6％となっております。また同社グループは2019年３月31日現在、当社発行済株式総数の6.71％を所有しております。当社グループは今後も緊密な情報交換と連携に努めながら良好な関係を保ちつつ取引を行ってまいりますが、将来的に同社グループとの取引関係において変化が生じた場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）特定の供給国による輸出政策変更に係るリスク

　当社グループが取扱うチタン、タングステン、モリブデン、タンタル、レアアース等レアメタルの主要産出国は中国、ロシア、カザフスタン等と偏在性があり、これらの国々のサプライヤーから長年にわたり購入をしております。
　これらの国々が将来的に輸出政策を変更して、同産出品の課税や輸出制限の強化、または禁止措置等が実施された場合、従来通りの仕入が困難となることが想定されます。当社グループは万が一の場合に備えて仕入先や取引形態の多様化等を講じておりますが、当社グループの予想を超える政策の急変等が生じた場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）金融市場の逼迫等により資金調達が困難となるリスク

　当社グループは事業資金を金融機関からの借入や受取手形の流動化によって調達しております。また今後の金利上昇に対応するため、従来の短期借入金を長期借入金や社債にシフトをする等、金融市場の影響によるリスクの分散に努めておりますが、当社グループの予想を大幅に超えるような金融情勢の急変により金融市場が逼迫した場合、あるいは当社グループの信用が低下した場合には資金調達が制約されるとともに当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）カントリーリスクの高い国における顧客との取引に関するリスク

　当社グループは、貿易または海外投融資の相手国の政策変更、政治・社会・経済環境等の変化により、債権または投融資の回収が不能または困難になるリスクを有しております。その対策として、外部格付機関の格付けをもとにカントリーリスクの高い国を指定し、リスクの把握とともに合理的な範囲でリスク回避を講じていますが、相手国の輸出入規制が変更された場合等においては、契約条件の変更や契約解消の可能性があります。また、相手国の政策変更や外貨事情等により相手国政府が対外送金を停止した場合、代金または投融資が回収できない事態となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(13）コンプライアンスリスク（法的規制及び法律遵守）

　当社グループは国内での営業取引のみならず、外国企業との輸出入取引及び三国間貿易を行っている関係上、日本及び諸外国の法令等による諸規制を遵守しております。当社グループが事業活動において受ける法令等による諸規制の主なものは独占禁止、不公正取引規制、環境保護、為替管理、関税及びその他の租税、輸出入活動（国家安全保障上の規制を含む）に係るもので、免許・届出・許認可等が必要とされているものも含まれます。具体的には輸出貿易管理令に基づく特別一般包括輸出許可、建設業法に基づく特定建設業の許可、及び大阪府金属くず営業条例に基づく許可を受けており、また毒物及び劇物取締法に基づく毒物劇物一般販売業・輸入業の登録、並びに麻薬及び向精神薬取締法に基づく輸出業者業務届を行っております。
　また、当社グループでは海外（タイ、香港、米国、中国、ドイツ、マレーシア、台湾、ベトナム、シンガポール、韓国）で現地法人を設立し事業を行っております。一般的に、海外に現地法人を設立して事業運営する場合には、当該国での特異な法令の存在または法令の欠如、法令の予期しえない解釈、法規・規制の新設や改訂等によって、法令遵守のため当該現地法人の負担が増加するリスクがあります。

　そのため国内外の法令等の遵守並びに運用状況・改訂動向に関する情報収集には万全を期しており、社内ではコンプライアンス委員会を設け、規程の完備や社内での啓蒙及び教育の徹底を推進しておりますが、それにもかかわらず関連法規の大幅な変更、予期しない解釈の適用等が実施された場合、または法律及び諸規制を遵守することができなかったため、当社グループが債務を負うことや、免許・届出・認可等の取消し等一定期間の停止を含む罰則の適用を受けること、その他事業の中断を含む公的命令を受けたために、その後の事業の継続の障害となり、信用の低下を被る事態に陥った場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）製造物責任に関するリスク

　当社グループは原材料を取引先であるメーカーに納入し、メーカーがそれらの原材料を使用して製品を製造しております。それらが最終製品となり、一般消費者に渡り消費者が何らかの被害を被った場合には、通常は製造業者が責任を負うこととなりますが、当社グループも輸入業者でかつ国内取扱業者であることを原因として責任を負う可能性があります。当社及び国内子会社は製造物責任賠償保険を付保しておりますが、保険金額でカバー不能な損害賠償責任が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）訴訟等に関するリスク

　当社グループの営業活動において、不測の事態により国内外における訴訟や仲裁等の法的手続きの対象となる可能性があります。これら法的手続きの結果のいかんにより、当社グループにおいて信用毀損が生じる場合があり、これにより当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）投資等が業績に影響を及ぼすことに関するリスク

　当社グループは、国内外の連結子会社、及び合弁事業や投資企業等を多数保有しており、現在更なる事業の拡充や投融資案件を推進しておりますが、期待した成果が上がらず、または事業そのものの頓挫、グループ会社における経営管理面にて発生する法務、会計、コンプライアンス上の諸問題に対する対応、撤退や縮小により損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

① のれんの取得に関するリスク

　当社が業容拡大のため株式取得（Ｍ＆Ａ）や事業譲受を受ける場合に取得したのれんは、その後の取引先の方針変更等で価値が部分的に消滅する可能性があります。また、取引先の与信リスクが増加した場合等、当社の判断において取引継続を断念することもあります。そのような事態が多発した場合にはのれんの価値は大幅に減少することとなり、その結果、減損処理が必要な場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 子会社及び関連会社への出資

　当社は、子会社の設立や取得、合弁事業への投資については、充分な事前調査を実施した上で実行しておりますが、それにもかかわらず、当初期待したとおりの成果が上がらず、事業そのものが頓挫する、グループ会社における経営管理面にて発生する法務、会計、コンプライアンス上の諸問題に対する対応、あるいは長期にわたり業績が低迷し、撤退や縮小、出資の減損処理が必要となる可能性があります。また、既に投資している事業会社に対して、将来、増資や貸付・保証等の信用供与を行う必要が生じ、資金負担が当初の投資額を上回る可能性があります。
　これらのリスクが顕在化すると当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 株式の保有などに伴う株価変動リスク
　当社グループは、取引先を中心に市場性のある株式を保有しておりますので、株価の変動により財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また非上場株式についても投資先の業績が低迷し減損処理の必要性が生じた場合には、同じく当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 子会社の設備投資

　当社は現在、メーカーに対するＭ＆Ａを積極的に進めており、グループ内における製造分野を強化することにより、新たな商流の創出を推進しております。子会社化したメーカーは、取引先のニーズに応えるため継続的な設備投資を行うことがあります。しかしながら、設備投資完了後において、国内外における景気動向により需要が大幅に変動した場合、生産設備の稼働率が減少し、当初予定していた生産計画通りに進まず、投資額の回収が困難になる場合があります。このほか既存設備の陳腐化、老朽化により修繕、廃棄等により多額の資金負担が発生する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）長期性資産の減損に関するリスク

　当社グループは、有形固定資産、のれん等の長期性資産の連結貸借対照表計上額について、当該資産の公正価値が資産の帳簿価額を超過しているかどうか定期的に検討しておりますが、当該資産が生み出す将来キャッシュ・フローが悪化した場合は減損を認識することが考えられます。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18）情報システム・情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、情報システム部を中心にネットワークインフラの整備や、社内情報共有システムの導入及びネットワークセキュリティに関する対策等を進めております。また更なるネットワーク環境と堅固なセキュリティ体制の構築を進めておりますが、外部からの不正アクセスやウイルス感染による個人情報を含めた情報資産の漏洩や予期せぬ障害により、情報システムが正常に稼動しない事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

当連結会計年度における世界の経済環境は、米国では良好な雇用所得環境、企業収益等を背景に緩やかな景気回復が続きました。欧州においては生産や輸出が伸び悩み、さらに英国のＥＵ離脱交渉の難航により景況感に不透明さが増しました。また、中国においては米中間の貿易摩擦及び内需鈍化により景気減速が顕著となりました。

我が国経済は輸出並びに個人消費の改善、企業の設備投資増加等から、景気は緩やかな回復を続けましたが第４四半期に入り中国景気減速の影響から一部に陰りがみられました。

当社グループを取巻く非鉄金属業界においては、非鉄市況が期後半から米中の貿易摩擦とドル金利上昇を背景に下落傾向に転じる中、自動車関連では電装化、軽量化の進行が進み需要は堅調に推移いたしました。一方、半導体関連需要は、ここ数年のスマートフォンへの依存が続く状況から、IoT、AI等におけるデータ量の増加、自動車のより一層の電装化進行等で重層的な広がりを示していますが、当連結期間後半においては一部に陰りが見られました。

このような経済環境のもと、当社グループにおいては、半導体実装装置関連並びに自動車関連、めっき材料を中心とした国内外における製造子会社の業績は底堅く推移しましたが、電子材料、レアメタル分野及び国内流通子会社における収益が減少しました。また2018年12月25日に連結子会社化した東北化工株式会社の2019年１月より取込んだ四半期分の収益が連結業績に寄与いたしました。なお、利益面においては上記減益要因の他、製造子会社２社の株式取得関連費用の計上、持分法適用関連会社株式売却に伴う持分法による持分法投資利益の減少、及び第３四半期に発生したレアメタルの取引での滞留債権に対して貸倒引当金及び貸倒損失を計上したこと等から営業利益、経常利益、及び親会社株主に帰属する当期純利益は前期に比べ減益となりました。

この結果、当連結会計年度における連結経営成績は、売上高257,437百万円（前期比3.8％増加）、営業利益6,257百万円（同14.6％減少）、経常利益6,254百万円（同21.2％減少）、親会社株主に帰属する当期純利益4,009百万円（同24.9％減少）となりました。

当連結会計年度におけるセグメントの業績は次のとおりであります。また、各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

・商社流通－電子機能材事業

スマートフォン、タブレット端末向け部材は、一部の取扱商品における在庫調整が継続したため取扱高は前期に比べ減少いたしました。一方、二次電池関連部材並びに環境関連部材の需要は底堅く推移し、チタン・ニッケル製品も欧州向けを中心に通期で堅調に推移いたしました。レアメタル・レアアースにおいては、タングステン、モリブデンの取扱いが前期に比べ増加いたしました。なお、利益面では電子材料分野の一部における取扱減少及びレアメタル価格下落による減益に加え、レアメタルの取引で発生した滞留債権に対して貸倒引当金及び貸倒損失を計上したことから前期に比べ大きく減少いたしました。

この結果、当セグメントにおける売上高は87,620百万円（前年同期比14.5％増加）、セグメント利益は721百万円（同60.4％減少）となりました。

・商社流通－アルミ銅事業

製品分野においては、自動車の電装化・軽量化に伴う非鉄需要は堅調であるものの、米中貿易摩擦の長期化により特に中国の景気後退が顕著となり、自動車並びに半導体生産動向に鈍化が見られました。一方、空調機器関連の出荷が好調に推移したことに伴い関連部材の取扱いは伸長いたしましたが、飲料向け缶材はペットボトル化の影響から前期に比べ若干の減少となりました。収益面では国内流通子会社において特に銅価格下落局面での収益悪化を余儀なくされました。原料分野におきましては、自動車向けアルミ原料の取扱いは堅調でありましたが、当連結会計年度における非鉄市況は下半期以降低迷が続き、主力の銅スクラップの売上が前期に比べ減少いたしました。

この結果、当セグメントにおける売上高は133,750百万円（同0.9％減少）、セグメント利益は1,024百万円（同0.9％減少）となりました。

・製造－装置材料事業

めっき材料においては北米、中国の両拠点における出荷が当連結会計年度において堅調に推移し、同事業における出荷は前期に比べ増加いたしました。また溶接棒の出荷並びに溶射施工の受注は自動車向け需要を中心に前期水準で推移した他、2018年12月25日に連結子会社化した東北化工株式会社の2019年１月より取込んだ四半期分の収益が寄与いたしました。非破壊検査装置及びマーキング装置分野においては、国内外の自動車産業向け出荷が各拠点でまとまるものの、海外法人において鉄鋼産業向け消耗品需要の減少により同事業の利益は前期に比べ減少いたしました。利益面ではこの減益要因に加え、当連結会計年度において東北化工株式会社並びに株式会社富士カーボン製造所の株式取得関連費用を計上したことによりセグメント利益は前期に比べ減益となりました。

この結果、当セグメントにおける売上高は21,586百万円（同9.1％増加）、セグメント利益は607百万円（同27.3％減少）となりました。

・製造－金属加工事業

半導体実装装置向け研削加工部品は2018年２月に竣工した新工場の減価償却費並びに繁忙に伴う労務費、外注費等の製造原価が増加いたしましたが、実装装置需要の拡大が期を通して継続したことにより出荷は好調に推移した他、自動車向け試作部品の受注も前期に比べ増加いたしました。また、精密切削加工部品は航空機部品向けを中心に順調でありました。金属精密プレス部品は、国内自動車向け出荷が前期に比べ増加したものの、期後半での中国向け需要の減速の影響により売上高は前期水準にとどまりました。また、利益面では金属精密プレス部品における製造原価増の他、持分法適用関連会社株式売却に伴い持分法による持分法投資利益が減少したことから前期に比べセグメント利益は減益となりました。

この結果、当セグメントにおける売上高は20,951百万円（同4.0％増加）、セグメント利益は3,916百万円（同7.7％減少）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,835百万円増加し、22,404百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(3）仕入及び販売の実績

①仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は実際仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度において総販売実績販売比率が10％を超過する販売先はありません。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、当社グループの財政状態及び経営成績にとって重要であり、かつ相当程度の経営判断及び見積りを必要とする重要な会計方針は以下のとおりであります。

①　債権の回収可能性

当社グループの債権のうち、損失が合理的に予想される債権に対しては、貸倒引当金を計上しております。個別に回収が懸念される債権については、取引先の過去の支払実績、支払条件の変更、当該顧客の財政状態等を考慮の上、回収不能見込額を計上しております。その他、個別に回収懸念がない債権に関しても、過去の貸倒実績等に基づき、回収不能見込額を計上しております。

②　在庫商品の評価

当社グループの在庫商品のうち、収益性の低下、長期滞留化及び陳腐化した在庫商品に対しては、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に則り、社内で制定した一定のルールに基づき評価損を計上しております。

③　投資有価証券の評価

当社グループの保有する投資有価証券は、市場性のある投資有価証券と非上場の投資有価証券に分類されます。市場性のある投資有価証券は、期末時点の市場価格に基づく時価法によっており、評価差額は全部純資産直入法により処理しております。期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落している場合には全て、減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

非上場の投資有価証券は、移動平均法による原価法により評価しております。また、投資先の実質純資産価額の当社持分と当社帳簿価額との比較により減損の検証を行っており、投資先実質純資産価額の当社持分が当社帳簿価額に対して50％以上低下している場合には、創業赤字等の一時性を考慮し、個別判断により回復可能性が見込まれるものを除き、減損処理を行っております。

④　繰延税金資産

企業会計上の資産または負債の額と課税所得計算上の資産または負債の額に相違がある場合には、「税効果会計に係る会計基準」に基づき繰延税金資産・負債を計上しております。繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、将来の経営環境の変化等により課税所得の見積額が修正された場合には、繰延税金資産が減額される可能性があります。

⑤　減損会計

当社及び国内連結子会社につきましては、原則として報告セグメントを基礎として、海外連結子会社につきましては、会社毎にグルーピングを行っております。地価の下落等により減損の対象となった固定資産については、資産または資産グループの帳簿価額が回収可能価額を下回った差額を、減損損失として計上する必要が生じます。

(２）当連結会計年度の経営成績の分析

・財政状態

①　流動資産

当連結会計年度末における流動資産は104,230百万円であり、前連結会計年度末に比べ9,201百万円の増加となりました。主な内訳は現金及び預金の増加4,902百万円、受取手形及び売掛金の減少439百万円、たな卸資産の増加5,604百万円、及び前渡金の減少620百万円であります。

②　固定資産

当連結会計年度末における固定資産は39,621百万円であり、前連結会計年度末に比べ4,452百万円の増加となりました。主な内訳は、製造子会社２社の連結子会社化、その他製造子会社における設備増強による有形固定資産及び無形固定資産の増加4,032百万円、並びに投資その他の資産の増加420百万円であります。

③　流動負債

当連結会計年度末における流動負債は74,922百万円であり、前連結会計年度末に比べ2,529百万円の増加となりました。主な内訳は支払手形及び買掛金の増加805百万円、短期借入金の増加2,286百万円、及び一年内返済予定長期借入金の増加798百万円、並びに未払法人税等の減少1,123百万円であります。

④　固定負債

当連結会計年度末における固定負債は29,255百万円であり、前連結会計年度末に比べ10,077百万円の増加となりました。主な内訳は長期借入金の増加9,420百万円であります。

⑤　純資産

当連結会計年度末における純資産は39,673百万円であり、前連結会計年度末に比べ1,047百万円の増加となりました。主な内訳は利益剰余金の増加3,026百万円、その他有価証券評価差額金の減少852百万円、及び為替換算調整勘定の減少614百万円であります。

・経営成績

①　売上高

売上高の主な増加要因は、国内外の製造子会社、及び商社流通における電子機能材分野等の増収であります。取扱品別でみると、商社流通では、電子材料向けレアメタル・レアアース、ニッケル地金、電池材料、及びアルミニウム再生塊等の非鉄原料等の取扱いが前期に比べて増加いたしました。一方、製造ではめっき材料、精密切削加工部品並びに研削加工部品の出荷が増加した他、2018年12月25日に株式取得した東北化工株式会社のブレーキ摩擦材関連の取扱いが寄与いたしました。

この結果、当連結会計年度における売上高は、前期比3.8％増加の257,437百万円となりました。

②　売上総利益

製造子会社、及び商社流通における電子機能材の増収が貢献し、当連結会計年度における売上総利益は前期比0.9％増加の19,207百万円となりました。

③　販売費及び一般管理費

当社及びグループ各社における事業基盤拡充のための支出、東北化工株式会社及び株式会社富士カーボン製造所の株式取得関連費用並びに東北化工株式会社の販売費及び一般管理費が上積みされたことに加え、商社流通におけるレアメタルの取引で発生した滞留債権に対して貸倒引当金及び貸倒損失を計上いたしました。この結果、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前期比10.5％増加の12,949百万円となりました。

④　営業利益

　上記の結果、当連結会計年度における営業利益は前期比14.6％減少の6,257百万円となりました。

⑤　営業外収益、営業外費用

受取配当金並びに受取利息の増加があったものの、持分法適用関連会社の株式売却に伴う持分法投資利益の減少、支払利息の増加、及び外貨建債務の評価替えに伴う為替差損により、営業外収支（営業外収益－営業外費用）は２百万円の支出超となりました（前期は615百万円の収入超）。

⑥　経常利益

上記の結果、当連結会計年度における経常利益は前期比21.2％減少の6,254百万円となりました。

⑦　特別利益、特別損失

補助金収入等の特別利益248百万円を計上する一方、投資有価証券売却損等の特別損失42百万円を計上いたしました。

⑧　親会社株主に帰属する当期純利益

税金等調整前当期純利益6,460百万円から法人税等2,361百万円、連結子会社10社における非支配株主に帰属する当期純利益89百万円を差引き、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は前期比24.9％減少の4,009百万円となりました。

(３）経営戦略の現状と見通し

当社グループは中期経営計画に掲げる新ビジョン「商社機能と製造業を融合する総合企業」を目指し、連結ベースでの企業価値向上と持続的成長の実現に向けて以下の施策を推進しております。

(営業収益力の強化）

①グループ企業間のシナジー

従来型の商社の枠組みを越え、Ｍ＆Ａや事業投資により製造セグメントの事業拡充を図り、商社機能との融合、及び製造セグメント内の企業間シナジーより営業収益力の飛躍的アップを目指します。

②成長事業の収益力強化

当社グループの飛躍的な成長の原動力となった電子部品関連分野、半導体関連分野、自動車関連分野という３つの事業を重点分野として引き続き強化いたします。

（電子部品関連）

結晶材料、金属粉末、液晶や電池用材料、半導体周辺素材、機能化学品等、次世代自動車や移動通信システム（5G）の普及、及びさらなるAIやIoTの深化に欠かせない電子材料と電子部品分野での取組を強化いたします。

（半導体関連）

IoTの深化に伴い、半導体実装装置を含む半導体製造装置の需要はさらに成長を続けるものと予測されます。この分野の素材調達は商社流通セグメントにおいて、また部品加工と供給は製造セグメントにおいて、セグメントを横断する連携を深めながら取組を強化いたします。

（自動車関連）

・自動車の電装化、Power Trainの多様化に伴い、素材、部品等の構成が変化をとげております。これら変化をキャッチアップし、それぞれのセグメントにおいて関連の商品への取組を強化いたします。

・自動車の素材については、燃料電池車（FCV）、電気自動車（EV）、ハイブリッドカー等の更なる開発や普及に向けた各種素材の取扱いを拡大していきます。

③環境対応関連分野

環境対応に関連した分野において投融資を絡めて事業の強化を図ります。アルミ・銅スクラップの国内ヤードオペレーションに加え、ベースメタルからレアメタル・レアアースまでを含むリサイクル事業のグローバル展開を推進いたします。

④海外事業展開

当社の海外子会社を基点として、現地進出の日系企業及び現地企業との地場取引の拡大を図る他、三国間取引を拡大し、グローバル展開による連結経営での収益拡大を目指します。さらに海外ネットワーク充実のためメキシコ、インド等で海外拠点の設立を推進いたします。

(投資案件の推進）

①Ｍ＆Ａ

業容拡大の柱として、国内外におけるＭ＆Ａを積極的に推進しております。Ｍ＆Ａは短期間での連結利益獲得と当社グループとのシナジーによる新たな商流の創出を実現する当社グループの最重要施策であります。当社は現在、「商社機能と製造業を融合する総合企業」を目指すべく、製造業を中心としたＭ＆Ａを推進しており、ニッチでありながら優れた技術力を持つ製造業を連結子会社化するとともに当社グループ内にて再編を行い、当社の営業力とグローバルネットワークをフルに活用した新たな商流の開拓を進めてまいります。なお、2018年12月25日に東北化工株式会社、2019年２月４日には株式会社富士カーボン製造所の全株式をそれぞれ取得し連結子会社化いたしました。両社の収益は来期以降の当社グループの経営成績に本格的に貢献する予定であります。当社は引続き製造業を中心としたＭ＆Ａにより事業分野の拡充を進め、安定収益力の強化を目指してまいります。

②事業投資

新たな商流の創出、資源確保を目的として国内外事業への投融資を行っており、今後も金属・化学品分野を中心とする事業投資並びに合弁事業設立を推進いたします。

　なお、2019年３月期の連結業績をふまえ、新たに数値目標を刷新した2022年３月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、引き続き積極的にＭ＆Ａや事業投資を実施し業容拡大を図りつつ、経営環境の変化にすばやく対応でき、安定収益と持続的成長を可能とする事業基盤を確立してまいります。具体的な数値目標及びその施策につきましては「第２　事業の状況、１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、(3)当面の対処すべき課題の内容等」をご参照ください。

(４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの主な運転資金需要は在庫の購入費用、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また投資を目的とした資金需要は、Ｍ＆Ａ並びに事業投資に係る株式取得関連費用、及び連結子会社化後の製造子会社による設備投資費用等であります。当社グループの資金調達手段はこれらの資金需要に応じて主として金融機関からの短期及び長期の借入が中心となっております。

なお、当社グループでは財務体質の強化を図るべく、資金調達手段の多様化、及び運転資金の適正化によるフリーキャッシュフローの黒字化定着を基本方針としております。具体的な資金の流動性については「第２事業の状況、３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(５）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、当社グループを取り巻く事業環境を鑑みますと、メーカー間での事業統合を含めた合従連衡、国内生産拠点の海外移転に伴う製造業の空洞化並びに輸出の低迷、中国をはじめとする資源ナショナリズムの進行、非鉄金属の中で代替商品の開発等が予想を超えるスピードで進むこと等の要因により当社グループが収益機会を逸することが懸念されます。これらの問題に対応するため、当社グループは高い専門性を持つ人材の育成に努めるとともに常にアンテナを高くして顧客ニーズを先取りし「新たな素材へ」「新たな市場へ」「新たなサービスへ」「新たな分野へ」をモットーに挑戦し続けることで、当社グループのプレゼンスを向上できるものと確信しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1）双日株式会社との同社海外店網の使用サービス契約の締結

　当社は輸出・輸入・海外取引等の海外が絡んだ貿易取引の比率が高く、全世界をカバーする自前での海外網が必要でありますが、現在の当社海外網としましては、海外法人としてタイ、香港、米国、中国（上海、深圳、及び広州）、ドイツ、マレーシア、台湾、ベトナム、シンガポール、韓国、及びロシアの10カ国15拠点であります。今後、自前での海外網の充実を目指しますが、現時点では当社の未設置海外拠点網をカバーするために双日株式会社と同社の当該海外拠点網の使用サービス契約を下記の内容で締結しております。

契約日：2019年２月28日

対象海外拠点

(2）東北化工株式会社の株式取得に関する契約の締結

当社は、2018年11月27日の取締役会決議に基づき、当社の中間持株会社であるアルコニックス・東北化工株式会社を通して同年12月25日に株式会社エフ・シー・シーとの間で東北化工株式会社株式の譲渡契約を締結いたしました。株式取得の概要は次の通りであります。

・被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　東北化工株式会社

事業の内容　　　　カシュー樹脂（ブレーキ摩擦材等）並びにカシュー応用製品の製造及び販売

・株式取得の相手先

株式会社エフ・シー・シー

・株式取得の方法

被取得企業の株式取得に際して、当社100％出資で設立する中間持株会社であるアルコニックス・東北化工

株式会社が株式を取得し連結子会社化いたしました。

・株式取得日

2018年12月25日

・被取得企業の会社の概要（2018年11月27日現在）

(3）株式会社富士カーボン製造所の株式取得に関する契約の締結

当社は、2018年８月７日の取締役会決議に基づき、当社の中間持株会社である富士カーボン製造所株式会社を通して2019月２月４日に杉山　猛彦氏との間で株式会社富士カーボン製造所株式の譲渡契約を締結いたしました。株式取得の概要は次の通りであります。

・被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社富士カーボン製造所

事業の内容　　　　一般産業用小型モーター向けカーボンブラシの製造及び販売

・株式取得の相手先

杉山　猛彦氏、及び同氏親族、株式会社富士カーボン製造所持株会

・株式取得の方法

被取得企業の株式取得に際して、当社100％出資で設立する中間持株会社である富士カーボン製造所株式会社が株式を取得し連結子会社化いたしました。

・株式取得日

2019年２月４日

・被取得企業の会社の概要（2019年２月４日現在）

５【研究開発活動】

当連結会計年度における研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次の通りであります。

・製造－装置材料事業

　当事業セグメントに所属するマークテック株式会社において、非破壊検査事業及びマーキング事業（主に２次元バーコード印字装置）に関わる装置及び化学品の設計、開発及び改良を行っており、当該事業に係る研究開発費は108百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは当連結会計年度において、川上分野として位置付ける製造分野の生産設備増強を中心として2,277百万円の設備投資等を実施いたしました。内容は、建設仮勘定を含む有形固定資産2,030百万円とソフトウエアを含む無形固定資産247百万円であります。

　有形固定資産の主な内訳は、建物、建物附属設備及び構築物92百万円、機械装置1,131百万円、車両運搬具27百万円、工具器具備品449百万円、建設仮勘定312百万円であります。また無形固定資産の主な内訳はソフトウエア82百万円であります。

セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．所要資金は、自己資金及び借入金によっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

2019年３月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の内、賃貸事務所の賃貸条件は次のとおりであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書しております。

３．アルコニックス三伸株式会社の本社及び３支店、営業所を含んでおります。

４．アドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社の設備の状況には同社の子会社である北京愛徳旺斯貿易有限公司、及びADVANCED MATERIAL TRADING PTE.LTD.の事務所設備等を含んでおります。

５．マークテック株式会社の設備の状況には同社の海外法人５社及び国内法人１社の建物及び事務所内備品、生産設備等を含んでおります。

６．当連結会計年度において、当社は東北化工株式会社の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。これにより同社及び同社海外法人１社の保有する建物及び、事務所備品、及び生産設備が当社グループの設備となりました。また当社は株式会社富士カーボン製造所の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。これにより同社及び同社海外法人４社の保有する建物及び、事務所備品、及び生産設備が当社グループの設備となりました。

(3）在外子会社

（注）１．上記の内、賃借事務所の条件は次のとおりであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書しております。

４．UNIVERTICAL HOLDINGS INC.の設備の状況には同社の海外法人（中国 蘇州）の建物及び事務所内備品、生産設備等を含んでおります。

５．当連結会計年度において、当社はALCONIX KOREA CORPORATIONを設立し連結子会社化いたしました。これにより同社の保有する建物及び、事務所備品が当社グループの設備となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
設備計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当っては提出会社を中心に調整を図っ
ております。
　なお、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第７回新株予約権）

※新株予約権の発行条件確定時（2018年７月31日）における内容を記載しております。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 　　２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 　　３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。
　また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式より１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 　　４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。

 　　５．付与対象者及び人数（名）

取締役４、執行役員を含む従業員140　合計144名

 　　６．株式の数（株）

取締役に対し6,000、従業員に対し71,700　　合計77,700

 　　７．2019年２月及び３月に退職者２名の権利喪失により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は６個（600株）減少しております。

（第８回新株予約権）

※新株予約権の付与決議日（2019年６月21日）における内容を記載しております。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 　　２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 　　３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。
　また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式より１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 　　４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。

５．新株予約権の割当対象者並びにその人数、及び割り当てる新株予約権の数並びに当該新株予約権の割当日は2019年６月21日開催の当社第38回定時株主総会にて当該新株予約権の発行決議が承認可決された後の取締役会で決定いたします。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．2014年７月４日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、２株の割合をもって分割）を決議し、2014年７月31日を基準日として株式分割

株式分割前の発行済株式総数　： 6,358,800 株

株式分割により増加する株式数： 6,358,800 株

株式分割後の発行済株式総数　：12,717,600 株

２．第三回新株予約権行使(32名)

発行株式46,800株、発行価格798円、資本組入額399円

３．第三回新株予約権行使(７名)

発行株式9,200株、発行価格798円、資本組入額399円

４．第三回新株予約権行使(18名)

発行株式15,200株、発行価格798円、資本組入額399円

５．第三回新株予約権行使(20名)

発行株式24,400株、発行価格798円、資本組入額399円

６．第三回新株予約権行使(19名)

発行株式31,200株、発行価格798円、資本組入額399円

７．第四回新株予約権行使(２名)

発行株式8,800株、発行価格1,457円、資本組入額729円

第五回新株予約権行使(１名)

発行株式2,000株、発行価格1,762円、資本組入額881円

第六回新株予約権行使(９名)

発行株式19,600株、発行価格1,294円、資本組入額647円

８．第六回新株予約権行使(１名)

発行株式800株、発行価格1,294円、資本組入額647円

９．第四回新株予約権行使(２名)

発行株式4,800株、発行価格1,457円、資本組入額729円

第六回新株予約権行使(１名)

発行株式800株、発行価格1,294円、資本組入額647円

10．第六回新株予約権行使(２名)

発行株式5,600株、発行価格1,294円、資本組入額647円

11．第六回新株予約権行使(１名)

発行株式1,200株、発行価格1,294円、資本組入額647円

12．第六回新株予約権行使(４名)

発行株式6,000株、発行価格1,294円、資本組入額647円

13．第五回新株予約権行使(５名)

発行株式12,800株、発行価格1,762円、資本組入額881円

第六回新株予約権行使(２名)

発行株式4,000株、発行価格1,294円、資本組入額647円

14．第六回新株予約権行使(７名)

発行株式14,400株、発行価格1,294円、資本組入額647円

15．2017年８月８日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、２株の割合をもって分割）を

決議し2017年８月31日を基準日として株式分割

株式分割前の発行済株式総数　： 12,925,200 株

株式分割により増加する株式数： 12,925,200 株

株式分割後の発行済株式総数　： 25,850,400 株

16．第六回新株予約権行使(２名)

発行株式4,800株、発行価格647円、資本組入額324円

17．第六回新株予約権行使(２名)

発行株式9,600株、発行価格647円、資本組入額324円

18．第六回新株予約権行使(２名)

発行株式6,400株、発行価格647円、資本組入額324円

19．譲渡制限付株式発行(取締役４名、執行役員４名)

発行株式11,000株、発行価格1,666円、資本組入額833円

（５）【所有者別状況】

(注）自己株式437,635株は「個人その他」に4,376単元、及び「単元未満株式の状況（株）」に35株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

(注）当事業年度末現在における、三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 (注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　2019年３月期の期末配当金につきましては、既に第２四半期において１株当たり19円の中間配当を実施しており、期末配当につきましても１株当たり20円とし、年間配当を39円とさせていただいております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える事業体制を強化し、さらには、事業投資の推進及び海外戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
　また、当社は、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識しており、その実現のために健全で透明性が高く、事業環境の変化にすばやく対応できるような経営体制を確立するとともに、当社グループの企業価値の最大化を図り、社会的責任を果すことによって株主、顧客、従業員等のステークホルダーから信頼と共感を得られるよう努めてまいります。

(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

　当社は独立性の高い社外取締役を複数名選任し、取締役会において社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として透明性のある適正な監督及び監視を可能にするようなコーポレート・ガバナンス体制の充実が図れるよう、以下の体制を採用しております。

①　機関の名称と内容

イ．取締役会は７名の取締役(うち２名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定を行っております。

ロ．監査役会は４名の監査役(うち２名は社外監査役)で構成され、毎月１回の定時監査役会と、必要に応じて開催される臨時監査役会とにより、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査・内部統制部門である監査部と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携しております。

ハ．執行役員会議は社内取締役５名（うち、３名は執行役員を兼務）、国内在住の執行役員３名、管理部門の部長及びオブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月１回の定時執行役員会議と必要に応じて開催される臨時執行役員会議とにより、業務執行に係る重要な事項の討議を行っております。また、執行役員会議で討議した事項のうち、重要な事項については取締役会へ報告もしくは上程されます。

ニ．リスク管理委員会は毎月１回開催され、社内取締役５名、管理部門の部長及びオブザーバーの常勤監査役が出席し、取締役会での決議が必要な案件について、事前に審議を行っております。

ホ．コンプライアンス委員会は、社内取締役５名、管理部門の本部長、オブザーバーの常勤監査役及び社長が必要と認めた者で構成されております。当委員会の役割は下記のとおりであります。

a．コンプライアンスに関する基本方針及び実行計画の策定

b．アルコニックスグループ行動基準及び行動指針である「アルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル」を作成し、役職員に配布、周知徹底することにより、法令遵守及び危機管理体制を構築

c．経営に重大な影響を及ぼすコンプライアンス違反及び危機発生時の対応等を審議するとともに、取締役会への上程

②　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの整備状況においては、当社は2006年５月19日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。

　その整備状況は下記のとおりです。

a．2006年10月１日に当社のコンプライアンス体制をさらに明確にすることを目的として、「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、円滑な運営のために従来のリスク管理委員会から独立した組織としてコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス委員会規程」が制定された。

b．2007年４月24日の定時取締役会において、規程である「内部統制規程」が決議され、即日制定された。

c．2007年６月26日の定時取締役会において「内部統制委員会」の設置及びその役割等を定めた「内部統制委員会規程」の制定が決議され即日制定された。社長を委員長とする内部統制委員会は、取締役会の諮問機関として内部統制に関する事項について一元的に管理する役割を担う。これに伴いコンプライアンス委員会は内部統制委員会の下部組織とした。

d．2008年４月24日の定時取締役会において、当社内部統制システムに反社会的勢力排除に向けた基本的な体制を明記する旨決議した。

当社の内部統制の状況を図示すると下記のとおりとなります。

(2）リスク管理体制の整備の状況

　毎月開催される取締役会、リスク管理委員会、執行役員会議で業務執行状況の報告と討議を行っております。内部統制を確立するため、各種規程類の整備・見直しを行うとともに、支払伝票をはじめとする各種会計書類は各営業部門責任者と経理部を主体とする管理部門による二重チェック体制を敷いております。社内ルール徹底のため個別権限基準表に基づき社内決裁書を申請させ審議許可の手続きを行っております。また安全保障に係わる輸出関連諸法規を遵守するため、安全保障輸出管理規程を制定し、輸出管理責任者によるチェック体制を整備することで、適正な輸出管理を行っております。

(3）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(4）取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(5) 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。

(6) 自己株式の取得に関する事項

  当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

(7) 取締役及び監査役の責任免除に関する事項

  当社は、取締役（業務執行役員等であるものを除く）、及び監査役との間で会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲内で限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、取締役（業務執行役員であるものを除く）、及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

(8) 剰余金の配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする株主または登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めて実施しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．監査役　込田　彊、寺西　昭氏の両氏は社外監査役であります。

２．取締役　谷野　作太郎、久田　眞佐男の両氏は社外取締役であります。

３．当社では、業務執行と意思決定ならびに監督を分離する目的で執行役員制度を導入しております。専務執行役員として、宮﨑　泰、手代木　洋、執行役員として、今川　敏哉、鈴木　匠、井上　宏朗、須藤　昭寿、安井　雄三の合計７名で構成されております。なお、当社アクションプランの実行においては管理体制強化が必須であります。この点を鑑み、取締役の一部のものに営業活動に係わる以外の業務執行を兼務させております。なお、専務執行役員の宮﨑　泰、手代木　洋、及び執行役員の鈴木　匠は当社の取締役であります。

４．2019年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．2016年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年

６．2018年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年

②　社外役員の状況

(a）社外取締役

　当社の社外取締役は谷野　作太郎氏及び久田　眞佐男氏の２名であります。

　谷野氏は在外公館の大使を含む外交官としての幅広い実績、経験と見識を有しております。当社の海外戦略、海外展開業務や対外投資業務に係る意思決定に関して有益なご意見やご指摘をいただくことができると判断し、当社の社外取締役に適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏はスズキ株式会社の社外取締役であります。当社はスズキ株式会社との間に特別な関係はありません。

　久田氏は、国内上場会社において代表執行役をはじめとする要職を歴任され、企業経営に係る豊かな経験と高い見識ならびに豊富な国際経験を有しております。当社グループの経営に対して客観的、大局的な見地から有益なご意見やご指摘を頂く事が出来ると判断し、当社の社外取締役に適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は株式会社エンプラスの社外取締役であります。当社は株式会社エンプラスとの間に特別な関係はありません。

(b）社外監査役

　当社の社外監査役は込田　彊氏、及び寺西　昭氏の２名であります。

　込田氏は公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は込田　彊公認会計士事務所長であります。当社は込田　彊公認会計士事務所との間に特別な関係はありません。一方、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式24,100株を所有しておりますが、それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。

　寺西氏は弁護士としての高度な専門的知識および経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお同氏はコモンズ綜合法律事務所長、株式会社タカキュー並びに株式会社フルッタフルッタの社外監査役であります。当社はコモンズ綜合法律事務所、株式会社タカキュー並びに株式会社フルッタフルッタとの間に特別な関係はありません。一方、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式17,600株を所有しておりますが、それ以外での取引関係、利害関係の該当事項はありません。

(c）社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

　当社は、現時点において独立性に関する基準、あるいは方針として明示しているものはありませんが、客観的かつ大局的な見地から経営に資する意見をいただける豊富な経験、及び深く幅広い見識を有する社外取締役と、取締役会の監督機能強化を果たし得る、財務会計、または法律分野における高い専門的知識、及び幅広い見識と豊富な経験を兼ね備えた社外監査役を選任しております。一方、当社は、毎年、選任または選任予定を含む全ての社外取締役、及び社外監査役に対して、独立性に関する調書を取っており、各社外役員の過去から現在における当社以外の役員または使用人としての兼務状況等を確認しております。なお、社外取締役２名、社外監査役の２名は、当社の役員就任以前に取引関係がないこと、及び一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員としての要件を満たしていることから、独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会及び一部の社内会議への出席、社長または取締役等との面談、また監査部から受領した内部監査報告書を通じ直接的あるいは間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携し、さらに内部統制部門からの報告を受けることにより、実効性のある監督を実施しております。

　社外監査役は、取締役会への出席、監査役会における報告・討議、社長または取締役との面談、監査部との意見交換、会計監査人からの監査計画の説明会並びに監査報告会での報告・意見交換等を通じ直接的あるいは間接的に、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携し、さらに内部統制部門からの報告を受けることにより、実効性のある監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役会は、2019年６月24日現在、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役会は期首に年度の監査方針を決定し、監査役はそれに従い、取締役会等重要会議への出席、取締役との面談、重要書類の閲覧、往査等を通じて監査役監査行い、監査役会で相互に報告を行い、協議を行っております。また監査部とも適宜会合を持ち、連携を密にして、的確な監査を実施するように努めております。

　監査役会は期首に会計監査人よりの年間監査計画の説明を受け、監査役会からは会計監査人に監査役監査計画を説明し、情報の共有をはかっております。期中には、常勤監査役を中心に、会計監査人の四半期決算レビュー報告を受け、意見交換を行い、また適宜会計監査人による往査等への立ち合い等連携を密にした監査を行っております。また期末には監査概要報告会を行い、監査役会として会計監査人から年度の監査報告を受けております。

②内部監査の状況

　内部監査部門である監査部組織については、有価証券報告書提出日現在、部長１名及び部員１名の計２名体制となっておりますが、監査に際して人員の補強が必要な場合には社長が指名した者を加えて行うこととしております。内部監査は、監査部が年間監査計画に基づき法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を確認しております。また、監査役と監査部の連携状況については、年間監査予定、及び監査実施要領について適時打合せを行うとともに必要に応じて連携し、効率的に監査を行えるよう努めております。また、監査部が行う内部監査には監査役が適時立ち会っております。

③会計監査の状況

・監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

・業務を執行した公認会計士

狩野　茂行

下田　琢磨

金澤　聡

・監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他23名です。会計監査は独立的な立場から会計に関する意見表明を受けており、また定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。

・監査法人の選定方針と理由

　当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社の手掛けるＭ＆Ａ戦略、商社流通と製造業を融合したグローバルなビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断いたしました。また当社は会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会社法第344条第１項による会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は2018年度の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人を評価し、関係者の意見も聴取した上で総合的に判断した結果、「適切性・専門性」「誠実性・客観性」「独立性・専門性」が十分満足できる会計監査を遂行していると綜合的に評価し、2019年度の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任することを決定いたしました。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

・監査公認会計士に対する報酬

　当社における非監査業務は該当事項ありません。また当社の連結子会社における非監査業務は該当事項ありません。

・監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　当社における非監査業務は、監査公認会計士であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するEY税理士法人による税務申告書作成業務であります。また当社の連結子会社における非監査業務は該当事項ありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるALCONIX EUROPE GMBHは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young AGによる会計監査に係る監査報酬として４百万円支払っております。なお、当社の孫子会社であるマークテック株式会社の連結子会社であるマークテック(上海)探傷設備有限公司は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young Hua Ming LLPによる会計監査に係る監査報酬として１百万円支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるALCONIX EUROPE GMBHは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young AGによる会計監査に係る監査報酬として７百万円支払っております。なお、当社の孫子会社であるマークテック株式会社の連結子会社であるマークテック(上海)探傷設備有限公司は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属するErnst & Young Hua Ming LLPによる会計監査に係る監査報酬として０百万円支払っております。

・監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、前連結会計年度における監査日数及び監査人員の実績を元に監査公認会計士等と協議の上、その報酬の額を決定しております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の報酬について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、及び報酬見積算出根拠等が適切であると判断し、これに同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を次のように定めております。

監査役、社外取締役を除く取締役の報酬は、役位に応じた水準の基本報酬、年次業績連動報酬、株式交付による長期インセンティブの３つの要素を以て構成されています。なお、社外取締役及び監査役の報酬等の構成につきましては独立性を担保する等の視点から基本報酬のみとしております。

　また、当社の取締役報酬水準及び業績連動報酬の比率は、外部調査機関の調査データ等を参考にし、客観的な比較検証を行ったうえで、当社取締役会が委嘱している報酬委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時に遜色ない水準となるように設計しています。なお、３つの要素、固定報酬、業績連動報酬および長期インセンティブ（退職慰労金および譲渡制限付株式の交付）、それぞれの報酬総額に占める比率は、原則として、概ね50％、37.5％、12.5％程度となるよう設計しています。業績連動報酬の評価指標は、当社が従来から経営目標として掲げていました内容および数値、指標の相互関連性、シンプルさなどを加味判断し、「経常利益」、「ROE」、「資本コスト」の３指標を定量的に算定する際に用いるものとして選択しています。

　これらの３指標以外に、数値指標として表すことができない企業価値向上に関連する下記項目について定性的な評価を行っています。

　・中長期目線での経営資源の適切なる分配に係る意思決定の度合い

　・適切なるリスクテイクによる投資（Ｍ＆Ａ、設備投資等）に係る意思決定の度合い

　・グループ全体の中期経営計画の進捗度合いとそれに関連するグループ経営に対する責任度合い

　当社の取締役の報酬限度額は年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内とし、使用人兼取締役に対する使用人分給与を除く。）、監査役は年額100百万円以内とすることを2019年６月21日開催の第38回定時株主総会において決定しております。

　当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の限度額内において、取締役会から委嘱をうけた報酬委員会の審議をもとに、取締役会については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によってそれぞれ決定しています。なお報酬委員会は、使用人兼務取締役を除く社内取締役２名、社外役員２名の計４名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。

②役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないことから記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との関係性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる政策保有株式のみを純投資目的以外の目的である投資株式として保有することとしており、このような意義を持たない保有目的が純投資目的である投資株式は現時点において保有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する政策保有株式については、各投資企業の業績や財務状況並びに取引状況等を精査し、併せて市場環境、株価動向等を勘案して、継続保有することの便益が投資リスクに見合ったものかどうか、毎月開催するリスク管理委員会において十分な討議を経た後、取締役会にて縮減を含めた保有継続の可否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

なお、当社は保有目的が純投資目的である株式は2019年３月期末現在保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する情報収集を図っております。

また、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数  45社

主要な連結子会社の名称

アドバンスト　マテリアル　ジャパン株式会社、株式会社大川電機製作所、大羽精研株式会社、平和金属株式会社、マークテック株式会社、ALCONIX(SHANGHAI)CORP.、UNIVERTICAL HOLDINGS INC.

　当連結会計年度より、新たに設立したALCONIX KOREA CORPORATION、アルコニックス・東北化工株式会社及び富士カーボン製造所株式会社を連結の範囲に含めております。

　またアルコニックス・東北化工株式会社により株式を取得した東北化工株式会社と同社子会社であるTohoku Chemical Industries(Vietnam),Ltd.及び、富士カーボン製造所株式会社により株式を取得した株式会社富士カーボン製造所と同社子会社である富吉炭素股份有限公司、富士炭素(昆山)有限公司、Mauritius FCT International CO.,Ltd.、広州福集電気工業有限公司及び富士カーボン（ベトナム）有限会社を連結の範囲に含めております。

　さらにマークテック株式会社により株式を取得した本田工業株式会社を連結の範囲に含めております。

(2)非連結子会社の数  6社

主要な非連結子会社の名称

Heiwa Thai Corporation

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社の数　3社

主要な関連会社の名称

ケィ・マック株式会社

(2)持分法を適用しない関連会社の数　2社

主要な関連会社の名称

WINTON INTERNATIONAL INDUSTRIES LTD.

持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

国内連結子会社５社及び在外連結子会社27社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

イ．時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

ロ．時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③　たな卸資産

商品、製品及び仕掛品

小口販売用銅管等

　先入先出法による原価法及び移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

その他のたな卸資産

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

原材料及び貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、在外連結子会社は主として定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　　１～20年

工具、器具及び備品　　　１～20年

②　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　当社及び一部の国内連結子会社は役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約等についてヘッジ会計の要件を満たす場合は、振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　外貨建取引の為替変動リスクに対して為替予約取引を用いております。また、取扱商品（非鉄金属）の将来価格の変動リスクに対して商品先物取引を用いております。

③　ヘッジ方針

　デリバティブ取引の限度額を実需の範囲とする方針であり、内規（リスク管理方針）に基づき為替変動リスク及び商品相場変動リスクを回避する目的でそれぞれの取引を行っております。

④　ヘッジ有効性の評価方法

　事前においては、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が概ね一致していることを確認の上ヘッジ指定を行い、また事後においては、デリバティブ実行部署からの報告に基づきヘッジ有効性の確認を実施しております。また、振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、効果が発現する期間の５年間または10年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が838百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が431百万円増加しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が３百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が402百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が406百万円減少しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△０百万円は、「自己株式の取得による支出」△０百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　前連結会計年度及び当連結会計年度の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

３　偶発債務

※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※５　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下に伴う簿価切下げにより、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。