9728 日本管財 有価証券報告書－第54期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（注）第54期有価証券報告書より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第53期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　2015年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第54期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第53期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　2015年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第51期の１株当たり配当額については、中間配当額25円(株式分割前)に、期末の配当額22円(株式分割後)を加えた金額となっております。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　※印は、株式分割(2015年10月１日付で１株につき２株)による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社17社、関連会社31社及びその他の関係会社１社からなり、事業は一般テナントビルや官公庁施設等の清掃・設備保守管理業務、受付・オペレーター等の派遣業務、プロパティマネジメント業務、分譲マンション等の管理組合代行業務、生活環境全般にかかる各自治体の公共施設等の運転管理業務、警備業務、更には不動産ファンドマネジメント業務等、多分野にわたり広くビル等の総合管理業を営んでおります。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであり、区分はセグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

上記の当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の[　]内は、間接所有割合で内数であります。

４　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　㈱スリーエス及び㈱日本管財環境サービスは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(2) 持分法適用関連会社

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　匿名組合とは、事業を行う営業者と出資を行う匿名組合員との間の組合関係であります。事業を行うのはあくまでも営業者であり、匿名組合員は経営に参加せず、単なる出資者となります。また、特約がない限り、当初の出資額以上の負担を負うことはありません。

３　議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

４　議決権の所有割合の[　]内は、間接所有割合で内数であります。

(3) その他の関係会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時雇用人員(パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

　　 ２　全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用人員(パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２　平均年間給与は税込支払給与額であり、基準外給与及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「快適な都市・生活環境を創造するプロパティマネジメント会社」として、「継続した成長により社会貢献する会社」を目指し、「個性豊かな会社」にすることを経営方針に掲げ、常に顧客サイドでの観点に立ち、良質なサービスの提供を行うことを基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、常に事業効率向上と株主価値を高めるための資本効率の向上を目指し、自己資本当期純利益率10％以上、総資産経常利益率10％以上を維持することを経営目標としております。具体的には経常利益率を向上させるため、部門別に徹底した合理化を図り契約単位ごとの原価低減に努め、部門別独立採算制度により社員一人一人が常に利益を意識した活動を行っております。今後も引き続き目標達成に向けて諸施策を実施し、業績及び株主価値の向上を図ってまいりたいと存じます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

企業グループ間の連携強化を図るとともに、今後の業容拡大に備えた競争力の強化と企業体質の改善を図るべく、次の重点施策を掲げ推進しております。

① 新規営業充実のための体制強化を図り、都市開発プロジェクトへの積極的な参加、ＰＦＩ事業や公共施設マネジメント事業への参加、周辺事業からの新規事業の開拓に努める。

② 品質を向上させることが顧客への還元であると考え、ＩＳＯ認証取得による信頼性の向上と品質改善のための積極的な提案を行う。

③ 当社に関連する業務のＭ＆Ａは、国内外を問わず今後も積極的に推進する。

④ 経営安定化のための管理機能を強化するために管理スタッフの育成と能力の向上を図る。

⑤ 更なる生産性の向上を目指し、ＲＰＡ等の新たなＩＴ技術の活用により、作業の効率化を図る。

(4) 会社の対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、国内においては企業収益や雇用・所得環境は改善が見られるものの、海外経済の悪化が懸念され、経済全体の先行きは不透明な状況が続くものと予想されます。不動産関連サービス業界におきましても、取引先企業における管理コストの削減意識に変化はなく、他社との競合も含め、今後も市場環境は厳しい状況で推移するものと予想されます。

当社グループといたしましては、引き続き営業力の強化や業務の効率化等に努めてまいります。企画提案力を主軸に据え、ＰＦＩ事業や公共施設マネジメント事業など一層の事業展開を図るとともに、国内外問わず当社に関連する業務のＭ＆Ａを積極的に推進してまいります。サービス品質の継続的な改善にも努め、併せて付加価値の高い提案を積極的に行うことにより、お客様満足度と収益性の向上を図ります。

また、コンプライアンスの徹底と内部統制システムの適切な運用を継続し、更なる企業グループの価値向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクにつきましては、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、当社としても必ずしも事業上のリスク要因に該当しない事項についても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め、事業活動を行っております。

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在(2019年６月14日)において判断したものであります。

(1) 法的規制について

当社グループの業務のうち警備業務におきましては、「警備業法」(1972年法律第117号)及び「警備業法施行規則」(1983年総理府令第１号)等の関係法令の規制を受けております。

この法律は警備業について必要な規制を定め、警備業務の適正実施を図ることを目的としており、警備業を営むためには、主たる営業所の所在地を管轄する都道府県公安委員会の認定を受けております。同法及び関係法令に定められた事項に違反があった場合、その都道府県における業務の一時的な営業停止、若しくは認定取消を含む行政処分がなされることがあります。

(2) 個人情報管理について

当社グループでは、マンション管理業務等の業務遂行上の必要性から個人情報を取り扱っており、関連諸法規の遵守と適正な管理に努めております。

しかし、万が一個人情報に関する事故等が発生した場合、当社グループへの評価と業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 匿名組合出資について

当社グループは、不動産ファンドマネジメント事業等への取り組みにあたり、匿名組合に対して出資を行っており、当連結会計年度末における当該出資金は60百万円となっております。

今後、不動産の市況等の要因により、投資元本の一部毀損や投資利回りの低下等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 関連当事者との取引について

当社には、その他の関係会社に該当し法人主要株主である日本サービスマスター㈲への損害保険料支払い等の関連当事者との取引があります。

詳細については、「関連当事者情報」をご参照ください。

(5) 運営管理業務の受託について

当社グループでは、契約形態の多様化に伴い、従来の施設等の維持管理業務の他に、施設そのものの運営を請負う契約が一部含まれております。

その運営管理の受託につきましては、社内において事前に可能な限りのリスクを検討した上で契約締結を行っておりますが、物価の高騰や事業環境の変化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や設備投資が増加するなど、景気は緩やかな回復基調で推移しているものの、米中貿易摩擦をはじめとした海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響が懸念され、先行き不透明な状況が続いております。

　不動産関連サービス業界におきましては、オフィスや商業ビルの空室率は主要都市部を中心に改善され、複合ビルの建て替えプロジェクトも増加しており、当社がターゲットとする市場の将来的な拡大が見込まれます。

　このような事業環境のもと、当社グループにおきましては、顧客ニーズに的確に応えた良質なサービスを継続的に行うため、先進的な技術と対応力で「最適な建物管理」を追求し続け、建物のライフサイクルコストの最適化という観点から資産価値と収益性の向上の実現に努めております。

　また、当社のノウハウを活かした海外への事業展開をはじめ、ＰＦＩ事業、公共施設マネジメント事業など、積極的な事業展開を図っております。

  この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ 財政状態

　当連結会計年度末の資産の合計は726億70百万円(前年同期比6.0％増)、負債の合計は251億82百万円(前年同期比7.7％増)、純資産の合計は474億87百万円(前年同期比5.1％増)となりました。

ｂ 経営成績 

　当連結会計年度の売上高は979億29百万円(前年同期比1.5％増)、営業利益は63億63百万円(前年同期比10.2％増)、経常利益は67億60百万円(前年同期比6.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は43億13百万円(前年同期比3.0％減)となりました。

　セグメントごとの業績は次のとおりであります。

　なお、セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。また、当連結会計年度より、従来「建物管理運営事業」に含めていた「住宅管理運営事業」を新たに区分し、報告セグメントとしております。

(建物管理運営事業)

  建物管理運営事業につきましては、当連結会計年度の売上高は678億73百万円(前年同期比1.3％増)、セグメント利益は82億96百万円(前年同期比11.2％増)となりました。

(住宅管理運営事業)

  住宅管理運営事業につきましては、当連結会計年度の売上高は162億57百万円(前年同期比4.3％減)、セグメント利益は14億72百万円(前年同期比1.9％増)となりました。

(環境施設管理事業)

  環境施設管理事業につきましては、当連結会計年度の売上高は98億28百万円(前年同期比0.7％増)、セグメント利益は11億70百万円(前年同期比3.2％増)となりました。

(不動産ファンドマネジメント事業)

  不動産ファンドマネジメント事業につきましては、当連結会計年度の売上高は15億14百万円(前年同期比227.0％増)、セグメント利益は82百万円(前年同期比2.5％減)となりました。

(その他の事業)

  その他の事業につきましては、当連結会計年度の売上高は24億56百万円(前年同期比7.6％増)、セグメント利益は4億3百万円(前年同期比17.4％増)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ38億15百万円(17.5％増)増加し、残高は255億72百万円となりました。

  当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は20億27百万円であり、前連結会計年度に比べ10億7百万円減少いたしました。

　その主なものは、仕入債務の増減額の減少(前年同期比24億13百万円減)であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動の結果増加した資金は4億64百万円であり、前連結会計年度に比べ11億68百万円収入が増加いたしました。

　その主なものは、投資有価証券の取得による支出の減少(前年同期比9億4百万円減)によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における財務活動の結果増加した資金は13億31百万円であり、前連結会計年度と比べ32億1百万円収入が増加いたしました。

　その主なものは、借入金の借入・返済による純増減額の増加(前年同期比13億49百万円増)や新株予約権の行使による自己株式の処分による収入の増加(前年同期比13億1百万円増)であります。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ 生産実績

  当社グループの業務内容は、役務提供を主体としているため、該当事項はありません。

ｂ 外注費及び商品仕入実績

　当連結会計年度の外注費及び商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　本表中の(　)内は、商品仕入額で、(　)外記載の内数であります。

２　外注仕入は、当社グループの管理受託業務の一部又は全部を下請(外注)業者に作業委託しているものであります。

３　商品仕入は、主として衛生・清掃用消耗品の仕入であります。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ 受注の状況

　当社グループの業務内容は、役務提供を主体としているため、該当事項はありません。

ｄ 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財政状態及び経営成績に関する下記の分析を行っております。

　当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産、負債の報告数値、偶発債務等の予測並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因等に基づき継続的に行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ 経営成績の分析

(売上高)

　当連結会計年度の売上高は、料金改定を含む固定契約の増加に加え、不動産ファンドマネジメント事業における運用資産を売却したことなどにより、979億29百万円(前年同期比1.5％増)となりました。

(売上原価)

　売上原価につきましては、仕様の見直しを含む料金改定や時間管理の徹底によるコストの削減・抑制に努めたことにより、原価率は前連結会計年度と比べ0.8ポイント改善し79.7％となりました。

(販売費及び一般管理費)

　販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度に比べ4億50百万円増加し135億11百万円となりました。主な要因といたしましては、組織体制強化による人件費の増加によるものであります。

(営業外損益)

　営業外収益につきましては、持分法による投資利益の減少等により、前連結会計年度に比べ1億88百万円減少し、5億69百万円となりました。

　営業外費用につきましては、為替差損の計上等により、前連結会計年度に比べ21百万円増加し、1億72百万円となりました。

(特別損益)

　特別利益につきましては、投資有価証券の売却の増加により、前連結会計年度に比べ5億43百万円増加し、7億69百万円となりました。

　特別損失につきましても、退職給付制度の移行に伴う退職給付制度改定損の計上により、前連結会計年度に比べ8億5百万円増加し、8億35百万円となりました。

(法人税等)

　当連結会計年度の法人税等の合計は、税金費用が増加したことにより、前連結会計年度と比べ3億円増加し、23億41百万円となりました。税効果会計適用後の法人税等の負担率は、前連結会計年度より4.0ポイント増加し、35.0％となりました。

ｂ 財政状態の分析

(資産)

  当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ40億82百万円(6.0％増)増加し、726億70百万円となりました。

  流動資産は前連結会計年度末に比べ66億45百万円(17.1％増)増加し455億8百万円、固定資産は前連結会計年度末に比べ25億62百万円(8.6％減)減少し271億61百万円となりました。

  増加の主な要因は、新株予約権の行使による自己株式の処分や投資有価証券の売却による現金及び預金の増加(前年同期比38億15百万円増)によるものであります。

(負債)

  当連結会計年度末の負債は、不動産ファンド立ち上げによる販売用不動産の取得に伴うノンリコースローンの増加(前年同期比19億39百万円増)により、前連結会計年度末に比べ17億98百万円(7.7％増)増加し251億82百万円となりました。

(純資産)

  当連結会計年度末の純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ22億84百万円(5.1％増)増加し474億87百万円となりました。

  増加の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等によるものであります。

  これらの結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末の64.42％と比べ0.85ポイント減少し63.57％となりました。

  当社グループは、経営に必要な流動性の確保と健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

ｃ キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ 検討内容

　以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ1億33百万円減少し、43億13百万円となりました。また、自己資本当期純利益率は9.5％、総資産経常利益率は9.6％となり、いずれも目標とする経営指標である10％を下回る結果となりました。今後は、新株予約権の行使により調達した資金の有効活用と収益性の向上を図り、目標とする経営指標の改善に努めてまいります。

ｅ セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析

(建物管理運営事業)

　主たる業務であるビル管理業務及び保安警備の建物管理運営事業につきましては、既存管理案件の契約更改が順調に推移したことにより、当連結会計年度の売上高は678億73百万円(前年同期比1.3％増)となりました。

　利益面におきましても、仕様の見直しを含む料金改定や作業効率の改善に努めたことにより、セグメント利益は82億96百万円(前年同期比11.2％増)となりました。

　当連結会計年度末のセグメント資産は、現金及び預金や売上債権の増加等により、前連結会計年度末に比べ4億30百万円(1.8％増)増加し245億39百万円となりました。

(住宅管理運営事業)

　マンション及び公営住宅の管理を主体とする住宅管理運営事業につきましては、新規案件の受託は順調に推移したものの、公営住宅管理の一部の契約先において仕様変更を伴う減額更改があったため、当連結会計年度の売上高は162億57百万円(前年同期比4.3％減)となりました。

　利益面におきましては、原価率の高い工事関連業務の見直しやコスト管理の徹底を図ったことにより、セグメント利益は14億72百万円(前年同期比1.9％増)となりました。

　当連結会計年度末のセグメント資産は、現金及び預金や売上債権の減少等により、前連結会計年度末に比べ4億13百万円(3.6％減)減少し112億28百万円となりました。

(環境施設管理事業)

　上下水道処理施設等の生活環境全般にかかる公共施設管理を主体とする環境施設管理事業につきましては、工事関連業務の受注に伸び悩みがあったものの、新規管理案件の受託や契約更改が堅調であったことにより、当連結会計年度の売上高は98億28百万円(前年同期比0.7％増)となりました。同事業の主要取引先である地方自治体の財政は依然として緊縮傾向にあり、民間ノウハウの活用余地が大きく、潜在的に大きな市場と捉えております。

　利益面におきましても、堅調な契約更改に加え、仕入価格の見直しや適正な人員配置を中心にコスト削減に努めたことにより、セグメント利益は11億70百万円(前年同期比3.2％増)となりました。

　当連結会計年度末のセグメント資産は、現金及び預金や前払年金費用の増加等により、前連結会計年度末に比べ1億83百万円(5.3％増)増加し36億23百万円となりました。

(不動産ファンドマネジメント事業)

　不動産ファンドの組成・資産運用を行うアセットマネジメント及び匿名組合への出資を主体とする不動産ファンドマネジメント事業につきましては、運用資産の売却やマスターリース契約の受託等により、当連結会計年度の売上高は15億14百万円(前年同期比227.0％増)と大幅な増収となりました。

　利益面におきましては、運用資産の売却やマスターリース契約に伴うコスト上昇に加え、販売用不動産の評価損の計上により、セグメント利益は82百万円(前年同期比2.5％減)となりました。

　当連結会計年度末のセグメント資産は、新規連結に伴う販売用不動産の増加等により、前連結会計年度末に比べ25億11百万円(82.8％増)と大幅に増加し55億46百万円となりました。

(その他の事業)

　イベントの企画・運営、印刷、デザインを主体としたその他の事業は、収益性の高い業務を受託できたことにより、当連結会計年度の売上高は24億56百万円(前年同期比7.6％増)、セグメント利益は4億3百万円(前年同期比17.4％増)となりました。

　当連結会計年度末のセグメント資産は、現金及び預金の増加等により、前連結会計年度末に比べ1億72百万円(11.8％増)増加し16億29百万円となりました。

４ 【経営上の重要な契約等】

技術援助等を受けている契約

(注)　上記についてはロイヤリティとして売上の一定率を支払っております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、主に将来のグループ全体における業容拡大並びに品質向上を目的として実施いたしました。

建物管理運営事業におきましては、今後の事業と業容拡大に備えるため、事業目的の設備や営業拠点の新設、移転及び拡充を中心に134百万円の設備投資を実施いたしました。

住宅管理運営事業、環境施設管理事業、不動産ファンドマネジメント事業及びその他の事業におきましては、重要な設備投資はありません。

全社(共通)におきましては、システム改修等を中心に216百万円の設備投資を実施いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の設備投資の総額は540百万円となりました。なお、所要資金は、全額自己資金によっております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「工具器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。なお、上記
の金額には消費税等は含まれておりません。

２　本店には、株式会社スリーエス(連結子会社)に貸与中の土地14,847千円(169.31㎡)、建物及び構築物
17,818千円を含んでおります。

３　従業員数の(　)は、臨時従業員を外書きしております。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の(　)は、臨時従業員を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業界動向、顧客ニーズ、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

 ※　当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注) １ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。以下同じ。)が修正されても変化しません(ただし、(注)３に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少します。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、2018年11月27日以降、(注)14(1)に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。

(4) 行使価額の下限

本新株予約権の行使価額の下限は、条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である1,445円となります(ただし、(注)６(1)乃至(5)による調整を受けます。以下「下限行使価額」という。)。

(5) 交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は7.29％)、交付株式数は100株で確定しております。

(6) 資金調達額の下限

下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、4,365,300,000円となります。(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられております。

(8) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結した買取契約において、下記の内容について合意しました。

　① 当社による行使指定

・2018年11月27日以降、2021年10月27日までの間において、当社の判断により、当社は割当先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)することができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があります。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示します。

　② 割当先による本新株予約権の取得の請求

・割当先は、(ⅰ)2018年11月27日以降、2021年10月26日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2021年10月27日以降2021年11月４日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当先との間で締結した買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全てを取得します。

　③ 割当先による行使制限措置

・当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。

・割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

(9) 当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(10)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である福田慎太郎は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行います。

(11)その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で(8)③の内容等について約させるものとします。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

 ２ 振替新株予約権

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

 ３ 新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,000,000株とします(交付株式数は、100株とする。)。ただし、(2)乃至(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとします。

(2) 当社が(注)６の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとします。

    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

(3) (2)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。

(4) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)６(2)、(4)及び(5)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知します。ただし、(注)６(2)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。

 ４ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に交付株式数を乗じた金額としますが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。

(2) 行使価額は、当初2,064円とします。ただし、行使価額は、(注)５又は(注)６に従い、修正又は調整されることがあります。

 ５ 行使価額の修正

(1) 2018年11月27日以降、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正後行使価額となります。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

(2) (1)により行使価額が修正される場合には、当社は、(注)14(2)に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知します。

 ６ 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

　① 時価((3)②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。

　② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

 　 調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

　③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価((3)⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。

　④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数((3)⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数((3)③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとします。

　⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本(2)又は(4)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。

　⑥ ①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。ただし、株式の交付については(注)19(2)の規定を準用します。

    この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

　⑦ ①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。

 (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

　② 行使価額調整式及び(2)において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、(2)⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

　③ 行使価額調整式及び(2)において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、(2)又は(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとします。

　④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとします。

　⑤ (2)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額((2)③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とします。

　⑥ (2)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)((2)④においては)当該行使価額の調整前に、(2)又は(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)((2)⑤においては)当該行使価額の調整前に、(2)又は(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとします。

(4) (2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

　① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

　② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

　③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)５(1)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。

(6) (1)乃至(5)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。ただし、(2)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。

 ７ 新株予約権の行使可能期間

2018年11月27日から2021年11月26日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とします。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構((注)16に定義する。以下同じ。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとします。

 ８ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 ９ 新株予約権の取得条項

(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとします。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とします。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(4) (1)及び(2)により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知します。

 10 各新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり1,010円

 11 新株予約権の払込総額　　　30,300,000円

 12 新株予約権の割当日　　　　2018年11月21日

 13 新株予約権の払込期日　　　2018年11月21日

 14 新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債等振替法第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。

(2) 本新株予約権を行使する場合、(1)の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて(注)18に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとします。

(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

 15 新株予約権の行使の条件　　      各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

 16 振替機関 　　　　　　　　　　   株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)

 17 新株予約権の行使請求受付場所　  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

 18 新株予約権の行使に関する払込取扱場所   株式会社三井住友銀行 西宮支店

 19 新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が(注)17に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

 20 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

 21 募集の方法  第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てます。

 22 申込期間  2018年11月21日

 23 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 24 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

    一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金1,010円としました。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は(注)４記載のとおりとし、行使価額は当初、2018年11月６日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　自己株式6,056,686株は「個人その他」に60,566単元及び「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ64単元及び72株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)　2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,400株(議決権の数64個)含まれております。

２　上記「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が86株含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、収益の向上を図り、経営基盤を強化するとともに、株主に対する利益還元を充実させることが経営の重要課題であることを常に認識し、積極的な還元政策を実施してまいりました。

利益配分につきましては、短期的な観点のみならず中長期的な観点からも経営基盤の強化により、配当性向35％以上を目標とし、将来に向けた株主価値の向上に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり25円とし、2018年12月に実施いたしました１株につき25円の中間配当と合わせて50円としております。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化、将来の業容拡大に伴う資金需要に備えるために活用する予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客・取引先・従業員等の利害関係者の信頼を得るために、経営の効率性・透明性・健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。

② 企業統治の体制

ａ 概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として常務会、コンプライアンス委員会、経営会議・グループ経営会議を設置しております。

体制の概要は下記のとおりであります。

(ⅰ) 取締役会

　　 取締役会は、福田 武、福田慎太郎、安田 守、徳山良一、高橋邦夫、原田康弘、大原嘉昭、若松雅弘、赤井利生、松浦秀隆、森本和彦、小南博司、山下義郎、小菅康太、乾 新悟の取締役15名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役３名)で構成され、代表取締役社長 福田慎太郎を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置づけ、特に各取締役から報告事項の充実化に努めております。

(ⅱ) 監査等委員会

　　 監査等委員会は、小南博司、山下義郎、小菅康太、乾 新悟の取締役４名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役３名)で構成され、委員長 小南博司を議長とし、月１回の定例会のほか必要に応じ適宜開催しております。各監査等委員の情報の共有化を図るとともに、各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を充分監視できる体制となっております。

　　 また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。

(ⅲ) 常務会

　　 常務会は、福田 武、福田慎太郎、安田 守、徳山良一、高橋邦夫、原田康弘、大原嘉昭、若松雅弘の役付取締役８名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、月１回開催しております。経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について議論し、その審議を経て執行決定を行っております。なお、重要な業務の執行については、取締役会に上程しております。

(ⅳ) コンプライアンス委員会

　　 コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役(管理統轄本部長)、人事部長、秘書室長、財務部長、総務・労務部長、経理部長、単連業績管理室長、総合企画室長、内部監査室長を委員として構成され、コンプライアンス担当取締役を議長とし、年２回(３月、９月)の開催のほか、必要に応じて適宜開催しております。コンプライアンス施策の検討、実施状況のモニタリング結果等について議論を行い、必要に応じてその内容を取締役会や監査等委員会に報告しております。

(ⅴ) 経営会議・グループ経営会議

　　 経営会議は、原則として月１回開催し、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。また、グループ経営会議は、原則として四半期に１回開催し、主要グループ会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じてグループ会社の現状と課題を認識・共有の上、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。

(ⅵ) 当該企業統治の体制を採用する理由

　　 当社は監査等委員会設置会社であります。現在、３名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。さらに、執行役員制度と取締役及び執行役員による担当役員制を導入し、執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

　　 これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。

ｂ 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

ｃ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、「組織規程」や「職務分掌規程」をはじめとする各種規程類により職務分掌や決裁権限を明らかにするとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。なお、法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告することとしております。

また、法令違反やコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として「社内通報システム」を整備・運用しております。

これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室及び内部統制室が行う内部監査により確認されております。

ｄ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法的リスクについては各種契約をはじめとした法的案件を総務・労務部が一元管理しております。また、弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務課題については顧問弁護士に相談し、的確な対応の検討・実施によりリスク管理を行っております。

投資案件の収益性・事業戦略性・運営上のリスクについては、取締役会の諮問機関として「投資委員会」を設けて、事前の検討及び事後のモニタリングの実施により、リスク管理を行っております。

その他のリスク管理については、適宜社内で調整を行い迅速な対応ができる体制を整えております。

ｅ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(ⅰ) 子会社における業務の適正を確保するため「グループ企業倫理行動指針」を子会社全てに適用しております。
　当社は、担当役員及び担当部署を置き、「関係会社管理規程」に従い、グループ経営会議での報告により当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとしております。
　取締役は、子会社において、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には直ちに、監査等委員会に報告するものとしております。

(ⅱ) 子会社の取締役及び使用人は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室又はコンプライアンス委員会に報告するものとしております。また、内部監査室又はコンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができ、これに対し監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

ｆ 責任限定契約の内容及び概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｃ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

ａ 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。

ｂ 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性15名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）　

(注) １　取締役 山下義郎、小菅康太、乾 新悟の３名は、社外取締役であります。

２　代表取締役社長 福田慎太郎は、代表取締役会長 福田 武の長男であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、委員長 小南博司、委員 山下義郎、委員 小菅康太、委員 乾 新悟であります。

６　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は６名で、管理統轄本部経理部長 岡元重樹、営業統轄本部管理運営企画担当兼マーケティング担当 窪田豊信、業務統轄本部現場人事管理室長 山名啓三、業務統轄本部東日本担当 高田康行、総合企画室長兼管理統轄本部海外事業推進室長 谷中博史、技術統轄本部本部長代理兼エンジニアリングマネジメント本部長 津川雅朋で構成されております。  ② 社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役 山下義郎氏は、株式会社カシワテックの代表取締役社長、株式会社シーメイトの取締役会長及び尾道造船株式会社の社外監査役であり、これまでの経歴において企業の経営に携わり経営に関する豊富な実績と知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を適切に果たしていただけると考えております。当社と同氏及び株式会社カシワテック、株式会社シーメイト並びに尾道造船株式会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性には特段問題ないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役 小菅康太氏は、株式会社コスガの家具の代表取締役社長であり、これまでの経歴において企業の経営に携わり経営に関する豊富な実績と知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を適切に果たしていただけると考えております。当社と同氏並びに株式会社コスガの家具との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性には特段問題ないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役 乾 新悟氏は、乾汽船株式会社の顧問であり、これまでの経歴において企業の経営に携わり経営に関する豊富な実績と知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を適切に果たしていただけると考えております。当社と同氏並びに乾汽船株式会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性には特段問題ないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと考え、社外取締役として選任しております。

当社では、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の定める独立性基準の規定を遵守し、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

上記のとおり、社外取締役を含む監査等委員会が機能することにより、外部からの客観的で中立的な経営監視機能を果たしていると考えております。

③ 社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。社外取締役である監査等委員と監査法人は、互いの監査計画の策定や監査現場の立会い及び監査実施状況の報告等、幅広く情報交換を行っております。

当社の内部監査室に所属する社員は４名であり、年度計画に基づき子会社含む各部門に対し監査を実施しております。社外取締役である監査等委員は、監査等委員会を通じて、内部監査室から年度計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査室に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。

当社の内部統制室に所属する社員は４名であり、子会社を含む各部門に対し、内部統制システムの構築・指導を行うとともに、内部統制の評価を実施しております。社外取締役である監査等委員は、これらの運用状況について、監査等委員会を通じて内部統制室から報告を受け、必要ある場合には内部統制室に調査を求める等、実質的な連携が図れる体制となっております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は４名の取締役で構成され、うち３名を社外取締役(独立役員、非常勤)、１名を常勤とし、監査等委員会事務局に監査業務の補助を行うスタッフを３名配置しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、状況により業務執行取締役等に出席並びに業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。

監査等委員会は内部統制システムの構築及び運用について監視、検証するともに、内部監査部門と連携を図り会計監査人からの監査報告の内容を検証し、その内容を踏まえ取締役会等で適宜意見を述べております。

なお、監査等委員である社外取締役は、独立性、中立性の立場からそれぞれの豊富な経験と幅広い知識を活かし有益な意見を述べております。監査等委員である常勤社内取締役は、内部統制システムの構築及び運用の状況について日常的に監視し検証するとともに、内部監査部門から監査報告を受け、その情報を監査等委員である社外取締役と共有しております。

また、会計監査人と監査等委員の連携状況につきましては、監査計画の策定や監査現場への立会い及び監査実施状況報告等の際、適時に連携し、情報・意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

各部門に対して各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室を設置し４名を配置しております。社長及び監査等委員会の承認を得た年度計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に社長及び監査等委員会に報告しております。改善事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、これらの部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。

③ 会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

 ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員　業務執行社員　木下 昌久

ｃ 監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他20名であります。

ｄ 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

ｅ 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

前連結会計年度

 該当事項はありません。

当連結会計年度

 該当事項はありません。

ｃ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

 該当事項はありません。

当連結会計年度

 該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ 監査等委員会による監査報酬の同意理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえつつ、会計監査人の監査計画の内容、監査方法、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が、当社の事業規模や事業内容に適切でかつリスクに照らし合わせて合理的であるかの検討を経て、会計監査人の報酬等の額について、会社法399条第１項及び第３項に基づき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2017年６月16日開催の第52期定時株主総会において年額800,000千円以内と決議されております。取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、当社の業績結果、役員の業務内容及び業績考課のほか、将来的な業績の見通しを考慮し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、総合的に決定しております。最近事業年度においては、代表取締役社長が報酬案を作成後、監査等委員会の意見を聴取し決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年６月16日開催の第52期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。監査等委員個々の報酬につきましては、監査等委員の協議によって決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　当事業年度末現在の員数は、取締役(監査等委員であるものを除く。)12名、取締役(監査等委員)４名であります。

２　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引先等の「株式を保有することにより取引の維持・拡大等が期待される銘柄」については、総合的な検討を踏まえ保有する方針としております。かかる方針を踏まえて、資産の有効活用を推進すべく、営業取引の維持・拡大が将来的に見込まれない政策保有株式については、市場価格等を勘案し適時に売却いたします。個別の政策保有株式の保有の適否については、毎期、取締役会において保有に伴う便益やリスクと資本コストとの兼ね合い等を踏まえて精査・検証し、必要に応じて政策保有株式の売却に関する方針を決定いたします。

なお、政策保有株式の議決権については、株主総会招集通知に記載された議案とその内容について、必要に応じて当該企業の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を踏まえて検討を行い、適切に行使することを基本としております。

ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式の保有の適否について検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(2018年４月1日から2019年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数       17社

連結子会社の名称

株式会社スリーエス

株式会社日本環境ソリューション

株式会社日本プロパティ・ソリューションズ

株式会社日本管財環境サービス

東京キャピタルマネジメント株式会社

ＮＳコーポレーション株式会社

株式会社エヌ・ケイ・ジェイ・ホールディングス

日本住宅管理株式会社

株式会社エヌ・ジェイ・ケイ・スタッフサービス

株式会社沖縄日本管財

日本管財住宅管理株式会社

NIPPON KANZAI USA,Inc.

合同会社Ａｋａｎｅを営業者とする匿名組合

合同会社Ｍｏｅｇｉを営業者とする匿名組合

合同会社Ａｍａｉｒｏを営業者とする匿名組合

合同会社Ｒｕｒｉを営業者とする匿名組合

合同会社Ｗａｋａｋｕｓａを営業者とする匿名組合

　当連結会計年度において、新たに合同会社Ａｍａｉｒｏを営業者とする匿名組合、合同会社Ｒｕｒｉを営業者とする匿名組合並びに合同会社Ｗａｋａｋｕｓａを営業者とする匿名組合に出資したため、連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度において連結子会社としていた合同会社ＳＲＦ２００７を営業者とする匿名組合は、匿名組合契約が終了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社

非連結子会社はありません。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数及び主要な会社名

持分法適用関連会社　　 29社

株式会社上越シビックサービス

株式会社ちばシティ消費生活ピーエフアイ・サービス

株式会社鶴崎コミュニティサービス

株式会社大分稙田ＰＦＩ

マーケットピア神戸株式会社

鹿児島エコバイオＰＦＩ株式会社

有限会社北海ゴルフパートナーズを営業者とする匿名組合

株式会社がまだすコミュニティサービス

神戸大アグリサイエンスＰＦＩ株式会社

アイラック愛知株式会社

株式会社伊都コミュニティサービス

株式会社いきいきライフ豊橋

株式会社下関コミュニティスポーツ

株式会社熊本合同庁舎ＰＦＩ

株式会社資源循環サービス

株式会社大分駅南コミュニティサービス

東雲グリーンフロンティアＰＦＩ株式会社

株式会社ＦＣＨパートナーズ

徳島県営住宅ＰＦＩ株式会社

Prudential Investment Company of Australia Pty Ltd

株式会社長与時津環境サービス

医薬系総合研究棟施設サービス株式会社

Keystone Pacific Property Management, LLC

株式会社ＹＯＫＯＨＡＭＡ文体

株式会社那覇港総合物流センター

株式会社さきしまコスモタワーホテル

株式会社ながさきＭＩＣＥ

株式会社早良グリーンテラス

株式会社名古屋モノづくりメッセ

　当連結会計年度において、株式会社さきしまコスモタワーホテルの株式を取得したため、また、株式会社ながさきＭＩＣＥ、株式会社早良グリーンテラス並びに株式会社名古屋モノづくりメッセを共同出資により設立したため、持分法適用関連会社に含めております。前連結会計年度において持分法適用関連会社であったＰＦＩ六本木ＧＲＩＰＳ株式会社は、清算結了したため、当連結会計年度より持分法適用関連会社から除外しております。

(2) 持分法を適用しない主要な会社名並びに持分法を適用しない理由

持分法非適用関連会社　２社

株式会社行政システム研究所
クロスポイント・コンサルティング株式会社

　上記会社に対する投資については、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等のいずれもが連結企業集団全体に及ぼす影響は軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法を適用せず原価法により評価しております。

(3) 持分法適用会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、株式会社スリーエス、株式会社日本環境ソリューション、株式会社日本プロパティ・ソリューションズ、株式会社日本管財環境サービス、東京キャピタルマネジメント株式会社、ＮＳコーポレーション株式会社、株式会社エヌ・ケイ・ジェイ・ホールディングス、日本住宅管理株式会社、株式会社エヌ・ジェイ・ケイ・スタッフサービス、株式会社沖縄日本管財、日本管財住宅管理株式会社、合同会社Ａｋａｎｅを営業者とする匿名組合及び合同会社Ｍｏｅｇｉを営業者とする匿名組合におきましては連結決算日と一致しております。なお、連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

*1　連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

　非連結子会社株式及び持分法非適用関連会社株式

　　総平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

時価のないもの

総平均法による原価法

②　たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価の切下げの方法)によっております。

ａ　貯蔵品

最終仕入原価法

ｂ　販売用不動産

個別法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　２～50年

　その他の有形固定資産　２～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　賃貸建物(投資その他の資産の「その他」に含まれる)

  旧定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

  建物　　　　　　　　　39～50年

④　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、実際支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(４～９年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

７～20年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金のほか、取得日より３ヶ月以内に満期日が到来する定期性預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(8) 匿名組合出資金の会計処理

当社及び連結子会社は匿名組合出資を行っており、匿名組合の財産の持分相当額を「事業目的匿名組合出資金」又は「匿名組合出資金」として計上しております。

匿名組合への出資時に「事業目的匿名組合出資金」又は「匿名組合出資金」を計上し、匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額(関連会社である匿名組合に関するものを含む)のうち、主たる事業目的の匿名組合出資に係る損益は「営業損益」に計上し、主たる事業目的以外の匿名組合出資に係る損益は「営業外損益」に計上し、それぞれ同額を「事業目的匿名組合出資金」又は「匿名組合出資金」に加減し、また、営業者からの出資金(営業により獲得した損益の持分相当額を含む)の払い戻しについては、「事業目的匿名組合出資金」又は「匿名組合出資金」を減額させております。

(未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

　  「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

　　「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」365,595千円のうち80,212千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」370,033千円に含めて表示しており、「流動資産」の「繰延税金資産」365,595千円のうち285,383千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」1,277,979千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

(退職給付制度の移行)

当社及び一部の連結子会社は、2019年４月１日より確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　2016年12月16日改正）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号　2007年２月７日改正）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行いました。

これに伴う影響額等については、「注記事項（退職給付関係）」に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産

(前連結会計年度)

短期貸付金、投資有価証券及び長期貸付金は、関連会社及び出資先の金融機関からのノンリコースローンに対するものであり、当連結会計年度の末日現在の債務残高は45,423,441千円であります。

販売用不動産は、金融機関からのノンリコースローンに対するものであり、当連結会計年度の末日現在の債務残高は長期ノンリコースローン1,065,000千円(流動負債13,900千円、固定負債1,051,100千円の合計額)であります。

その他は営業保証金として供託しております。

(当連結会計年度)

短期貸付金、投資有価証券及び長期貸付金は、関連会社及び出資先の金融機関からのノンリコースローンに対するものであり、当連結会計年度の末日現在の債務残高は36,379,997千円であります。

販売用不動産は、金融機関からのノンリコースローンに対するものであり、当連結会計年度の末日現在の債務残高は長期ノンリコースローン3,004,630千円(流動負債25,330千円、固定負債2,979,300千円の合計額)であります。

その他は営業保証金として供託しております。

※３　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

　４　偶発債務

金融機関からの借入金等に対する債務保証

(注)　連結子会社のNIPPON KANZAI USA, Inc.は、Keystone Pacific Property Management, LLCの金融機関からの当連結会計年度末借入金残高35千米ドル及び借入契約枠500千米ドル(当連結会計年度末残高はありません)に対し、NIPPON KANZAI USA, Inc.の持分(40％)に応じた債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　事業分離における移転損失

(前連結会計年度)

事業分離における移転損失30,389千円は、当社グループ全体のＰＭ事業の見直しを図り経営資源の最大化を目指すことを目的として、株式会社日本プロパティ・ソリューションズの営む土地信託及び管理代理に関する事業を新設会社に承継させ、当該新設会社を外部へ譲渡したことによるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注)（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　  732株

３　新株予約権等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注)（変動事由の概要）

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の権利行使による自己株式の処分による減少　　　　　　　740,000株

　単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　   76株

３　新株予約権等に関する事項

(注)  (変動事由の概要)

　　　 第１回新株予約権の発行による増加 　　　                        3,000,000株

　　　 第１回新株予約権の権利行使による減少 　                       　 740,000株

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　オペレーティング・リース取引

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金、関係会社の株式取得の資金調達及び不動産ファンドマネジメント事業における資産取得のための資金調達については金融機関からの借入により、それぞれ調達しております。デリバティブ取引は行っておらず、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、当社グループが使用する事務所等の賃貸借契約やマスターリース契約による賃貸借不動産保証金・敷金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の担当部門が、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制をとっております。

投資有価証券は、主に純投資先や業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金は、関係会社株式の取得等に伴う金融機関からの借入金であります。ノンリコースローンは、連結子会社である匿名組合による不動産等の取得に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年以内であります。借入金及びノンリコースローンは、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

また、営業債務や借入金及びノンリコースローンは、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください)。

前連結会計年度(2018年３月31日)

(※)　受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(※)　受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

「現金及び預金」並びに「受取手形及び売掛金」

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

「投資有価証券」

これらの時価については、株式は取引所の価格、債券は取引金融機関より提示された価格、有価証券その他については公表されている基準価格にそれぞれよっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

「支払手形及び買掛金」並びに「未払法人税等」

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

「長期借入金(１年内返済予定を含む)」並びに「長期ノンリコースローン(１年内返済予定を含む)」

これらは変動金利による借入であることから、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記の非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「投資有価証券」には含めておりません。また、賃貸不動産保証金・敷金については市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)　受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(注４)　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

その他有価証券で時価のある株式について、前連結会計年度及び当連結会計年度において減損処理を行った有価証券はありません。

なお、有価証券の減損にあたっては、回復可能性があると認められる場合を除き、期末日における時価が、取得原価に比べ50％以上下落したときに減損処理を行っております。

また、回復可能性があると認められる場合を除き、期末日における時価の下落率が取得原価の30％以上50％未満であるときは、過去一定期間における時価と取得原価との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに、発行体の公表財務諸表ベースでの各種財務諸表比率等の検討により、総合的に判断して減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の規約型確定給付制度を採用しており、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、当社及び一部の連結子会社は、2019年４月１日より確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号 2016年12月16日改正)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第２号 2007年２月７日改正)を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行いました。

これに伴い、当連結会計年度において、退職給付制度改定損として835,891千円を計上しております。

２　確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度における数理計算上の差異の金額には、確定拠出年金制度への移行に伴う組替調整額165,268千円が含まれております。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

３　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度72,460千円　　当連結会計年度45,677千円

４　その他の事項

当連結会計年度における確定給付年金制度から確定拠出制度への一部移行に伴う影響額は次のとおりです。

また、確定拠出年金制度への資産移換額は1,809,317千円であり、４年間で移換する予定です。

なお、当連結会計年度末時点の確定拠出年金制度への移換部分に係る追加原資693,979千円は、退職給付に係る負債に計上しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

 ※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、グループ各社が提供するサービスの特性及び類似性から区分される、「建物管理運営事業」、「住宅管理運営事業」、「環境施設管理事業」、「不動産ファンドマネジメント事業」、「その他の事業」の５つを報告セグメントとしております。

「建物管理運営事業」は、ビル管理業務及び保安警備業務を主な業務とし、「住宅管理運営事業」は、マンション及び公営住宅の管理業務を主な業務とし、「環境施設管理事業」は、上下水道処理施設等の公共施設管理を主な業務とし、「不動産ファンドマネジメント事業」は、不動産ファンドの組成・資産運用を行うアセットマネジメント及び匿名組合への出資を主な業務としております。また、「その他の事業」は、イベントの企画・運営、印刷、デザインを主な業務としております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　３  報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、従来「建物管理運営事業」に含めていました「住宅管理運営事業」について専業性と事業規模を勘案し、事業内容及び収益構造をより明確にするため報告セグメントとして区分する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。 

４  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△4,692,688千円は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額24,905,487千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の余資運用資金(現預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額229,681千円は、事務所等の改修工事及びシステム改修等によるものであります。

２  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△5,061,655千円は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額26,103,948千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の余資運用資金(現預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額216,344千円は、システム改修等によるものであります。

２  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

(注) １　日本サービスマスター㈲は当社代表取締役会長 福田 武と代表取締役社長 福田慎太郎が議決権の100％を直接所有する会社であり、「役員及び個人主要株主等」グループの属性「役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社」にも該当しております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等
損害保険料については、大蔵大臣(現 財務大臣)により認可された保険業法認可率等に基づいて取引を行っております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等