7034 プロレド・パートナーズ 四半期報告書－第12期第2四半期(2019/02/01－2019/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につ
いては記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第11期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するもの

　　の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．当社株式は、2018年７月27日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第11期の潜在株式調整後１

　　株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして

　　算定しております。

６．当社は2018年３月31日付で普通株式１株につき1,000株の割合で、2019年６月12日付で普通株式１株につき

　　２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当た

　　り四半期純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した

事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　①　経営成績に関する説明

　当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移しており

ます。しかしながら、米国の通商政策や中国経済の成長減速懸念など先行き不透明な状況が続いております。

　このような経済状況の中、当社の事業領域であるコンサルティング市場におきましては、コスト削減領域におい

て、人件費の高騰や先行き不透明な経済情勢等もあり、引き続きコスト削減ニーズは高くあります。

　このような経営環境のもと、当社としては営業パートナーの拡充及びリレーション強化、営業人員の増員などに

より、契約締結を進めてまいりました。コンサルティングにおいては、ＢＰＯからＢＰＲまで、幅広いコストマネ

ジメントを引き続き推進しつつ、各業務の標準化及びＲＰＡ・ＯＣＲ・ＡＩ等のシステム化を進めることで、効率

的かつ効果的なサービスを提供できるよう事業活動を進めてまいりました。また、当第２四半期に大型プロジェク

トが完了したことで、売上高及び営業利益を押し上げることとなりました。

　この結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高1,334百万円（前年同四半期比65.9％増）、営業利益612

百万円（前年同四半期比58.0％増）、経常利益595百万円（前年同四半期比52.9％増）、四半期純利益は413百万円

（前年同四半期比62.8％増）となり、計画を若干上回って推移しております。

　なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

　②　財政状態に関する説明

　（資産）

　　当第２四半期会計期間末における資産は、前事業年度末に比べ454百万円増加し、3,879百万円となりました。

　これは主として、現金及び預金が261百万円、売掛金が130百万円増加したことによるものであります。

　（負債）

　　当第２四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ38百万円増加し、485百万円となりました。

　これは主として、賞与引当金が16百万円、未払金が15百万円増加したことによるものであります。

　（純資産）

　　当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ415百万円増加し、3,393百万円となりま

　した。これは主として、利益剰余金が四半期純利益により413百万円増加したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前事業年度末より

261百万円増加し、2,984百万円となりました。

　当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果として得られた資金は、338百万円（前年同期は154百万円の獲得）となりました。これは主

に、税引前四半期純利益595百万円及び売上債権の増加額130百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果として使用した資金は、72百万円（前年同期は24百万円の使用）となりました。これは主に、

投資有価証券の取得による支出60百万円、有形固定資産の取得による支出14百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果として使用した資金は、5百万円（前年同期は45百万円の獲得）となりました。これは主に、

　社債の償還による支出8百万円、新株予約権の行使による株式発行による収入2百万円によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月12日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能

　　　　株式総数は4,000,000株増加し、8,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月12日付けで１株を２株に株式分割いたしました。

　　　　これにより株式数は2,568,600株増加し、発行済株式総数は5,137,200株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　（注）2019年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エーシージー・マネージメント・プラ

　　　イベート・リミテッドが2019年４月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として

　　　当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上

　　　の所有株式数に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　 該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年２月１日から2019年４月30日まで）及び第２四半期累計期間（2018年11月１日から2019年４月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　（税金費用の計算）

　　税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
　実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期損益計算書関係）

　　　　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2017年11月１日　至　2018年４月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後と

　　なるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　新株予約権の行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,000千円増加しております。

　この結果、当第２四半期会計期間末において資本金は44,000千円、資本剰余金は34,000千円となっておりま

　す。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2018年11月１日　至　2019年４月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後と

　　なるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するもの

　　　　　　の、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

　　　　２．当社は2018年３月31日付で普通株式１株につき1,000株の割合で、2019年６月12日付で普通株式１株につき

　　　　　　２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当た

　　　　　　り四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　　　　（株式の分割）

　　　当社は、2019年５月17日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月12日付で株式分割を行っております。

　　　１．株式分割の目的

　　　　　　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

　　　２．株式分割の概要

　　　　（１）分割の方法

　　　　　　2019年６月11日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、

　　　　　１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

　　　　　（２）分割により増加する株式数

　　　　　　株式分割前の発行済株式総数　　　　　2,568,600株

　　　　　　今回の分割により増加する株式数　　　2,568,600株

　　　　　　株式分割後の発行済株式総数　　　　　5,137,200株

　　　　　　株式分割後の発行可能株式総数　　　　8,000,000株

　　　　　（３）株式分割の日程

　　　　　　公告日　　　　2019年５月27日

　　　　　　基準日　　　　2019年６月11日

　　　　　　効力発生日　　2019年６月12日

　　　　（４）新株予約権行使価額の調整

　　　　　　今回の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額についても、2019年６月12日以降、

　　　　　以下のとおり調整されました。

　　　　　（５）１株当たり情報に及ぼす影響

　　　　　　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロレド・パートナーズの2018年11月１日から2019年10月31日までの第12期事業年度の第２四半期会計期間（2019年２月１日から2019年４月30日まで）及び第２四半期累計期間（2018年11月１日から2019年４月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロレド・パートナーズの2019年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上