9046 神戸電鉄 有価証券報告書－第144期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

  （注）１  営業収益には、消費税等は含まれていない。

２  当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っている。第140期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定している。

３  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第144期の期首から適用しており、第143期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

(2）提出会社の経営指標等

  （注）１  営業収益には、消費税等は含まれていない。

２  当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っている。第140期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定している。なお、第143期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載している。

３  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４  最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものである。

５  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第144期の期首から適用しており、第143期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

２【沿革】

　当社の設立から現在までの沿革は、次のとおりである。

　関係会社の設立から現在までの沿革は、次のとおりである。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社７社、関連会社２社及びその他の関係会社１社で構成され、その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりである。

(1）運輸業〔５社〕

(2）不動産業〔１社〕

(3）流通業〔２社〕

(4）その他〔５社〕

  （注）１　①連結子会社

２　②持分法適用関連会社

３　上記部門の会社数には、当社、神鉄観光㈱が重複して含まれている。

４　当社では（Ａ）の会社に対して施設の賃貸を行っている。

５　当社では（Ｂ）の会社に対して業務を委託している。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（持分法適用関連会社）

（その他の関係会社）

  （注）１　「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載している。

２　「議決権の所有割合」欄の（　）内は、内数で間接所有割合である。

３　「議決権の被所有割合」欄の（　）内は、内数で間接被所有割合である。

４　債務超過会社であり、2019年３月31日現在で債務超過額は31,876百万円である。

５　有価証券報告書を提出している。

６　㈱神鉄エンタープライズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

　　主要な損益情報等　　（1）売上高　　4,690百万円

（2）経常損失　　 39百万円

（3）当期純損失　 28百万円

（4）純資産額　　 91百万円

（5）総資産額　　610百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載している。

(2）提出会社の状況

  （注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載している。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

３　従業員数は、組合専従者１人及び出向社員73人を含まない。

４　60歳定年制を採用している。

(3）労働組合の状況（2019年３月31日現在）

  当社グループにおいて、日本私鉄労働組合総連合会の組合員数は711人で、その他の労働組合に所属している組合員数は180人である。なお、労使間において特記すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) 経営方針

　当社グループでは、将来に亘って持続的な成長と発展を遂げていくため、以下のとおり「経営理念」と「経営方針」を掲げ、グループの総合力を結集して事業に取り組んでいる。

（経営理念）

　　神鉄グループは、「安心」・「安全」・「快適」をお届けすることで、お客様の豊かな暮らしを実現し、地域社会に貢献します。

（経営方針）

　　① 心のこもったサービスで、お客様の信頼を築きます。

　　② 法令と社会規範を遵守し、誠実に行動します。

　　③ 地球環境の保護・保全に積極的に取り組みます。

　　④ 柔軟な発想で社会のニーズに応え、新たな価値を創ります。

　　⑤ 人を尊重し、活力のある企業風土をつくります。

(2) 経営環境

　当社グループの事業エリアにおいては、今後さらに加速するとみられる少子化・高齢化、沿線からの人口流出など社会構造の変化等により、鉄道事業のご利用者数は今後も減少傾向が続くと予想しており、また各事業共通して人材の確保や競合の問題等に加え、法改正や社会の変化などへの対処も必要とされるなど、厳しい経営環境が続いている。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題、経営戦略等

　そのような経営環境下においても、当社グループでの経営理念のもと、グループの競争力を高め、持続的成長と発展を遂げることで、有利子負債の削減など財務体質のさらなる強化を図り、安定した経営基盤の確立と企業価値の向上に努めることとしている。

　その実現に向けて、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応できる体制を確立し、運輸業をはじめとする既存各事業の事業基盤の強化及び収益の拡大を図っていく。また、グループ一体経営を推進することにより経営資源配分の最適化や、シナジーの創出及びその最大化を図っていく。さらには、経営基盤を拡充させるため、新規事業及び既存事業の周辺事業への積極的な展開を進めていく。

　なお、鉄道事業においては、ご利用者の減少傾向が続く厳しい状況のなか、今後、ますます行政や地域住民の方々との連携が不可欠になってくるものと考えられ、「鉄道軌道安全輸送設備等整備事業」等の補助の活用や地域と一体となった利用促進・啓発活動を、また粟生線においては路線の維持・存続を図っていくため、上下分離をはじめとした同線にかかるコストの軽減策等を、引き続き関係者と協議・検討していく。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクには以下のようなものがある。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）法的規制等について

　当社グループの運輸業では、鉄道事業は鉄道事業法等の、バス事業及びタクシー業は道路運送法等の規制を受けている。鉄道事業及びバス事業の運賃の設定に当たっては一定の上限を定め、これを変更する場合には国土交通省の認可を得る必要がある。タクシー業の運賃は事業エリア内の上限及び下限が定められており、この範囲外に変更する場合には国土交通省の認可を得る必要がある。

　これらの法的規制等によって、当社グループの事業活動が制限される可能性がある。

(2）競合と沿線人口の減少等について

　当社グループでは、鉄道事業を中心に主として当社沿線で事業展開しているため、沿線人口の減少や他社との競合激化の状況が続いた場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がある。

(3）動力費等の高騰について

　当社グループの主要な事業である運輸業では、鉄道事業において大量の電力を消費するほか、営業車両の燃料として軽油等を使用しており、電気料金をはじめ、これらの価格が大きく高騰した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

(4）事故について

　当社グループでは鉄道、バスなど大量の旅客を輸送する公共交通事業を営んでおり、安全保安諸施設の整備、従業員教育の徹底など安全管理には万全の注意を払っているが、大規模な事故が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に大きな影響を及ぼす可能性がある。

(5）有利子負債について

　当社グループの有利子負債は、営業キャッシュ・フローに比べ過大である。金利変動リスクを回避するため、大部分の借入金等は固定金利で調達しているものの、金利上昇が長期間続いた場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がある。

(6）地価の下落について

　当社グループが保有する販売土地及び固定資産は、今後地価が下落した場合、販売土地の評価損及び固定資産の減損が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がある。

(7）自然災害について

　当社グループは、兵庫県南部において鉄道施設や賃貸ビル等の営業施設を所有しているが、当該エリアに大きな被害をもたらす地震、台風による洪水等の自然災害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に大きな影響を及ぼす可能性がある。

(8）個人情報の漏洩について

　当社グループでは、多数の個人情報を取り扱っており、その管理には万全を期しているが、システムトラブルや犯罪行為により情報が流出した場合、信用失墜のみならず、損害賠償請求等により、経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。

①財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、鈴蘭台駅橋上駅舎化工事の竣工に伴う圧縮記帳により、有形固定資産が減少したこと等で前連結会計年度末に比べ3,257百万円減少の93,732百万円となった。

　当連結会計年度末の負債は、鈴蘭台駅橋上駅舎化工事の竣工により、流動負債が減少したこと等で前連結会計年度末に比べ4,310百万円減少の75,048百万円となった。

　当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,054百万円増加の18,684百万円となり、自己資本比率は19.9％となった。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っている。

b.経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなど緩やかな回復基調にあるものの、世界経済の不確実性や金融市場の影響など、先行きに不透明感が続く状況で推移した。

　この間当社グループにおいては、各部門において増収に注力するとともにコストの削減に努めた結果、当連結会計年度の経営成績は次のとおりとなった。

　すなわち、営業収益は22,981百万円となり前連結会計年度に比べ20百万円（0.1％）減少、営業利益は2,332百万円となり前連結会計年度に比べ57百万円（2.5％）増加、経常利益は1,878百万円となり前連結会計年度に比べ328百万円（21.2％）増加となったが、平成30年７月豪雨による被害額や賃貸ビルの減損損失等を特別損失に計上したため、親会社株主に帰属する当期純利益は1,214百万円となり前連結会計年度に比べ27百万円（2.2％）減少した。

　セグメントの経営成績は、次のとおりである。

運　輸　業

　鉄道事業においては、「安全の絶対確保」を図るため、安全管理体制のさらなる整備・充実に取り組んだほか、「鉄道軌道安全輸送設備等整備事業」等の補助を活用しながら、軌道の強化、法面および橋梁の補強、変電設備の更新等の工事を推し進め、運転保安度の一層の向上に努めた。また、省エネ性能に優れた6500系車両２編成を新造し、2019年３月より運用を開始した。

　増収策としては、有馬温泉への旅客誘致を図るため、「有馬・六甲周遊１dayパス」等の企画乗車券を発売したほか、有馬温泉駅および有馬口駅において、訪日外国人旅行者向けの無料Ｗｉ－Ｆｉの提供を2019年２月より開始した。このほか、沿線自治体・各種団体と連携した企画ハイキングや「神鉄沿線で体験イベント！」など、ご家族で気軽にご参加いただけるイベントの開催に注力した。また、「鉄道開業90周年事業」として、1000系車両に旧塗装を施したメモリアルトレインの運行や各種記念グッズの発売に加え、沿線自治体との連携による電車を使用したイベント等を開催し、神鉄ファンの獲得に努めた。

　沿線の人口減少に対応するため、「神戸電鉄粟生線地域公共交通網形成計画」をはじめ、沿線自治体が主体となって策定・推進する交通計画の協議に参画するなど、地域との連携をさらに深めながら利用促進に取り組んでいる。

　バス事業においては、企業や学校の貸切送迎業務をはじめ積極的な営業活動を展開し、増収に努めた。

　タクシー業においては、タクシー配車アプリ等の新たなサービスを順次導入し、お客様の利便性の向上を図るほか、乗務員の採用に注力し、車両の稼働率向上に努めた。

　なお、2018年９月に、神戸市の鈴蘭台駅前再開発事業と合わせて橋上駅舎化工事を進めていた鈴蘭台駅の供用を開始するとともに、バス・タクシー乗り場も移設・整備され、利便性の向上が図られた。

　しかしながら、平成30年７月豪雨災害による列車運休等が影響し、当連結会計年度の運輸業の営業収益は12,930百万円となり、前連結会計年度に比べ90百万円（0.7％）減少し、営業利益は1,092百万円となり、前連結会計年度に比べ６百万円（0.5％）減少した。

　（提出会社の運輸成績）

２． 客車走行キロ数は社用、試運転及び営業回送を含んでいない。

不　動　産　業

　土地建物賃貸業においては、神戸市の鈴蘭台駅前再開発事業による再開発ビルが2018年９月にオープンし、当社が保有する区画へのテナントの誘致を進めるとともに、2018年12月に新規物件（兵庫県明石市）を取得し賃貸を開始するなど、収益の拡大を図った。

　また、土地建物販売業においては、神戸市北区の販売土地を売却した。

　なお、神戸市及び神戸市道路公社から管理運営業務を受託している「神戸市立三宮駐車場（神戸市中央区）」他５施設について、円滑な運営に努めた。

　これらの結果、当連結会計年度の不動産業の営業収益は2,255百万円となり、前連結会計年度に比べ175百万円（8.4％）増加し、営業利益は957百万円となり、前連結会計年度に比べ51百万円（5.6％）増加した。

流　通　業

　食品スーパー業においては、2018年４月より神鉄食彩館の会員カードを、電子マネー機能を備えた「しんちゃんカード」として一新し、お客様の利便性向上を図ったほか、「鉄道開業90周年大感謝祭」をはじめとする集客イベントや販売促進キャンペーンなどを積極的に展開した。

　コンビニ業においては、2018年９月に７店舗目となる「セブン‐イレブン神鉄鈴蘭台駅店（神戸市北区）」を鈴蘭台駅コンコースにオープンし、収益の拡大を図った。

　しかしながら、大型商業施設の開業等に伴い競合が一層激化したことなどにより、当連結会計年度の流通業の営業収益は5,898百万円となり、前連結会計年度に比べ341百万円（5.5％）減少し、営業利益は５百万円となり、前連結会計年度に比べ40百万円（88.9％）減少した。

そ　の　他

　保育事業及び健康事業においては、駅に近接する各施設の強みを活かしてご利用者の増に努めた。

　建設業においては、当社グループ外からの受注拡大に努めた。

　これらの結果、当連結会計年度のその他の営業収益は3,146百万円となり、前連結会計年度に比べ178百万円（6.0％）増加し、営業利益は281百万円となり、前連結会計年度に比べ38百万円（15.6％）増加した。

②キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ107百万円（10.8％）増加し、当連結会計年度末は1,103百万円となった。

  当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

    （営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、4,203百万円と前連結会計年度に比べ284百万円の増加となった。これは、税金等調整前当期純利益は減少したものの、減損損失が増加したこと等によるものである。

    （投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、2,367百万円と前連結会計年度に比べ398百万円の増加となった。これは、工事負担金等受入による収入が減少したこと等によるものである。

    （財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、1,727百万円と前連結会計年度に比べ85百万円の減少となった。これは、短期借入金の純増減額（減少）が減少したこと等によるものである。

③生産、受注及び販売の実績

  当社グループは運輸業、不動産業及び流通業など多種多様な事業を営んでいるため、そのセグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。

  このため生産、受注及び販売の実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」における各セグメントの経営成績に関連付けて示している。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

①重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されている。この連結財務諸表作成に当たっては、決算日現在において過去の実績等を勘案し合理的に判断して見積りを行っているが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がある。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

  当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、中期経営計画に基づき、財務体質のさらなる強化を実現するため、事業基盤の強化と稼ぐ力の伸長を図り、有利子負債の削減等に努め、当社の目標とするあるべき姿の実現に向け取り組んでおり、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても計画の達成へ向け確実に前進することができた。

a.財政状態の分析

  当連結会計年度の財政状態の分析は、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりである。

b.経営成績の分析

  営業収益及び営業利益

    営業収益は、運輸業において、平成30年７月豪雨災害による列車運休等が影響で鉄道事業が減収となり、流通業においては、大型商業施設の開業等に伴い競合が一層激化したことなどにより減収となった。一方、不動産業は、土地建物販売業において、神戸市北区の販売土地を売却したことなどにより増収となった。この結果22,981百万円と前連結会計年度に比べ20百万円（0.1％）の減少となった。

    営業利益は、災害等による減収に伴う影響はあったものの、運輸業をはじめとする各部門において増収に注力するとともにコスト削減に努めた結果、2,332百万円と前連結会計年度に比べ57百万円（2.5％）の増加となった。

  経常利益

    営業外収益は、一昨年の災害による被害に対する受取保険金が増加したこと等により、267百万円と前連結会計年度に比べ161百万円（151.9％）の増加となった。

    営業外費用は、主に借入金の減少等に伴い支払利息が減少したこと等により、720百万円と前連結会計年度に比べ111百万円（13.4％）の減少となった。

  親会社株主に帰属する当期純利益

    特別利益は、主に鈴蘭台駅橋上駅舎化工事の竣工に伴う工事負担金等受入額が増加したこと等により5,068百万円と前連結会計年度に比べ4,088百万円（417.1％）の増加となった。

    特別損失は、工事負担金等圧縮額が増加したほか、平成30年７月豪雨による被害額を災害による損失として、賃貸ビルの減損損失を計上したこと等により、5,786百万円と前連結会計年度に比べ4,671百万円（418.9％）の増加となった。

    この結果、税金等調整前当期純利益は1,161百万円と前連結会計年度に比べ254百万円（18.0％）の減少となり、これから法人税等（法人税等調整額を含む）を控除した当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,214百万円と前連結会計年度に比べ27百万円（2.2％）の減少となった。

c.キャッシュ・フローの分析

  当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりである。

d.資本の財源及び資金の流動性について分析

  当社グループは、キャッシュ・フロー重視の経営を行っており、収益力の強化により営業活動によるキャッシュ・フローを高め、さらに、投資効率を重視した設備投資を行うとともに、有利子負債の削減を進めることを目指している。

    ・資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、持続的な成長のための投資や各事業に係る運転資金の他、鉄道事業をはじめとする運輸業における設備の更新等に要する設備資金である。

    ・財務政策

当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入等により資金を調達しており、資金については当社及び金融業を営む子会社で一元管理している。

資金調達に際しては、金利スワップ等を活用し、調達コストの低減に努めている。

また、金融機関に借入枠を有しており、当社グループの運営に必要な運転資金及び設備資金の安定的な調達は今後も可能である。

  この結果、当連結会計年度末の借入金残高は、前連結会計年度末に比べ1,572百万円減少し、62,212百万円となった。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はない。

５【研究開発活動】

  該当事項なし。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度の設備投資（無形固定資産を含む。）は次のとおりである。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の2019年３月31日現在における事業別の設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりである。

(1）セグメント総括表

　（注）１　帳簿価額「その他」は工具・器具・備品である。

２　従業員数の（　）内は外数で臨時従業員の平均人員である。

　　　　３　帳簿価額には、リース資産を「機械装置及び運搬具」に435百万円、「その他」に88百万円、それぞれ含んでいる。

(2）提出会社

①　総括表

　（注）１　帳簿価額「その他」は工具・器具・備品である。

　　　　２　従業員数の（　）内は外数で臨時従業員の平均人員である。

　　　　３　帳簿価額には、リース資産を「その他」に21百万円含んでいる。

②　運輸業（従業員　435人）

鉄道事業

ａ．線路及び電路設備

　（注）１　各線とも軌間は1.067ｍ、電圧は1,500Ｖである。

２　第２種鉄道事業における軌道・駅設備（　）は、第３種鉄道事業者（神戸高速鉄道株式会社）の保有資産である。

ｂ．車両

　（注）車庫の所在地並びに土地、建物の面積は下記のとおりである。

③　不動産業（従業員　11人）

　（注）　上記記載の土地の面積の内、－で表示している箇所は鉄道事業用地である。

④　その他（従業員　54人）

　（注）　上記記載の土地の面積の内、－で表示している箇所は鉄道事業用地である。

(3）連結子会社

①　運輸業

ａ．バス事業

ｂ．タクシー業

②　流通業

ａ．食品スーパー業

ｂ．コンビニ業

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．　今後の所要額26,808百万円は、三田線複線化工事に係る地方自治体無利息助成金9,046百万円、自己資金及び借入金17,762百万円によりまかなう予定である。

２．　粟生線複線化工事の第四期工事は、計画の見直しにより中止した。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項なし。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

  該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年６月９日開催の第142回定時株主総会決議により、同年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を実施したため、当社の発行済株式総数は72,554千株減少し、8,061千株となっている。

（５）【所有者別状況】

（注）  自己株式20,692株は、「個人その他」に206単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれている。

（６）【大株主の状況】

  （注）  上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりである。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　97千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ 信託口 ）　　 109千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　95千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（ 信託口 ）　86千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）　64千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）　54千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。

　　自己保有株式                              92株

　　相互保有株式    北神急行電鉄株式会社      52株

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

　　　よる株式数は含めていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

３【配当政策】

  当社は、鉄道事業という公共性の高い事業を展開しており、財務状況、経営見通し等を総合的に勘案し、安定した配当を継続的に行うことを基本方針としている。

  当事業年度の配当については、内部留保を充実するとともに、有利子負債の削減など財務の健全化を図るため、無配とした。

  内部留保資金については、当社グループの持続的な成長のための投資、また引き続き鉄道事業における安全対策のための投資等に充てていく。

  なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。また、当社は「当会社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めている。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、地域社会、顧客及び株主から信頼を得るため、法令遵守はもとより経営の透明性・健全性の高い経営体制を構築することが重要な経営課題であるとの認識のもと、従来から複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、公正な経営への監視機能の充実を図るとともに、その意見を経営に反映させるなど、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努めている。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

  取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っている。

  また、常勤の取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行に関する重要事項を審議しており、迅速な意思決定と経営判断の適正化を図っている。

  さらに、グループ経営や子会社の事業計画等に関する重要事項の審議及び決定を行うため、当社の常勤取締役及び常勤監査役で構成されるグループ経営会議を、原則として重要事項が付議される子会社の取締役会の開催前にセグメント別に開催している。

　上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図るため、当社では、取締役・監査役候補者の指名及び取締役報酬の決定にあたり、取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを目的として代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を開催し、候補者の妥当性や取締役報酬の決定方針等について独立社外取締役から助言等を得ている。

　また、社外取締役及び社外監査役を構成員とする社外役員会を適宜開催し、当社の事業・財務・組織面などについて必要な情報を提供できるようにしている。

  なお、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役である。監査役は、監査役会で定めた監査の方針に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席して意見を述べるほか、当社及びグループ会社の業務執行に関する適法性・妥当性を監査し、必要な助言・勧告等を行っている。

　さらに、会計監査人と社外取締役等との情報交換を行うことを目的として、会計監査人と監査役、監査部長及び社外取締役を構成員とする経営連絡会を開催している。

　以上のことから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えている。

　機関ごとの構成員は次のとおりである。（◎は議長を表す。）

（注）社外役員会の招集および進行は、社外役員が輪番で任にあたる。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示される。

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等並びにリスク管理体制の整備状況

（ⅰ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、当社及びグループ会社においてより質の高いコンプライアンスを推進していくため、「神戸電鉄グループ法令倫理行動マニュアル」を作成・配付し、法令遵守等について当社グループの役職員の意識を高めるとともに、定期的に研修を実施する。

  法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為またはそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、当社及びグループ会社の役職員が利用することのできる内部通報制度を設ける。

  当社及びグループ会社において法令等に違反する重大な事象が発生した場合には、速やかに是正措置を講じるとともに、当社監査役に報告する。

  他部門からの独立性を確保した内部監査部門を設置し、同部門は、当社の監査役と連携して、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施する。

　財務報告に係る内部統制については、当社及びグループ会社の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。

  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、弁護士、警察等の外部機関との連携を図るなど、当社及びグループ会社において必要な体制を整備する。

（ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程に従い適切に保存・管理し、当社の監査役はこれらの文書その他の情報を常時閲覧できるものとする。

  文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限等を定め、その規程を制定・改定する際は、当社の監査役と事前に協議を行う。

（ⅲ）当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  当社及びグループ会社におけるリスク管理を統括する担当部署を設け、組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門または各グループ会社の所管業務に関するリスクについては各部門または各グループ会社が、それぞれリスク想定・分析を行ったうえで、対策の立案等を行うとともに、適時見直しを行う。

  当社及びグループ会社において不測の事態が発生した場合に、適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を直ちに設置し、迅速かつ必要な初期対応を行うことにより、その損害・影響等を最小限に止める体制を整備する。

  上記事項を定めるリスク管理に関する規程に従い、当社及びグループ会社のリスク分析やリスク対応の状況等について、適時当社の取締役会が報告を受ける体制を確保する。

（ⅳ）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  当社の取締役会に加えて経営会議、グループ経営会議を設置し、当社及び当社グループの経営方針及び経営戦略や経営計画に関わる重要事項については、経営会議、グループ経営会議の審議を経て、取締役会において決定するものとし、その進捗状況及び成果については、適時取締役会が報告を受ける体制を確保する。

  業務執行については、業務組織、業務分掌、意思決定制度等においてそれぞれ当社及びグループ会社の取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時当社及びグループ会社の取締役会が報告を受ける体制を確保する。

  経営に関する意思決定においては、中期及び年度の経営計画、月次の業績報告等に基づき合理性、妥当性を十分に審議することにより、経営判断の適正性を確保する。

  業務の効率性と適正性を確保するため、当社及びグループ会社においてＩＴ化を推進する。

　当社及びグループ会社の資金調達を一元化することにより、業務の効率性及び資金の流れの透明性を確保する。

（ⅴ）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社グループの中期及び年度経営計画については、当社が承認権限を持つとともに、適時その進捗状況について、当社の取締役会が報告を受ける体制を確保する。

  グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に当社の承認を得ることを求め、またグループ会社が当社に適時報告する体制を整備する。

（ⅵ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

  当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議し、必要な人員を配置する。

（ⅶ）当社の監査役を補助する使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  当社の監査役を補助する使用人の異動・評価等に関しては、監査役と事前に協議を行う。

　当社の監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令によりその職務を行う。

（ⅷ）当社の監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

  当社の監査役が出席する当社の取締役会、経営会議、グループ経営会議等において当社及びグループ会社の重要事項の報告を行う。

  当社及びグループ会社の取締役、使用人等が業務執行の状況等につき当社の監査役が必要と認める事項を適時報告する体制を整備する。

　内部監査部門は、当社の監査役に対し、内部監査活動に関する報告を適時行うほか、内部通報制度の運用状況を定期的に報告する。

  当社の監査役に報告を行った当社及びグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行わないこととする。

（ⅸ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理する。

（ⅹ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  当社の監査役は、内部監査部門が実施する監査計画について事前に説明を受けるとともに、追加監査の実施等、必要な措置を求めることができる。

  当社の監査役は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門と協議または意見交換を行う。

④  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

（ⅰ）当社は、コンプライアンスの観点から、反社会的勢力との関係遮断を徹底することを「内部統制システムの整備に関する基本方針」に規定するとともに、「神戸電鉄グループ法令倫理行動規範」において、「社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します」と定め、当該行動規範を各職場に配付し、周知を図っている。

（ⅱ）具体的な取組としては、警察、弁護士等の外部機関との連携を密に行い、グループ会社間での情報交換、各種研修等を通じて、意識の向上・啓発に努めている。

  また、有事の場合には、担当部署を中心に外部機関と連携しながら、毅然とした対応をとることとしている。

⑤  取締役の定数

  当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。

⑥  取締役の選任

  当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めている。

⑦  剰余金の配当等の決定機関

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「当会社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

⑧  自己株式の取得

  当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

⑨  株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性　-名　（役員のうち女性の比率-％）

　（注）１．取締役濵田士郎及び楠　守雄は、「社外取締役」である。

２．監査役木下卓男及び野崎光男は、「社外監査役」である。

３．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５．2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

  ②　社外役員の状況

  当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。

  社外取締役濵田士郎氏は、兵庫県において要職を歴任し、豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役に選任している。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はない。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けている。

  社外取締役楠守雄氏は、株式会社三井住友フィナンシャルグループおよび株式会社三井住友銀行において要職を歴任し、経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役に選任している。同氏は、2005年６月まで主要な取引先である同行の業務執行者であったが、退任後10年以上が経過している。また、当社と同行との間には、2019年３月末時点において、同行が当社株式の3.9％を保有する等、資本的関係があるが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断している。さらに、2019年３月末時点において、当社グループは同行から9,748百万円の借入金残高があるが、当社は、複数の金融機関と取引をしており、当社が事業活動を行ううえでの制約はないと考えている。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はない。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けている。

  社外監査役木下卓男氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有していることから社外監査役に選任している。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はない。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けている。

  社外監査役野崎光男氏は、阪急阪神ホールディングス株式会社および阪急電鉄株式会社において要職を歴任し、経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役に選任している。当社は、阪急阪神ホールディングス株式会社の持分法適用会社であり、同氏は、2018年４月まで同社（2019年３月末時点において、同社は当社株式の27.2％を所有、同社の子会社である阪急電鉄株式会社は当社株式の1.0％を所有）の業務執行者であったが、当社の営業取引については、同社への依存度は低く、当社が事業活動を行ううえでの制約はないと考えている。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はない。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けている。

  当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識、また専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任している。

  当社は、経営監視機能の充実を図り、透明性・健全性の高い経営体制を構築するため、社外取締役及び社外監査役を選任している。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などの直接利害関係のない経営者や有識者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場から経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っている。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えている。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされている。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は常勤監査役１名が常時監査に当たり、監査役会その他適宜の機会に、非常勤の社外監査役２名と意見交換を行っている。また、会計監査人と、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携をとり、監査体制の充実を図っている。監査については、取締役会を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告をなされており、同様に、社外取締役に対しても取締役会その他適宜の機会に、報告及び意見交換がなされている。

　なお、常勤監査役近藤恭彦氏は株式会社三井住友銀行において長年の勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

②内部監査の状況

  当社での内部監査は監査部が行っており、内部監査規程に基づき３名の監査担当者が分担して、社内の各部署とグループ会社の内部統制を中心とした業務全般について内部監査を実施している。また、同部は監査役及び会計監査人と情報の共有に努め、連携して監査活動を行っている。なお、監査については取締役会を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされている。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換がなされている。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

淺野　禎彦（2014年度から）

鈴木　重久（2016年度から）

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他８名である。

d.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準を決定しており、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について確認を行っている。その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定を行った。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、会計監査人の評価及び選定基準に基づき、会計監査人の評価チェックリストにより評価した結果、解任又は不再任に該当する理由は無かった。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項なし。

c.監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定している。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査の内容、職務遂行状況、報酬見積り等を検討した結果、適切な報酬額であると判断したものである。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、「役員報酬規程」において、役位等に対して支給する「基本報酬」と毎期の業績の達成度合によって変動する「業績連動報酬」で構成すると定めており、個別の報酬については、役位や会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された取締役報酬の総額の限度内で、取締役会決議により決定している。なお、社外取締役は独立性・客観性を保つ観点から「基本報酬」のみとしている。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1993年６月28日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を月額1,800万円以内、監査役の報酬額を月額300万円以内にすることとし、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務役員の使用人としての職務に対する給与相当額は含まないものとした。

　また、役員の報酬制度および報酬額の決定に際しては、代表取締役社長および独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会において、報酬方針や報酬額を株主総会で決議された取締役報酬の総額の限度内で諮問のうえ、取締役会において決定することとしている。

　業績連動報酬に係る業績評価指標は、親会社株主に帰属する当期純利益を採用している。当該指標を選択した理由は、当該年度の最終的な業績を示した数値であり、業績報酬基準として最も合理的であると考えている。なお、当事業年度における業績連動報酬は無配により支給していない。

②役員区分ごとに報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等は、株主総会において決議している。なお、個々の報酬については、役位や会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された取締役報酬の総額の限度内で、取締役会決議により決定している。

２．監査役の報酬等は、株主総会において決議している。なお、個々の報酬については、監査役の協議によって定めている。

３．役員退職慰労金制度は、2010年６月15日開催の取締役会決議により廃止し、あわせて支給対象の全取締役及び全監査役の同意により、受給権を放棄することを決議している。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものは次のとおりである。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分している。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、個別の政策保有株式については、保有目的のほか、配当利回り等の定量的な観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針である。

 b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項なし。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

　　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、同規則並びに「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）により作成している。

　　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けている。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーへ参加している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　7社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況」の「４　関係会社の状況」に記載しているため、省略している。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　　2社

(2) 関連会社名　　北神急行電鉄株式会社

　　　　　　　　　株式会社有馬温泉企業 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致している。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している。）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっている。

ａ　販売土地及び建物

個別法

ｂ　商品

主として売価還元法

ｃ　貯蔵品

主として移動平均法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法（ただし、鉄道事業取替資産については取替法）によっている。

　なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用している。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっている。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用している。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　賞与引当金

　連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上している。

③　ポイント引当金

　連結子会社は、顧客へ付与したポイントの将来使用される負担に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上している。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額等を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。 

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっている。

　なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっている。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：金利スワップ

　ヘッジ対象：借入金

③　ヘッジ方針

　提出会社は、借入金の金利変動リスクを回避するために金利スワップ取引を行っている。また、社内規程に基づく限度額の範囲内で利用することを基本方針とする。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価している。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であるため有効性の評価を省略している

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　10年間の定額法により償却を行っている。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　工事負担金等の会計処理

　提出会社は、鉄道事業における施設の改築工事等を行うに当たり、地方公共団体等より工事費の一部として工事負担金等を受けている。

　工事負担金等を受け入れて取得した固定資産のうち、資産価値や機能の向上が見込まれるもの（橋梁改築工事等）については、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得原価から直接減額せず、固定資産に計上し、連結損益計算書においては、工事負担金等受入額を特別利益に計上している。

　また、資産価値や機能の向上が見込まれないもの（踏切道拡幅工事等）については、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得原価から直接減額し、連結損益計算書においては、工事負担金等受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得原価から直接減額した額を工事負担金等圧縮額として特別損失に計上している。

②　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっている。ただし、資産に係る控除対象外消費税は発生連結会計年度の期間費用としている。

　連結子会社も同一の基準である。

③　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用している。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものである。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされている。

（2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用する。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中である。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更している。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加している。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載していない。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりである。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりである。

※３　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりである。

　　　担保付債務は、次のとおりである。

　　　なお、長期借入金には、１年以内返済予定額を含んでいる。

※４　工事負担金等圧縮累計額は、次のとおりである。

※５  提出会社は、資金調達の機動性確保・安定化を図る目的で、コミットメントライン契約を2018年３月30日付け（取引金融機関９社）で締結している。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりである。

※６　財務制限条項

前連結会計年度（2018年３月31日）

　提出会社の2016年12月12日締結及び2017年９月29日締結の金銭消費貸借契約、2016年３月29日締結及び2018年３月30日締結のコミットメントライン契約、2011年12月26日締結、2016年２月24日締結、2017年３月31日締結及び2018年３月28日締結のシンジケートローン契約には、それぞれ下記の財務制限条項が付されている。

(1）2016年12月12日付け締結の金銭消費貸借契約に付されている条項

①　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　各第2四半期会計期間末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

④　各第2四半期会計期間末日における借入人の財務書類等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

⑤　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、1年以内返済長期借入金、長期借入金、1年以内償還社債、社債等）の合計金額を、連結損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び連結キャッシュフロー計算書に記載される減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

⑥　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、1年以内返済長期借入金、長期借入金、1年以内償還社債、社債等）の合計金額を、単体の損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

(2）2017年９月29日付け締結の金銭消費貸借契約に付されている条項

①　各年度の決算期及び第２四半期の末日において、連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」及び「繰延ヘッジ損益」の合計金額を控除した金額を、12,225百万円以上に維持すること。

②　各年度の決算期の末日において、単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額から「新株予約権」及び「繰延ヘッジ損益」の合計金額を控除した金額を、12,125百万円以上に維持すること。

③　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2018年３月期以降の決算期につき、２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2019年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

④　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、2018年３月期以降の決算期につき、２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2019年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

⑤　各年度の決算期の末日において、連結の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、社債等）の合計金額が、連結損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費を加算した金額を20倍した金額を上回らないこと。

⑥　各年度の決算期の末日において、単体の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、社債等）の合計金額が、単体損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費を加算した金額を20倍した金額を上回らないこと。

(3）2016年３月29日付け締結のコミットメントライン契約に付されている条項

①　借入人は、各事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（報告書等の連結貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　借入人は、各事業年度末日における報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（報告書等の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　借入人は、各事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表における有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定長期借入金、１年以内償還予定社債及び社債等）の合計金額を、当該報告書等の連結損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以下に維持すること。

④　借入人は、各事業年度末日における報告書等の単体の貸借対照表における有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定長期借入金、１年以内償還予定社債及び社債等）の合計金額を、当該報告書等の単体の損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以下に維持すること。

(4）2018年３月30日付け締結のコミットメントライン契約に付されている条項

①　借入人は、各事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（報告書等の連結貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び非支配株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2017年３月期末日における報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　借入人は、各事業年度末日における報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（報告書等の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2017年３月期末日における報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　借入人は、各事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表における有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定長期借入金、1年以内償還予定社債及び社債等）の合計金額を、当該報告書等の連結損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以下に維持すること。

④　借入人は、各事業年度末日における報告書等の単体の貸借対照表における有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定長期借入金、１年以内償還予定社債及び社債等）の合計金額を、当該報告書等の単体の損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以下に維持すること。

(5）2011年12月26日付け締結のシンジケートローン契約に付されている条項

①　各年度の決算期の末日における単体及び連結の自己資本の合計金額を、前決算期の末日または2011年３月期の末日の単体及び連結の自己資本の合計金額のいずれか大きい方の金額の75％以上の金額に維持すること。

②　各年度の決算期の単体及び連結の経常利益について２期連続の赤字を回避すること。

③　各年度の決算期の単体及び連結の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、１年以内返済長期借入金、長期借入金、１年以内償還社債、社債等）の合計金額を単体及び連結の損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

(6）2016年２月24日付け締結のシンジケートローン契約に付されている条項

①　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　各第２四半期会計期間末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

④　各第２四半期会計期間末日における借入人の財務書類等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

⑤　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、１年以内返済長期借入金、長期借入金、１年以内償還社債、社債等）の合計金額を、連結損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び連結キャッシュフロー計算書に記載される減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

⑥　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、１年以内返済長期借入金、長期借入金、１年以内償還社債、社債等）の合計金額を、単体の損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

(7）2017年３月31日付け締結のシンジケートローン契約に付されている条項

①　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、1年以内返済長期借入金、長期借入金、1年以内償還社債、社債等）の合計金額を、連結損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び連結キャッシュフロー計算書に記載される減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

④　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、1年以内返済長期借入金、長期借入金、1年以内償還社債、社債等）の合計金額を、単体の損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

(8）2018年３月28日付け締結のシンジケートローン契約に付されている条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人及びエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、借入人の単体及び連結の財務諸表において、次の各号を遵守することを誓約する。

①　各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を、前決算期の末日または2017年３月決算期の末日の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の金額の75%以上の金額に維持すること。

②　各年度の決算期の損益計算書における経常損益について2期連続の赤字を回避すること。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　提出会社の2016年12月12日締結及び2017年９月29日締結の金銭消費貸借契約、2018年３月30日締結のコミットメントライン契約、2016年２月24日締結、2017年３月31日締結及び2018年３月28日締結のシンジケートローン契約には、それぞれ下記の財務制限条項が付されている。

(1）2016年12月12日付け締結の金銭消費貸借契約に付されている条項

①　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　各第2四半期会計期間末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

④　各第2四半期会計期間末日における借入人の財務書類等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

⑤　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、1年以内返済長期借入金、長期借入金、1年以内償還社債、社債等）の合計金額を、連結損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び連結キャッシュフロー計算書に記載される減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

⑥　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、1年以内返済長期借入金、長期借入金、1年以内償還社債、社債等）の合計金額を、単体の損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

(2）2017年９月29日付け締結の金銭消費貸借契約に付されている条項

①　各年度の決算期及び第２四半期の末日において、連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」及び「繰延ヘッジ損益」の合計金額を控除した金額を、12,225百万円以上に維持すること。

②　各年度の決算期の末日において、単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額から「新株予約権」及び「繰延ヘッジ損益」の合計金額を控除した金額を、12,125百万円以上に維持すること。

③　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2018年３月期以降の決算期につき、２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2019年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

④　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、2018年３月期以降の決算期につき、２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2019年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

⑤　各年度の決算期の末日において、連結の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、社債等）の合計金額が、連結損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費を加算した金額を20倍した金額を上回らないこと。

⑥　各年度の決算期の末日において、単体の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、社債等）の合計金額が、単体損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費を加算した金額を20倍した金額を上回らないこと。

(3）2018年３月30日付け締結のコミットメントライン契約に付されている条項

①　借入人は、各事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（報告書等の連結貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び非支配株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2017年３月期末日における報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　借入人は、各事業年度末日における報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（報告書等の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2017年３月期末日における報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　借入人は、各事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表における有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定長期借入金、1年以内償還予定社債及び社債等）の合計金額を、当該報告書等の連結損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以下に維持すること。

④　借入人は、各事業年度末日における報告書等の単体の貸借対照表における有利子負債（短期借入金、長期借入金、１年以内返済予定長期借入金、１年以内償還予定社債及び社債等）の合計金額を、当該報告書等の単体の損益計算書における営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以下に維持すること。

(4）2016年２月24日付け締結のシンジケートローン契約に付されている条項

①　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　各第２四半期会計期間末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

④　各第２四半期会計期間末日における借入人の財務書類等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2015年３月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

⑤　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、１年以内返済長期借入金、長期借入金、１年以内償還社債、社債等）の合計金額を、連結損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び連結キャッシュフロー計算書に記載される減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

⑥　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、１年以内返済長期借入金、長期借入金、１年以内償還社債、社債等）の合計金額を、単体の損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

(5）2017年３月31日付け締結のシンジケートローン契約に付されている条項

①　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額（単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額。以下、同じ。）を、2016年3月期末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から計算される自己資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　各事業年度末日における借入人の報告書等の連結貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、1年以内返済長期借入金、長期借入金、1年以内償還社債、社債等）の合計金額を、連結損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び連結キャッシュフロー計算書に記載される減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

④　各事業年度末日における借入人の報告書等の単体の貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、1年以内返済長期借入金、長期借入金、1年以内償還社債、社債等）の合計金額を、単体の損益計算書に記載される営業損益、受取利息、受取配当金及び減価償却費の合計金額の20倍に相当する金額以上としないこと。

(6）2018年３月28日付け締結のシンジケートローン契約に付されている条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人及びエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、借入人の単体及び連結の財務諸表において、次の各号を遵守することを誓約する。

①　各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を、前決算期の末日または2017年３月決算期の末日の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の金額の75%以上の金額に維持すること。

②　各年度の決算期の損益計算書における経常損益について2期連続の赤字を回避すること。

※７　提出会社において、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を再評価に係る繰延税金負債として負債の部に計上し、これを控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上している。

（提出会社）

・再評価の方法　「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出している。

・再評価を行った年月日　　2002年３月31日

※８　三田線複線化工事の事業資金のうち地方公共団体からの預り金残高は、次のとおりである。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりである。

※２　営業費のうち引当金繰入額等

※３　期末販売土地及び建物は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の販売用不動産評価損が運輸業等営業費及び売上原価に含まれている。

※４　固定資産売却益

※５　固定資産売却損

※６　災害による損失

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っている。

２．普通株式の発行済株式総数の減少72,554,102株は株式併合によるものである。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加12,198株は、株式併合に伴う端数株式の買取りによる増加1,155株及び単元未満株式の買取りによる増加11,043株（株式併合前9,295株、株式併合後1,748株）によるものである。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少168,802株は、株式併合によるものである。

２　新株予約権等に関する事項

　　　該当事項なし。

３　配当に関する事項

　該当事項なし。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加1,303株は、単元未満株式の買取りによる増加によるものである。

２　新株予約権等に関する事項

　　　該当事項なし。

３　配当に関する事項

　該当事項なし。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　（借主側）

　ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　① リース資産の内容

　　 有形固定資産

　　 運輸業におけるバス車両（機械装置及び運搬具）及びカード集中発行機（その他）である。

　② リース資産の減価償却の方法

　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

  当社グループは、設備投資計画に照らして、銀行等金融機関からの借入により必要な資金を調達している。一時的な余資は主に短期的な預金等で運用している。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針である。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、取引先等の信用リスクに晒されている。

　投資有価証券は、主として取引金融機関の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日である。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済期間は最長で決算日後15年である。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されているが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしている。

　デリバティブ取引は、主に借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引である。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」を参照。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　提出会社は、売掛金に係る取引先等の信用リスクは、取引先等の企業規模や取引規模等を勘案し、情報収集を行い、詳細情報等を把握することでリスク低減を図っている。連結子会社についても、提出会社に準じて、同様の管理を行っている。

  デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識している。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　提出会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用している。

　投資有価証券については、上場株式は四半期毎に時価を、非上場株式等は定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握している。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っている。取引実績は、社内規程に基づき、四半期毎に取締役会に報告している。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　提出会社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の確保により流動性リスクを管理している。連結子会社においても提出会社に準じて同様の管理を行っている。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていない（(注)２．参照）。

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示している。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

　　(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示している。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっている。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(3) 長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっている。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計金額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっている。

（注）（2）短期借入金及び（3）長期借入金については、連結貸借対照表において短期借入金に含めている１年以内返済予定額を長期借入金へ組み替えて表示している。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」を参照。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めていない。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注４）長期借入金及び短期借入金の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度（2018年３月31日）

     当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）