9474 ゼンリン 有価証券報告書－第59期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第55期、第56期及び第57期は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　第57期、第58期及び第59期の１株当たり純資産額の算定上、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、第57期、第58期及び第59期の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を実施いたしましたが、第57期の期首に当該株式分割が実施されたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第58期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従いまして、第58期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第59期の期首から適用しており、第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第55期、第56期及び第57期は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　第57期、第58期及び第59期の１株当たり純資産額の算定上、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、第57期、第58期及び第59期の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５　2018年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を実施いたしましたが、第57期の期首に当該株式分割が実施されたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また、第58期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従いまして、第58期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第59期の期首から適用しており、第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　選択した株価指数は、TOPIX（東証株価指数・配当込み）を選択しております。

８　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

９　□印は、株式分割（2018年４月１日、１株→1.5株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社15社（うち連結子会社15社）、関連会社２社（うち持分法非適用関連会社２社）で構成され、地図データベース及び一般印刷物の製造販売並びにこれらに附帯・関連する事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係る位置付け等は、次のとおりであります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) ㈱ゼンリンプラスワン（連結子会社）は、2019年４月１日に㈱ゼンリンMSホールディングスへ商号変更いたしました。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している該当会社はありません。

３　※１　特定子会社であります。

４　議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　※２　㈱ゼンリンデータコムについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　16,926百万円

(2）経常利益　　　 1,033百万円

(3）当期純利益　　　 639百万円

(4）純資産額　　　 9,082百万円

(5）総資産額　　　13,393百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループ（当社及び連結子会社）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、正社員以外の雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　正社員以外の雇用者には、準社員、嘱託契約の従業員及びパートを含み、派遣社員は除いております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、正社員以外の雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　正社員以外の雇用者には、準社員、嘱託契約の従業員及びパートを含み、派遣社員は除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1) 経営方針

当社は創業以来、地図業界のリーディングカンパニーとして地図関連情報の提供を通じ、社会に貢献し続けることを活動の基本として事業を拡大してまいりました。当社グループは、「知・時空間情報の創造により人びとの生活に貢献します」を企業理念として掲げ、「Maps to the Future」のスローガンのもと、地図情報で未来を創造していくことを使命として企業運営を行い、「情報を地図化する世界一の企業」となることを目指しております。また、株主の皆様にとって魅力ある企業集団であることを目指すとともに、お客様及び従業員を大切にし、社会に貢献し続けていく企業集団でありたいと考えております。

（2) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、2020年３月期を最終年度とする５ヵ年の中長期経営計画「ZENRIN GROWTH PLAN 2020（以下「ZGP2020」という。）」を2015年に策定し、推進してまいりました。

用途開発による新商品の市場投入や、グループシナジーによる新たな事業の立ち上げなど、取り組みの一部に遅れが生じておりますが、既存ビジネスのシェア拡大やストック型サービスの売上が堅調であったことなどから、最終年度を残した４年目までの業績は予定通り進捗しております。

当社グループを取り巻く環境は、AI・ビッグデータ・5G・CASE・クラウドサービスなどの技術進展により目まぐるしく変化しており、位置情報ニーズの高まりと共にユーザーの多様な要求への対応が求められております。このような環境の変化に素早く対応し、今後も社会インフラである地図情報を創造し、利活用できる環境を提供し続けることで、持続的成長を実現するため、ZGP2020の最終年度を待たず、新たな中長期経営計画「ZENRIN GROWTH PLAN 2025（以下「ZGP25」という。）」（2020年３月期～2025年３月期）を策定いたしました。

（ZGP25の位置づけ）

ZGP25は2025年３月期を最終年度とする６ヵ年の成長戦略を示し、2020年３月期から2022年３月期までの３期間を１stステージ「ビジネスモデル変革時期」と位置づけ、一時的な業績への影響も考慮しつつ、将来の安定成長を目指し、具体的施策を実行してまいります。

後半の2023年３月期から2025年３月期の２ndステージでは、「位置情報と流通情報を最適化して価値創造」を実現いたします。

（ZGP25基本方針）

ZGP25では、『ネットワーク社会における「量と質」の最適化』を基本方針に掲げ、コト・モノ・ヒトが複雑につながる現代社会において、当社グループが保有している位置情報や一般に流通している情報の「量と質」を最適化し、利活用することで新たな価値を創造いたします。

（基本方針実現のための取り組み）

Ⅰ．事業方針

当社グループが情報収集・管理する時空間情報と、世の中に存在する様々な流通情報とを組み合わせ、個々の利用用途に最適化し、提供することで、位置情報利用における顧客価値を増大させるとともに、４つのビジネスモデルを適切に使い分けることで、収益基盤を強化いたします。

・フロー型ビジネス（所有）

利用価値の高い「コト的要素」を入れた「モノ的サービス」を提供し、その都度、収益を得るプロダクトビジネス

・ストック型ビジネス（常用利用）

顧客が常に安心して利用できる、定期・定額サービスを提供し、継続的収益を得るライセンスビジネス

・サブスクリプション型ビジネス（適宜利用）

顧客の適宜要望に対応するサービスを提供し、小口の都度収益を積み重ねるオンデマンドビジネス

・ハイブリッド型ビジネス（組み合わせ利用）

上述のビジネスを組み合わせることで、より価値の高いサービスを提供し、継続的収益を得るビジネス

Ⅱ．生産方針

多様化するモビリティ社会に対応するため、位置に紐づくあらゆる情報を収集・管理し、適切につなげるネットワークデータベースを構築いたします。

また、ネットワークデータベースの元となる時空間情報と世の中の流通情報とを機動的につなげ、柔軟に利活用できるよう、多様性と拡張性を持たせることで位置情報イノベーションを起こします。

Ⅲ．組織・人事方針

多様な人財が活気溢れる組織でイキイキと活躍し、ステークホルダーに信頼される企業グループを目指します。

Ⅳ．財務方針

利益成長及び資産効率の向上により、健全な財務基盤を維持します。

（3) 業績目標及び経営指標

ZGP25の１stステージは、フロー型からストック型及びサブスクリプション型ビジネスモデルへの移行を加速するため、一時的な業績への影響が生じると捉えておりますが、早期に安定的な収益基盤を確立し、２ndステージでの利益成長を目指します。

また、資本効率及び財務健全性のバランスを考慮しつつ、位置情報ビジネス分野への積極的な開発投資又は効果的なＭ＆Ａ等による新規ビジネスの創造や生産性向上により、営業利益率を高めることを優先課題として、自己資本当期純利益率（ROE）の向上に取り組んでまいります。

（4) 会社の支配に関する基本方針

① 基本方針の概要

当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

また、当社取締役会は、株券等所有割合が３分の１以上となる当社株券等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し、又は向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行う必要があると考えております。

当社グループは、創業以来培った技術やノウハウを活かして、経営理念や中長期経営計画に基づきコンテンツの充実や新たな事業領域開発に取り組み、会社と事業の変革を通じて市場の変化に対応しながら企業価値向上に努めると同時に、当社グループの地図関連情報は官公庁や公共的な企業においても活用されているという、高い公共性も自負しております。加えて、当社は地域社会への貢献も企業の重要な役割と考え、地域事業への出資やスポーツ・文化活動の支援等を通じてその役割に取り組んでおります。

当社の経営においては、前述のような事業環境や事業特性並びに顧客や従業員、取引先等のステークホルダーとの関係に対する理解が必要不可欠であり、また、十分な理解なくしては、当社グループの企業価値を適正に把握することは困難であると考えます。

② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み

当社取締役会は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

このような不適切な大規模買付者に対しては、情報開示を積極的に求め、当社取締役会の判断、意見などとともに公表するなど、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるとともに、必要に応じて法令及び定款の許容する範囲内において適切な対応をしてまいります。

③ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記取り組みは、企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上させる目的をもってなされるものであり、基本方針に沿うものです。

従いまして、これらの取り組みは基本方針に沿い、当社株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業等のリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの存在を認識した上で、その発生を未然に防ぎ、かつ、万一発生した場合でも適切に対処するよう努める所存であります。なお、文中には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 国内外の経済情勢及び社会情勢の影響

① 景気変動について

当社グループは、日本を始め北米、欧州、アジアなどの各地域で事業を展開しており、それぞれの市場における景気動向や需要変動の影響を、直接あるいはカーメーカー関連各社などを通じて間接的に受けています。

従いまして、これらの主要市場において、景気の後退、需要構造の変化、価格競争の激化などが当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 海外市場の障壁について

当社グループは、カーナビゲーション・GIS・データ配信分野において、成熟市場である北米・欧州に加え、経済成長及び市場規模の拡大が見込まれるアジア地域で事業活動を展開しております。海外市場への進出においては、以下のようなリスクの検討も十分に行っておりますが、それぞれの地域における様々な政治的、経済的もしくは法的な障害により、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、各地域における取引先の事業戦略やスケジュールの変更などにより、計画通りの操業が実現できず、収益性を確保できない可能性もあります。

③ アジア地域における制作作業について

当社グループは、製造コスト削減のために中国を始めとしたアジア地域において、地図データベース制作工程である情報入力処理、ソフトウエア及びコンテンツの開発・製造を行っております。しかし、これらの国において政治の変化又は法律や規制の変更、ストライキなど予想外の事態が発生した場合、業務遂行に支障が生じる可能性があります。

また、大規模な地震や洪水等の自然災害のほか、火災、停電等により操業停止を余儀なくされる可能性があります。これらの重大な障害が発生した場合には業務の遅延が発生し、当社グループが拡大を目指す地図データベース関連事業の展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 会社がとっている特異な経営方針に係るもの

① 人材の確保と育成について

当社グループの主力事業である地図データベース関連事業は、顧客仕様のデータベースのみならず、位置情報の拡充、防災・減災に対する意識の高まり、安全運転支援など、多様化する用途に対して高い技能を必要とするため、製品化にはレベルの高い技術開発要員や開発業務管理者などの人材が必要であります。

また、当社グループの地図データベースは国内全域での現地調査により情報を収集しておりますが、地図データベースに期待される更新頻度の短期間化や地図情報の正確性を確保するためには、全国各地で活動する多数の調査員を効率的に管理するとともに、生産部門に集約される変化情報を的確に把握し、制作工程で正しく反映させるための人材も必要であります。

従いまして、こうした人材を確保又は育成できなかった場合には、当社グループの将来の成長並びに経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 個人情報の管理について

当社グループは、顧客情報や従業員情報のほか、住宅地図等の製品に掲載・収録される居住者名、住所等の個人情報を収集・管理しており、個人情報の適正な取り扱いをすることは、当社の事業活動の基本であり、社会的責務であると認識しております。

当社グループにおきましては、個人情報の取得・利用・保管・廃棄に関する規程・手順等の社内ルールの整備、従業員教育、入退室管理等の物理的対策及びコンピュータシステムへのアクセス管理等の情報セキュリティ対策を講じております。

しかし、万一、これらの個人情報が当社グループ又は業務委託先から漏洩した場合には、以後の事業活動が制限されたり、法令遵守に必要なコストが増加する可能性があります。さらに、損害賠償請求がなされたり、個人情報の管理が不十分であるとの非難を受けて社会的信用の低下をもたらし、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 財政状態及び経営成績の異常な変動

① 経営成績の季節的変動について

当社グループの主力事業である地図データベース関連事業は、季節による需要の変動が大きく、下半期に売上高が偏る傾向にあります。なお、直近３ヵ年の平均実績としましては、年間売上高に対する上半期と下半期の売上高の比率はそれぞれ43.2％と56.8％となっております。

② 退職給付債務の変動について

当社グループの従業員退職給付債務及び退職給付費用の計算は、割引率、将来の報酬水準、退職率などの仮定に基づいて算出されます。これらの仮定と実際の結果との差額は、即時に債務に認識され、原則として将来の会計期間にわたって費用化されます。退職給付債務及び退職給付費用の計算に使用した仮定は妥当なものと考えておりますが、実際との差異又は仮定自体の変更、特に、一層の割引率の低下や運用利回りの悪化は、退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用に影響を与えるため、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損について

当社グループは、有形固定資産、ソフトウエア及びのれんなどの固定資産を保有しております。

これらの資産について、経営環境の変化等で、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上することとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定の取引先への依存について

① 特定の販売先への依存について

当社グループの売上高は、特定のカーメーカー関連各社及び通信事業者並びにインターネットサービス事業者に対するものが多くを占めております。

これらの販売先とは、取引関係が長く、製品の仕様検討、技術開発、地図データベースの改良などにおいて相互協力関係にあり、引き続き販売先を通じて顧客ニーズを充足する努力を続けることで、良好な協力関係の維持と発展を目指してまいります。

しかしながら、これらの販売先の事業方針や業績動向などの影響を受け、価格引き下げ要求、取引内容変更、契約打ち切りなどが生じた場合は、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場環境の変化に伴う最終消費者の潜在的な減少リスクを内包しております。

② 特定の供給元への依存について

　当社グループは北米・欧州・アジア地域等の地図データをカーナビゲーション・GIS・データ配信分野に提供し、海外事業として展開しております。国内においては、その基となる地図データベースを自社で制作しておりますが、海外向けの基となる地図データベースについては、海外の特定の地図事業者に依存しております。地図事業者からの供給が停止された場合には、既存販売先への継続的な地図データの提供に支障が生じ、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定の製品、技術等への依存について

① 地図データベース派生製品への依存について

当社グループの売上の大部分は地図データベースを基に制作される製品群の売上に依存しております。当社は、地図データベースの一部を利用した製品（以下、「地図データベース派生製品」という）、あるいは地図データベースそのものの販売による売上が拡大を続けると考えており、将来の成長は主に地図データベース関連事業に係る技術開発や新規コンテンツの充実に依存すると考えております。

これら地図データベース派生製品の制作には特有の技術が必要であり、新規コンテンツを企画するためには独創性が要求されます。また、多様化する顧客ニーズへの対応を含め、今後の事業展開においては高度で複雑な経営を必要としております。

従いまして、次のようなリスクを内包しております。

1. 新サービスや新コンテンツ開発のための先行投資が確実に顧客ニーズを捉え、大きな成果をもたらすという保証はありません。

2. インターネットの普及とともに顧客ニーズが多種多様となり、顧客が求める製品やサービスを的確かつ迅速に提供できなければ、当社グループの事業展開にとって不利な状況となる可能性があります。

3. 新製品及び新技術の開発に努めておりますが、新製品や新技術が当社独自の知的財産権として法律上保護され、その優位性が長期にわたり確保される保証はありません。

4. 技術革新と顧客ニーズが急激に変化するため、新たに構築した生産方式が急速に陳腐化する可能性があります。

5. 地図データベース派生製品の分野に異業種からの参入が増え、顧客の選択肢が増えることで、競争が激化する可能性があります。

上記のリスクを始めとして、当社グループが地図データベース関連事業の多様性に十分に対応できず、地図データベースを利用した新製品開発に遅れをとった場合には、将来の成長並びに経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 地図データベースの精度・鮮度維持のための情報収集コストの回収可能性について

当社グループの地図データベース関連製品には、最新の地図情報を求めるニーズが高まっており、市場のニーズに的確に応えることが当社グループの発展につながると考えております。そのため、地図データベースの更新には、毎期継続して多額の情報収集コストを投入しておりますが、当該コストは売上高の増減にかかわらず固定的に製造原価の相当額を占め続けることとなります。

従いまして、顧客の支持を得られる製品を継続的に市場に投入出来なければ当該コストを回収しきれず、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 他社との業務提携について

当社グループは、地図データベース関連の製品開発や生産性向上のために、カーメーカー関連各社や異業種も含めた企業との業務提携によるパートナーシップ強化や取引深耕を図り、地図データベースの技術開発及び各種コンテンツの充実並びに新規業態への進出を目指しております。

しかしながら、事業戦略、取引条件、その他の理由により業務提携等が不成立あるいは中断した場合、友好的な協力関係がもたらす成果を享受できず、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 企業への投資について

当社グループは、新規事業への進出、既存事業拡大、経営効率向上のため、M&Aによる投資を行っております。

しかしながら、市場環境の変化や競争力の低下などにより、投資先企業が当初想定したとおりの事業展開ができない場合、当該会社の業績・財政状態の悪化、のれんの減損損失を計上する可能性があります。

また、これらの投資においては、予め対象会社の法務・財務リスクなどを調査・評価しておりますが、投資時点では顕在化していない内部統制上の問題や、法令に抵触する可能性もあります。

これらの問題が発生した場合、経営成績や事業展開に悪影響を及ぼすだけでなく、当社グループへの信頼や企業イメージが低下する可能性があります。

(6) 法的規制等について

① 知的財産権の侵害について

当社グループでは、独自に開発した製造技術や新規開発製品に関するもので知的財産の保護の対象となる可能性のあるものについて、必要に応じて特許権や商標権の出願、登録を行っておりますが、必ずしもこれらの権利を取得できるとは限りません。当社グループの技術、ノウハウ又は製品名等が特許権や商標権として保護されずに他社に先んじられた場合には、当社グループの製品開発あるいは販売に支障が生じる可能性があります。

また、当社グループでは第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査を行い、注意を払っておりますが、当社グループの調査範囲が十分でかつ完全であるとは保証できません。さらに、特許権等の知的財産権が当社グループの事業にどのように適用されるのか全てを正確に想定することは困難であり、万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求、使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、並びに当該知的財産権に関する対価の支払いが発生する可能性があります。

従いまして、これらの場合には、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 独占禁止法違反について

当社グループは、独占禁止法の遵守を事業活動の基本方針としており、その実行のため、当社グループのCSR活動における主要項目として、従業員に対する独占禁止法遵守教育や内部監査などに努めております。

しかし、万一、独占禁止法違反が発生した場合には、法的制裁を受けるだけでなく、社会的信用の低下をもたらし、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) その他

① 市場シェア変動の可能性について

当社グループは、1992年にカーナビゲーション用データ「ゼンリン・ナビソフト」の販売を開始し、国内におけるカーナビゲーション用データの分野ではトップシェアを獲得できるまでに事業を成長させてまいりました。また、データ配信分野においても、当社の地図データベースは国内の多くのインターネット地図サービスに採用されており、今後もより一層の事業拡大が期待されております。

しかしながら、カーナビゲーション及びインターネットサービスにおいては、コンピュータ、通信、コンテンツなどの関連企業が参入しており、その中でも地図データベースにおいては、他の地図データベース制作会社、インターネットサービス事業者、通信事業者などが新規参入あるいは勢力を拡大してくる可能性があり、それら各社の中には当社グループよりも企業規模が大きく、経営資源が豊富な企業も存在します。

今後、技術革新を契機として、他社が新しい地図データベースを市場投入しシェアを獲得した場合、あるいは競合会社間の業務提携等が成立した場合には、当社グループが将来においても現在のシェアを維持できるという保証はなく、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 商品及び製品の欠陥の発生とそれに伴う回収リスクについて

当社グループの製品は、独自の情報収集及び外部から取得した各種情報、製造ノウハウ等の集大成であり、製品化においては高度な技術と情報処理能力を必要といたします。

当社グループでは、それらの製造において細心の注意を払うとともに、仕入商品を含め、欠陥のある商品及び製品を出荷しないように作業工程の各段階で厳重な品質検査を行っておりますが、そのことが、欠陥のある商品及び製品が市場に流通しないことを絶対的に保証するものではありません。

万一、当社グループが提供した商品及び製品に欠陥が発生した場合には、当該商品及び製品の回収に係るコストが発生するとともに、ご購入されたお客様への賠償問題が発生するなど、経営成績や事業展開に悪影響を及ぼすだけでなく、当社グループへの信頼や企業イメージが低下する可能性があります。

③ 情報技術への依存

当社グループは、製品の開発、生産、販売など様々な事業活動の中で、情報技術及びネットワークシステムを利用しています。

これらの情報技術の利用にあたっては、安全な運用のため対策が施されていますが、インフラ障害、サイバー攻撃、コンピュータウイルスへの感染などによって、各種業務活動の停止、データの喪失、当社のサービスの機能低下などが発生する可能性があります。この場合、復旧費用の発生、当社製品の信用力やブランドイメージの毀損などにより、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 自然災害等によるリスクについて

自然災害、火災、流行病の蔓延等により、当社グループの営業拠点及び生産拠点に被害が発生した場合、事業活動に支障が生じる可能性があります。

当社では大規模地震等の自然災害発生に対する防災マニュアルを作成するなど、災害の発生に備えておりますが、これらによっても自然災害等による被害を完全に回避できるわけではなく、被害が発生した場合には、当社グループの経営成績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、個人消費の持ち直しなどもあり緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような環境の中、当社グループの連結経営成績は、売上高63,747百万円（前年同期比2,415百万円増加、3.9％増）、営業利益5,824百万円（前年同期比382百万円増加、7.0％増）、経常利益6,200百万円（前年同期比337百万円増加、5.7％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、連結子会社であるAbalta Technologies, Inc.に係るのれんの減損損失428百万円を特別損失に計上したことなどにより3,206百万円（前年同期比129百万円減少、3.9％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（地図データベース関連事業）

当社グループの主力事業であります地図データベース関連事業につきましては、企業・自治体向け住宅地図データサービスが堅調に推移したことに加え、開発受託などのIoT関連の売上も増加いたしました。費用面では、増収に伴い支払手数料や外注費などの売上原価が増加いたしました。

以上の結果、当事業の売上高は52,705百万円（前年同期比1,352百万円増加、2.6％増）、セグメント利益は5,277百万円（前年同期比290百万円増加、5.8％増）となりました。

（一般印刷関連事業）

一般印刷関連事業の売上高は3,916百万円（前年同期比182百万円増加、4.9％増）、セグメント利益は149百万円（前年同期比67百万円増加、83.3％増）となりました。

（その他）

その他につきましては、売上高は7,124百万円（前年同期比880百万円増加、14.1％増）、セグメント利益は317百万円（前年同期比24百万円増加、8.4％増）となりました。

また、財政状態といたしまして、当連結会計年度末の総資産は、回収により受取手形及び売掛金が、償却及び減損によりのれんがそれぞれ減少したことなどにより69,932百万円（前連結会計年度末比1,736百万円減少、2.4％減）となりました。

負債は、課税所得の減少により未払法人税等が、支払いなどにより支払手形及び買掛金がそれぞれ減少したことなどにより28,209百万円（前連結会計年度末比2,636百万円減少、8.5％減）となりました。

純資産は、剰余金の配当、自己株式の取得などにより減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより41,722百万円（前連結会計年度末比900百万円増加、2.2％増）となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は12,240百万円（前連結会計年度末比697百万円増加、6.0％増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が5,519百万円となり、法人税等の支払額2,395百万円がありましたが、減価償却費5,472百万円、売上債権の減少908百万円などの増加要因により9,035百万円の収入（前年同期比1,747百万円減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の純減による収入250百万円がありましたが、有形及び無形固定資産の取得による支出5,077百万円などがあったことにより5,016百万円の支出（前年同期比375百万円減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出1,520百万円、配当金の支払額1,250百万円、リース債務の返済による支出703百万円などがあったことにより3,287百万円の支出（前年同期比2,619百万円増加）となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

1）生産実績

当社グループは、地図データベースを用いた各種情報の提供を主たる事業としており、生産実績を定義することが困難であることから、生産実績につきましては記載を省略しております。

2）受注実績

当社グループは、主に見込み生産を行っております。一般印刷物や地図関連の受託案件等、一部には受注生産も行っておりますが、その多くが短期間で販売するものであることから、受注状況につきましては記載を省略しております。

3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主要な取引先（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありませんので記載を省略しております。

３　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、貸倒引当金、退職給付に係る資産、退職給付に係る負債、繰延税金資産の回収可能性の検討等には、過去の実績や合理的な見積りを勘案した判断を必要としております。決算日における収益及び費用並びに資産及び負債等の計上額にはこれらの見積り、将来の予測が含まれておりますが、実際の結果は、将来の不確定な要因により異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　１．(１)連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）経営成績の分析

(ⅰ)　売上高

当連結会計年度の売上高は、企業・自治体向け住宅地図データサービスが堅調に推移したことに加え、開発受託などのIoT関連の売上も増加したことなどにより63,747百万円（前年同期比2,415百万円増加、3.9％増）となりました。

(ⅱ)　売上原価

売上原価は36,874百万円（前年同期比1,528百万円増加、4.3％増）となりました。また、当連結会計年度における原価率は、前連結会計年度に比べ0.2ポイント上昇し57.8％となりました。

(ⅲ)　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、人件費が増加したことなどにより21,048百万円（前年同期比504百万円増加、2.5％増）となりました。

(ⅳ)　営業利益

営業利益は5,824百万円（前年同期比382百万円増加、7.0％増）となりました。その結果、当連結会計年度における売上高営業利益率は、前連結会計年度に比べ0.2ポイント上昇し9.1％となりました。

(ⅴ)　営業外収益及び営業外費用

営業外収益は496百万円（前年同期比11百万円減少、2.3％減）となりました。また、営業外費用は、為替差損27百万円の影響などにより120百万円（前年同期比33百万円増加、39.2％増）となりました。

(ⅵ)　経常利益

経常利益は6,200百万円（前年同期比337百万円増加、5.7％増）となりました。その結果、当連結会計年度における売上高経常利益率は、前連結会計年度に比べ0.1ポイント上昇し9.7％となり、総資産経常利益率（ROA）も0.2ポイント上昇し8.8％となりました。

(ⅶ)　特別利益及び特別損失

特別利益は18百万円（前年同期比３百万円増加、20.8％増）となりました。また、特別損失は、固定資産除売却損が減少したものの、減損損失が増加したことなどにより699百万円（前年同期比347百万円増加、98.6％増）となりました。

(ⅷ)　税金等調整前当期純利益

税金等調整前当期純利益は5,519百万円（前年同期比７百万円減少、0.1％減）となりました。

(ⅸ)　法人税等

法人税等（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額）は2,205百万円（前年同期比126百万円増加、6.1％増）となりました。また、当連結会計年度における法人税等の負担率（税金等調整前当期純利益に対する法人税等の割合）は40.0％となり、法定実効税率30.4％に比べ9.6ポイント高くなりました。法人税等の負担率と法定実効税率との差は、主に交際費等永久に損金に算入されない項目及び住民税均等割などの影響によるものであります。

(ⅹ)　非支配株主に帰属する当期純利益

非支配株主に帰属する当期純利益は107百万円（前年同期比４百万円減少、3.6％減）となりました。

(ⅺ)　親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は3,206百万円（前年同期比129百万円減少、3.9％減）となりました。その結果、当連結会計年度における自己資本当期純利益率（ROE）は、前連結会計年度に比べ0.1ポイント低下し8.1％となりました。

2. 財政状態の分析

(ⅰ)　総資産

総資産は、回収により受取手形及び売掛金が925百万円、償却及び減損によりのれんが900百万円、それぞれ減少したことなどにより69,932百万円（前連結会計年度末比1,736百万円減少、2.4％減）となりました。

(ⅱ)　負債

負債は、課税所得の減少により未払法人税等が891百万円、支払いなどにより支払手形及び買掛金が454百万円、それぞれ減少したことなどにより28,209百万円（前連結会計年度末比2,636百万円減少、8.5％減）となりました。

(ⅲ)　純資産

純資産は、剰余金の配当1,251百万円、自己株式の取得1,520百万円などにより減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益3,206百万円の計上などにより41,722百万円（前連結会計年度末比900百万円増加、2.2％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ1.8ポイント上昇し56.7％となりました。

3）キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

4）経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

5. 資本の財源、資金の流動性

(ⅰ)　資金需要

当社グループの資金需要は、運転資金としては、各種地図データベースの構築のための調査業務費用などがあり、設備投資資金としては、主に各種データベース制作システムやソフトウエアプログラムなどへの投資があります。当連結会計年度につきましては5,214百万円の設備投資を行っております。

(ⅱ)　財務政策

当社グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性維持及び、効率的な資金の確保を最優先としております。これに従い、営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めると共に、自己資金を効率的に活用しております。

資金が不足する場合、短期的な運転資金の調達に関しましては、複数の金融機関より確保している融資枠からの短期借入金を基本とし、設備及びM&Aを中心とした投資資金の調達に関しましては、ファイナンス・リースの活用や金利変動リスクを考慮した固定金利の長期借入金を基本としております。なお、余剰資金が生じた場合は、借入金の返済に充当しております。

以上により、当社グループの今後の事業活動において必要な運転資金及び設備投資資金を確保することは可能と考えております。

6. 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは中長期経営計画「ZENRIN GROWTH PLAN 2020」において、持続的な企業価値向上を目指し、資本効率及び財務健全性のバランスを考慮しつつも、収益基盤である地図データベース整備やビジネス開発に注力することで、営業利益率を高めることを優先課題として、自己資本当期純利益率（ROE）の改善に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度における売上高営業利益率は、前連結会計年度に比べ0.2ポイント上昇し9.1％となり、ROEは前連結会計年度に比べ0.1ポイント減少し8.1％となりました。

　なお、「第２　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、新たな中長期経営計画「ZENRIN GROWTH PLAN 2025（以下「ZGP25」という。）」を策定いたしました。

　ZGP25においては、資本効率及び財務健全性のバランスを考慮しつつ、位置情報ビジネス分野への積極的な開発投資又は効果的なM&A等による新規ビジネスの創造や生産性向上により、引き続き、営業利益率を高めることを優先課題として、自己資本当期純利益率（ROE）の向上に取り組んでまいります。

7. セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの主力事業であります地図データベース関連事業につきましては、企業・自治体向けの住宅地図データサービスを活用したGISパッケージや住宅地図データ配信が堅調に推移したことに加え、大手企業向けのソリューションビジネスやスマートフォンサービス等の受託開発案件が増加いたしました。費用面では、増収に伴う支払手数料や外注費などの売上原価が増加いたしましたが、セグメント利益は前年同期から290百万円増加し、5,277百万円となりました。一般印刷関連事業につきましては、印刷業界における受注競争は厳しい状況が続いておりますが、セグメント利益は前年同期から67百万円増加し、149百万円となりました。その他につきましては、セグメント利益が前年同期から24百万円増加し、317百万円となりました。

なお、セグメントごとの財政状態につきまして、地図データベース関連事業のセグメント資産は、前連結会計年度末から578百万円増加し、44,570百万円となりました。一般印刷関連事業のセグメント資産は、前連結会計年度末から342百万円減少し、6,050百万円となりました。その他のセグメント資産は、前連結会計年度末から12百万円増加し、3,311百万円となりました。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループは、市場が求める正確で新鮮かつ充実した「知・時空間情報」を継続的に供給するために、事業の根幹である地図データベース制作システムの機能向上に努めております。

また、急速なICT社会の発展に伴う事業環境の変化に適応したサービスの提案や、ITSが目指す「安心」・「安全」・「快適」、さらに「エコ」な車社会の実現に寄与するため、データ配信技術や、高精度・高鮮度地図データベースなどをテーマに研究開発に取り組んでおります。

なお、研究開発活動は、当社の研究開発室、㈱ジオ技術研究所（連結子会社）を中心に推進しております。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費合計額は967百万円であります。

主な研究開発活動は、次のとおりであります。

（地図データベース関連事業）

3D情報調査技術

測量用GPS、360度カメラ、高精度レーザー計測機器などを搭載した専用車両で収集したデータから、先進運転支援システムや近未来の自動運転車で使われる3D時空間情報を高精度・高鮮度かつ低コストで作成する技術の研究・開発を行っております。

地図データベース関連事業に係る研究開発費は946百万円であります。

上記のほか、その他に係る研究開発費は21百万円であります。一般印刷関連事業に係る研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、企業価値の持続的な向上を目指して、以下の点に重点を置いた設備投資を行っております。

・事業基盤である地図データベースの開発と整備

・様々な製品やサービスを提供するためのシステムの構築

・合理化や生産性の向上

当連結会計年度は、無形固定資産への投資額を含めて全体で5,214百万円の設備投資を実施いたしました。

各セグメントにおける設備投資の内訳は、次のとおりであります。

（地図データベース関連事業）

地図の制作工程の合理化を図り、地図データベースの精度及び鮮度の向上のため、施設及び機器の増設に加え、各種データベース制作システムやソフトウエアプログラムへの開発投資などに5,024百万円の設備投資を実施いたしました。

（一般印刷関連事業）

一般印刷の生産性の向上のため、機械の更新などに47百万円の設備投資を実施いたしました。

（その他）

業務ソリューションの提供などの事業活動のため、136百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注）１　「その他」は工具、器具及び備品・建設仮勘定・賃貸資産であります。

２　「建物及び構築物」欄の（　）書は、賃借中の事務所・倉庫・社宅に係る年間賃借料を表示しております。

３　「建物及び構築物」欄の［　］書は、賃貸中の事務所（ゼンリン金沢ビル等）に係る帳簿価額を外数で記載しております。

４　「機械装置及び運搬具」欄の（　）書は、リース設備の車両等に係る年間リース料を表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資額については、生産能力の強化・合理化あるいは投資効率などを総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度後１年間において計画している重要な設備の新設等に係る投資予算額は6,308百万円であり、その所要資金につきましては、自己資金及び借入金を充当する予定であります。

重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除売却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

　　　①【株式の総数】

  （注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式201,000,000株、第１種優先株式100,500,000株であり、合計では301,500,000株となりますが、発行可能株式総数は201,000,000株とする旨定款に規定しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。

②【発行済株式】

　（注）当社定款に第１種優先株式を発行することができる旨規定しておりますが、この有価証券報告書提出日現在、発行した第１種優先株式はありません。

　なお、当社定款に規定している第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１ 第１種優先配当等　（第11条の２）

（1）当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式の株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該配当に先立ち、第１種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額又は金銭以外の財産の価額に、第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める一定率（100パーセントを下限とし、125パーセントを上限とする。）を乗じた額又は価額（小数部分が生じる場合、当該小数部分については、第１種優先株式の発行に先立って取締役会が定める額とする。）の剰余金の配当（以下「第１種優先配当」という。）を行う。ただし、第１種優先配当の計算の結果、算出された額又は価額が当社定款第11条の２第２項に定める第１種無配時優先配当の額に満たない場合、第１種無配時優先配当をもって第１種優先配当とする。

（2）当会社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「第１種無配時優先配当」という。）を行う。

（3）第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当会社は、その不足額を累積し、当社定款第11条の２第１項又は第２項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「第１種累積未払配当」という。）を行う。

（4）当会社は、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当、第１種無配時優先配当及び第１種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

２ 第１種優先株主に対する残余財産の分配　（第11条の３）

（1）当会社の残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、当社定款第11条の２第３項に規定する不足額を支払う。

（2）当会社は、当社定款第11条の３第１項に規定する場合には、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、当社定款第11条の３第１項の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。

３ 議決権　（第11条の４）

第１種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、過去２年間において、法令及び当社定款に従って第１種優先配当又は第１種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。

４ 種類株主総会　（第11条の５）

（1）当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めある場合を除くほか、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（2）当社定款第13条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

（3）当社定款第14条、第15条、第17条及び第18条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

（4）当社定款第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

５ 普通株式を対価とする取得条項　（第11条の６）

（1）当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当会社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当会社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。

① 当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合

 　　当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

② 当会社が発行する株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合が50パーセント超となった場合

 　　当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日

 　　なお、本号において「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の３第１項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第27条の２第１項第１号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第２章の２第１節に定める公開買付者又は公開買付報告書をいう。

（2）当会社は、第１種優先株式を上場している金融商品取引所が、当会社の第１種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当会社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当会社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。

６ 株式の分割、株式の併合等　（第11条の７）

（1）当会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び第１種優先株式ごとに同時に同一割合でする。

（2）当会社は、株式の分割又は株式無償割当てをするときは、以下のいずれかの方法によりする。

 　① 普通株式及び第１種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合でする。

 　② 普通株式又は第１種優先株式のいずれかについて株式の分割をし、株式の分割をしない種類の株式を有する株主又は登録株式質権者には株式の分割をする種類の株式を株式の分割と同時に同一の割合で割当てる株式無償割当てをする。

 　③ 普通株主又は普通登録株式質権者には普通株式の株式無償割当てを、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には第１種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

（3）当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

（4）当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

（5）当会社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主又は普通登録株式質権者には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には第１種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

（6）当会社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。）は、普通株主又は普通登録株式質権者には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には第１種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第１種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。

（7）当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及び第１種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。

（8）当社定款第11条の７の規定は、現に第１種優先株式を発行している場合に限り適用される。

７ その他の事項　（第11条の８）

当会社は、当社定款第11条の２乃至７に定めるほか、第１種優先株式に関する事項について、これを第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

株式会社ゼンリン2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本社債の額面金額10百万円につき１個であります。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

３　（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

４　2018年４月６日から2023年３月17日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2023年３月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６　（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（イ）又は（ロ）に従います。なお、転換価額は上記（注）３（２）と同様の調整に服します。

（イ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

（ロ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできません。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：1.5）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式4,669,232株は、「個人その他」に46,692単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に80単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

３　「金融機関」に、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する株式3,567単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が4,669千株あります。

２　前事業年度末では主要株主でなかった有限会社サンワは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３　2018年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、並びにアセットマネジメントOne株式会社が、2018年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。所有株式数には新株予約権付社債券の所有に伴う所有潜在株式の数が含まれております。

４　2018年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル、並びに野村アセットマネジメント株式会社が、2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。所有株式数には新株予約権付社債券の所有に伴う所有潜在株式の数が含まれております。

５　2018年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク、JPモルガン証券株式会社、並びにジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、2018年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

６　2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

　　　①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が8,000株（議決権の数80個）、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する株式356,700株（議決権の数3,567個）が含まれております。

　　　②【自己株式等】

　（注）「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する株式356,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　①　役員株式給付信託（ＢＢＴ）

1） 役員株式給付信託の概要

　　当社は、取締役の報酬と当社の中長期業績及び株式価値との連動性をより明確にし、監査等委員である取締役以外の取締役（業務執行取締役であるもの）が中長期的な業績の向上と企業価値の拡大に貢献する意識を高めること、監査等委員である取締役以外の取締役（業務執行取締役以外の取締役であるもの）及び監査等委員である取締役が、監査又は監督を通じた企業価値の拡大に貢献することを目的として、2016年６月17日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、2016年９月８日より当社取締役に対する「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。

　当該制度は、当社が定める役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役に対してポイントを付与し、退任時に、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する仕組みです。取締役に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

2)  役員に給付する予定の株式の総数又は総額

　　　　　有価証券報告書提出日現在で、当社は181百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を145,300株保有しております。

3)  当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役

　　　②　従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

1） 従業員株式給付信託の概要

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、2017年２月21日開催の取締役会決議に基づき、2017年３月９日より当社従業員に対する「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しております。

　当該制度は、当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して当社株式を給付する仕組みです。従業員に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

2） 従業員に給付する予定の株式の総数又は総額

　有価証券報告書提出日現在で、当社は329百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を211,455株保有しております。

3） 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第７号及び第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

（注）１　取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。

２　2018年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。そのため、上記の株式数については株式分割後の株式数を記載しております。

（注）取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。

会社法第155条第９号による普通株式の取得

（注）１　取得日、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。

２　2018年４月１日付の株式分割により生じた１株に満たない端数株式につき、会社法第235条に定める端数株式の買取りを行ったことにより取得したものです。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）１　取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度における「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する356,755株は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題と位置付け、連結ベースでの中長期経営計画における利益成長に基づいた、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針とし、配当は連結株主資本配当率（DOE）*注３％以上を目標といたします。

また、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とした自己株式の取得等も引き続き検討し、適正な内部留保を考慮しつつ、利益水準に応じた利益還元を行ってまいります。

内部留保につきましては、市場の急速な動きに対応するために、今後の事業展開に不可欠な設備投資や研究開発投資等に充当してまいります。

　配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度における剰余金の配当は、次のとおりであります。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めておりますが、当事業年度における期末配当につきましては、定時株主総会決議に基づき実施しております。

　なお、次期の年間配当金につきましては、１株当たり25円とし、中間配当金、期末配当金はともに１株当たり12円50銭とする予定であります。

　*注 連結株主資本配当率（DOE）＝配当総額÷株主資本

　 　 株主資本は資本金、資本剰余金、利益剰余金の合計から自己株式の額を控除したものであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。

これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、更にこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

②　企業統治の体制

1)　企業統治の体制の概要

当社は、当社事業に精通した取締役に、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役４名を加えて取締役会を構成しております。また、執行役員制度の採用により、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能を分離することで、経営監督機能の充実と業務執行の効率性向上を図っております。

後述「（１）② 1）(ⅱ)　監査等委員会」、「（３）①　内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、充実した監査を行うことにより、監査等委員会による経営監視機能の強化を図っております。

(ⅰ)　取締役会

当社の取締役会は、社外取締役４名を含む12名の取締役で構成され、原則として月１回、また必要に応じて随時開催し、各部門及び国内外の子会社より付議・報告された経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

これに加えて、迅速かつ効率的な業務運営を行うため、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役で構成する経営会議を月１回開催し、取締役会の付議案件の審議、取締役会の専決事項を除く経営の重要事項を決定しております。更に、2019年４月より経営会議と同一メンバーによる、情報のデータベース化に係る事項を審議するＤＢ化審議会、商品・サービスの市場投入に係る事項を審議する商品化審議会を月１回開催し、経営会議及び各審議会における審議事項を取締役会に報告することで、効率的に意思決定ができる体制を整えております。

また、当社は半期毎に、業務執行取締役、執行役員及び子会社の代表が、各々の業務遂行状況を取締役会メンバーに報告することにより、業務執行の状況を確認できる体制を整えております。

取締役会の構成員につきましては、「（２）①　役員一覧」をご参照ください。

(ⅱ)　監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。当社は、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しており、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等の基準を定め、これらに基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求めることにより、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査体制の充実を図っております。また、業務執行状況や連結子会社の管理状況に関する監査についても、会計監査人及び内部監査部門と適宜連携を図ることで、実効性の確保に努めております。

監査等委員会の構成員につきましては、「（２）①　役員一覧」をご参照ください。

2)　当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、更なる企業価値の向上を図るため、2016年６月17日開催の第56回定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員が取締役として、経営の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行状況を監視・監督し、その選解任及び報酬について株主総会で意見を述べることができることなど、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。

3)　内部統制システムの整備の状況

当社は創業以来、地図業界のリーディングカンパニーとして地図関連情報の提供を通じ、社会に貢献し続けることを活動の基本として事業を拡大してまいりました。当社グループは、「知・時空間情報の創造により人びとの生活に貢献します」を企業理念として掲げ、「Maps to the Future」のスローガンのもと、地図情報で未来を創造していくことを使命として企業運営を行い、「情報を地図化する世界一の企業」となることを目指しております。

このような当社の経営方針に基づき、継続的な企業価値の向上を図るため、当社は、法令違反及びその他事業活動によって生じる様々なリスクを的確に把握するとともに、それらのリスクを適切にコントロールし、業務の適正性を確保する観点から、次のとおり内部統制システムを整備しております。

当社は、このような内部統制システムの整備及びその実効性を確保することが、株主、取引先、地域社会その他のステークホルダーの信頼の源泉であり、企業経営の基本であると位置づけております。

(ⅰ)　コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章・行動基準を定めるとともに、取締役の中からリスク・コンプライアンス管理責任者を選任し、その者を委員長としたＣＳＲ委員会を設置して、各本部・各部門にわたる全社的なコンプライアンス管理体制の整備を図り、その啓発活動等を行っております。

なお、コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。内部通報窓口にて受け付けた通報事実は、通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮した上で、その真偽を調査するとともに、真実であった場合には是正措置を実施し、必要に応じて情報開示委員会での審議を経て情報の適時開示を行うこととしております。また、内部通報者に対し、内部通報をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いは行ってはならないと定めております。

(ⅱ)　リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業活動に関連する内外の様々なリスクを統合的かつ適切に管理するため、リスク管理の方針をリスク管理規程に定めるとともに、ＣＳＲ委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置し、各本部・各部門にわたる全社的なリスク管理体制を構築しております。

このような管理体制のもと、各部門は、毎年１回各々所管する業務に関連するリスクの抽出及び特定、優先度の設定、並びにその予防・軽減策及び活動計画をリスク管理部会に報告し、その承認を得て活動しております。

また、リスクが顕在化し緊急事態が発生した場合には、適宜、リスク管理部会を招集の上、対策本部を設置し、事業継続計画（ＢＣＰ）、危機管理マニュアル及び防災マニュアルに従って迅速に対応するとともに、必要に応じて情報開示委員会の審議を経て、情報の適時開示を行うこととしております。なお、その実効性を向上させるため、関係者に対し、危機管理に係るトレーニングを実施しております。

(ⅲ)　情報管理体制の整備の状況

当社は、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、適切な取り扱いと漏洩・紛失・改ざん等のリスクに対応するため、情報管理基本規程、その他の規程及びマニュアルを定め、情報セキュリティ管理責任者を選任し情報管理体制を整備するとともに、定期的に様々な情報セキュリティ教育を実施しております。

(ⅳ)　財務報告に関する統制

当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保し向上させるため、体制を整備し、運用の定着を継続的に図っており、会計処理に関する諸規程や運用ルールの制定、評価システムの整備及び関連する情報システムの高度化に取り組んでおります。

また、当社決算業務に関して会計監査人と協議を行う場として、決算直前に「決算方針検討会」を、決算後には「決算報告会」を開催し、会計監査人との意見交換や対応策の検討及び協議を行っております。

(ⅴ)　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対する管理の適正化を図ること等を目的として関係会社管理規程を定め、必要に応じて当社取締役会に付議・報告しております。また、子会社の代表より半期毎に業務や事業計画の進行状況を当社取締役会メンバーに報告し、その状況を把握しております。また、当社の監査室は、子会社に対して定期監査を実施しております。

(ⅵ)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

(1)　基本的な考え方

当社は、「企業行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる態度で臨むことを定めております。

このように、反社会的勢力に対して断固たる態度で臨み、関係排除に取り組むことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であるとともに、企業防衛の観点からも必要不可欠な要請であり、コンプライアンスそのものであるとの認識のもと、以下のとおり、反社会的勢力による被害を防止するための対策に取り組んでおります。

(2)　整備の状況

当社は、「企業行動憲章」において、反社会的勢力に対しては、断固たる態度で臨むことを定めるとともに、具体的な行動基準を定め、社内に周知しております。

ａ．対応統括部署及びマニュアル等の整備

総務部を対応統括部署として専任スタッフを配置するとともに、適切かつ迅速な対応を図るため、マニュアル等の整備に努めております。

ｂ．外部の専門機関との連携及び情報収集・啓発活動

暴力追放運動推進センター、企業防衛対策協議会、その他反社会的勢力の排除を目的とする外部の専門機関が行う地域や職域の活動に参加し、専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集及び適切な対応のための啓発に努めております。

4)　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、2016年６月17日開催の第56回定時株主総会での承認を経て定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）に対する同法第423条第１項の損害賠償責任の限定に関する規定を設けております。

当該定款に基づき、当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と締結した責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

③　その他、会社の機関設計に関する定款規定等の内容

1)　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を12名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

2)　取締役選任の決議要件

当社は、会社法第341条に定める取締役選任の株主総会の決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、またその決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

3)　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

(ⅰ)　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任

当社は、「（１）② 4)　責任限定契約」に記載のとおり、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

なお、第56回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任についても、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

(ⅱ)　剰余金の配当等

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）を取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款に定めております。

※　当事業年度における期末配当につきましては、定時株主総会決議に基づき実施しております。詳細は、「第４　３　配当政策」をご参照ください。

4)　株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

なお、当社は、2008年６月19日開催の第48回定時株主総会において定款を変更し、新たな種類の株式を発行することを可能にするとともに、上記定めを、会社法第324条第２項の規定による当該種類株主総会の決議に準用する旨を定めております。

5)　種類株式の議決権行使に関する取り扱いの差異及びその理由

前項により発行することができる第１種優先株式は、株主総会において、全部の事項につき議決権を行使することができないこととしております。その理由は、将来において機動的かつ柔軟な資本政策を実行するにあたり、既存の株主へ与える影響を考慮したためであります。但し、当該株主総会の過去２年間において、法令及び定款に従って優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りではありません。

なお、有価証券報告書提出日現在、当社は、第１種優先株式を発行しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１　取締役塩次喜代明並びに取締役（監査等委員）磯田直也、新海一郎及び柴田祐二は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　磯田直也、委員　新海一郎、委員　柴田祐二

３　取締役大迫益男は、取締役会長大迫正男の兄であります。

４　※１　取締役（監査等委員であるものを除く。）９名の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までの１年間であります。

※２　取締役（監査等委員）３名の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までの２年間であります。

５　当社は執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員の氏名等は、次のとおりであります。

上記には、取締役兼務者を含めておりません。

６　当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名等は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名（うち監査等委員である取締役３名）選任しております。

取締役塩次喜代明は経営学の専門家として企業経営に関する豊富な経験と知識を有しており、客観的立場から当社経営全般に対して提言することにより、当社取締役会での意思決定における客観性、公平性が高まり、コーポレート・ガバナンスがより一層強化できるものと考えております。

また、監査等委員である取締役新海一郎は、沖ウィンテック㈱で取締役、監査役を歴任し、企業経営に関する豊富な経験と知識を有しております。同じく監査等委員である取締役磯田直也は、弁護士として企業法務に関し、監査等委員である取締役柴田祐二は、公認会計士、税理士として企業会計、税務に関する専門的な知識を有しており、監査等委員として客観的な意見表明等を行うことにより、監査等の実効性確保に資するものと考えております。

当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を、会社法に定める社外取締役の範囲、並びに金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役として選任しており、社外取締役４名全員を独立役員に指定しております。

有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「（２）①　役員一覧」に記載のとおりであります。人的関係、取引関係その他利害関係について該当事項はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役４名のうち３名を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は、当該３名で構成されております。当社では、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しております。

「（１）② 1）(ⅱ)　監査等委員会」に記載のとおり、監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等の基準を定め、これらに基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求めることにより、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査体制の充実を図っております。また、業務執行状況や連結子会社の管理状況に関する監査についても、会計監査人及び内部監査部門と適宜連携を図ることで、実効性の確保に努めております。

また、「（３）①　内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、監査等委員会は、会計監査人と四半期毎に定期会合を開催し、会計監査人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、監査上の留意事項についての意見交換を行っております。また、この定期会合には、監査室長も同席し情報共有を図るとともに、内部監査の実施状況及び内部統制の整備・運用状況を報告し、会計監査人と監査室の相互連携を図っております。

監査等委員会と監査室は、原則として毎月連絡会を開催し、監査等委員会は、監査室から内部監査の実施状況及び内部統制の整備・運用状況の報告を受けるとともに、監査室の代表取締役社長に対する監査報告会に出席し、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として監査室（内部監査部門と内部統制部門の相互連携を図るため、両部門を監査室に所属させております。)を設置しております。監査室は、財務報告に係る内部統制に関わる業務の運用状況の点検・確認のほか、業務全般の品質向上、事故の未然防止を目的に、当社及び連結子会社の内部監査を実施しており、有価証券報告書提出日現在14名が従事しております。

内部監査は、年間の監査方針及び基本計画からなる基本計画書、並びに基本計画書に基づいて作成する実施計画書に従い、実地監査によって行っております。監査の結果については、速やかに代表取締役社長へ報告するとともに、監査報告会（四半期毎開催）においても報告しております。また、適宜改善を要請し、改善状況を確認するとともに、必要に応じて別途フォローアップ監査を実施することで、確実に業務が改善できるよう体制を整えております。

監査等委員会は、「（１）② 1）(ⅱ)　監査等委員会」に記載のとおり、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等の基準に基づき監査を行い、監査において発見した問題点等については、代表取締役社長と適宜協議を行い是正を図っております。

監査等委員会の職務を補助するため、監査室内に専任スタッフを配置しております。当該使用人は、監査等委員会の業務を補助する事項に関しては、監査等委員会の指揮命令により職務を遂行しており、当該使用人の人事異動は、監査等委員会と事前に協議を行います。また、当該使用人に対する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び業務執行者からの独立性を確保しております。

監査等委員会は、会計監査人と四半期毎に定期会合を開催し、会計監査人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、監査上の留意事項についての意見交換を行っております。また、この定期会合には、監査室長も同席し情報共有を図るとともに、内部監査の実施状況及び内部統制の整備・運用状況を報告し、会計監査人と監査室の相互連携を図っております。

監査等委員会と監査室は、原則として毎月連絡会を開催し、監査等委員会は、監査室から内部監査の実施状況及び内部統制の整備・運用状況の報告を受けるとともに、監査室の代表取締役社長に対する監査報告会に出席し、相互連携を図っております。

なお、監査等委員である取締役（社外）柴田祐二は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　会計監査の状況

1)　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

2)　業務を執行した公認会計士

監査責任者　　　公認会計士　　　　竹之内　髙　司

公認会計士　　　　室　井　秀　夫

3)　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、公認会計士試験合格者１名及びその他の者７名

4)　監査法人の選定方針と理由

当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査等委員会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選定しております。

（ⅰ）選定基準

(1) 株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。

(2) 当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献することが期待できること。

(3) 監査等委員会監査との連携の重要性を認識し、監査等委員と適切なコミュニケーションがとれること。

(4) 日本公認会計士協会が定める上場会社監査事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関する品質管理基準を満たす監査法人であること。

(5) 次項（ⅱ）に定める欠格事由に該当しないこと。

（ⅱ）欠格事由

(1) 反社会的勢力との関係が認められる。

(2) 会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。

(3) 会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の解任又は不再任について検討します。

当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。

5)　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、品質管理体制、監査の方法等、予め定めている評価基準について監査法人の評価を行い、4)に記載した解任又は不再任の検討において考慮しております。

③　監査報酬の内容等

1)　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、当連結会計年度については財務等に関する調査業務であります。

なお、本表の金額以外に、当社において前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が２百万円あります。

2)　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（ 1)を除く）

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主として財務・税務デューデリジェンスに係る業務等であり、当連結会計年度については主として海外支店に係る税務アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに主として海外子会社に係る税務申告補助業務等であります。

3)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

4)　監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針の定めはございませんが、監査契約の締結につきましては、監査日程や監査計画などを検討し、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議しております。

5)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果によるものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、当社グループのステークホルダーの利益に連動させつつ、当社グループの企業価値向上による社会貢献を図るため、各取締役が委託された業務遂行に邁進できる一定水準の生活基盤を保証するものといたします。更に、一層のモチベーション向上を図るとともに、委託したミッションを遂行し得る人材を継続的に確保することを目的として支給しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度については、社外取締役（監査等委員を含む。）への事前説明を経て、取締役会にて協議決定しております。その報酬は、固定報酬、賞与（年次インセンティブ報酬）、株式報酬から構成され、固定報酬及び賞与は取締役報酬規程に基づき現金にて、株式報酬は役員株式給付規程に基づき当社株式等にて支給しております。

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬と株式報酬であり、固定報酬は取締役報酬規程に基づき現金にて、株式報酬は役員株式給付規程に基づき当社株式等にて支給しております。

なお、取締役報酬規程及び役員株式給付規程につきましては、取締役会にて定めております。

1)　固定報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の固定報酬は、当社連結上の利益水準や企業規模をベースとして、国内の上場企業の取締役報酬水準と相対的に比較検討し、取締役会及び監査等委員会にて役位毎に規定の上、決定しております。

なお、経営環境等の変化が生じた場合は適時適切に見直しを行います。

2)　賞与（年次インセンティブ報酬）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与は、目標達成度に対する実績還元、一層のモチベーション高揚を目的として、年度当初に公表した連結営業利益目標の達成率を指標とする業績連動報酬としており、その総額を公表しております。

賞与の算定方法は、使用人兼務取締役以外の取締役は、連結営業利益の65％もしくは親会社株主に帰属する当期純利益のいずれか低い方に、連結営業利益目標達成率（上限値150％、下限値０％）と役位別係数を乗じた額としております。使用人兼務取締役は、連結営業利益の65％もしくは親会社株主に帰属する当期純利益のいずれか低い方に、連結営業利益目標達成率（上限値150％、下限値０％）を乗じ、さらに役位別係数の1/2と個人の業績評価係数の合計値を乗じた額としております。

社外取締役及び非常勤取締役については、賞与は支給しておりません。

なお、当連結会計年度における指標の実績は、連結営業利益58億円、親会社株主に帰属する当期純利益32億円となりました。従いまして、賞与につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益を算定の基礎としております。

3)　株式報酬

当社は、株式報酬として役員株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しております。

取締役の株式報酬は、取締役の報酬と当社の中長期業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が中長期的な業績の向上と企業価値の拡大に貢献する意識を高めること、業務非執行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が、監査又は監督を通じた企業価値の拡大に貢献することを目的として、連結営業利益又は親会社株主に帰属する当期純利益の達成率を指標としております。

当社が定めた役員株式給付規程に基づき、各事業年度に関して、ポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の当社株式等を給付することとしております。

ポイントの算定方法は、業務執行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、役位に応じた基準ポイントに、予め合意した中長期経営計画の各事業年度の連結営業利益又は親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成率のいずれか低い方を基準とした業績連動係数を乗じたポイントを付与することとしております。業務非執行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、役位に応じた基準ポイントを付与することとしております。ただし、予め合意した各事業年度の連結営業利益又は親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成率50％未満である場合は、ポイントの付与は行わないこととしております。

なお、当連結会計年度における指標の実績は、「（４）① 2)　賞与（年次インセンティブ報酬）」に記載のとおりであり、株式報酬につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成率を基準として使用し、ポイントを付与しております。

4)　その他

当社は、2006年６月23日開催の第46回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する打ち切り支給を決議いただいております。なお、支給時期は制度廃止時に在任していたそれぞれの役員の退任時としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役の報酬限度額は、次のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

500百万円以内（うち社外取締役30百万円）

（2016年６月17日　第56回定時株主総会決議）

監査等委員である取締役

200百万円以内

（2016年６月17日　第56回定時株主総会決議）

また、上記報酬限度額とは別枠で、2016年６月17日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、役員株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しております。

３　報酬等の総額には、2018年６月15日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

４　取締役賞与は、取締役６名に対するものであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略上重要な業務提携・資金調達・仕入等に必要な企業の株式を保有する場合がありますが、同株式の保有については、関連する取引や配当金による収益及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、保有先企業の収益性と安定性を精査し、中長期的な経済合理性や将来の見通しの視点により保有の適否を毎年検証し、取締役会に報告しております。

検証の結果、保有に適さないと判断した株式は、売却を行うなど政策保有株式の縮減に努めております。

また、議決権行使は発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、当社の持続的成長と経営戦略実現に資するものであるかを個別に判断し、適切に行使しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）　上記２銘柄とも、株式併合による株式数の減少であります。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、関連する取引や配当金による収益及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、保有先企業の収益性と安定性を精査し、中長期的な経済合理性や将来の見通しの視点により保有の適否を検証し、2019年６月14日開催の取締役会に報告しております。

２　コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱は、2017年４月１日付でコカ・コーラウエスト㈱からコカ・コーラボトラーズジャパン㈱へ商号変更し、2018年１月１日付でコカ・コーラボトラーズジャパン㈱より商号変更しております。

３　第一交通産業㈱は、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

４　㈱ふくおかフィナンシャルグループは、2018年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合しております。

５　ＡＰＡＭＡＮ㈱は、2018年１月１日付で㈱アパマンショップホールディングスより商号変更しております。

６　㈱十八銀行は、2018年10月１日付で普通株式10株を１株の割合で株式併合しております。

７　㈱十八銀行は、2019年４月１日付の株式交換により、㈱ふくおかフィナンシャルグループの完全子会社となっております。この株式交換により、㈱十八銀行の普通株式１株につき1.12株の割合で㈱ふくおかフィナンシャルグループ株式の割当交付を受けております。

８　㈱マツモトは、2017年11月１日付で普通株式10株を１株の割合で株式併合しております。

９　黒崎播磨㈱は、2017年10月１日付で普通株式10株を１株の割合で株式併合しております。

みなし保有株式

（注）１　定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、関連する取引や配当金による収益及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、保有先企業の収益性と安定性を精査し、中長期的な経済合理性や将来の見通しの視点により保有の適否を検証し、2019年６月14日開催の取締役会に報告しております。

２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

３　コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱は、2017年４月１日付でコカ・コーラウエスト㈱からコカ・コーラボトラーズジャパン㈱へ商号変更し、2018年１月１日付でコカ・コーラボトラーズジャパン㈱より商号変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、積極的な情報収集に努めております。また、同機構や監査法人の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　15社

主要な連結子会社の名称

㈱ゼンリンプリンテックス

㈱ゼンリンデータコム

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない関連会社の名称等

会社の名称

C.E.Info Systems Private Limited

INFOTRACK TELEMATICS PTE. LTD.

持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は、次のとおりであります。

なお、連結財務諸表の作成にあたっては連結子会社の同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた連結会社相互間の重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

（主な耐用年数）

建物　　　　　　　　 15年～50年

機械装置及び運搬具　 ５年～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

a.市場販売目的のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と３年を限度とする残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法

b.自社利用ソフトウエア

５年を限度とする利用可能期間で定額法により償却する方法

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　単行本在庫調整引当金

住宅地図帳の売れ残り書籍の評価損に備えるため、出版部数に対する一定期間の販売部数を算定基礎とした評価損失見込額を計上しております。

②　貸倒引当金

営業債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に係る支給見込額を計上しております。

④　返品調整引当金

出版物の返品による損失に備えるため、過去の販売実績を基準とした返品予測高に対する損失見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程（内規）に基づく期末要支給額を計上しております。

なお、当社は2006年３月31日付で役員退職慰労金制度を廃止しており、当連結会計年度末の役員退職慰労引当金残高は、制度廃止時に在任していた役員に対する当社所定の基準による打切支給予定額であり、支給時期はそれぞれの役員の退任時としております。

⑥　役員株式給付引当金

役員株式給付規程（内規）に基づく役員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

②　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic 606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic 606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,261百万円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,928百万円に含めて表示しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」５百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」341百万円に含めて表示しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が554百万円減少しております。

（連結損益計算書関係）

１「助成金収入」

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「助成金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた187百万円は、「助成金収入」11百万円、「その他」175百万円として組み替えております。

２「受取補償金」

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「受取補償金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取補償金」に表示していた141百万円は、「その他」として組み替えております。

３「自己株式取得費用」

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「自己株式取得費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた19百万円は、「自己株式取得費用」４百万円、「その他」15百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

「有形固定資産の売却による収入」

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた23百万円は、「有形固定資産の売却による収入」42百万円、「その他」△18百万円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理年数の変更）

当社及び一部の国内連結子会社は、退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数として15年で費用処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、当連結会計年度の期首から費用処理年数を13年に変更しております。

これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ221百万円増加しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

１．役員株式給付信託（ＢＢＴ）

当社は、2016年６月17日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、2016年９月８日より、当社取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度の導入に際し制定した「役員株式給付規程」に基づき、当社取締役に対してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する仕組みであります。

将来給付する株式を予め取得するために、当社は「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度181百万円、100千株、当連結会計年度175百万円、145千株であります。

なお、当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。

上記の株式数につきましては、前連結会計年度は当該株式分割前の株式数、当連結会計年度は当該株式分割後の株式数を記載しております。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

２．従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

当社は、2017年２月21日開催の取締役会決議に基づき、2017年３月９日より、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン（以下「本プラン」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

本プランの導入に際し制定した「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

将来給付する株式を予め取得するために、当社は「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度329百万円、150千株、当連結会計年度309百万円、211千株であります。

なお、当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。

上記の株式数につきましては、前連結会計年度は当該株式分割前の株式数、当連結会計年度は当該株式分割後の株式数を記載しております。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

なお、当該担保資産は、在外子会社のクレジットカード利用の保証に供しております。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　受取手形割引高

※４　商品及び製品より直接控除している単行本在庫調整引当金の額

※５　有形固定資産の減価償却累計額

※６　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が当連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社グループは次の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、事業用資産については主に管理会計上の事業区分に基づき、遊休資産については個別物件毎にグルーピングしております。

当連結会計年度において減損の要否の判定を行い、投資額の回収が見込まれていない事業用資産について、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

将来の使用が見込まれていない遊休資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、遊休資産に係る回収可能価額は、売却契約等に基づく正味売却価額により算定しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは次の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、事業用資産については主に管理会計上の事業区分に基づきグルーピングしております。

当連結会計年度において減損の要否の判定を行い、投資額の回収が見込まれていない事業用資産について、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、当社の連結子会社であるAbalta Technologies, Inc. 及び同社子会社のAbalta Technologies EOODにおいて、当初計画していた収益の獲得が見込めなくなったため、のれんの全額を減損損失として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　自己株式には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式が含まれております（当連結会計年度期首 250千株、当連結会計年度末 250千株）。

　 　２　普通株式の自己株式の増加1,502千株は、2018年３月７日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加1,501千株及び単元未満株式の買取請求に基づく取得による増加０千株であります。

　 　３　当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(注) １　2017年６月16日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

　 　２　2017年10月27日取締役会決議による配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １　配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

　 　２　当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当額は当該株式分割前の配当額を記載しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　当社は、2018年４月１日付で、普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。

　 　２　普通株式の発行済株式総数の増加19,100千株は、株式分割によるものであります。

　 　３　普通株式の自己株式の増加2,027千株は、株式分割による増加1,508千株、2018年６月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加510千株、単元未満株式の買取請求に基づく取得による増加７千株及び株式分割により生じた１株未満の端株買取りによる増加０千株であります。

　 　４　普通株式の自己株式の減少18千株は、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度に基づく役員及び従業員への給付による減少18千株及び単元未満株式の売渡請求に基づく売却による減少０千株であります。

　 　５　自己株式には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式が含まれております（当連結会計年度期首 250千株、当連結会計年度末 356千株）。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(注) １　2018年６月15日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

　 　２　2018年10月29日取締役会決議による配当金の総額には、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

　 　３　当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。2018年６月15日定時株主総会決議による１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの