8190 ヤマナカ 有価証券報告書－第62期(平成30年3月21日－平成31年3月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　第60期より、１株当たり純資産額の算定上、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式を期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　第61期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４　第60期より、１株当たり純資産額の算定上、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式を期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【沿革】

当社は、1922年２月に名古屋市中区正木町において中野冨七が食料品店「中野商店」を創業したのに始まり、1951年３月に法人組織に改組(合資会社ヤマナカ商店　資本金100万円)、1957年７月に株式会社ヤマナカを設立し、今日に至っております。

会社設立後、現在までのおもな沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社ヤマナカ)及び、子会社３社、関連会社２社で構成され、小売事業及びそれに附随する小売周辺事業として、外食事業、食品製造及び加工販売、不動産の賃貸借、店舗設備等のメンテナンス及び商品配送代行事業を行っております。
　また、プレミアムサポート㈱がスポーツクラブを運営しております。
　さらに、サンデイリー㈱が神守店の店舗賃貸、新安城商業開発㈱が新安城店の店舗等の賃貸借管理を、アスティ開発㈱はアスティ店の店舗賃貸借管理を行っております。

当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりです。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

２　上記会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕(外書)で年間の平均人数を記載しております。

　　 ２　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除いております。

　　 ３　当社グループは小売事業及び小売周辺事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月20日現在

(注) １　従業員数には、関係会社等への出向社員(11名)及び臨時雇用者を含んでおりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔 〕(外書)で年間の平均人員を記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は小売事業及び小売周辺事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　　(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、豊かで楽しい食生活の実現を目指し、商業を通じて地域社会に貢献することを使命としております。変化の激しい経営環境の中、食品を核とした事業に経営資源を集中させ、「お客様の支持を高めることがわれわれの生きがいであり唯一の成長の道である」との経営理念に基づき、地域ひとりひとりのお客様の声を大切にした店づくりを目指し、地域に密着した便利で買いやすい食品スーパーマーケットの確立に積極的に取り組んでまいります。

    (2) 目標とする経営指標

当社グループは、毎期目標として掲げる売上高及び営業利益の達成率を重視し、中長期的には、収益性及び資本効率の観点から売上高営業利益率及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標としております。なお、中期３ヵ年計画の目標とする連結経営指標は、最終年度である2021年３月期において、営業収益990億円以上、売上高940億円以上、売上高営業利益率1.8％以上、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）6.5％以上としております。

    (3) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く状況は、不透明な国内外の社会情勢や年金や介護といった社会保障制度に対する将来不安を背景とした消費者の節約志向が継続する中、コンビニエンスストアやドラッグストア、ネット通販など業種・業態を越えた販売競争は激しさを増し、厳しい経営環境が続くことが予想されます。
  こうした状況のなか当社グループは、2019年３月期を初年度とする中期３ヵ年計画（構造改革）の実現に向け、全社を挙げて取り組んでまいります。
  当該３ヵ年計画では、（１）カスタマーファーストの深化、（２）従業員が成長し、活躍できる環境・仕組整備、（３）持続的な成長を支える基盤整備の３つを経営方針に掲げ、販売改革、人材育成改革、コミュニケーション改革など結果を出すための環境整備を進めてまいります。また、中・長期的に進む人口減少や販売チャネルの多様化による企業間の競争は激しさを増すことが予想され、当社においては店舗の生産性を向上させ、収益性を高めることによって持続的成長基盤の確立を図るべく、（１）店舗の大幅収益拡大、（２）店舗および本部の生産性向上を主要課題として取り組んでまいります。
  中期３ヵ年計画の1年目である2019年３月期は、商品ロス対策による粗利益率の改善や適正人員基準に基づく稼働時間コントロール等で利益面において一定の成果が得られたものの、販売競争の激化による既存店売上高の減少など課題も残っております。
  こうした状況を踏まえ、2020年３月期は、商品ロス対策や経費削減の取り組みは継続した上で、客数や買上点数の増加によって売上高を向上させるために、商品政策の見直しや効果的な販売促進策を実施してまいります。
  生産性向上の取り組みでは、店舗毎に設定した適正人員基準に基づく人員体制を継続し、基本作業や販売計画の徹底、ＩＴの活用による作業オペレーションの効率化を推進するとともに、従業員のレベルアップを図るための教育・研修制度の充実・強化を図ってまいります。また、本部において部署間の連携強化を図り、業務の効率化および組織の簡素化・少人数化を進めてまいります。
  さらに、当社グループとして「健康経営」を掲げ、従業員一人ひとりがいきいきと働き、心身ともに健康で楽しく仕事ができる職場環境の整備に積極的に取り組み、「笑顔あふれる食品スーパーマーケット」を実現してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これは有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

（１）景気動向等の影響に関するリスク

当社グループは小売業を主要事業として営んでおり、景気や個人消費の動向などに基づき事業計画を立てていますが、経済情勢の変化や異常気象現象等により消費行動の変化が発生した場合、また電力使用の制限や燃料コストの引上げ等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）業界動向及び競争激化に関するリスク

当社グループがドミナントエリアとしている東海地区は、オーバーストアの状況にあります。また、人口減少や少子高齢化の進展など消費市場全体の規模が縮小する中で、競合他社の出店攻勢に加え、コンビニやドラッグストアなど業種・業態を越えた販売競争が激化しています。さらに、お客様の生活スタイルや購買行動及び嗜好変化への対応としてネットスーパーなど販売チャネルの多様化も進んでいます。

このような状況下、当社グループは競合他社の動向を把握するとともに、より競争力のある店舗作りと差別化を図っていく所存ですが、今後さらに競合他社の出店及び参入が加速した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）食品の安全性に関するリスク

当社グループは生鮮食品から加工食品、日配食品など食品中心に広範囲にわたって商品を扱っています。食の安全・安心に対する関心がますます高まる中、食品の衛生管理、品質管理をより強固なものとするために食品衛生に係わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様が安全・安心、信頼してお買物いただける店づくりを心掛けています。しかしながら、食中毒事故や商品の信頼性を損なう事件・事故の発生等予期せぬ事態により、お客様の食品に対する不安感から需要が減少した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）自然災害・事故に関するリスク　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

当社グループがドミナントエリアとしている東海地区は、東海地震及び南海トラフ地震に係る地震防災対策推進地域及び津波避難対策特別強化地域に含まれています。台風や風水害及び地震・火災・テロ行為等による予期せぬ災害・事故やシステム障害などが発生した場合に備え、防災や事故対応マニュアルの整備、防災訓練の実施、安否確認システム導入など社内体制を整備し緊急時に備えていますが、従業員の罹災による人的資源の喪失や建物等の固定資産ならびに商品等への影響から、営業活動を一時中断もしくは縮小せざるを得ないような場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）法的規制に関するリスク

当社グループの事業活動は、会社法をはじめ、大規模小売店舗立地法、食品衛生法、食品表示法、独占禁止法や環境・リサイクル関連法規、雇用等に係る各種の法令・規制等の適用を受けています。当社グループにおいては、コンプライアンスの重要性についての教育を行い、日常行動の基本的な考え方や判断基準を定めたヤマナカ企業行動憲章に基づき行動しています。しかしながら、今後各種法令・規制の変更に対応するため費用負担が生じた場合、また新たな規制により事業活動が制限された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）保有資産の減損に関するリスク

当社グループは減損会計適用の対象となる事業資産を所有しています。競争の激化や周辺環境の変化により、保有する資産の時価が著しく低下した場合、もしくは店舗の営業損益に悪化が見られ短期間に回復が見られない場合、減損損失が発生し当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）個人情報の保護に関するリスク

当社グループはお客様へのサービス向上のためのポイントカードやクレジットカードの取り扱いを通じお客様の個人情報を、またマイナンバー法に基づき従業員ならびに株主様等の特定個人情報を保有しています。これらの情報管理につきましては個人情報保護に関する法律に基づき社内規程の整備や従業員への教育徹底、また情報システムのセキュリティ対策を行っています。しかしながらこれらの対策にもかかわらず、万一システムのトラブルや犯罪行為により個人情報が流出した場合や不正使用等の事態が発生した場合、社会的信用や企業イメージが低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）訴訟事件の発生に関するリスク

当社グループは仕入業者、不動産賃貸人、その他の取引先と多種多様な契約を締結しており、これらの関係先と良好な関係を構築するよう努めていますが、諸事情によりこれら関係先との間で訴訟が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）システム障害の発生に関するリスク

当社グループは通信ネットワークやコンピュータシステムを使用し、商品の調達や販売、情報共有や業務の効率化など多岐にわたるオペレーションを実施しています。各種システムは通信回線の二重化、不正侵入防止等の対策を講じていますが、自然災害や事故等により甚大な設備の損壊があった場合、また通信回線や電力供給に支障が出た場合、あるいは不正侵入や従業員の過誤による障害が起き業務の遂行に支障をきたした場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）不正行為に関するリスク

当社グループは経理等の業務について内部牽制を強化するとともに、内部通報制度の周知徹底と不正防止のための社内研修の充実を図っています。また、業務執行部門から独立した組織である内部監査室がモニタリングを実施するなどして不正行為に関するリスク防止に努めていますが、管理体制及びモニタリングの不備やリスクの把握不足、企業風土や従業員の倫理観が欠如し資産横領や会計記録の改ざんなどの不正行為が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　　　　　

（11）労務コストの上昇に関するリスク

当社グループは組織・人事制度改革、店舗オペレーション改革等を通じて店舗業務の効率化やシステム化推進等により、労務コストの上昇を吸収するべく生産性の向上に取り組んでいます。しかしながら正社員と非正規社員の均等処遇を目指した法改正等により労務コストが一段と上昇した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。   

（12）人材の確保に関するリスク

当社グループは更なる成長への営業基盤を確立するためには、パートタイマーを含めた優秀な人材の確保が不可欠であると認識し、多種多様な採用手段を用いて優秀な人材の確保に努めています。しかしながら必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しく、採用環境が更に悪化して人材確保が計画通りに進まなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）風説・風評の発生に関するリスク

当社グループは近年急速に広まっているソーシャルメディアに関して、「ソーシャルメディア利用に関するガイドライン」を策定し従業員に教育・周知することにより、ソーシャルメディアの不適切な利用による当社グループへの悪影響に対して適時適切な対応を図り影響を極小化するよう努めています。しかしながら当社グループに対して事実と異なる理解・認識をされる可能性がある悪質な風説・風評が、マスコミ報道・口コミ・インターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合、ブランドイメージ及び社会的信頼度は低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、世界経済における貿易摩擦の長期化や欧州の不確実な政治情勢の影響による輸出や生産の落ち込みが懸念され、先行き不透明な状態が続いています。
　食品小売業界におきましては、業種・業態を越えた競争の激化や販売チャネルの多様化、人手不足による人件費や物流コストの上昇など、厳しい経営環境が続いております。
　こうしたなか当社グループは、2022年の創業100周年を飛躍の年にするために、安定的に利益が出る基盤を作ることを目的に、「笑顔あふれる食品スーパーマーケットを極め、東海地区No.１の誇れる企業を目指す」というビジョンを掲げ、2019年３月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定し、持続的成長に向けた構造改革に全社を挙げて取り組んでおります。
　商品政策では、幅広い年代のお客様から支持いただける売場づくりを目指し、主に子育て世代へ向けた大量目商品の拡充やカット野菜、味付け商材を用いた時短メニューの提案、また、シニア世代へ向けた小量目でありながら上質な商品の品揃え強化やこだわりのワインやチーズ、地産地消を意識した地場野菜や地元商品を幅広く展開しました。また、日配品や米飯類の製造・販売を行う連結子会社のサンデイリー株式会社を効果的に活用し、商品の品質向上や店舗での製造作業の効率化を図ってまいりました。
　販売政策では、当社の電子マネー付きポイントカード「グラッチェプラスカード」へ電子マネーをチャージしていただいたお客様を対象としたチャージキャンペーンの開催や天候不順への対策として雨の日にご来店いただいたお客様へポイントを進呈する「雨の日スタンプカード」の配布、エリア戦略に基づく近隣店舗合同でのチラシ強化などの販売促進策を実施してまいりました。また、日常のお買い物にお困りの高齢者など地域社会の課題解決に貢献するため、2018年５月より西枇フランテ館（愛知県清須市）を拠点とするエリアで、「ヤマナカの移動スーパーわいわい号」として移動販売事業を開始しました。
　店舗政策では、2019年３月にみなと当知店（名古屋市港区）を新設しました。また、2018年６月に知多店（愛知県知多市）の改装や生産性向上の取り組みの一つとして庄内通店（名古屋市西区）など４店舗にセルフ精算レジを導入しました。一方、経営の効率化と収益性の改善を図るため、2018年８月にザ・チャレンジハウス木場を閉店いたしました。

ａ.財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて12億88百万円減少し、367億18百万円となりました。　

流動資産は、主に売掛金が３億38百万円減少したことから、前連結会計年度末と比べて８億76百万円減少し、85億72百万円となりました。

固定資産は、主に有形固定資産が２億32百万円増加したものの、投資有価証券が５億21百万円減少したことにより、前連結会計年度末と比べて４億５百万円減少し、281億３百万円となりました。

負債につきましては、主に有利子負債が12億31百万円減少したことにより、前連結会計年度末と比べて12億38百万円減少し、212億77百万円となりました。

純資産は前連結会計年度末と比べて49百万円減少し、154億41百万円となりました。これは主に利益剰余金が２億98百万円増加したものの、その他有価証券評価差額金が３億56百万円減少したことによるものです。

ｂ.経営成績の状況

当連結会計年度における経営成績は、閉店による影響や既存店売上高が前期比99.1％にとどまったことから、売上高に営業収入を加えた営業収益は970億51百万円（前期比3.1％減）となりました。

利益面では、生産性向上の取り組みによる人件費の抑制をはじめ、広告宣伝費の効果的な見直し、エネルギーコストの削減など経費全般の削減に取り組んだ結果、営業利益は７億52百万円（前期比571.2％増）、経常利益は８億95百万円（前期比301.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億91百万円（前期比469.1％増）となり、大幅に利益改善することが出来ました。
　なお、セグメント別の実績については、当社グループは「小売事業及び小売周辺事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ１億47百万円増加し、33億32百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
　「営業活動によるキャッシュ・フロー」により得られた資金は、23億61百万円（前年同期は、９億52百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費が12億18百万円、税金等調整前当期純利益が８億31百万円であったことによるものです。
　「投資活動によるキャッシュ・フロー」により支出した資金は、６億36百万円（前年同期は、２億28百万円の支出）となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入が７億39百万円であったものの、有形固定資産の取得による支出が10億49百万円、差入保証金の差入による支出が４億60百万円であったことによるものです。
　「財務活動によるキャッシュ・フロー」により支出した資金は、15億77百万円（前年同期は、８億23百万円の支出）となりました。これは主に、有利子負債の返済や配当金の支払いによるものです。

③販売及び仕入の状況

ａ.販売実績

営業収益の実績

当社グループは単一セグメントであり、営業収益の実績について部門別に記載しております。

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

ｂ. 仕入実績

仕入高の実績

当社グループは単一セグメントであり、仕入高の実績について部門別に記載しております。

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
　なお、将来に関する予想、見積り等の事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、見積り特有の不確実性を含んでいるため、実際の結果と異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状況の分析

「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　a.財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b. 経営成績の分析

当連結会計年度の業績につきましては、営業収益は970億51百万円、営業利益は７億52百万円、経常利益は８億95百万円、親会社株主に帰属する当期純利益４億91百万円となりました。

営業収益は、閉店による影響や既存店売上高が前期比99.1％にとどまったことから、前連結会計年度と比べて30億55百万円減少し、970億51百万円（前期比3.1％減）となりました。

売上原価は、前連結会計年度と比べ25億97百万円減少し、686億59百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、生産性向上の取り組みによる人件費の抑制をはじめ、広告宣伝費の効果的な見直し、エネルギーコストの削減など経費全般の削減に取り組んだ結果、前連結会計年度と比べて10億98百万円減少し、267億39百万円（前期比3.8％減）となりました。

その結果、営業利益は、７億52百万円（前期比571.2％増）となりました。

営業外損益につきましては、営業外収益が２億67百万円、営業外費用が１億24百万円となり、経常利益は８億95百万円（前期比301.5％増）となりました。

特別利益１億10百万円の内、主なものは投資有価証券売却益90百万円であります。また、特別損失１億75百万円の内、主なものは減損損失１億49百万円であります。

その結果、税金等調整前当期純利益は、８億31百万円となり、法人税等を計上後の親会社株主に帰属する当期純利益は、４億91百万円（前期比469.1％増）となりました。

c. 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

d. 資本の財源及び資金の流動性について

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループにおける資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費などの運転資金、新規出店及び既存店改装などの設備投資資金であります。

また、当社グループの資金の源泉及び流動性につきましては、主として営業活動により得られた資金及び金融機関からの借入れによる資金調達となります。

e. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは売上高営業利益率、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標と考えております。当連結会計年度においては、売上高営業利益率0.8％（前期比0.7％増）、自己資本当期純利益率3.2％（前期比2.7％増）となりました。

なお、中期３ヵ年計画の目標とする連結経営指標は、最終年度である2021年３月期において、営業収益990億円以上、売上高940億円以上、売上高営業利益率1.8％以上、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）6.5％以上としております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

以下、「第３設備の状況」に掲げる金額については、消費税等を含んでおりません。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、18億90百万円であります。
　その主なものとして、みなと当知店の新店投資、知多店など既存店活性化のための改装投資、セルフ精算レジの導入などのシステム投資を行いました。
　なお、当社グループは小売事業及び小売周辺事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは小売事業及び小売周辺事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 提出会社

(2019年３月20日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品の合計であります。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

３　上記中の［ ］(外書)は、賃借面積であります。

４　上記中の〔 〕(外書)は、臨時従業員数であり、３月度の８時間換算により算出しております。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(2019年３月20日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品の合計であります。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

３　上記中の［ ］(外書)は、賃借面積であります。

４　上記中の〔 〕(外書)は、臨時従業員数であり、３月度の８時間換算により算出しております。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　転換社債の株式への転換による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月20日現在

(注) １　自己株式1,162,111株のうち11,621単元(1,162,100株)は「個人その他」の欄に、11株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しております。

２　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式1,083単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月20日現在

(注) １　2019年３月20日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　当社保有の自己株式1,162千株は含まれておりません。

３　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式108千株（0.56％）については、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月20日現在

(注) １「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式108,300株（議決権の数1,083個）が含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式11株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月20日現在

(注)　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式　　 108,300株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び当社子会社の代表取締役に対する株式給付信託（BBT）導入）

当社は、当社の取締役及び当社子会社の代表取締役（社外取締役を除きます。以下、「役員等」という。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust)）」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

１．導入の背景及び目的

本制度は、役員等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

２．本制度の概要

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役員等に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時となります。

（２）本制度の対象者

当社の取締役及び当社子会社の代表取締役（なお、当社の社外取締役、監査役は本制度の対象外とします。）

（３）信託期間

2016年８月９日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（４）信託金額

当社は、下記（６）及び（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
　当社は、2016年３月20日で終了した事業年度から2018年３月20日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）に関し、本制度に基づく役員等への給付を行うための株式の取得資金として、130百万円（うち、当社の取締役分として105百万円）を上限として本信託に拠出いたします。
　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」という。）に関し、本制度に基づく役員等への給付を行うための株式の取得資金として、130百万円（うち、当社の取締役分として105百万円）を上限として本信託に追加拠出いたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、130百万円から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。

（５）当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
　当初対象期間につきましては、本制度の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式125,000株を取得しております。今後取得する予定は未定であります。

（６）役員等に給付される当社株式数の算定方法

役員等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。かかるポイントの付与は、2016年３月20日で終了した事業年度分より開始することといたしました。
　なお、役員等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
　給付する株式の数の算定に当たり基準となる役員等のポイント数は、退任時までに当該役員等に付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。）。

（７）当社株式等の給付時期

役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（６）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。ただし、役員等が役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。

（８）本信託内の株式に係る議決権

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する役員等に対して、給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により役員等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。

≪本信託の概要≫

① 名称：株式給付信託（BBT）
　② 委託者：当社
　③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
　④ 受益者：役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
　⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者
　⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
　⑦ 本信託契約の締結日：2016年８月９日
　⑧ 金銭を信託する日：2016年８月９日
　⑨ 信託の期間：2016年８月９日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り
                 信託は継続します。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式108,300株は含まれておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2019年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営施策の一つとして位置づけ、安定的な配当を継続して行うことを基本としつつ、各事業年度の業績と将来の事業展開を勘案し、業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
　また、当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
　以上の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、１株につき５円とし、中間配当５円を合わせました年間配当は10円といたしました。
　次期の配当につきましては、１株につき中間配当５円、期末配当５円の年間配当10円を予定しております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、上記の最近５年間の事業年度別最高・最低株価は、４月１日から３月末日までのものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、上記の最近６月間の月別最高・最低株価は、毎月１日から月末までのものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １　取締役吉田雅樹氏は、社外取締役であります。

２　監査役笠松栄治氏及び監査役横井陽子氏は、社外監査役であります。

３　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会の少人数化による意思決定の迅速化及び監督機能の強化、業務執行に対する責任と権限の明確化による経営計画の実行体制の強化、優秀な人材登用による次期経営陣の育成を図るため、執行役員制度を導入しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、下記の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２）株主を含む様々なステークホルダーと適切に協働します。
（３）非財務情報を含む会社情報を適切に開示し、経営の透明性を確保します。
（４）取締役会は会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、役割及び責務を適切に果たします。
（５）株主との建設的な対話を促進し、株主の声を経営に活かします。

①企業統治の体制

イ.企業統治体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
　また、当社は経営の透明性向上と客観性確保を通じて、コーポレートガバナンスの強化及び充実を図るために社外取締役１名を選任しております。加えて取締役・監査役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
　取締役会は社外取締役１名を含む取締役４名で構成し、業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行しております。
　なお、取締役会は取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、経営に係る重要事項の決定及び相互に取締役の職務執行の監督をしております。
　さらに、取締役会の少人数化による意思決定の迅速化及び監督機能の強化、責任と権限の明確化による経営計画の実行体制の強化及び次期経営陣の育成を目的として、2018年６月13日より執行役員制度を導入し、業務執行取締役は執行役員を兼務しております。
　監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、毎月1回監査役会を開催しております。

監査役は、取締役との面談を行うとともに、社外取締役と相互の意思疎通を図るため定期的に意見交換を実施しております。また会計監査人及び内部監査室とも定期的に意見交換を実施しております。
　職務執行に対する監視の仕組みとしては、取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、社外取締役が取締役会において企業価値向上のための助言と経営全般・利益相反の監督を行っております。
　さらに、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。
　内部統制においては、担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を定期的に開催し、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、リスクへの対応方針や体制整備に関する重要事項を決定しております。
　また、業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置し、当社グループにおける内部統制システムの有効性をモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

（企業統治の体制概要図）

ロ. 現状の企業統治体制を選択している理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行状況を各取締役が相互に監督する現状の体制が適切であると考え、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。
　また、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と知識を有する者であり、社外役員のみによる会合を定期的に開催し意思の疎通と情報の共有を図るとともに、当社経営陣から独立した立場で取締役会等の重要会議に出席し、取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促しております。
　以上の理由から、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。

ハ. その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備状況）

当社及びグループ企業各社（以下、「当社グループ」という。）は、『お客様の支持を高めることがわれわれの生きがいであり唯一の成長の道である』という経営理念を実現するため、以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人が法令及び定款はもとより、社会規範・企業倫理を遵守した行動をとるために当社グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、周知徹底する。

(2) 担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会は、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、当社グループにおけるコンプライアンスの教育・啓発を実施する。また、当社グループの内部通報制度としてコンプライアンス通報相談窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見に努める。

(3）社外取締役を継続して選任することで、取締役の職務執行に対する監督・監視機能を維持・向上する。

(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部統制システムの有効性をモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、稟議書等取締役の職務の執行に係る重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、法令及び取締役会規程並びにその他社内規程に基づき適切に保存・管理する。

(2) 情報セキュリティに関する規程を整備し、それに基づき責任体制を明確化し、情報資産の安全性及び信頼性を確保する。

(3) 取締役の職務執行に係る情報は、取締役及び監査役等から要求のあった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループのリスク管理に関する事項を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクの特定及びリスクの顕在化を防止するための手続きや体制ならびにリスクが顕在化した場合の対応方針や体制整備に関する重要事項を決定する。　

(2) 事業活動に伴う各種のリスクについては、各主管部署並びに当社グループ各社のリスク責任者を中心に評価・対応を行い、当社グループ全般に係るリスクについてはリスク管理委員会で対応する。

(3) 緊急事態に備えて早期復旧戦略と代替戦略を記載した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、重要業務の中断による業績・信用低下のリスク軽減を図る。また、事業継続計画は定期的に内容を見直すとともに定期的な訓練実施により周知を図る。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1) 当社グループ各社は、取締役会を定期的に開催し経営に係る重要事項の決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行う。

(2) 当社は、執行役員制度を導入し取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び職務執行の効率化を推進する。

(3) 執行役員及び当社グループの業務執行責任者は、当社グループ中期経営計画及び年度事業計画達成のため、それぞれの業務計画を策定し機動的に執行する。

(4) 当社グループ各社は、業務の簡素化、組織のスリム化及びITの適切な利用を通じて、業務の効率化を推進する。

５．当社グループの取締役の職務の執行に係る当社への報告に関する体制並びに当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び当社グループ各社が相互に協力しあい、総合的な事業の発展を図ることを目的とした関係会社管理規程を定める。

(2) 当社は、グループ各社における経営の独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、各社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を求めるとともに、各社の経営課題解決のための積極的支援など連結経営管理基盤を体系的に整備する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役より要請あるときはその求めに応じ、監査役の業務を補助する使用人として適切な人材を配置する。

(2) 当該使用人は、他部署の使用人を兼務せずもっぱら監査役の指揮命令に従うこととする。

(3) 当該使用人の任命、異動、処遇については、監査役会の同意を得たうえで決定する。

７．当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を実施する。

(2) 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為及び当社グループの業績、信用に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに当社監査役に報告する。

(3) 当社グループ共通のコンプライアンス通報相談窓口で受け付けた重要情報については、事実確認したうえで迅速に当社監査役に報告する。

(4) 当社の内部監査室及びコンプライアンス室等は、定期的に当社監査役に当社グループにおける内部統制、コンプライアンス、リスク管理等の現況を報告する。

８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社グループは、当社監査役へ報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を周知するとともに、報告された情報については厳重に管理する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長は監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換を実施する。

(2) 監査役は効率的な監査を行うため、内部監査室と定期的に協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる。

(3) 監査役は月１回監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務諸表等が適正に作成されるシステム及び体制が有効に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他関係法令等に対する適合性を確保する。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備に関する体制

(1) 当社グループは、「企業行動憲章」に基づき社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

(2) これら反社会的勢力による不当要求等に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理体制に関する規程を整備し、それに基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は当社の主管部署並びにグループ企業会社の責任者によって構成し定期的に開催して、リスクの洗い出し、優先順位付け、評価・対応を行っております。
　また緊急事態に備えて事業継続計画（BCP）を策定し、重要業務の中断による業績や信用低下のリスク軽減を図っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である吉田雅樹氏ならびに社外監査役である笠松栄治氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

なお、当社は2019年６月12日開催の第62回定時株主総会で新たに選任されました社外監査役である横井陽子氏との間でも、同様の契約を締結いたしました。

②内部監査及び監査役監査

イ．内部監査

当社は、業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は業務活動全般に関して方針・計画・手続きの妥当性や業務の有効性、法令等の遵守について、定期・随時に監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行うとともに、内部統制に関して整備状況・運用状況の監査を実施しております。
　なお、監査結果に関しては定期的に代表取締役社長並びに監査役会に報告を実施しております。

ロ．監査役監査

当社は、監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成しております。監査役監査については、監査役会が監査の方針、監査計画等を定め、各監査役は監査役会が定めた監査役監査実施基準に準拠して、情報収集及び監査の環境整備に努めております。
　また、監査役は効率的な監査を行うため、監査役専任スタッフ１名を配置し、監査役職務を補助させる体制を整備するとともに、内部監査室と定期的に協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる体制を整備しております。
　さらに、監査役は月１回監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

当社はコーポレートガバナンス体制の強化を図るため、社外取締役１名並びに社外監査役２名を選任しております。
　なお、社外取締役並びに社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
　社外取締役の吉田雅樹氏は、名古屋青果株式会社において取締役副社長等を歴任し、青果物の卸売事業に精通し、かつ長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
　また、社外監査役の笠松栄治氏及び横井陽子氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門知識と幅広い見識を有しております。
　３名とも当社との関係において独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場で、経営者等の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督することができる人物であります。
　社外取締役は、独立した立場から経営全般に提言又は助言をすることで、当社のコーポレートガバナンス体制の強化ができます。また社外監査役は、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的に監視ができるものと考えて、３名を独立役員として名古屋証券取引所に届出しております。
　なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定する内容等を参考にしております。

④役員の報酬等

イ．取締役及び監査役の報酬等の総額

（注）1. 上記には、2018年６月13日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

 2. 取締役の報酬等の総額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額14百万円が含まれております。

 3. 上記報酬等のほか、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は０百万円であります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定しております。
　各取締役の報酬については、取締役会が決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
　当社の取締役の報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬及び長期インセンティブ型報酬である「業績連動型株式報酬制度」から構成されております。
　基本報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、役位毎の職責に応じて定めることを基本とし、短期業績連動報酬は、会社の業績達成度合い及び各取締役の業績に対する貢献度・成果を毎期評価して定めることを基本としております。業績連動型株式報酬制度は、役位及びあらかじめ定められた中期３ヵ年計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役に対して毎期ポイントが付与され、退任時にポイント数に応じて株式を交付し、一定割合については金銭で給付することとしております。なお、業務執行を行わない社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。
  当社では、取締役の報酬配分を決定するに当たって、透明性・客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬を決定するにあたっての方針及び手続ならびに制度設計について審議したうえで取締役の個人別の報酬等を決定し、取締役会に対して答申しております。

ハ．業績連動型株式報酬の算定方法等

（１）付与対象者と付与ポイントの算定方法

当社の取締役（但し、社外取締役を除く。）及び別表１に定める当社子会社の代表取締役に対し、次の算式により計算される業績ポイントを毎年付与する。

業績ポイント＝役位ポイント（別表２）×（連結売上高予算達成係数（別表３）×35％
　＋連結営業利益予算達成係数（別表４）×35%＋連結ROE予算達成係数（別表５）×30％）

（別表１）当社子会社

（別表２）役位ポイント

（別表３）連結売上高予算達成係数

※連結売上高予算達成率が100%未満かつ連結売上高が前期比増収の場合を指す。

※2020年3月期における連結売上高予算は、93,900百万円とする。

（別表４）連結営業利益予算達成係数

※連結営業利益予算達成率が100%未満かつ連結営業利益が前期比増益の場合を指す。

※2020年3月期における連結営業利益予算は、1,020百万円とする。

（別表５）連結ROE予算達成係数

※2020年3月期における連結ROE予算は、4.1%とする。

（２）ポイントの付与

業績ポイントは、次の各号に定めるところにより付与する。

① 前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の業績を勘案し、評価対象期間の役務の対価として評価対象期間の翌事業年度６月末日にポイントを付与する。

② 評価対象期間の期中に就任した取締役については、評価対象期間の期初から取締役に就任していたものとしてポイントを付与する。

③ 退任時におけるポイント付与は、①にかかわらず退任時に付与する。

④ ③にかかわらず、辞任（会社都合を除く自己都合）又は解任により退任した取締役については、当該評価対象期間にかかるポイントを付与しない。

（３）株式給付の交付株数と金銭給付の交付額

① 株式給付

付与されたポイントの累計数（以下「保有ポイント数」という。）を基礎として交付を受ける株式給付の交付株数は、「１ポイント＝１株」とし、次の算式により計算される数とする。

交付株数＝保有ポイント数×80％（単元株未満の株数は切り捨てる。）

② 金銭給付

保有ポイント数を基礎として交付を受ける金銭給付の交付額は、「１ポイント＝１株」とし、次の算式により計算される金額とする。

交付額＝[(保有ポイント数×20％)＋(保有ポイント数×80％－交付株数)]×本株式の時価(退任日の終値又は気配値）

③ 株式等の給付時期

株式給付及び金銭給付を受ける権利に基づく財産は、退任日の属する月の翌月の25日に交付する。

（４）その他

　　法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下の通りです。

※限度数は、1事業年度あたりの業績ポイントの数の限度となる数であり、退任時に金銭で給付する部分に相当するポイント数を含んでいます。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 40 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 2,394 百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

会計監査人については有限責任監査法人トーマツを選任しており、業務を執行した公認会計士は、河嶋聡史、伊藤達治の２名であり、ともに勤続監査年数は７年以内であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他監査従事者14名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

⑧取締役の定数

当社は、取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬を３百万円支払っております。

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年３月21日から2019年３月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年３月21日から2019年３月20日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修会へ参加し会計基準等の情報を収集しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年３月21日　至 2018年３月20日)

  当連結会計年度(自 2018年３月21日　至 2019年３月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

連結子会社の数    3社

㈱アイビー

プレミアムサポート㈱

サンデイリー㈱

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用関連会社の数  1社

新安城商業開発㈱

(2) 持分法を適用しない関連会社  1社

アスティ開発㈱

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない関連会社は、小規模会社であり、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用から除いております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４  会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

イ　時価のある有価証券

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

ロ　時価のない有価証券

移動平均法による原価法

たな卸資産

①　商品及び製品

主として売価還元法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ただし、生鮮加工センター等の商品は、最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

②　仕掛品、原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物(建物附属設備を除く)は、定額法

その他の資産は、定率法。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

主な耐用年数

建物及び構築物  ８年～39年

工具、器具及び備品  ５年～10年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却

②　無形固定資産（リース資産を除く）及び長期前払費用

定額法　なお、ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員及びパート社員の賞与の支払に充てるために、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

グラッチェカード会員に付与したポイント及び満点グラッチェ買物券の使用に備えるため、当連結会計年度末において、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

　　　④　店舗等閉鎖損失引当金

店舗等の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を店舗等閉鎖損失引当金として計上しております。

⑤　役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、手許現金及び要求払預金のほか、取得日より３カ月以内に満期日が到来する定期預金からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
 
(1) 概要
　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　　　ステップ３：取引価格を算定する。
　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
 
(2) 適用予定日
　　2023年３月期の期首より適用予定であります。
 
(3) 当該会計基準等の適用による影響
　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

（取締役及び当社子会社の代表取締役に対する株式給付信託（BBT）導入）

当社は、2016年６月14日開催の第59回定時株主総会決議に基づき、2016年８月９日より、当社の取締役及び当社子会社の代表取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度として、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）)」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象役員に対し、当社株式を給付する仕組みです。

当社は、対象役員に対し当該連結会計年度における業績達成度等に応じてポイントを付与し、役員退任時に確定したポイントに応じた当社株式を給付します。対象役員に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随する費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、72百万円及び108,300株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産は次のとおりであります。

上記の資産を担保に供している債務は、次のとおりであります。

※３　財務制限条項
　当連結会計年度（2019年３月20日)
　　当社の借入金のうち、タームローン契約（契約日2018年３月30日、借入金残高1,165百万円）には財務制限条項が

ついており、下記の条項に抵触した場合、契約上すべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（1）2018年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2017年３月期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

（2）2018年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、営業損益が２期連続して損失とならないようにする。

  ４　連結子会社以外の関連会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行なっております。

  ５　当社及び一部の連結子会社において、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関数行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内訳

※２　固定資産除却損の内訳

※３　減損損失

前連結会計年度(自　2017年３月21日  至　2018年３月20日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としたグルーピングを行っております。

　賃貸物件、遊休資産についても個々の資産単位を1グループとしております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗又は工場、賃貸物件及び市場価額が帳簿価額より下落している遊休資産については、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額の評価に当たっては、正味売却価額により測定し、正味売却価額は不動産鑑定評価額等に基づき算定しております。

当連結会計年度(自　2018年３月21日  至　2019年３月20日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としたグルーピングを行っております。

　賃貸物件、遊休資産についても個々の資産単位を1グループとしております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗又は工場、賃貸物件及び市場価額が帳簿価額より下落している遊休資産については、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額の評価に当たっては、正味売却価額により測定し、正味売却価額は不動産鑑定評価額等に基づき算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

　※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年３月21日　至　2018年３月20日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)  当連結会計年度期首の普通株式に、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式125,000株、当連結会計年度末の普通株式に、119,100株が含まれております。

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加      170株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　株式給付信託の給付による減少　　　5,900株

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

　① 配当金支払額

(注) １　配当金の総額は、当社の配当した金額の総額であります。

２　2017年６月16日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

３　2017年10月23日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

　② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １　配当金の総額は、当社の配当した金額の総額であります。　　　　

２　2018年６月13日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　2018年３月21日　至　2019年３月20日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)  当連結会計年度期首の普通株式に、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式119,100株、当連結会計年度末の普通株式に、108,300株が含まれております。

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加       50株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　株式給付信託の給付による減少　　 10,800株

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３  配当に関する事項

　① 配当金支払額

(注) １　配当金の総額は、当社の配当した金額の総額であります。

２　2018年６月13日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

３　2018年10月24日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

　② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １　配当金の総額は、当社の配当した金額の総額であります。　　　　

２　2019年６月12日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１ ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主として店舗事務機器（工具、器具及び備品）及び生鮮加工センターにおける加工関連機器（機械装置及び運搬具）であります。　

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２ オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの資金調達は、グループＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）によるグループ資金の有効活用を図る一方、店舗開設等のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入や社債発行又はリース取引により調達しております。
　また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及びクレジット会社の信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。　　
　差入保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先（地主又はデベロッパー）の信用リスクに晒されております。　　
　営業債務である買掛金及び未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。
　長期借入金、社債及びリース債務は、主に店舗の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は概ね５年以内であります。
　長期預り保証金は、主として当社店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が必要になります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　差入保証金の主なものについては、契約先の保有する土地又は建物に抵当権を設定するなどの保全措置をし、信用リスクを可能な限り回避すべく管理しております。

②  市場リスクの管理（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されており、定期的に時価や発行体の財務状況を把握することにより、市場価格の変動リスクの軽減を図っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

営業債務、借入金、社債及び長期預り保証金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2018年３月20日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2019年３月20日)

(単位：百万円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価と帳簿価額はほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

時価については、株式は取引所の価格によっております。

(4) 差入保証金

時価の算定方法は、元利金の合計額をリスクフリーの利率で割り引いて算定する方法によっております。
　なお、差入保証金の一部においては、返還時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価しておりません。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、及び(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価と帳簿価額はほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 社債（1年以内償還予定含む）、(6) 長期借入金（1年以内返済予定含む）、及び(7) リース債務

これらの時価の算定方法は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(8) 長期預り保証金

時価の算定方法は、元利金の合計額をリスクフリーの利率で割り引いて算定する方法によっております。
　なお、長期預り保証金の一部において、契約の解約時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価しておりません。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

　①投資有価証券

投資有価証券の中に含まれる非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

　②差入保証金

差入保証金の一部については、返還時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)差入保証金」には含めておりません。

　③長期預り保証金

長期預り保証金の一部については、契約の解約時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(8)長期預り保証金」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月20日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(2019年３月20日)

（単位：百万円）

(注４)社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月20日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(2019年３月20日)

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月20日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額25百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月20日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額25百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年３月21日  至　2018年３月20日)

当連結会計年度(自　2018年３月21日  至　2019年３月20日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

なお、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合、原則減損処理をするとともに、30％以上50％未満については、回復可能性を考慮し、必要と認められた場合は減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。また、連結子会社３社においては、中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を設けており、簡便法を採用しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(百万円)

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(百万円)

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(百万円)

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 2百万円 当連結会計年度 2百万円

４　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度110百万円、当連結会計年度108万円でありました。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

各物件ごとに使用見込期間を見積り、使用期間（14年～48年）に対応する割引率（0.4％～2.2%）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2017年３月21日　至　2018年３月20日)

当社グループは、「小売事業及び小売周辺事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年３月21日　至　2019年３月20日)

当社グループは、「小売事業及び小売周辺事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年３月21日　至　2018年３月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　2018年３月21日　至　2019年３月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年３月21日　至　2018年３月20日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年３月21日　至　2019年３月20日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　 (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2017年３月21日　至　2018年３月20日)

関連当事者との取引については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年３月21日　至　2019年３月20日)

関連当事者との取引については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　 (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年３月21日　至　2018年３月20日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年３月21日　至　2019年３月20日)

該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　 (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社

前連結会計年度(自　2017年３月21日　至　2018年３月20日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年３月21日　至　2019年３月20日)

該当事項はありません。

　 (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年３月21日　至　2018年３月20日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年３月21日　至　2019年３月20日)

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する自社の株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度は108,300株（前連結会計年度は119,100株）、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当連結会計年度は112,028株（前連結会計年度は121,136株）であります。

３  算定上の基礎

１．１株当たり当期純利益

２．１株当たり純資産額

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　（　）内書は、１年内の償還予定額であります。

２　社債の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれている利息相当額を控除する前の金額を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　１年以内に返済予定のリース債務は流動負債の「その他」に含めて表示しております。

４　長期借入金及びリース債務(１年内返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年３月21日　至 2018年３月20日)

  当事業年度(自 2018年３月21日　至 2019年３月20日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のある有価証券

決算末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のない有価証券

移動平均法による原価法

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

①商品

売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ただし、生鮮加工センター等の商品は、最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

②貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

建物(建物附属設備を除く)は、定額法

その他の資産は定率法。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

主な耐用年数

建物８年～39年

器具及び備品５年～10年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法　なお、ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員及びパート社員の賞与の支払に充てるために、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。

(3)ポイント引当金

グラッチェカード会員に付与したポイント及び満点グラッチェ買物券の使用に備えるため、当事業年度末において、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4)店舗等閉鎖損失引当金

店舗等の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を店舗等閉鎖損失引当金として計上しております。

(5)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

なお、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

(6)役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2)消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

(取締役及び当社子会社の代表取締役に対する株式給付信託(BBT)導入）

当社は、2016年６月14日開催の第59回定時株主総会決議に基づき、2016年８月９日より、当社の取締役及び当社子会社の代表取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度として、「株式給付信託(BBT（＝Board Benefit Trust）)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした対象役員に対し、当社株式を給付する仕組みです。

当社は、対象役員に対し当該事業年度における業績達成度等に応じてポイントを付与し、役員退任時に確定したポイントに応じた当社株式を給付します。対象役員に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随する費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当事業年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、72百万円及び108,300株であります。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。