E02784 理研グリーン 四半期報告書－第64期第2四半期(2019/02/01－2019/04/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　売上高には、消費税等は含まれておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、堅調に推移した企業業績や雇用・所得環境の改善により、緩やかな景気回復基調が続いておりましたが、長期化する米中貿易摩擦等の海外経済情勢の不確実性の高まりもあり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
　当社グループをとりまく事業環境は、ゴルフ場業界ではプレー人口の減少等による経営の合理化、製紙業界では紙需要の減少による生産調整、また土木緑化工事業界では人材不足による労務費コストの上昇が続くなど、引き続き厳しい状況下にありました。
　このような状況のもと、当社グループは、新規剤及び主力商品の拡販、販路の開拓及び技術サービスに徹した営業活動を積極的に推進するとともに、業務の効率化に取り組んでまいりました。 

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は５８億９千３百万円（前年同期比０.９％減）となりました。 利益面につきましては、営業利益は１億４千５百万円（前年同期比１８.７％減）、経常利益は１億６千１百万円（前年同期比１７.８％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は９千万円（前年同期比５２.６％減）となりました。

当第２四半期連結累計期間におけるセグメント別の経営成績については、以下のとおりであります。

〔緑化関連薬剤・資材事業〕

主要需要先であるゴルフ場業界は、ゴルフ場数の漸減とともに低料金化傾向に伴う経営合理化が進んでおります。当第２四半期は、主要剤である除草剤、「スパーダ顆粒水和剤」「アビシェムフロアブル」、抑草剤「ビオロックフロアブル」、「ショートキープ液剤」の販売が好調に推移しましたが、肥料等資材の販売が低調に推移しました。また、高速道路、鉄道等の緑地管理分野の薬剤販売は順調に推移しました。

この結果、当事業の売上高は３８億８千８百万円（前年同期比０.１％減）、営業利益は２億２千万円（前年同期比６.６％減）となりました。

〔産業用薬品事業〕

主要需要先である製紙業界は、ペーパーレス化が進み、紙需要の減少による生産調整が続いておりますが、当社が取り扱う家庭紙分野および板紙分野は堅調に推移しております。当第２四半期は、中古紙原料の製紙工程に主に使用する異物除去剤は低調に推移しましたが、ティッシュペーパーやトイレットペーパー等の家庭紙製造に使用される剥離・コーティング剤の販売が好調に推移しました。

この結果、当事業の売上高は９億２千万円（前年同期比１.２％増）、営業利益は８千４百万円（前年同期比１２.９％増）となりました。

〔土木緑化工事事業〕

主要受注先である緑化工事業界は、環境・防災関連工事及び2020年東京オリンピック関連整備工事を中心とした公共工事は増加しておりますが、民間工事を含めて、受注競争は厳しい状況にありました。当第２四半期は、防災公園工事、住宅環境整備工事や道路の維持管理事業の受注獲得に努めました。完成工事高につきましては、公共工事は公園・住宅緑地改造工事、舗装改修工事等により増加しましたが、民間工事およびゴルフ場関連工事が減少しました。

この結果、当事業の売上高は８億７千９百万円（前年同期比６.４％減）、営業利益は１千９百万円（前年同期比５６.９％減）となりました。

〔その他〕

その他は、保険代理業・リース業及び食品添加物の販売などで、当事業の売上高は２億５百万円（前年同期比０.１％増）、営業利益は３千１百万円（前年同期比８.３％減）となりました。

    財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は１１４億５千４百万円で、前連結会計年度末に比べ３億２千７百万円の増加となりました。
  これは、流動資産が３億７千７百万円の増加、固定資産が５千万円の減少によるものです。
  負債は４６億１千１百万円で、前連結会計年度末に比べ２億６千６百万円の増加となりました。
　これは、流動負債が３億３千万円の増加、固定負債が６千４百万円の減少によるものです。
　純資産は６８億４千３百万円で、前連結会計年度末に比べ６千万円の増加となりました。
　この結果、自己資本比率は５８．０％となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末から６千４百万円減少し、３３億１千万円となりました。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、１億４百万円の増加（前年同期間は４億３百万円の増加）となりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、３千８百万円の減少（前年同期間は２億２千９百万円の増加）となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、１億３千万円の減少（前年同期間は１億５千６百万円の減少）となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当連結会社が定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は９千万円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

2019年４月30日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式199千株があります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年４月30日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年４月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年２月１日から2019年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年11月１日から2019年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、芙蓉監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2017年11月１日  至  2018年４月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  2018年11月１日  至  2019年４月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自  2017年11月１日  至  2018年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理業・リース業及び食品添加物の販売等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△211,497千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第２四半期連結累計期間(自  2018年11月１日  至  2019年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理業・リース業及び食品添加物の販売等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△211,081千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（クミアイ化学工業株式会社による当社の完全子会社化）

当社は、2019年６月７日開催の取締役会において、クミアイ化学工業株式会社（以下「クミアイ化学工業」を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。

当社は、本株式交換を、同年８月上旬に開催予定の当社の臨時株主総会決議を経て、同年８月31日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。また、クミアイ化学工業株式会社は、会社法第796条第２項の規定に従い、本株式交換を、株主総会の承認を得ない簡易株式交換として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日（2019年８月31日予定）に先立ち、当社の普通株式は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）において2019年８月29日付で上場廃止（最終売買日は2019年８月28日）となる予定です。

１．本株式交換の概要

（1）株式交換完全親会社の名称及び事業の内容

株式交換完全親会社の名称　　クミアイ化学工業株式会社

事業の内容　　　　　　　　　殺虫剤・殺菌剤・除草剤などの農薬の製造・販売

有機中間体・アミン硬化剤等の化成品の製造・販売

（2）本株式交換の目的

クミアイ化学グループ（以下に定義されます。）は、主として殺虫剤・殺菌剤・除草剤等の農薬の製造・販売、有機中間体・アミン硬化剤等の化成品の製造・販売等を主な事業としており、2019年４月30日現在、クミアイ化学工業、連結子会社15社及び持分法適用会社３社（以下「クミアイ化学グループ」といいます。）で構成されております。クミアイ化学グループは、創立当初より安全で環境負荷の少ない農薬の開発に傾注し、国産第１号農薬の開発・製品化以来、国内のみならず、世界各地で自社開発品を中心とした製品の普及を進め、「いのちと自然」を守り育てることをテーマに、世界規模での農作物の生産性向上に貢献できるよう取り組んでおります。

クミアイ化学工業は、1949年に庵原農薬株式会社として設立され、1959年には国産第１号農薬である殺菌剤『アソジン』を開発し、1968年に現社名に変更しております。また、クミアイ化学工業は、農薬の創製から研究・開発、原体の調達、製剤、販売に至るプロセスを一体化して経営資源を結集し、迅速かつ的確な意思決定により事業リスクを最小化することなどを目的として、2017年５月１日を効力発生日として、旧イハラケミカル工業株式会社との間で同社を消滅会社とする吸収合併を行いました。2017年９月13日に発表した上記合併後の最初のクミアイ化学グループの中期経営計画（2018年度から2020年度）においては、合併によるシナジー効果を早期に発現させ、農業生産の課題を解決する研究開発型企業を中心とした“将来に亘って持続的に発展できる強い企業集団”を目指すことを基本方針として、2020年度における売上高を1,160億円とすることを目指すとともに、中期経営計画後の2022年度には非連続的な成長を通じて売上高を1,400億円以上とする目標を掲げております。

クミアイ化学工業を取り巻く事業環境においては、国内では、90年台前半をピークに農薬市場の減少傾向が続くとともに、政府主導の「産業競争力強化プログラム」における様々な施策の推進や経営耕地の集約化の進展に伴い大型農家や法人が増加する等、農業の在り方に大きな変化が起きております。また、「農薬取締法の一部を改正する法律」が2018年12月に施行され、農薬の安全性について一層の向上が期待されております。一方、海外においては、穀物価格の下落やドル高等により新興国の農薬需要が鈍化したこと等を要因とした近年の足踏み状態から回復基調に転じており、世界人口が増加し続ける中で中長期的な市場拡大が見込まれています。クミアイ化学工業では、かかる事業環境下で、連携強化によるグループ事業の最大化を図るべく、農薬及び農業関連事業においては新規剤開発力の高いクミアイ化学工業が中核となり自社原体の拡大を通じてグループの売上及び収益性の柱として継続的に拡大させること、化成品事業においては海外生産拠点を含めた事業の最適化を図りながらクミアイ化学グループの第二の柱として育成すること、生産資材部門においては安全な生産活動と安定的な資材調達を前提としてグローバル調達体制の強化により自社開発剤のコスト削減を図ること、並びに、研究開発部門においては継続的な新農薬創製・新製品開発・新技術創出を至上命題として研究開発型企業としての価値向上を図ることを成長戦略としております。また、クミアイ化学工業では、ワークライフバランスの実現に向け、適切な労働時間の管理を徹底し、総労働時間の削減を通じて「日本一幸せな会社」として社員が働ける職場環境の構築に向けた取り組みを目指しております。

一方、当社は、1957年にイハラ商事株式会社として設立され、1960年にはクミアイ化学工業の前身である庵原農薬株式会社が製造する除草剤『シマジン』の非農耕地向け販売を開始、その後高速道路の維持管理業務受託やゴルフ場の防除請負等の事業領域へ進出、1985年に現社名に変更して、現在は非農耕地分野のゴルフ場・高速道路等を対象にした緑化資材の販売、主に製紙会社に対する殺菌・防腐剤等の工程助剤及び剥離・コーティング剤等の機能性薬品の販売、造園工事・土木工事・緑地管理業務等を行っております。

また、当社では、「緑をつくり、育て、守ることをモットーに、環境関連事業を通じて人と自然が調和した豊かな社会の実現に貢献する」ことを企業理念とし、環境関連事業を通じて培ってきた技術情報を基に、環境に適応した新商品の開発を積極的に進めることで、将来に亘って持続的に発展できる企業集団を目指すクミアイ化学グループの一員として企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。当社は、連結経営の強化を通じてその企業価値を高めるため、ユーザーに対し、単なる商品供給に止まらず、芝に特化した研究所を有するという優位性を活かして商品技術情報と高品質の技術サービスを提供するとともに、環境に適応した高付加価値商品の開発と新製品導入を積極的に進めることを中長期的な経営戦略としております。

当社を取り巻く事業環境は、その主力事業である緑化関連薬剤・資材事業において主要顧客であるゴルフ場の数が漸減するとともにプレー人口減少と料金低下傾向に伴う経営合理化が進んでおり、産業用薬品事業においては紙需要の減少による生産調整が行われており、土木緑化工事事業においては公共工事数の減少及び技能労働者の不足に直面しております。当社では、かかる事業環境下で、緑化関連薬剤・資材事業においては連結グループの総合力を促進してゴルフ場への販売シェア拡大と非農耕地分野への緑地管理業務への拡大を図り、産業用薬品事業においては製紙用薬剤のシェアの拡大を図り、土木緑化工事事業では、公共工事のみならず、民間工事の受注拡大を図っております。

クミアイ化学工業と当社は、半世紀以上に亘る両社の安定した関係を礎として、非農耕地分野の農薬事業における商品構成の策定・商品開発等で協力してそれぞれの事業拡大に努めてまいりました。また、クミアイ化学工業と当社は、2017年のクミアイ化学工業とイハラケミカル工業の合併により、従前クミアイ化学工業の持分法適用会社であった当社が、クミアイ化学工業の連結子会社になったことを契機として、非農耕地分野の農薬事業における両社の協力関係の更なる強化、両社が連動しての自社剤最大化に向けた施策実行、及び、化成品分野でのクミアイ化学グループ内での協働検討に向けた議論を行っておりました。

クミアイ化学工業では、これらの議論を通じ、コーポレート・ガバナンスに対する意識が高まり少数株主が存在する親子会社間の取引に対して厳しい目が注がれるようになっている近年の状況に鑑みると、当社が上場を維持し少数株主が存在する現在の状況では、当社とのノウハウ・人材・開発戦略・資金力等の機動的な相互活用による連結グループ企業価値の向上を最優先とした事業戦略の策定や両社間の協働施策を実施するにあたっての迅速な意思決定において制約があること、クミアイ化学グループ全体のガバナンス・コンプライアンス方針を展開するに際しても制約を受ける可能性があること、及び、当社の中長期的視野に立った内部留保による成長投資の実施にあたり更なる配当還元の充実を求める少数株主との間で利益相反が顕在化することも想定されることを認識するに至りました。かかる認識に基づき、クミアイ化学工業は、クミアイ化学工業が当社を完全子会社化することにより、当社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化することが、当社の企業価値向上のみならず、クミアイ化学グループ全体の企業価値向上のために有益であるとの判断に至り、2019年３月初頭に株式交換による完全子会社化に向けての協議を当社に申し入れました。

当社は、当社を取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させるためには、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けたクミアイ化学工業とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用が必要であると考えておりました。もっとも、クミアイ化学工業との間でかかる相互活用を行うにあたっては、親子会社間で中長期的な目線での相互活用に係る利益及び費用の分配を行う必要があるものの、当社に少数株主が存在する場合、少数株主への短期的な利益の還元に配慮した親子会社間における利益及び費用の分配を行うことも求められるため、クミアイ化学工業との相互活用を検討するには一定の制約があると認識しておりました。かかる状況において、当社は、クミアイ化学工業から完全子会社化に向けての協議に係る申入れを受けました。当社は、かかる申入れを真摯に検討した結果、当社が本株式交換によってクミアイ化学工業の完全子会社となることにより、上記制約を受けることなく、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けたクミアイ化学工業とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用を進めることが可能となり、当社を取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させることができると考えるに至りました。以上のとおり、当社は、本株式交換による完全子会社化が、当社の企業価値向上、ひいては、クミアイ化学グループ全体の企業価値の向上のために有益であるとの判断に至り、本株式交換による完全子会社化に向けての協議を開始することを了承いたしました。

クミアイ化学工業と当社は、その後協議を重ね、本株式交換による完全子会社化を通じて両社の資本関係が安定すれば、連結グループにおける経営の自由度・実効性を高めることができること、グループガバナンス・子会社コンプライアンスの深耕ができること、子会社・グループ全体の企業価値向上につなげることができること、中長期視野に立った成長戦略の実行が可能になること、及び、当社における上場維持コストの削減が見込まれることを通じて、クミアイ化学工業の企業価値向上のみならず、当社の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。

また、クミアイ化学工業と当社では、完全子会社化の実施後の経営方針として、現在の当社の経営執行体制を基本的に維持しつつ、農耕地・非農耕地全体で自社原体最大化に向けた戦略の継続的な立案・実行すること、クミアイ化学工業の持つネットワーク・開発力・信用力を最大限に活用して競争力ある非農耕地向け農薬の商品ラインナップを構築すること、両社の持つノウハウ・販路・資源を相互活用した販売力強化を図ること、クミアイ化学グループ全体での化成品事業、緑化事業及び産薬事業の強化に向けた施策を検討すること、当社及び当社子会社のコンプライアンス深耕と企業価値向上を図ること、両社の経営資源（資金・人材・情報・技術等）の有効活用を図ること、及び、意思決定の迅速化によるグループ力強化を図ることを予定しております。

（3）本株式交換の効力発生日

2019年８月31日（予定）

（4）株式交換の方式

本株式交換は、クミアイ化学工業を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、クミアイ化学工業については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行う予定です。当社については、2019年8月上旬に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年８月31日を効力発生日として行う予定です。

（5）株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

（注１）株式の割当比率

理研グリーン株式（以下「当社株式」といいます。）1株に対して、クミアイ化学工業の普通株式（以下「クミアイ化学工業株式」といいます。）0.820株を割当交付します。ただし、クミアイ化学工業が保有する当社株式（2019年6月7日現在2,380,381株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

（注２）本株式交換により交付するクミアイ化学工業の株式数

クミアイ化学工業は、本株式交換に際して、クミアイ化学工業が理研グリーン発行済株式の全部（ただし、クミアイ化学工業が保有する当社株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の理研グリーンの株主の皆さま（ただし、クミアイ化学工業を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した数のクミアイ化学工業株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式（2019年4月30日現在7,922,823株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。

 なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（６）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

本株式交換比率については、クミアイ化学工業が既に当社株式3,220,185株（2019年４月30日現在、発行済株式総数6,691,300株に占める割合にして48.12％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。（間接保有分も含みます。））を保有し、当社はクミアイ化学工業の連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する必要があると判断し、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、クミアイ化学工業は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、三菱ＵＦＪ銀行は、当社に対して融資を行っておりますが、同行は、銀行法第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則第14条の11の３の３等の適用法令に従い、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理態勢を構築し、かつ実施しており、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーを担当する事業部門であるコーポレート情報営業部財務開発室は、融資業務を担当する事業部門とは独立した立場で、株式交換比率の算定を行っております。当社は、株式交換比率の算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、三菱ＵＦＪ銀行を算定機関に選定いたしました。

クミアイ化学工業においては、第三者算定機関である野村證券から2019年６月７日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、クミアイ化学工業の株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

当社においては、第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行から2019年６月６日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの助言、支配株主であるクミアイ化学工業との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される第三者委員会（当社の監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏、クミアイ化学工業及び当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である福崎真也氏（弁護士、福崎法律事務所）並びにクミアイ化学工業及び当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である鳥羽史郎氏（公認会計士・税理士、鳥羽公認会計士事務所）の３名によって構成されます。）からの指示、助言、答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。

なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

２． 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年６月10日

株式会社理研グリーン

取締役会  御中

芙蓉監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社理研グリーンの2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年２月１日から2019年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年11月１日から2019年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社理研グリーン及び連結子会社の2019年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年６月７日開催の取締役会において、クミアイ化学工業株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。