3491 ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書－第7期第2四半期(2019/02/01－2019/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結年度の主要な経営指標については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社GA technologies）及び子会社３社により構成されており、「RENOSY（リノシー）」事業を主たる事業としております。

　当第２四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

（「RENOSY（リノシー）」事業）

　平成30年11月にイタンジ株式会社の株式を100％取得したため、連結の範囲に含めております。

（その他）

　平成30年11月にリーガル賃貸保証株式会社の株式を100％取得したため、連結の範囲に含めております。

　平成30年11月にRenosy Finance株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。また、当社は、第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

（１）経営成績の状況

　当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の影響などの不確実性が懸念されるものの、企業収益や雇用・所得環境の改善によりゆるやかな回復基調となっております。

不動産市場におきましては、翌年に東京オリンピックを控え、都心を中心にホテル・商業施設の建設が増加するなど、土地の価格が上昇しており、新築マンションの供給件数は低調となっております。

　一方で、日銀のマイナス金利政策や政府の住宅取得支援などを背景に中古マンション需要は高まっており、平成30年11月から平成31年４月の首都圏中古マンション成約件数は19,920件と前年同期比で884件増加と堅調に推移しております。

　このような事業環境のもと、当社は「RENOSY(リノシー)」の会員数獲得のための広告宣伝及び人財確保のための投資等により、当第２四半期累計期間において過去最高の販売件数を達成することとなりました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は売上高16,751,244千円、営業利益は334,694千円、経常利益は266,743千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は147,693千円となりました。

　なお、当社グループは、「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の分析

資産・負債及び純資産の状況

　　　（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は4,661,419千円となり、主に現金及び預金2,979,421千円、販売用不動産1,051,716千円であります。固定資産は5,754,008千円となり、主にのれん1,763,727千円、ソフトウエア仮勘定1,110,117千円、顧客関連資産769,333千円であります。この結果、総資産は10,415,428千円となりました。

　　　（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は3,265,149千円となり、主に短期借入金1,326,900千円、１年内返済予定の長期借入金679,181千円であります。

　固定負債は3,860,732千円となり、主に長期借入金2,752,438千円であります。その結果、負債総額は7,125,881千円となりました。

　　　（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は3,289,546千円となり、前事業年度末に比べ852,803千円増加しました。これは主に、資本剰余金が699,485千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益147,693千円を計上したことによります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,978,570千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は449,217千円となりました。これは主に、事業規模の拡大に伴い、たな卸資産の増加による支出626,061千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、2,582,411千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,530,895千円、無形固定資産の取得による支出585,873千円、有形固定資産の取得による支出345,669千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は、3,991,258千円となりました。これは主に、長期借入による収入3,145,370千円、短期借入金の純増額1,073,300千円によるものであります。

（４）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、16,274千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、令和元年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第６回新株予約権

※　新株予約権の発行時（平成31年２月18日）における内容を記載しております。

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付新株予約権であります。

第６回行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式609,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(注)１．第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が(注)４．の規定に従って行使価額（(注)２．(１)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)４．第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４．第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初3,300円とする。ただし、行使価額は(注)３．又は(注)４．に従い、修正又は調整されることがある。

(注)３．行使価額の修正

(１)本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が(注)３．(２)に定める下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(２)「下限行使価額」は、当初3,300円とする（但し、(注)４．の規定を準用して調整される。）。但し、当社は2019年２月19日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をすることができる（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議日の翌日以降、(i)1,638円又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。

(注)４．行使価額の調整

(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、(注)４．(２)に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①(注)４．(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③(注)４．(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(注)４．(４)②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(注)４．(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤(注)４．(２)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)４．(２)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(注)４．(２)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)(注)４．(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)(注)４．(２)の規定にかかわらず、(注)４．(２)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)３．(１)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。また、本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)３．(２)に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。

(７)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４．(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)５．権利の行使に関する事項について所有者との間の取決め内容

＜所有者による行使制限措置＞

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の所有者による行使を制限するよう措置を講じております。

②　本新株予約権が残存する限り、当社は、所有者の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しております。但し、(ⅰ)当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)本新株予約権買取契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）、並びに(ⅳ)株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

(注)６．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

(注)７．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

(注)８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められております。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権買取契約に定められた所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

　第７回新株予約権

※　新株予約権の発行時（平成31年２月18日）における内容を記載しております。

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付新株予約権であります。

　　　　第７回行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

　　　(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式261,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(注)１．(２)乃至(４)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

　　　(２)当社が(注)４．の規定に従って行使価額（(注)２．(２)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)４．(２)、(５)及び(６)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４．(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　　　(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初8,000円とする。

(注)３．行使価額の修正

　　　(１)本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が(注)３．(２)に定める下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

　　　(２)「下限行使価額」は、当初8,000円とする（但し、(注)４．の規定を準用して調整される。）。但し、当社は2019年２月19日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をすることができる（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議日の翌日以降、(i)1,638円又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。

(注)４．行使価額の調整

　　　(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、(注)４．(２)に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　　(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　　　①(注)４．(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　　　　調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　　　②株式の分割により当社普通株式を発行する場合整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　　　　③(注)４．(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(注)４．(４)②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　　　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(注)４．(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　　　⑤(注)４．(２)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)４．(２)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　　　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

　　　(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　　(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(注)４．(２)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

　　　(５)(注)４．(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

　　　　①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　②その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　(６)(注)４．(２)号の規定にかかわらず、(注)４．(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)３．(１)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。また、本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)３．(２)号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。

　　　(７)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４．(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)５．権利の行使に関する事項について所有者との間の取決め内容

＜所有者による行使制限措置＞

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の所有者による行使を制限するよう措置を講じております。

②　本新株予約権が残存する限り、当社は、所有者の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しております。但し、(ⅰ)当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)本新株予約権買取契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）、並びに(ⅳ)株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

(注)６．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

(注)７．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

(注)８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められております。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権買取契約に定められた所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）令和元年５月１日から令和元年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,560株、資本金,及び資本準備金がそれぞれ9,176千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）  平成31年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が平成31年４月８日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成31年４月30日現在

　（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式 28株が含まれております。

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　（１）退任役員

　（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　男性８名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成31年２月１日から平成31年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年11月１日から平成31年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、イタンジ株式会社は株式取得及び簡易株式交換のため、リーガル賃貸保証株式会社は株式取得のため、Renosy Finance株式会社は新規設立のため、連結の範囲に加えております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　　　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社においては、資金調達の安定性を高めるため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

　　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年11月１日　至　平成31年４月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　第１四半期連結会計期間において、平成30年11月16日付で当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施し、新株の発行及び自己株式の処分を行っております。
　この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が699,485千円増加しており、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金は2,410,108千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは「RENOSY（リノシー）」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

　短期借入金及び長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前事業年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

　前事業年度（平成30年10月31日）

※　長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　当第２四半期連結会計期間（平成31年４月30日）

※　長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）金融商品の時価の算定方法

　（１）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　（２）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓの平成３０年１１月１日から令和元年１０月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成３１年２月１日から平成３１年４月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成３０年１１月１日から平成３１年４月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ及び連結子会社の平成３１年４月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上