| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第２四半期(自 2019年２月１日 至 2019年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社カイカ |
| 【英訳名】 | ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 伸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3014（直通） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 中村 一男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期第２四半期連結累計期間 | 第31期第２四半期連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 2017年11月１日至 2018年４月30日 | 自 2018年11月１日至 2019年４月30日 | 自 2017年11月１日至 2018年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,396,379 | 3,910,478 | 7,640,243 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 603,287 | △458,183 | 612,798 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 307,223 | △476,821 | 550,933 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 435,157 | △654,501 | 640,932 |
| 純資産額 | (千円) | 7,060,494 | 7,269,189 | 7,266,269 |
| 総資産額 | (千円) | 10,343,963 | 12,560,945 | 11,022,789 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額 | (円) | 0.87 | △1.32 | 1.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 68.3 | 52.6 | 65.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,700,241 | 137,856 | 373,218 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,600,814 | △565,658 | △4,168,880 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 3,415,630 | 1,368,543 | 4,206,758 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 2,186,292 | 3,769,534 | 2,482,857 |
| 回次 | 第30期第２四半期連結会計期間 | 第31期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年２月１日至 2018年４月30日 | 自 2019年２月１日至 2019年４月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △0.95 | △0.81 |
(注) 1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4. 第１四半期連結会計期間より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を適用しており、第30期第２四半期累計期間及び第30期連結会計年度については、遡及適用後の数値を記載しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、学習管理システムの販売並びに研修の実施、販売及びeラーニング学習教材のの販売業を営むアイスタディ株式会社（以下、「アイスタディ」といいます。）を連結子会社にいたしました。アイスタディは当第２四半期連結累計期間においては四半期連結貸借対照表のみを連結し、四半期連結損益計算書は第３四半期連結会計期間より連結いたしますが、報告セグメントとして「HRテクノロジー事業」を新設いたします。
当第２四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の各区分に係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（情報サービス事業）
事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。
（仮想通貨関連事業）
株式会社フィスコデジタルアセットグループ（以下、「FDAG」といいます。）が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を権利行使して同社を当社の持分法適用関連会社にしております。
（金融商品取引事業）
事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。
（HRテクノロジー事業）
・学習管理システムの販売
・研修の実施、販売ならびにｅラーニング学習教材の販売
[主な関係会社の異動]連結子会社化：アイスタディ株式会社
（その他事業）
アイスタディが当社の連結子会社となったことに伴い、当社及びアイスタディが共に出資しているフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合への合計出資比率が85.71％となることから、当社はフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合を持分法適用関連会社から連結子会社とすることといたしました。
この結果、2019年４月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用関連会社３社及び持分法非適用関連会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）研修サービス事業運営のための認定について
アイスタディは、研修サービス事業を運営するにあたり、資格取得のための研修と資格取得にこだわらないITエンジニアの実践型スキルアップのための研修を、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社から認定を受けて行っております。今後、アイスタディが実施した研修のサービスレベルが著しく低下した場合等の理由で、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社から認定に関する契約が解除された場合や更新されなかった場合は、これらの研修が実施できなくなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）個人情報の保護に関するリスクについて
アイスタディは、アイスタディのサービスを利用する顧客に個人情報の登録を求めており、アイスタディのデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、アイスタディにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用によりアイスタディの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、アイスタディへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号平成30年３月14日）を、第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2018年11月１日～2019年４月30日）におけるわが国経済は、緩やかな回復が継続しておりますが、一方で米中貿易摩擦が深刻化する等、通商問題の動向が世界経済に与える影響は大きく、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが主に事業を展開する情報サービス産業におきましては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等に関する先進的な技術を活用して、既存のビジネスを変革し、新たな付加価値を生み出す動きが世界的に進展しつつあり、これら先進技術の高度化、多様化による需要の拡大が見込まれております。一方、業界全体として技術者の不足は常態化しており、当社グループにおいても即戦力となる技術者の採用は競合他社との獲得競争が激化しており、人材不足傾向が続いております。
このような状況の下、当社グループでは、従来からの主力分野である大手企業や金融機関向けのシステム開発分野の収益性の改善を目的とした上流比率を高めるための施策に取り組みました。具体的には、当社の営業スタッフと元請け企業との信頼関係をより深め、着実に実績を積み上げるとともに、上流工程を担える技術者や大規模案件を担えるプロジェクトマネージャーの育成及び確保を図りました。また、一次請けのポジションとしてシステム開発を請け負うことが見込まれるフィンテック関連分野、とりわけ暗号資産（以下、「仮想通貨」といいます。）の基幹技術であるブロックチェーン関連の案件や、仮想通貨交換所システムの開発、保守及び運用案件、仮想通貨交換所システム外部向け販売等、仮想通貨関連事業に注力いたしました。
2018年12月、当社は、仮想通貨交換所「Zaif」や「フィスコ仮想通貨取引所」を運営する株式会社フィスコ仮想通貨取引所（以下、「FCCE」といいます。）を有するFDAGと資本・業務提携を行うとともに、同社を持分法適用関連会社といたしました。今後も、仮想通貨取引に関するシステムの両社共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発や共同研究及び人材の相互交流等を行うことで、当社グループとFDAGグループの強固な協力体制を構築してまいります。また、当社はFDAGグループの事業にかかるシステム開発を一手に担ってまいります。
さらに2019年４月、当社は、アイスタディを子会社化いたしました。アイスタディは、eラーニングや社員のスキル・資格取得状況の管理を行うシステムの開発及び販売やビデオ配信などを行う「LMS（Learning Management System）事業」と、日本オラクル株式会社、日本アイ・ビー・エム株式会社など、ベンダー認定の研修事業や教育コンテンツの販売、カスタムコンテンツの制作・配信を行う「研修サービス事業」、従来の人材育成関連の事業にとどまらず、育成人材の評価及びクライアント企業への有料紹介斡旋等、クライアント企業における人材に関わる部分をトータルで提供する「育成型人材紹介事業」を展開しています。とりわけ「育成型人材紹介事業」は、人材不足が問題となっているAIやデータサイエンスなどの第４次産業革命時代に必須となる分野の人材を育成し、クライアント企業の人事担当者が受講者（求職者）の受講状況や成績も参照し、選考できるようにすることで、マッチングの精度をより高めた、新しい形の人材紹介ビジネスであります。今後、技術者の採用、技術者育成の加速及び双方の販売チャネルの拡大といったシナジーを発揮してまいります。
当第２四半期連結累計期間における売上高は3,910百万円（前年同四半期比15.1％増）と増加いたしました。これは、前期に子会社化したeワラント証券株式会社（以下、「eワラント証券」といいます。）、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.及びEWARRANT FUND LTD.の３社（以下、「eワラント３社」といいます。）の売上高の６ヵ月分が当第２四半期連結累計期間において計上されたこと（前年同四半期は１ヵ月分の寄与）や、当社及び株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）における既存の大手SIer向け開発案件が堅調であったこと、さらに、当社の連結子会社である株式会社ＣＣＣＴ（以下、「ＣＣＣＴ」といいます。）の仮想通貨運用損失額の売上高計上が前年同四半期と比べ減少したこと等によるものです。なお、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を第１四半期連結会計期間より適用したことにより、第１四半期連結会計期間において、ＣＣＣＴで保有している活発な市場が存在しない仮想通貨の評価損として122百万円が売上高に計上されております。
営業損益は、eワラント３社で構成される金融商品取引事業における第一種金融商品取引事業の業務拡大をにらんだ、内部管理態勢の強化や市場に関する各種指標やデータ等情報調査に掛かる費用が増加したことや、2018年末の株式市場急落による投資家の市場心理悪化の影響によるeワラントの取引の低迷もあり、営業損失298百万円（前年同四半期は営業損失341百万円）となりました。
経常損益は、上記営業損失の計上に加え、前年同四半期に計上した仮想通貨売却益の計上がなかったことや、短期から長期への借入金の借換え手数料の計上、FDAGが新たに持分法適用関連会社となったことに伴う持分法による投資損失等の増加等により、経常損失458百万円（前年同四半期は経常利益603百万円）となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は、476百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益307百万円）となりました。
セグメントごとの業績は以下のとおりであります。
１）情報サービス事業
当社におきましては、銀行、証券、保険といった金融機関向けのシステム開発分野は大型の新規引合いは少ない状況が続いているものの、保険業向けの既存案件においては、拡大傾向であり底堅く推移いたしました。また、前期に受注した官公庁向けの案件が堅調に推移していることに加え、前期からの継続案件である大手ECサイト運営企業におけるスマートペイの開発等も堅調であります。
株式会社東京テック（以下、「東京テック」といいます。）におきましては、受注は安定しているものの、技術者の人員不足により売上・利益ともに減少となりました。
ネクス・ソリューションズにおきましては、既存顧客からの受注の維持・拡大に努め、製造業向けシステム開発や大手ガス会社向けのシステム開発等、堅調に推移しております。また、社会福祉法人から介護関連の大型開発案件を受注いたしました。IoTをキーワードにしたストックビジネスを創出すべく、株式会社ネクスと共同で開発し、サービスを開始したテレマティクスサービス※１も順調に提供先を増やしております。
※１ テレマティクスサービスは、自動車等の移動体に通信システムを組み込んで、さまざまなサービスを受けられるようにすることです。
これらの結果、情報サービス事業の売上高は、4,059百万円（前年同四半期比7.5％増）、営業利益は146百万円（前年同四半期比14.9％増）となりました。
２）仮想通貨関連事業
当社及びＣＣＣＴは、仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売、コンサルティング、仮想通貨の投融資及び運用事業を行っております。仮想通貨の投融資運用は、仮想通貨に関するシステム構築のノウハウ獲得のために行っているものであり、当第２四半期連結累計期間は前年同四半期と比べ、少額での運用に留めているため、運用損は２百万円となりましたが、従前から保有しておりました活発な市場が存在しない仮想通貨の評価損として122百万円を売上高に計上しております。
仮想通貨関連のシステム開発については、仮想通貨交換所システムの外部向け販売案件を受注いたしました。当第２四半期においては、要件定義及び開発費用の一部の売上計上に留まりますが、第３四半期以降に売上計上される見込みであり、今後も引き続き仮想通貨交換所システムの外部向け販売の営業活動に注力いたします。また、仮想通貨関連のシステム開発は様々な実績を積み重ねておりますが、現時点では開発コストが先行している状況です。これは将来の収益獲得のための先行投資として位置付けております。
これらの結果、仮想通貨関連事業の売上高は、△43百万円（前年同四半期は、△322百万円）、営業損失は207百万円（前年同四半期は、営業損失469百万円）となりました。
３）金融商品取引事業
当社は2018年２月（みなし取得日 2018年３月31日）に金融商品取引事業を営む、eワラント３社を連結子会社化いたしました。登録商標である「eワラント」の知名度は高く、日本における代表的な小口の投資家向け店頭カバードワラント※２として、オンライン証券を通じて取引されております。eワラント証券は、カバードワラントの商品設計、システム開発、安定運用等について、高度な専門知識と経験を持つスタッフを擁しており、投資家の皆様の様々なニーズを満たすことができる金融商品を開発し提供することで、事業の拡大を目指しております。
eワラント証券は前期に引続き業務の透明性や効率性の確保、法令・諸規則遵守、またリスク管理といった金融商品取引業における内部管理態勢の強化に取り組みました。
また、東京、大阪、福岡での会場セミナーや、株式会社SBI証券のウェブサイト及びeワラント証券公式YouTubeチャンネルにおけるオンラインセミナーを毎月実施し、商品理解の促進に努めました。商品面では、個人投資家向け証券化商品として国内唯一となるコメ先物を対象とした商品「コメeワラント」の新たなラインナップとして「秋田こまち先物」を対象とする商品の取扱いを開始したほか、特定のテーマに関連する企業群にまとめて投資ができる「バスケットeワラント」の新商品として「新興型バスケット1eワラント」、「株主還元関連株バスケットeワラント」を追加いたしました。「秋田こまち先物」を対象とするコメeワラントは、新聞等のメディアにも掲載され、新たな投資家層の商品認知獲得に寄与しました。また、投資家ニーズを迅速に商品化するために関連業務を見直し、商品組成プロセスを短縮化しました。
当第２四半期連結累計期間においては、株式市場は上昇したものの2018年末の株式市場の急落により投資家心理が悪化し、eワラントの取引は停滞いたしました。2019年１月末からはヘッジ運用の方針変更により運用成績は改善傾向にあります。引き続き内部管理態勢の強化を進め将来の収益獲得に備えてまいります。
※２ カバードワラントとは、金融商品取引法上の有価証券であり、オプション取引に係る権利を表示する証券のことです。「オプション取引」と同様に、投資家はオプションの買い手として、株式等のコール型ワラント（買う権利）やプット型ワラント（売る権利）を購入することができます。
この結果、金融商品取引事業の売上高は205百万円、営業損失は194百万円となりました。
なお、当第２四半期連結累計期間は経営成績が含まれる期間が前第２四半期連結累計期間と異なるため、前年同四半期は記載しておりません。
② 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は12,560百万円（前連結会計年度比14.0％増）となりました。これはアイスタディを連結子会社にしたことに伴いのれんが1,120百万円増加したこと並びに現金及び預金が1,286百万円増加したことなどによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債は5,291百万円（前連結会計年度比40.9％増）となりました。これは有利子負債残高※１が1,385百万円増加したことなどによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は7,269百万円(前連結会計年度比0.0％増)となりました。
以上のとおり、当第２四半期連結会計期間末においては、自己資本比率が52.6％（前連結会計年度末65.9％）
となりました。
※１ 短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、長期借入金、社債の合計額
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1,286百万円増加し、3,769百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、137百万円（前年同四半期は1,700百万円の減少）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、565百万円（前年同四半期は1,600百万円の減少）となりました。主な減少要因としては、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出335百万円、無形固定資産の取得による支出215百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、1,368百万円（前年同四半期は3,415百万円）となりました。主な増減要因としては、長期借入れによる収入1,880百万円、社債の発行による収入682百万円、短期借入金の減少1,100百万円などであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社グループはアイスタディを連結子会社としたこと等に伴い、HRテクノロジー事業において28名増加しております。
② 提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 830,556,000 |
| 計 | 830,556,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年６月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 360,858,455 | 360,858,455 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 360,858,455 | 360,858,455 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年２月１日～2019年４月30日 | － | 360,858,455 | － | 1,000,000 | ― | 1,278,415 |
(5) 【大株主の状況】
| 2019年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 53,474,200 | 14.83 |
| 株式会社ネクスグループ | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ | 17,695,555 | 4.91 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 5,785,300 | 1.60 |
| 株式会社ＳＲＡ | 東京都豊島区南池袋２丁目32－８号 | 5,033,200 | 1.40 |
| 株式会社ＳＲＡホールディングス | 東京都豊島区南池袋２丁目32番８号 | 5,016,800 | 1.39 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 4,871,300 | 1.35 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 4,738,200 | 1.31 |
| 竹内健一 | 東京都品川区 | 3,480,000 | 0.96 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 2,596,800 | 0.72 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12－32 | 2,383,742 | 0.66 |
| 計 | ― | 105,075,097 | 29.13 |
（注）2019年４月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ネクスグループが2019年４月２日現在で以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社ネクスグループ | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ | 19,670,555 | 5.45 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年４月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 192,900 | 普通株式 | 192,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 192,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,606,599 | ― | ||
| 360,659,900 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,655 | 普通株式 | 5,655 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,655 | ||||
| 発行済株式総数 | 360,858,455 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 3,606,599 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年４月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式）株式会社カイカ | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
| 計 | ― | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年２月１日から2019年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年11月１日から2019年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第30期連結会計年度 東光監査法人
第31期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 ＵＨＹ東京監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年10月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,482,857 | 3,769,534 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,123,141 | 1,093,555 | |||||||||
| 商品 | 12,016 | - | |||||||||
| 仕掛品 | 28,889 | 82,438 | |||||||||
| 仮想通貨 | 274,150 | 158,963 | |||||||||
| 短期貸付金 | 76,460 | 210,000 | |||||||||
| 未収入金 | 39,580 | 40,081 | |||||||||
| 預け金 | 820,292 | 556,262 | |||||||||
| その他 | 126,406 | 226,225 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △78,147 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,905,647 | 6,137,061 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 525,712 | 553,031 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 86,425 | 97,322 | |||||||||
| のれん | 135,585 | 1,246,125 | |||||||||
| その他 | 30,562 | 240,279 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 252,573 | 1,583,727 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,983,295 | 4,066,002 | |||||||||
| 出資金 | 154,095 | 8,307 | |||||||||
| 長期貸付金 | 141,863 | 218,514 | |||||||||
| その他 | 220,531 | 235,242 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △160,930 | △240,941 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,338,856 | 4,287,125 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,117,142 | 6,423,884 | |||||||||
| 資産合計 | 11,022,789 | 12,560,945 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年10月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 252,672 | 307,641 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,000,000 | 900,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 145,848 | 486,607 | |||||||||
| 1年内返済予定の社債 | - | 140,000 | |||||||||
| 未払金 | 194,435 | 270,872 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,606 | 33,328 | |||||||||
| 賞与引当金 | 234,085 | 243,330 | |||||||||
| その他 | 582,783 | 630,601 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,415,431 | 3,012,382 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 560,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 236,694 | 1,681,550 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 55,426 | 13,154 | |||||||||
| その他 | 48,959 | 24,661 | |||||||||
| 固定負債合計 | 341,079 | 2,279,365 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | 8 | 8 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | 8 | 8 | |||||||||
| 負債合計 | 3,756,519 | 5,291,756 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,663,090 | 7,663,090 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,496,112 | △1,972,934 | |||||||||
| 自己株式 | △88,945 | △88,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,078,032 | 6,601,210 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 88,262 | △88,811 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △334 | △931 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 100,309 | 100,301 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 188,237 | 10,558 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 657,420 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,266,269 | 7,269,189 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,022,789 | 12,560,945 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,396,379 | 3,910,478 | |||||||||
| 売上原価 | 3,216,413 | 3,279,422 | |||||||||
| 売上総利益 | 179,966 | 631,055 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 521,433 | ※1 929,816 | |||||||||
| 営業損失（△） | △341,466 | △298,761 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6,422 | 6,404 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 19,457 | - | |||||||||
| 仮想通貨売却益 | 915,541 | - | |||||||||
| 受取家賃 | 7,449 | 8,292 | |||||||||
| その他 | 8,324 | 12,746 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 957,195 | 27,444 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,226 | 11,223 | |||||||||
| 支払手数料 | 5,251 | 82,331 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 89,833 | |||||||||
| その他 | 1,962 | 3,479 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,441 | 186,867 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 603,287 | △458,183 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 2,037 | |||||||||
| 持分変動利益 | - | 1,559 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 6,921 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 7,865 | - | |||||||||
| 仮想通貨評価益 | 102,397 | - | |||||||||
| 仮想通貨交換益 | 60,000 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 177,184 | 3,596 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 18,562 | - | |||||||||
| 減損損失 | 294,262 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 22 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 1,863 | |||||||||
| 段階取得に係る差損 | - | 5,388 | |||||||||
| 特別損失合計 | 312,825 | 7,274 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 467,645 | △461,860 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 152,840 | 10,260 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,150 | 4,700 | |||||||||
| 法人税等合計 | 155,991 | 14,960 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 311,654 | △476,821 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 4,430 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 307,223 | △476,821 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 311,654 | △476,821 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 124,439 | △177,074 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △915 | △597 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △21 | △8 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 123,502 | △177,679 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 435,157 | △654,501 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 430,726 | △654,501 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 4,430 | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 467,645 | △461,860 | |||||||||
| 減価償却費 | 55,995 | 40,298 | |||||||||
| 減損損失 | 294,262 | - | |||||||||
| のれん償却額 | 9,665 | 9,935 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △185,488 | 1,863 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 125,369 | 9,244 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6,422 | △6,404 | |||||||||
| 支払利息 | 5,226 | 11,223 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △19,457 | 89,833 | |||||||||
| 持分変動損益（△は益） | - | △1,559 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | - | 5,388 | |||||||||
| 仮想通貨評価損益（△は益） | △102,397 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 18,562 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 65,402 | 135,285 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △19,530 | △41,543 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | △1,111,236 | 264,030 | |||||||||
| 仮想通貨の増減額（△は増加） | △976,061 | 115,186 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 17,294 | 19,199 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 20,081 | △6,150 | |||||||||
| その他 | △338,002 | △49,030 | |||||||||
| 小計 | △1,679,088 | 134,937 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6,502 | 6,738 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,366 | △9,186 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △22,289 | 5,366 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,700,241 | 137,856 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,535 | △16,724 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △49,176 | △215,981 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,219,755 | △5,881 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 554 | 2,932 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △348,148 | △335,907 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 8,550 | 10 | |||||||||
| その他 | 8,697 | 5,893 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,600,814 | △565,658 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,100,000 | △1,100,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 130,000 | 1,880,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △144,026 | △94,385 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 2,330,260 | - | |||||||||
| 社債の発行による収入 | - | 682,928 | |||||||||
| その他 | △603 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,415,630 | 1,368,543 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △42 | △4 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 114,532 | 940,737 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,071,760 | 2,482,857 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | - | 345,939 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 2,186,292 | ※１ 3,769,534 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、アイスタディ株式会社及びフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めております。
持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、株式会社フィスコデジタルアセットグループを持分法適用の範囲に含めております。
（会計方針の変更)
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号平成30年３月14日）を、第１四半期連結会計期間から適用しております。当社グループが保有する仮想通貨のうち、活発な市場が存在する仮想通貨は市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、帳簿価額との差額は、売上高として計上しております。活発な市場が存在しない仮想通貨は取得原価をもって連結貸借対照表に計上し、期末における処分見込価額が取得原価を下回る場合には、当該処分見込価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、取得原価と当該処分見込価額との差額は売上高として計上しております。また、当該会計方針の変更は、前第２四半期連結累計期間についても遡及適用しており、遡及適用後の四半期連結財務諸表となっております。
この結果、遡及適用前と比較して、前第２四半期連結累計期間の特別利益は81,414千円減少しており、これに伴い税金等調整前四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益につきましても、それぞれ同額減少しております。また、前連結会計年度の期首の純資産の帳簿価額に反映された会計方針の変更の累積的影響額により、利益剰余金の遡及適用後の前期首残高は81,414千円増加しております。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年11月１日至 2018年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年４月30日) | |||
| 給与手当 | 123,328 | 千円 | 267,766 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,561 | 千円 | 12,306 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年11月１日至 2018年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年４月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,186,292千円 | 3,769,534千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,186,292千円 | 3,769,534千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年４月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において、第三者割当増資の実施により資本金が1,165,130千円、資本剰余金が1,165,130千円増加しました。また2018年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換により、資本剰余金が305,110千円増加しました。また2018年１月30日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、2018年３月１日を効力発生日として資本金7,940,292千円、資本準備金10,440,092千円を減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。減少額のうち、14,357,757千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損金を填補しました。これらにより、当第２四半期連結会計期間末において資本金1,000,000千円、資本剰余金7,663,090千円、利益剰余金△1,739,822千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 情報サービス事業 | 仮想通貨関連事業 | 金融商品取引事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,663,562 | △322,743 | 55,560 | 3,396,379 | － | 3,396,379 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 112,534 | － | － | 112,534 | △112,534 | － |
| 計 | 3,776,097 | △322,743 | 55,560 | 3,508,914 | △112,534 | 3,396,379 |
| セグメント利益又は損失(△) | 127,138 | △469,645 | 286 | △342,221 | 755 | △341,466 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「金融商品取引事業」セグメントにおいて、のれんについて減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において、294,262千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「金融商品取引事業」セグメントにおいて、当第２四半期連結累計期間にeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD. 及びEWARRANT FUND LTD.の株式を取得し、連結子会社としたことによるのれんの増加額は、294,262千円であります。また同セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上したことによるのれんの減少額は、当第２四半期連結累計期間において、294,262千円であります。
なお、この取得取引にかかる取得原価の配分が完了していないため、当該のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 情報サービス事業 | 仮想通貨関連事業 | 金融商品取引事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,748,890 | △43,605 | 205,193 | 3,910,478 | - | 3,910,478 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 310,436 | - | - | 310,436 | △310,436 | - |
| 計 | 4,059,327 | △43,605 | 205,193 | 4,220,915 | △310,436 | 3,910,478 |
| セグメント利益又は損失(△) | 146,112 | △207,954 | △194,215 | △256,057 | △42,704 | △298,761 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．当第２四半期連結累計期間において「HRテクノロジー事業」が新設されましたが、損益の取込みは当第２
四半期連結累計期間では行っておりません。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
当第２四半期連結累計期間において、「HRテクノロジー事業」を営んでいるアイスタディ株式会社を連結子会社
化したことに伴いのれんが発生しており、その増加額は1,120,475千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
＜アイスタディ株式会社＞
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
アイスタディ株式会社
HRテクノロジー事業
（２）企業結合を行った理由
当社グループはアイスタディ株式会社(以下、「アイスタディ」といいます。)を連結子会社化することにより、アイスタディに対してより機密性の高いノウハウを提供し、アイスタディがこれらのノウハウに基づき当社グループ社内向けの教育コンテンツを作成し提供することで、アイスタディは当社グループのノウハウを活用してシステムに関する専門分野における付加価値の高い教育コンテンツを作成し、アイスタディの顧客に販売することで「LMS」事業の拡大が期待でき、当社グループは当社グループの技術者の育成を加速させることが可能と考えております。
またアイスタディの「育成型人材紹介事業」により、当社グループが求めるスキルにあわせて、募集した人材に教育研修を行い、研修を修了した人材を評価し、当社グループに紹介することで、当該事業を軌道にのせることができ、当社グループはブロックチェーン技術者を効率よく獲得でき、収益拡大につながると考えております。
（３）企業結合日
2019年４月17日（みなし取得日 2019年４月30日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（５）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率
企業結合の直前に所有していた議決権比率 19.92％
企業結合日に取得した議決権比率 37.10％
取得後の議決権比率 57.01％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年４月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間
に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内容
企業結合日直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価 673,200千円
取得の対価 現金 1,253,750千円
取得原価 1,926,950千円
４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 5,388千円
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 25,030千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
1,120,475千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却いたします。なお償却期間については算出中であります。
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,337,564千円
固定資産 317,112千円
資産合計 1,654,677千円
流動負債 240,129千円
負債合計 240,129千円
＜フィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合＞
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
フィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合
投資事業
（２）企業結合を行った理由
2019年４月17日付でアイスタディを当社の連結子会社化したことに伴い、当社及びアイスタディが共に出資しているフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合への合計出資比率が85.71%になったことから、当社はフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合を持分法適用関連会社から連結子会社としました。
（３）企業結合日
2019年４月17日（みなし取得日 2019年４月30日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
（５）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率
企業結合の直前に所有していた出資比率 42.86％
企業結合日に取得した出資比率 42.86％
取得後の出資比率 85.71％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてアイスタディ株式を取得したことにより、被取得企業の合計出資比率が85.71%になったためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年４月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績はみなし取得日以前の持分相当額を、持分法による投資損益として含めております。
３．被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日直前に所有していた出資の企業結合日における時価 148,042千円
企業結合日に追加取得した出資持分の時価 148,042千円
取得原価 296,084千円
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 345,770千円
資産合計 345,770千円
流動負債 338千円
負債合計 338千円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2017年11月１日至 2018年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年４月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | ０円87銭 | △１円32銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 307,223 | △476,821 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 307,223 | △476,821 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 355,028,182 | 360,665,501 |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間における会計方針の変更は遡及適用され、前第２四半期連結累計期間については遡及適用後の四半期連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は０円23銭減少しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年６月13日
株式会社カイカ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 谷 田 修 一 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 安 河 内 明 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイカの2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年２月１日から2019年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年11月１日から2019年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイカ及び連結子会社の2019年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の2018年10月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年６月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年１月30日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。