4996 クミアイ化学工業 四半期報告書－第71期第2四半期(2019/02/01－2019/04/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

イ．業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費や設備投資など内需が底堅く推移することで緩やかな増加基調はみられるものの、米中間の貿易摩擦問題の長期化によるサプライチェーンへの影響や、中国をはじめとするアジア新興国経済の鈍化が与える輸出への影響が懸念される等、先行き不透明な状況が続いております。

　日本の農業を取り巻く状況は、農業従事者の高齢化や耕作放棄地の拡大など依然として多くの問題・課題を抱えており、引き続き厳しい状況となっております。

　一方、世界の農薬市場は、アジア、南米等の新興国需要増加を背景に2009年から続いていた増加基調が、近年の経済失速に伴う需要の鈍化で横ばいに推移しております。しかしながら、回復の兆しもみられるなど、潜在的な食料需要は今後人口増加と共に伸びが期待され、中長期的には市場が拡大するとみられております。

　このような情勢の下、当社は2017年の旧イハラケミカル工業株式会社との経営統合により、新生「クミアイ化学工業株式会社」として、新中期経営計画「Create the Future」を策定し、前期は初年度計画を達成する形で終了しました。引き続き、統合によるシナジー効果を確実に発現するべく、(1)事業基盤の強化、(2)事業リスクの最小化、(3)成長戦略の推進、(4) コーポレートガバナンスの強化、(5)働き方改革の実践の５つを重要方針として、各部門における課題の達成に取り組んでまいります。

　売上高は、主力剤アクシーブの販売拡大により、584億７千１百万円、前年同期比42億９千２百万円(7.9％)の増加となりました。営業利益は、売上高が増加したことにより56億７百万円、前年同期比８億１千５百万円(17.0％)の増加となりました。経常利益は、64億７千９百万円、前年同期比８億７千５百万円(15.6％)の増加となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、46億６千３百万円、前年同期比２億９百万円(4.7％)の増加となりました。

　なお、当第２四半期連結累計期間における海外向け売上高の割合は38.2％となりました。

セグメントの概況につきましては以下のとおりです。

①農薬及び農業関連事業

国内販売部門の農耕地向け製品は、水稲用除草剤「エフィーダ剤」を本格販売開始しましたが、「トップガン剤」等の既存製品の落ち込みにより、水稲用除草剤全体では前年同期を下回りました。また、水稲用箱処理剤は、「ピラキサルト剤」を含む新規混合剤の上市、並びに「イソチアニル剤」を含む混合剤の出荷が伸張したことから、前年同期を上回りました。これらの結果、水稲剤全体では前年同期を上回る結果となりました。園芸向け製品は、「サイアジピル剤」等の殺虫剤が順調に推移した結果、前年同期を上回りました。

特販部門は、自社開発原体の販売において「ファンタジスタ剤」をはじめとする園芸用殺菌剤等が順調に推移し、さらに受託加工及びゴルフ場などの農耕地以外の分野も前年同期を上回りました。

海外販売部門は、基幹製品である畑作用除草剤「アクシーブ剤」において、北米での需要が高まったことから引き続き出荷が伸張し、アルゼンチン向けも順調に売上を伸ばしました。「ノミニー」は、インドをはじめとする主要国でジェネリックの影響による売上減があったものの、ブラジル向けにおいてサトウキビの登熟促進剤としての使用が伸張しました。海外事業全体としては前年同期を大きく上回る結果となりました。

以上の結果、農薬及び農業関連事業の売上高は440億８千８百万円、前年同期比34億８千万円(8.6％)の増加となりました。営業利益は51億２千２百万円、前年同期比６億７千万円(15.1％)の増加となりました。

②化成品事業

化成品事業は、塩素化事業において、連結子会社のIharanikkei Chemical Thailandを核に推し進める、アラミド繊維や高機能樹脂などの原料向けクロロキシレン系化学品が好調に推移しました。

その他の主力事業では、精密化学品事業において、電子材料や高耐熱樹脂などに使用されるビスマレイミド類が市場の需要に合わせ販売が好調となり、防水剤や電子材料などに用いられるウレタン硬化剤事業も、総じて順調に推移しました。

農水産物や電化製品の梱包材、家電製品パーツ、建築用断熱材などの幅広いニーズに応える発泡スチロール事業は、需要増に加え、販売価格の改定により売上高の増加につながりましたが、環境衛生や製紙向け産業薬品事業については前年同期をやや下回りました。

また、受託事業においては、新規受託品の獲得並びに受託販売量の増加により好調な状況となりました。

以上の結果、化成品事業の売上高は101億８千万円、前年同期比９億７千９百万円(10.6％)の増加となりました。営業利益は６億９千万円、前年同期比９百万円(1.4％)の増加となりました。

③その他

その他の主な事業内容は、賃貸事業、発電及び売電事業、建設事業、印刷事業、物流事業、情報サービス事業等であります。

賃貸事業では、引き続き保有資産の有効活用に努め、売上は前年同期並みとなりました。発電及び売電事業では、台風被害の解消により、売上が前年同期を上回りました。建設事業では、受注は順調ながら完成工事までに至らず売上は前年同期をやや下回りました。印刷事業並びに物流事業では、売上は前年同期並みに推移しました。

以上の結果、その他全体の売上高は42億４百万円、前年同期比１億６千７百万円(3.8％)の減少となりました。営業利益は４億２千６百万円、前年同期比１億３千３百万円(45.6％)の増加となりました。

ロ．財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は1,447億３百万円で、前連結会計年度末に比べ120億２千３百万円の増加となりました。これは主に受取手形及び売掛金の増加が、現金及び預金、商品及び製品並びに投資有価証券の減少を上回ったことなどによるものです。

　負債は449億２百万円で、前連結会計年度末に比べ99億６千万円の増加となりました。これは主に短期借入金の増加が、未払金の減少を上回ったことなどによるものです。

　純資産は998億１百万円、自己資本比率は63.54％、１株当たり純資産は733円98銭となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況の分析

営業活動によるキャッシュ・フローは74億４千万円の減少(前年同期は52億２千９百万円の減少)となりました。これは、税金等調整前四半期純利益66億１百万円及び仕入債務の増加15億２千万円等の資金の増加に対し、売上債権の増加151億５千７百万円等の資金の減少によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは20億２千１百万円の減少(前年同期は８億６千４百万円の減少)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出17億８千４百万円及び無形固定資産の取得による支出２億６千１百万円等の資金の減少によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは85億９千１百万円の増加(前年同期は88億４千５百万円の増加)となりました。これは、長期借入金の返済による支出７億２千７百万円及び配当金の支払額８億７千３百万円等の資金の減少に対し、短期借入金の増加103億円等の資金の増加によるものです。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は、期首残高に比べ10億８千９百万円減少し、156億３千万円となりました。

(3)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)　研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は21億８千万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

売買契約(契約会社：クミアイ化学工業株式会社)

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

2019年４月30日現在

(注) １．当社は自己株式7,922,823株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

３．2017年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド及びシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが、また、2017年５月22日付の大量保有報告書(変更報告書)においてシンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が、それぞれ2017年５月15日現在で以下の株式を所有しているとされているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年４月30日現在

(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年４月30日現在

(注)  株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が4,100株(議決権41個)あります。　なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

(1) 退任役員

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性16名　女性１名（役員のうち女性の比率5.9％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年２月１日から2019年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年11月１日から2019年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、芙蓉監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　税金費用について、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

(追加情報)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係）

　　保証債務

　　　連結会社以外の会社の債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2017年11月１日  至  2018年４月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間(自  2018年11月１日  至  2019年４月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自  2017年11月１日  至  2018年４月30日）

　１. 報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(注) １  その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸事業、発電及び売電事業、建設事業、印刷事業、物流事業、情報サービス事業等を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△634百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自  2018年11月１日  至  2019年４月30日）

　１. 報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(注) １  その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸事業、発電及び売電事業、建設事業、印刷事業、物流事業、情報サービス事業等を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△632百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　（簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化）

　当社は、2019年６月７日開催の取締役会において、2019年８月31日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社理研グリーン（以下「理研グリーン」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

　本株式交換により、その効力発生日である2019年８月31日（予定）をもって、当社は理研グリーンの完全親会社となり、完全子会社となる理研グリーンの普通株式（以下「理研グリーン株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所において、2019年８月29日付で上場廃止（最終売買日は2019年８月28日）となる予定です。

1．本株式交換の概要

（1）株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

　　 株式交換完全子会社の名称　　株式会社理研グリーン

　　 事業の内容　　　　　　　　　緑化関連薬剤・資材の販売、製紙用・産業用薬剤の販売、緑化・造園工事

（2）本株式交換の目的

当社グループ（以下に定義されます。）は、主として殺虫剤・殺菌剤・除草剤等の農薬の製造・販売、有機中間体・アミン硬化剤等の化成品の製造・販売等を主な事業としており、2019年４月30日現在、当社、連結子会社15社及び持分法適用会社３社（以下「当社グループ」といいます。）で構成されております。当社グループは、創立当初より安全で環境負荷の少ない農薬の開発に傾注し、国産第１号農薬の開発・製品化以来、国内のみならず、世界各地で自社開発品を中心とした製品の普及を進め、「いのちと自然」を守り育てることをテーマに、世界規模での農作物の生産性向上に貢献できるよう取り組んでおります。

当社は、1949年に庵原農薬株式会社として設立され、1959年には国産第１号農薬である殺菌剤『アソジン』を開発し、1968年に現社名に変更しております。また、当社は、農薬の創製から研究・開発、原体の調達、製剤、販売に至るプロセスを一体化して経営資源を結集し、迅速かつ的確な意思決定により事業リスクを最小化することなどを目的として、2017年５月１日を効力発生日として、旧イハラケミカル工業株式会社との間で同社を消滅会社とする吸収合併を行いました。2017年９月13日に発表した上記合併後の最初の当社グループの中期経営計画（2018年度から2020年度）においては、合併によるシナジー効果を早期に発現させ、農業生産の課題を解決する研究開発型企業を中心とした“将来に亘って持続的に発展できる強い企業集団”を目指すことを基本方針として、2020年度における売上高を1,160億円とすることを目指すとともに、中期経営計画後の2022年度には非連続的な成長を通じて売上高を1,400億円以上とする目標を掲げております。

当社を取り巻く事業環境においては、国内では、90年台前半をピークに農薬市場の減少傾向が続くとともに、政府主導の「産業競争力強化プログラム」における様々な施策の推進や経営耕地の集約化の進展に伴い大型農家や法人が増加する等、農業の在り方に大きな変化が起きております。また、「農薬取締法の一部を改正する法律」が2018年12月に施行され、農薬の安全性について一層の向上が期待されております。一方、海外においては、穀物価格の下落やドル高等により新興国の農薬需要が鈍化したこと等を要因とした近年の足踏み状態から回復基調に転じており、世界人口が増加し続ける中で中長期的な市場拡大が見込まれています。当社では、かかる事業環境下で、連携強化によるグループ事業の最大化を図るべく、農薬及び農業関連事業においては新規剤開発力の高い当社が中核となり自社原体の拡大を通じてグループの売上及び収益性の柱として継続的に拡大させること、化成品事業においては海外生産拠点を含めた事業の最適化を図りながら当社グループの第二の柱として育成すること、生産資材部門においては安全な生産活動と安定的な資材調達を前提としてグローバル調達体制の強化により自社開発剤のコスト削減を図ること、並びに、研究開発部門においては継続的な新農薬創製・新製品開発・新技術創出を至上命題として研究開発型企業としての価値向上を図ることを成長戦略としております。また、当社では、ワークライフバランスの実現に向け、適切な労働時間の管理を徹底し、総労働時間の削減を通じて「日本一幸せな会社」として社員が働ける職場環境の構築に向けた取り組みを目指しております。

一方、理研グリーンは、1957年にイハラ商事株式会社として設立され、1960年には当社の前身である庵原農薬株式会社が製造する除草剤『シマジン』の非農耕地向け販売を開始、その後高速道路の維持管理業務受託やゴルフ場の防除請負等の事業領域へ進出、1985年に現社名に変更して、現在は非農耕地分野のゴルフ場・高速道路等を対象にした緑化資材の販売、主に製紙会社に対する殺菌・防腐剤等の工程助剤及び剥離・コーティング剤等の機能性薬品の販売、造園工事・土木工事・緑地管理業務等を行っております。

また、理研グリーンでは、「緑をつくり、育て、守ることをモットーに、環境関連事業を通じて人と自然が調和した豊かな社会の実現に貢献する」ことを企業理念とし、環境関連事業を通じて培ってきた技術情報を基に、環境に適応した新商品の開発を積極的に進めることで、将来に亘って持続的に発展できる企業集団を目指す当社グループの一員として企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。理研グリーンは、連結経営の強化を通じてその企業価値を高めるため、ユーザーに対し、単なる商品供給に止まらず、芝に特化した研究所を有するという優位性を活かして商品技術情報と高品質の技術サービスを提供するとともに、環境に適応した高付加価値商品の開発と新製品導入を積極的に進めることを中長期的な経営戦略としております。

理研グリーンを取り巻く事業環境は、その主力事業である緑化関連薬剤・資材事業において主要顧客であるゴルフ場の数が漸減するとともにプレー人口減少と料金低下傾向に伴う経営合理化が進んでおり、産業用薬品事業においては紙需要の減少による生産調整が行われており、土木緑化工事事業においては公共工事数の減少及び技能労働者の不足に直面しております。理研グリーンでは、かかる事業環境下で、緑化関連薬剤・資材事業においては連結グループの総合力を促進してゴルフ場への販売シェア拡大と非農耕地分野への緑地管理業務への拡大を図り、産業用薬品事業においては製紙用薬剤のシェアの拡大を図り、土木緑化工事事業では、公共工事のみならず、民間工事の受注拡大を図っております。

当社と理研グリーンは、半世紀以上に亘る両社の安定した関係を礎として、非農耕地分野の農薬事業における商品構成の策定・商品開発等で協力してそれぞれの事業拡大に努めてまいりました。また、当社と理研グリーンは、2017年の当社とイハラケミカル工業の合併により、従前当社の持分法適用会社であった理研グリーンが、当社の連結子会社になったことを契機として、非農耕地分野の農薬事業における両社の協力関係の更なる強化、両社が連動しての自社剤最大化に向けた施策実行、及び、化成品分野での当社グループ内での協働検討に向けた議論を行っておりました。

当社では、これらの議論を通じ、コーポレート・ガバナンスに対する意識が高まり少数株主が存在する親子会社間の取引に対して厳しい目が注がれるようになっている近年の状況に鑑みると、理研グリーンが上場を維持し少数株主が存在する現在の状況では、理研グリーンとのノウハウ・人材・開発戦略・資金力等の機動的な相互活用による連結グループ企業価値の向上を最優先とした事業戦略の策定や両社間の協働施策を実施するにあたっての迅速な意思決定において制約があること、当社グループ全体のガバナンス・コンプライアンス方針を展開するに際しても制約を受ける可能性があること、及び、理研グリーンの中長期的視野に立った内部留保による成長投資の実施にあたり更なる配当還元の充実を求める少数株主との間で利益相反が顕在化することも想定されることを認識するに至りました。かかる認識に基づき、当社は、当社が理研グリーンを完全子会社化することにより、理研グリーンの事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化することが、理研グリーンの企業価値向上のみならず、当社グループ全体の企業価値向上のために有益であるとの判断に至り、2019年３月初頭に株式交換による完全子会社化に向けての協議を理研グリーンに申入れました。

理研グリーンは、理研グリーンを取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させるためには、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けた当社とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用が必要であると考えておりました。もっとも、当社との間でかかる相互活用を行うにあたっては、親子会社間で中長期的な目線での相互活用に係る利益及び費用の分配を行う必要があるものの、理研グリーンに少数株主が存在する場合、少数株主への短期的な利益の還元に配慮した親子会社間における利益及び費用の分配を行うことも求められるため、当社との相互活用を検討するには一定の制約があると認識しておりました。かかる状況において、理研グリーンは、当社から完全子会社化に向けての協議に係る申入れを受けました。理研グリーンは、かかる申入れを真摯に検討した結果、理研グリーンが本株式交換によって当社の完全子会社となることにより、上記制約を受けることなく、事業分野の拡大及び販路の拡大に向けた当社とのネットワーク・開発力・信用力及びノウハウ・販路・資源のさらなる相互活用を進めることが可能となり、理研グリーンを取り巻く上記事業環境において企業価値を向上させることができると考えるに至りました。以上のとおり、理研グリーンは、本株式交換による完全子会社化が、理研グリーンの企業価値向上、ひいては、当社グループ全体の企業価値の向上のために有益であるとの判断に至り、本株式交換による完全子会社化に向けての協議を開始することを了承いたしました。

当社と理研グリーンは、その後協議を重ね、本株式交換による完全子会社化を通じて両社の資本関係が安定すれば、連結グループにおける経営の自由度・実効性を高めることができること、グループガバナンス・子会社コンプライアンスの深耕ができること、子会社・グループ全体の企業価値向上につなげることができること、中長期視野に立った成長戦略の実行が可能になること、及び、理研グリーンにおける上場維持コストの削減が見込まれることを通じて、当社の企業価値向上のみならず、理研グリーンの企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。

また、当社と理研グリーンでは、完全子会社化の実施後の経営方針として、現在の理研グリーンの経営執行体制を基本的に維持しつつ、農耕地・非農耕地全体で自社原体最大化に向けた戦略の継続的な立案・実行すること、当社の持つネットワーク・開発力・信用力を最大限に活用して競争力ある非農耕地向け農薬の商品ラインナップを構築すること、両社の持つノウハウ・販路・資源を相互活用した販売力強化を図ること、当社グループ全体での化成品事業、緑化事業及び産薬事業の強化に向けた施策を検討すること、理研グリーン及び理研グリーン子会社のコンプライアンス深耕と企業価値向上を図ること、両社の経営資源（資金・人材・情報・技術等）の有効活用を図ること、及び、意思決定の迅速化によるグループ力強化を図ることを予定しております。

（3）本株式交換の効力発生日

　　 2019年８月31日（予定）

（4）株式交換の方式

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、理研グリーンを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、理研グリーンにおいては、2019年８月上旬に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年８月31日を効力発生日として行う予定であります。

（5）株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

　　（注1）株式の割当比率

　理研グリーン株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）0.820株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する理研グリーン株式（2019年６月７日現在2,380,381株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

　　（注2）本株式交換により交付する当社株式の数

当社は、本株式交換に際して、当社が理研グリーン発行済株式の全部（ただし、当社が保有する理研グリーン株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の理研グリーンの株主の皆さま（ただし、クミアイ化学工業を除きます。）に対して、その保有する理研グリーン株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した数の当社株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式（2019年4月30日現在7,922,823株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。

なお、理研グリーンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって理研グリーンが取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、理研グリーンによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

　　　（6）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

本株式交換比率については、当社が既に理研グリーン株式3,220,185株（2019年４月30日現在、発行済株式総数6,691,300株に占める割合にして48.12％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。（間接保有分も含みます。））を保有し、理研グリーンは当社の連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する必要があると判断し、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、理研グリーンは株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、三菱ＵＦＪ銀行は、理研グリーンに対して融資を行っておりますが、同行は、銀行法第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則第14条の11の３の３等の適用法令に従い、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理態勢を構築し、かつ実施しており、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーを担当する事業部門であるコーポレート情報営業部財務開発室は、融資業務を担当する事業部門とは独立した立場で、株式交換比率の算定を行っております。理研グリーンは、株式交換比率の算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、三菱ＵＦＪ銀行を算定機関に選定いたしました。

当社においては、第三者算定機関である野村證券から2019年６月７日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

理研グリーンにおいては、第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行から2019年６月６日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの助言、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される第三者委員会（理研グリーンの監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏、当社及び理研グリーンとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である福崎真也氏（弁護士、福崎法律事務所）並びに当社及び理研グリーンとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である鳥羽史郎氏（公認会計士・税理士、鳥羽公認会計士事務所）の３名によって構成されます。）からの指示、助言、答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、理研グリーンの株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。

なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

　　　　2．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。

２ 【その他】

第71期（2018年11月１日から2019年10月31日まで）中間配当について、2019年６月７日開催の取締役会において、2019年４月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額                                  376百万円

②　１株当たりの金額       　                      ３円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日     2019年７月３日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年６月10日

クミアイ化学工業株式会社

取締役会  御中

芙蓉監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクミアイ化学工業株式会社の2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年２月１日から2019年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年11月１日から2019年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クミアイ化学工業株式会社及び連結子会社の2019年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年６月７日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社理研グリーンを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。