3479 ティーケーピー 有価証券報告書－第14期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第10期から第12期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．当社は、2017年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、2017年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第10期から第12期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．配当性向については、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．当社は、2017年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、2017年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社15社により構成されており、法人向け貸会議室ビジネスを起点に、遊休不動産を有効活用して空間を再生し、そこに付加価値を加えた快適な「場」「空間」「時間」を創出する空間再生流通事業を展開しております。

当社グループは、空間再生流通事業として現在は貸会議室・宴会場運営サービスを中心に展開しており、その特徴としては、以下の点があげられます。

① ポータルサイトの集客力、貸会議室の豊富な管理運営実績を活かし、単に貸会議室・宴会場を提供するサービスだけでなく、付随する料飲・ケータリング、レンタル・オプション、宿泊、イベント制作・運営サポート等の様々なサービスを顧客のニーズに応じて提供し、収益機会の獲得に取り組んでいる点。

② 遊休資産（不採算資産、不稼働時間が多い不動産）を有する不動産オーナーを、貸会議室の管理運営対象の主なターゲットとすることで、不動産の調達単価を引き下げ、リーズナブルな価格での顧客へのサービス提供を実現している点。

具体的な会議室の用途は、会議、セミナー・講演会、研修、採用関連、試験、懇親会、説明会、展示会等多岐にわたっております。企業向け研修サービス市場規模やＭＩＣＥ（※）開催件数・参加者数は堅調に推移していることから、今後も一定程度の需要が予想されます。

さらに、利用顧客は様々な業種の法人、かつ、リピーターがその多くを占めており、売上が分散しているという特徴も有しております。

なお、当社グループの事業は空間再生流通事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載しておりません。

当社グループが提供する空間再生流通事業は、貸会議室・宴会場運営サービス、料飲サービス、オプションサービス、宿泊サービス、その他サービスから構成されており、グループ各社の位置付けは以下のとおりです。

上記のうち、当連結会計年度において、新設子会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－７号を連結の範囲に含めております。なお、ＴＫＰ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＴＫＰ ＭＥＥＴＩＮＧ ＡＮＤ ＣＯＮＦＥＲＥＮＣＥ(Ｍ)ＳＤＮ.ＢＨＤ、３Ｌ ｅｎｔｒａｎｃｅ株式会社、株式会社ＴＫＰＳＰＶ－５号については株式譲渡、株式会社ＳＣＥＮＴについては清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

(注）株式会社ＴＫＰテレマーケティングは2018年３月１日付けで株式会社ＴＫＰコミュニケーションズに商号変更を行っております。

（※）ＭＩＣＥとは、企業等の会議（Meeting）、企業等の行う報奨・研修旅行（Incentive Travel）、国際機関・団体、学会等が行う国際会議（Convention）、展示会・見本市、イベント（Exhibition/Event）の頭文字であり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称。

(1）貸会議室・宴会場運営サービス

当社グループは、不動産オーナーから遊休不動産もしくは稼働率の低い不動産を借り受け、貸会議室としてリニューアルし、当社グループの営業力に加え、主にポータルサイト「ＴＫＰ貸会議室ネット」を集客ツールとして、貸会議室の管理運営を行っております。

当社グループの管理運営する貸会議室は、国内では東京都、札幌・仙台・千葉・横浜・名古屋・京都・大阪・広島・福岡等の大都市圏を中心に全国展開し、また、海外においても、ニューヨーク、ニュージャージー等にて展開しており、最近３年間の会議室数の推移は以下のとおりであります。

2017年２月期末時点：1,752室

2018年２月期末時点：1,858室

2019年２月期末時点：2,137室

当社グループは、貸会議室の仕入を行うにあたり、貸会議室オーナーとの契約形態として、通常の固定賃料による賃貸借契約・定期賃貸借契約の他、運営受託契約として変動賃料による契約体系など、賃料水準等の状況に応じたリスクを盛り込んだ上で、貸会議室オーナーのメリットも確保可能な賃借条件を提案しております。

契約形態別の収益性については、運営受託契約による会議室は、貸会議室における売上高の一定割合を貸会議室オーナーに支払うこととなるため、稼働率にかかわらず利益率はほぼ一定となり、売上高が低迷した場合でも損失を抑制することが可能です。一方で通常の固定賃料による会議室は、貸会議室の稼働率に関わらず、定額の賃借料が継続的に発生するリスクがある反面、売上高が損益分岐点を大きく超えた場合には収益性が高くなるという特徴があります。

現在、東京都心のオフィスビルの過半数は築20年以上であり、かつ新築オフィスビルの着工も堅調であることから、仕入対象となる不動産は築古・新築物件共に一定程度見込めると認識しております。

このような中、当社グループは貸会議室を以下の５つの形態に分け、利用顧客のニーズに応えております。

（注）上記以外に、宿泊施設に含まれる貸会議室は52室あります。

加えて、個人のスペース利用ニーズを捉えるべく、クラウドスペースというシェアリングエコノミーサービスを行っております。これは、比較的小規模の会議室スペース等を持っているオーナーと、同規模の会議室スペース等を使用したい個人利用者をウェブ上でマッチングさせ、簡単に予約、決済を行えるサービスです。本サービスにより、これまでアプローチできていなかった個人顧客への認知度を高めると同時に、より多くの不動産オーナーとの繋がりを作ることで、貸会議室の仕入れを強化いたします。

(2）料飲サービス

当社グループの料飲施設を活用し、会議室用の弁当・ケータリングサービス、当該サービスをもとにした懇親会・パーティー等のプランニング等を行っております。また、貸会議室利用のお客様以外に対しても、レストラン・お弁当等の提供を行っております。

(3）オプションサービス

貸会議室・宴会場運営サービスにおけるお客様からのニーズに応えるサービスとして、具体的には、プロジェクター・ＰＣ・スクリーン、テレビ会議システム等の備品レンタルを行っております。また、貸会議室利用のお客様以外に対して機材・備品等を貸し出すサービスも行っております。

(4）宿泊サービス

貸会議室・宴会場運営サービスにおけるお客様からのニーズに応えるサービスとして、会議・イベント会場を備えた多様な形態の宿泊施設を提供しております。具体的には、会議室設備も併設した新スタイルのビジネスホテルとしてのＴＫＰアパホテル、宿泊研修施設かつリゾートホテルとしてのレクトーレ、会議室完備の温泉旅館としての石のや、総合シティホテルとしてのアジュール竹芝、コンパクトホテルとしてのファーストキャビンの運営を行っております。各物件については宿泊施設の規模、経済合理性を勘案し、賃借、当社所有、当社連結子会社である特別目的事業体（ＳＰＶ：Special Purpose Vehicle）による所有を行っております。

(5）その他サービス

上述の料飲サービス、オプションサービス、宿泊サービス同様、貸会議室・宴会場運営サービスから派生したサービスです。

具体的には、ビルの管理・清掃・警備を行うビル管理サービス、コールセンター運営を行うテレマーケティングサービスのほか、株式会社ＴＫＰメディカリンクによる医療系の学会運営に関するコンサルティングや運営サポート、2017年９月に子会社化した株式会社メジャースによるイベントプロデュース等も展開しております。

これらの派生サービスにより、当社グループは下記の効果を狙っております。

・オプションサービス、料飲サービスにより、会議室利用時の付随ニーズを商品化し、顧客単価をアップ。

・宿泊サービスにより、宿泊を伴う大口案件を囲い込み、送客・長時間利用を促進、利便性の向上。

・その他サービスにより、会議室利用における発注者（法人）の外注ニーズを受託し、発注者を囲い込み、外注ニーズを収益化。

（Ｂ to Ｂのシェアリングエコノミーを体現するビジネスモデル概念図）

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄にはサービス別の区分の内容を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ＴＫＰテレマーケティングは2018年３月１日付で、株式会社ＴＫＰコミュニケーションズに商号変更を行っております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が当期中において、204名増加したのは、業容拡大に伴う新卒及び通年採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社は、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が当期中において、184名増加したのは、業容拡大に伴う新卒及び通年採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、法人向け貸会議室ビジネスを起点として、遊休不動産・土地を活用して空間を再生し、そこに付加価値を加えた快適な「場」「空間」「時間」を創出する「空間再生流通企業」を目指し、空間の提供を通じて、社会に貢献してまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、売上高の拡大に注力する一方、コストの削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。その経営成果の指標としては、「売上高成長率」(20％)及び「連結営業利益率」(14～15％)を掲げ、長期的な目標として活動しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループの主な事業分野である貸会議室事業は、不動産賃料の上昇による顧客のオフィスの省スペース化等もあり貸会議室の需要はまだ伸長するものと期待されます。

この事業環境の中、当社グループは、2018年度から2020年度にかけての当社グループの方向性を示す「中期経営計画」を策定しております。経営の基本方針を達成するため、貸会議室・宴会場運営サービスを中核として、高付加価値化、効率化を推進することで企業価値を高め、さらなる成長を目指します。

当社グループは、不稼働資産の有効活用から収益を生み出す革新的なビジネスモデルとして貸会議室・宴会場運営サービスを創出いたしました。顧客の予算・利用規模・利用目的等に対応する５グレードの会議室を、アクセス至便な立地に全国展開しております。この貸会議室サービスから派生するニーズに対応すべく、料飲サービス・オプションサービス・宿泊サービス等を提供し、顧客にとってより付加価値の高い総合サービスの実現と原価低減の両立を目指します。具体的には、[(4）会社の対処すべき課題]の解決に取り組み、空間にまつわる、あらゆるニーズの取り込みを図ってまいります。

(4）会社の対処すべき課題

当社は、中期経営計画の達成を最重要課題としております。

当社の中核事業は貸会議室・宴会場運営サービスであり、それに付随する料飲・ケータリングやレンタル、イベント運営サポート、宿泊等の周辺サービスを、内製化やアライアンスにより付加価値として提供することで、事業拡大を目指してまいります。

当該中期経営計画を達成するために、以下の課題に取り組んでまいります。

① 積極的な出退店戦略の実施

中核事業である貸会議室・宴会場運営サービスは順調に伸長しておりますが、まだまだ取り込めていない利用用途が多分にあると考えております。当社は不動産仕入・開発機能の強化を行い、好立地のオフィスビルのほか、商業施設も視野に加えた出店戦略を展開することで、今まで以上に当社会議室・宴会場の顧客利用を促進してまいります。一方、収益性の改善が見込まれない拠点については、総合的な判断のもと、撤退の検討を行い、より需要の見込まれる地域に拠点を開設してまいります。

② 付加価値サービスの内製化・アライアンスによるサービスの拡大

中核事業である貸会議室・宴会場運営サービスには、付随して料飲・ケータリングやレンタル、イベント運営サポート、宿泊等の多くのサービス需要が生まれます。当社はその周辺サービスを内製化、あるいはアライアンスによってワンストップサービスとし、顧客企業へのコンサルティング提案を行うことにより、収益機会の拡大を図ってまいります。

③ システムを駆使した営業・予約の最適化

中核事業である貸会議室・宴会場運営サービスのさらなる拡大のためには、顧客データベースに基づく高付加価値な提案営業と、より手軽で容易な予約システムの整備による予約の効率化が求められています。当社は適切な投資に基づいたシステム構築によって、適時適切なコンサルティング提案を可能とし、企業の年間イベントの受注を促進するほか、予約システムの簡略化により、小規模な会議室に関しては人手をかけずに予約から支払い、実際の利用までを可能としていきます。

④ 人材の確保と育成

中期経営計画達成のためには、益々高い能力や豊富な経験が必要とされるようになり、営業・オペレーション・不動産開発・管理等各部門において、当社グループに最適な人材を確保していく必要があります。当社は中長期的視点に基づき、新卒・通年採用を強化して採用活動を行っていくとともに、有用な人材の確保及び育成を徹底してまいります。

⑤ コンプライアンスの徹底

企業倫理の徹底と法令遵守は企業にとって基礎的なものです。当社はこれらを重視した経営体制を今後も維持し、安定した経営を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．当社グループの事業について

(1）特定事業・特定地域への依存について

当社グループの事業の特徴は、不動産オーナーの保有する遊休不動産を貸会議室として有効活用している点にあります。具体的には、貸会議室・宴会場運営サービスは、顧客が企業外部で研修や会議・打ち合わせをする場所を設備とともに一定時間単位で貸し出すサービスであります。

貸会議室に対するニーズは、ご利用される企業や団体にとって、一定以上の会議室スペースを確保し、用途ごとに内装・設備・備品（マイク・プロジェクター・ディスプレイ等）を設置するといったイニシャルコストや、賃料を支払い、さらには清掃管理や利用受付などのランニングコストを支払うよりは、必要なときに会議室利用料を支払って利用する方が、費用対効果が高いと判断されていることから生じております。

このような要因により、今後とも企業や団体にとって必要不可欠なインフラとして貸会議室に対するニーズはさらに拡大し続けると当社グループでは考えており、このニーズを的確に捉えるために、付随サービスとしての料飲サービス、オプションサービス、宿泊サービス等も含めた事業展開を行っておりますが、現状では当社グループの売上高は貸会議室・宴会場運営サービスによるものが中心となっております。また、これらの貸会議室に対するニーズは企業の集中する首都圏に依存した営業体制をとっております。

このため、同地域における市場規模が縮小した場合、あるいは貸会議室の供給増加による料金水準の低下や利幅の縮小などが発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、同地域における大規模な地震や災害等の発生により貸会議室運営に重大な支障をきたした場合も、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合について

当社グループの属する貸会議室業界は、参入障壁が高いとはいえないため大企業から各種団体や公共施設まで全国に多数の同業者が存在しております。当社グループでは競合他社に比較して、より低価格な利用料金を求める顧客層向け会議室、休日を含め早朝から深夜まで利用可能な会議室の充実、申し込みから予約確定までネット化により短時間にて完結できる仕組みなどを設けることで、競合他社よりも幅の広い顧客層を取り込むとともに、貸会議室に付随する多様なサービスを展開し、優位性を確保しております。

しかしながら、これらの競合に対応するための各種方策の実施に伴うコストの増加や競争激化に伴う販売単価の低下による利幅の縮小等により、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）貸会議室の物件の確保について

当社グループの強みは、物件の所有権を取得しない持たざる経営による機動的な出店戦略にあります。このため事業の拡大に向けて、貸会議室を新規契約若しくは既存契約を延長し、さらなる会議室の貸出しを実施する必要があります。当社グループが契約している貸会議室は順調に増加しており、また、新規物件の取得については、不動産オーナーのニーズを的確に把握し、対応すべく契約獲得に向けて、必要な措置を講じております。加えて、既存契約の延長については、不動産オーナーによる再開発計画の進捗等を的確に把握し、延長交渉を行っております。

しかしながら、貸会議室の新規物件が当社グループの計画どおりに確保できない若しくは既存物件が計画どおりに延長できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）不動産オーナーへの敷金及び差入保証金について

当社グループは、貸会議室の運営にあたり、初期投資を当社グループが負担するケース、あるいは、不動産オーナーが負担するケースがあり、各々の物件により、対応は異なっております。このため必要に応じて、一部の不動産オーナーに対して、当社グループが敷金及び保証金を差し入れるケースがあります。この場合、契約終了に伴って、契約条項に基づき、敷金及び保証金の返還を受けることとなります。当社グループでは、敷金及び保証金を差し入れている不動産オーナーに対して信用調査を定期的に行っております。

しかしながら、何らかの理由により、不動産オーナーから敷金及び保証金の返還を受けられず、回収できなくなる場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）企業の採用活動動向の影響について

当社グループ貸会議室の大口利用者の動向を分析したところ、顧客企業における、採用活動や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあると考えております。当社グループでは、これは、特に大手企業において、業績回復等を要因とした人材採用活動が積極化していることと一定の関連性があるものと考えております。当社グループでは、会議やセミナー会場、一般社員研修会場などの様々な会議室需要を積極的に取り込み、顧客の貸会議室利用の多様化ニーズへの対応強化を図っております。

しかしながら、今後、景気後退等の理由により企業の採用活動や新入社員研修等が鈍化した場合、貸会議室の利用が減少し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）業績の季節変動について

「(5）企業の採用活動動向の影響について」に記載したとおり、貸会議室の利用は、顧客企業における採用活動や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあります。現在の企業の採用活動は当社グループの第１四半期及び第２四半期である３月から６月に集中する傾向にあり、上半期の売上高及び営業利益が下半期実績を上回る傾向にあります。特に、上半期の採用活動については、貸会議室・宴会場運営サービスの需要が高まり、その売上原価の多くが地代家賃であるため、営業利益が相対的に高くなることに対し、下半期は懇親会需要が高いため、料飲サービス（主にケータリング）の売上高が相対的に高まりますが、対応する売上原価は地代家賃のみならず、食材や飲料等の材料費もかかることから、営業利益が相対的に低くなると考えております。

従って企業の採用活動時期の変更によっては、経営成績の季節的変動の傾向に影響を及ぼす可能性があります。

(7）特有の法的規制について

当社グループの貸会議室においては、建物の安全性の確保を定めた「消防法」の規制を、宿泊施設においては、「消防法」「旅館業法」の規制を、レストラン、ケータリングにおいては、食品の規格、添加物、衛生管理及び営業許可について定めた「食品衛生法」の規制を受けております。また事業を営むうえで各種関連法令等に定める免許・登録等を取得しております。

当社グループでは、法令遵守を徹底しておりますが、万一これらに抵触することがあった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな規制や、規制の改正があった場合には、当該規制に対する対応により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）食品にかかる衛生管理について

当社グループは、会議室、宴会場、レストラン、ホテル等において食事や飲料の提供を行っており、食に対する安全確保を当社グループの使命として認識しております。当社グループでは、各店舗における衛生管理に係るマニュアル等の整備や従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査等により食品にかかる衛生管理体制の強化に努めておりますが、万一、当社グループにおいて食中毒事故や何らかの食品衛生上の問題が発生した場合、一定期間の営業停止等の処分を受ける可能性があるほか、企業イメージの低下による顧客離れが起こり得ることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）個人情報保護について

当社グループの空間再生流通事業は、法人顧客との取引がメインとなりますが、顧客企業の担当者名等の様々な個人情報に接する機会があります。このため、「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、「顧客情報管理規程」「情報システム管理規程」等の関連規程の適切な整備・運用と従業員への教育により、個人情報の管理には万全を期しております。

しかしながら、結果として、重要な個人情報が社外に流出すること等により、個人情報の保護が損われた場合に、当社グループの社会的信用が失墜し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）システムトラブルについて

当社グループは、情報システムの安全性には最善を尽くしておりますが、例えば、災害や事故により、情報システムが支障をきたした場合、顧客へのサービス提供等に支障をきたす可能性があります。更に、システムの欠陥、コンピュータウィルスの侵入、外部からの不正手段によるコンピュータ内へのアクセス等により、顧客へのサービス提供等に支障をきたす可能性があります。

これらの事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）知的財産権に係わるリスクについて

当社グループは、会社名及び運営するサイトの名称「ＴＫＰ」、「ＴＫＰ貸会議室ネット」等について商標登録を行っており、今後サイト上などで新たなサービスの展開を行っていくに際しても関連する名称の商標登録を行っていく所存です。

一方、他社の著作権や肖像権を侵害しないようサイト上に掲載する画像等については十分な監視・管理を行っており、現在、当社グループは第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しております。

しかしながら、今後も当社グループに対して知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）為替変動によるリスクについて

当社グループは、事業の海外展開をしており事業活動が為替変動の影響を受けます。また、為替変動は外貨建取引から発生する収益・費用及び資産・負債の円換算額を変動させ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼします。

また、当社グループの連結財務諸表作成にあっては、海外連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替レートが変動した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）海外での事業展開に伴うリスクについて

当社グループは、海外市場の動向に細心の注意を払い、適切な対応を図るよう努めております。しかしながら、政情不安、通関業法・税制等の法制度の変更、金融・輸出入に関する諸規制の変更、ストライキ、テロ、暴動、人材確保の難航及び社会環境における予測し得ない事態等の発生によって事業計画に遅延が起きた場合、また、適切な対応ができず当社グループの信用及び企業イメージの失墜等により顧客数が減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）固定資産の減損リスクについて

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。当社グループでは、宿泊サービスにおいて自社所有するホテル等の宿泊施設が増加したことにより、有形固定資産が増加傾向にあります。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．その他

(1）特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である河野貴輝は、当社グループ設立以来代表取締役社長であり、当社グループの経営戦略の構築やその実行に際して、重要な経営方針を決定し、事業推進において重要な役割を果たしてまいりました。当社グループの事業が順調に成長を遂げる中で、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、人材の強化を図るとともに、権限委譲を積極的に推し進めておりますが、何らかの理由により当社グループにおける業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業推進及び経営成績その他に影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材獲得と人材育成に関するリスクについて

当社グループの事業には、お客様を始めとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築することができる人材が不可欠であり、事業の継続的発展のために新卒採用や経験者の通年採用を積極的に展開し、また、目標管理制度に基づいた公平な評価・処遇制度の充実、自律型人材やグローバル人材を育成するための各種教育制度の拡充、貸会議室運営のノウハウの伝承等、社員のモチベーションを向上する仕組みを構築し社員の定着と育成に努力しております。しかしながら、必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しく、日本国内においては、少子高齢化や労働人口の減少等、また、海外においても、雇用環境の変化が急速に進んでおり、人材獲得や育成が計画どおりに進まなかった場合、長期的視点から、事業展開、業績及び成長見通しに大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3）資金調達の影響について

当社グループは、一部の不動産オーナーに対して差し入れている敷金及び保証金並びに建物造作等の初期投資に関しては、主にシンジケートローンを中心とした金融機関からの借入により調達しているため、金融機関からの新規の借入ができない場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(4）有利子負債への依存について

当社グループは、空間再生流通事業の運営資金を主に金融機関からの借入金及び社債の発行によって調達しております。当社グループは特定の金融機関に依存することなく借入金の調達を行っておりますが、金融情勢や経済情勢等により金利水準や金融環境等に変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）財務制限条項等について

当社グループの有利子負債には財務制限条項等が付加されているものがあり、当社グループがこれに抵触し、当該有利子負債の一括返済を求められた場合、資金繰りが悪化する可能性があります。

(6）配当政策について

当社グループは、現時点では先行投資段階にあり、事業展開のスピードを高め、規模の拡大に必要な資金を確保する観点から、当面は利益配当を実施せず、内部留保に努め、事業拡大に必要な資金を投下していく方針であります。この方針のもと、当社は創業以来利益配当を実施いたしておりません。しかしながら、当社は株主への利益還元については重要な経営課題であると認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、利益配当を検討していく所存でございます。

(7）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、株式の価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2018年３月１日～2019年２月28日）における当社グループを取り巻く環境は、労働需給の逼迫により企業の採用活動が積極化・通年化し、社員教育研修等が増加したことや、企業の「働き方改革」への取り組みの活発化により、よりフレキシブルなオフィススペースの需要が増加し、当社グループの運営する貸会議室・ホテル宴会場の需要は大きく増加いたしました。さらに、好調な企業業績に支えられて企業のパーティーなどのイベント開催数も増加したため、従来よりも高品質な貸会議室・ホテル宴会場の需要が増加し、当社グループが運営する施設の中でも上位グレードである「ガーデンシティＰＲＥＭＩＵＭ」「ガーデンシティ」「カンファレンスセンター」の利用が大きく増加いたしました。また、インバウンド旅行客の増加や宿泊型研修の増加に支えられ、当社グループの運営するビジネスホテルや宿泊研修ホテルの需要も大きく伸長いたしました。

このような中、当社は商業施設や新築の複合オフィスビルなどランドマークビルへの積極的な出店を行ったほか、レクトーレやアパホテル、ファーストキャビンといった宿泊施設をオープンし、旺盛な宿泊需要を獲得しました。

※当連結会計年度における主な新規施設

以上のようにガーデンシティＰＲＥＭＩＵＭをはじめとした上位グレード施設の積極的な出店や宿泊施設の新規開設により、当連結会計年度末における当社グループ運営の貸会議室総数は2,137室（前期末比15.0％増）へと大きく増加し、企業の旺盛な利用ニーズを積極的に獲得することに成功いたしました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ16,535百万円増加し、51,066百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ14,427百万円増加し、40,302百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,107百万円増加し、10,763百万円となりました。

b．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高35,523百万円（前期比23.8％増）、営業利益4,289百万円（前期比24.3％増）、経常利益4,053百万円（前期比26.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,893百万円（前期比8.6％減）となりました。

なお、当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ6,261百万円増加し、11,967百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、2,485百万円（前期比24.6％増）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益3,152百万円、非資金項目の調整額1,748百万円、法人税等の支払額1,728百万円、売上高伸長による売掛金の増加485百万円、前払費用の増加352百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は、11,283百万円（前期比32.5％増）となりました。主な要因は、新規拠点開設に伴う有形固定資産の取得による支出9,515百万円・敷金及び保証金の差入による支出1,656百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、15,064百万円（前期比123.7％増）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入16,543百万円及び社債の発行による収入2,953百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出が3,490百万円及び社債の償還による支出990百万円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は空間再生流通事業の単一セグメントであるため、グレード別、サービス別に記載しております。

a．生産実績

当社グループは生産実績が僅少であるため、記載しておりません。

b．受注実績

当社グループは概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績の記載を省略しております。

c．販売実績

前連結会計年度及び当連結会計年度の販売実績をグレード別、サービス別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.オプションサービス、料飲サービスは、各貸会議室のグレードに含まれております。

　　　　３.オプションサービス、料飲サービスのうち、貸会議室利用でないものは、その他に含まれております。

　　　　４.宿泊・研修には、貸会議室・宴会場運営サービス、オプションサービス、料飲サービスが含まれております。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これら連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わねばなりません。経営者は、債権、たな卸資産、投資、繰延税金資産等に関する見積り及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等

1）財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ7,242百万円増加し、16,957百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を1,893百万円計上できたことに加え、売上高が伸長できたことによる売掛金の増加475百万円、金融調達等による現金及び預金の増加6,261百万円等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ9,292百万円増加し、34,108百万円となりました。主な要因は、新規拠点開設に伴う建物及び構築物の増加6,765百万円・建設仮勘定の増加979百万円・敷金及び保証金の増加1,433百万円、投資有価証券の評価損計上に伴う投資有価証券の減少570百万円等によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,328百万円増加し、9,299百万円となりました。主な要因は、金融調達に伴う１年内返済予定の長期借入金の増加1,386百万円、未払法人税等の減少450百万円等によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ13,099百万円増加し、31,003百万円となりました。主な要因は、長期借入金の増加11,157百万円、社債の増加1,809百万円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ2,107百万円増加し、10,763百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加1,893百万円、その他有価証券評価差額金の増加182百万円等によるものであります。

2）経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、35,523百万円と前期比23.8％増加させることができました。その主な要因は、大都市圏を中心に積極的な貸会議室の新規開設を行うことができたことや、ビジネスホテルの開業の売上高貢献によるものであります。

（営業利益）

売上原価は、21,801百万円と前期比22.9％の増加となりました。その主な要因は、貸会議室数の増加に伴う地代家賃（固定賃料）及び支払運営報酬（変動賃料）等の増加によるもので、売上高の増加に伴うものであります。

販売費及び一般管理費は、9,433百万円と前期比25.8％の増加となりました。その主な要因は、事業規模拡大による人件費の増加等によるものであります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は4,289百万円（前期比24.3％増）となりました。

（経常利益）

営業外収益は、95百万円（前期比3.2％増）となりました。その主な要因は、受取配当金を55百万円計上したことによるものであります。

営業外費用は、331百万円（前期比3.0％減）となりました。その主な要因は、支払手数料の減少、長期借入金及び社債の支払利息の増加であります。

この結果、当連結会計年度の経常利益は4,053百万円（前期比26.6％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は、25百万円（前期比94.8％減）となりました。その要因は、投資有価証券売却益15百万円、関係会社株式売却益10百万円の計上によるものであります。

特別損失は、925百万円（前期比213.6％増）となりました。その主な要因は、投資有価証券評価損821百万円、固定資産除却損65百万円の計上によるものであります。

当連結会計年度における税効果会計適用後の法人税等の負担率は39.7％となっております。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、1,893百万円（前期比8.6％減）となりました。

3）キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

4）資本の財源及び資金の流動性

資金需要

空間再生流通事業を推進するにあたって、オフィスビル等の不動産に関しては、土地・建物を直接保有せず、不動産賃貸借契約を締結する等、設備投資を抑制する運営行っております。

周辺事業の一つとして取り組んでいる宿泊施設に関しても、原則として、貸会議室と立地上近接した物件を賃貸借契約にて運営する事としております。しかしながら、ホテルの賃貸借物件が殆ど無い事から、現時点では、戦略的に土地・建物を直接保有することとしており、旺盛な設備投資資金需要を有しております。

財務政策

宿泊施設に適した不動産を適時に取得するため、手許流動性を比較的厚めに保った運営を行っており、これらの資金は、を金融機関からの借入と社債の発行により調達しております。

また、資金調達コストの低減に努める一方、過度に金利変動リスクに晒されないよう、設備資金の大部分について金利スワップ等の手法を活用しております。

b．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因といたしましては、外部要因として、①貸会議室市場の環境、②同業者参入による競争の激化、③物件の流通動向、④企業の採用活動動向、⑤法的規制、⑥海外動向・為替等の影響等が挙げられます。また、内部要因としては、①人材獲得・人材育成状況、②資金調達状況、③システム稼働状況等が挙げられます。

当社グループは、これらの要因を分散及び抑制し、適切に対応していくことで、売上高の拡大に注力する一方、コストの削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。

また、貸会議室・宴会場運営サービスにおいては、形態別の部屋数や顧客単価、稼働率等を重視し、経営成績に重要な影響を与える要因の分析に努めております。

c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状態を判断するための客観的な指標等

当社グループは、不稼働資産の有効活用から収益を生み出すビジネスモデルとして貸会議室・宴会場運営サービスを中心とした空間再生流通事業を創出いたしました。貸会議室・宴会場運営サービスにおいては、顧客の予算・利用規模・利用目的等に対応すべく形態別に５グレードの会議室を、アクセス至便な立地に全国展開しております。この貸会議室・宴会場運営サービスから派生するニーズに対応すべく、料飲サービス、オプションサービス、宿泊サービス等の「内製化」をさらに進めることで、顧客にとってより付加価値の高い総合サービスの実現と原価低減の両立を目指します。これらによる会議室・ホテル宴会場運営を通じて蓄積したノウハウを活かし、企業のアウトソーシングニーズの取り込みを図ってまいります。

また、当社グループは、売上高成長率を20％、連結営業利益率を14～15％と掲げ、中期経営計画を推進しております。第14期（2019年２月期）においては、売上高成長率は23.8％と達成、連結営業利益率については12.0％と約２％の未達ではありますが、当社グループは現在中期経営計画の達成のための投資段階にあり、同計画の最終の連結会計年度までに達成できるよう推進してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年４月15日開催の取締役会において、IWG PLC（本社：スイス、CEO Mark Dixon ロンドン証券取引所上場 以下、「IWG」）の100％子会社であるREGUS GROUP LIMITED（以下、「Regus社」）との間で、当社が設立した特別目的会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号を通じてRegus社の保有する日本リージャスホールディングス株式会社の発行済株式の全てを取得する株式売買契約を締結する旨及び、IWGの100％子会社であるFRANCHISE INTERNATIONAL SARLとマスターフランチャイズ契約を締結する旨を決議し、同日、各契約を締結いたしました。
　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）を参照ください。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は9,440百万円であり、その内訳は、主に貸会議室・宴会場運営サービスにおける建物附属設備、及び宿泊サービスにおける開業したホテルへの設備投資となります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、主要な賃借している設備として以下のものがあります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．帳簿価額のうち「その他」は構築物、機械装置、並びに車両運搬具であります。

５．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は構築物、車両運搬具であります。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループにおける設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。なお、当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．敷金720百万円を含みます。

３．敷金420百万円を含みます。

４．敷金70百万円を含みます。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第４回新株予約権（2016年12月13日開催取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、700株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

①　株式公開日と新株予約権を行使することができる期間の開始日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から２年後の応当日の前日までは、割当数の４分の１を行使することができる。

②　権利行使開始日から２年後の応当日から権利行使開始日の４年後の応当日の前日までは、割当数の４分の２から①で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

③　権利行使開始日の４年後の応当日から権利行使開始日の６年後の応当日の前日までは、割当数の４分の３から①及び②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

④　前各号にかかわらず、2024年12月14日と株式公開日のいずれか遅い日から2026年12月13日までは、割当数から①乃至③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

４．2016年12月19日開催の取締役会決議により、2017年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

５．2017年７月３日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

第５回新株予約権（2017年７月３日開催取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、７株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、割当日以降、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

　　上記に定める場合の他、割当日当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行います。

３．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

　　①　2019年７月17日までは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

②　2019年７月18日から2021年７月17日までは、割当数の４分の１について行使することができる。

③　2021年７月18日から2023年７月17日までは、割当数の４分の２から②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

④　2023年７月18日から2025年７月17日までは、割当数の４分の３から②及び③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

⑤　2025年７月18日から2027年７月3日までは、割当数から②乃至④で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

４．2017年７月３日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2016年12月19日開催の取締役会決議により、2017年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．2017年７月３日開催の取締役会決議により、2017年９月1日付けで普通株式１株につき７株の株式分割を行

っております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2019年３月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,600

株、資本金及び資本準備金が242百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式504,700株は、「個人その他」に5,047単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式を504,700株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、現時点では先行投資段階にあり、事業展開のスピードを高め、規模の拡大に必要な資金を確保する観点から、当面は利益配当を実施せず、内部留保に努め、事業拡大に必要な資金を投下していく方針であります。この方針のもと、当社は創業以来利益配当を実施いたしておりません。しかしながら、当社は株主への利益還元については重要な経営課題であると認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、利益配当を検討していく所存でございます。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

また、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うこととしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 1．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2017年３月27日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

2．□印は、株式分割（2017年９月１日、１株→７株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

２．監査役 曽我部義矩及び重隆憲は、社外監査役であります。

３．2019年５月30日開催の定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2017年１月13日開催の臨時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．執行役員の状況

当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の８名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①会社の企業統治に関する事項

会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。

(a）会社の機関設計の内容

当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。

取締役会：当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関として、取締役６名（うち社外取締役２名）により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、８名の執行役員（うち取締役兼務者３名）が業務執行にあたっております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、定款上において、当社の取締役は８名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

経営会議：代表取締役社長、代表取締役社長の指名した常勤取締役及び執行役員をもって構成する経営会議は、毎月開催され、重要な経営事項についての協議を通じ、社長決裁のサポート等の役割を持たせるほか、全社的に情報を共有すべきテーマ性のある事項について活発な討議、意見交換を行っております。

監査役会：当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）で組成し、毎月１回開催され、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとしております。

(b）内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(1）業務運営の基本方針について

当社グループは、透明・公正・公平な高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、以下の行動指針を定める。

[行動指針]

① 法令等の遵守

当社グループは、法令及び社会規範を順守し社会的良識をもって行動します。

② 健全な事業活動の遂行

当社グループは、お客様や取引先との癒着・談合・もたれ合いを排除した公正・自由な競争を基本に、高品質な商品・サービスを提供し、契約の遵守、共存共栄の精神をもって取引を行い、社会、お客様に信頼される健全な事業活動を行います。

③ 社会への貢献

当社グループは、業務活動への積極的参加、新しい雇用環境の創出、地域社会への積極的な協力など、社会の発展に貢献します。

④ 適法・適正な情報開示と情報管理

当社グループは、社会から信頼される「開かれた企業」を目指し、社会、お客様、株主に対して適法・適正・適時に企業情報を開示し、かつ適切な情報管理の徹底に努めます。

⑤ 働きやすい職場環境の実現

当社グループは、社員のゆとりと豊かさを実現し、働きやすい安全な職場環境を確保するとともに、社員の人格、個性を尊重します。

⑥ 反社会的勢力に対する取り組み

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。

⑦ 情報セキュリティへの取り組み

当社グループは、業務上取り扱うお客様の情報資産、当社の情報資産及び個人情報を不正アクセス、漏洩、改ざん等から守ることが社会的使命を果たすために重要であることを認識し、情報システム管理規程、顧客情報管理規程を制定し運用します。

⑧ 周知徹底と率先垂範

経営陣は、自ら本指針の実践が最重要であることを認識し、率先垂範の上、社員への周知徹底と社内体制の整備を行います。また本指針の内容に反するような事態が発生した場合には、経営トップが率先して問題の解決に当たり、原因究明、再発防止に努め社会への迅速かつ的確な情報公開を行うとともに、自らも含めて厳正な処分を行います。

(2）当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営を確保する。

② 当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。

(3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従って対応する。

(4）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社グループは当社代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、新規業務検討委員会が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

② 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

(5）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は、定例の取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役、監査役その他検討事項に応じた責任者が出席する経営会議を開催することにより当社グループの業務執行に関する基本事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。

② 業務の運営・遂行については、中長期経営計画及び各年度の活動計画、予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。

(6）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の維持のために内部監査室は内部監査を実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実施する。

(7）当社グループにおける業務の適性を確保するための体制

① 当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。

② 当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付ける。

(8）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて監査役の業務補助のために監査役スタッフを置くこととし、その人事と評価については監査役の意見を尊重して決定する。

(9）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

① 当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生する又は発生する恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。

② 当社の取締役は、取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

(10)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

(11)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行において生ずる必要な経費については、請求により速やかにこれを支払う。

(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

② 監査役は、会計監査人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人・内部監査部門に報告を求める。

③ 当社グループの取締役及び使用人は、監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

(c）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役、取締役会及び執行役員による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェックを行い、内部監査によるモニタリングを実施しております。さらに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、新規業務検討委員会が行っており、これら諸活動を通じて、継続的な社内の内部統制機能の強化・充実に取組んでおります。また、顧客の個人情報の管理につきましては、個人情報管理規程を制定し、厳正な取扱を期しております。

(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っております。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。

(e）会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携

(a）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査の組織、人員及び手続

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室に所属する内部監査担当者が内部監査を実施します。内部監査を実施する手続は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役社長からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、社長へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォロ－アップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォロ－アップ監査を実施しております。

監査役監査の組織、人員及び手続

監査役は、常勤監査役１名が非常勤監査役２名と連携し、業務監査及び会計監査を実施しております。
監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフは設けておりませんが、内部監査室の者が１名兼任しております。その社員は監査役の指示に応じて適切に監査業務の補助を行っており、体制として独立性は保たれております。加えて、適宜管理部の担当者が事務局機能を担当しております。監査役監査を実施する手続は、監査役監査の年間計画を策定し、計画書に基づいて、監査を実施しております。監査の結果、指摘事項等が検出された場合、監査役間で意見交換を行い、取締役会で報告し改善勧告を行っております。その結果を受けて、フォローアップ監査の実施を検討しております。

(b）内部監査、監査役監査及び会計監査の連携

内部監査室の内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、情報共有に努めております。

また、内部監査担当者及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

③社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役曽我部義矩は、当社株式を21,000株所有しております。社外監査役重隆憲は、当社株式を14,000株所有しております。以上を除き、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。

⑥役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑦株式保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

９銘柄　966百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　　　特定投資株式

当事業年度

　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨中間配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑪取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

当社は、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件および取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。また、当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、かつ、他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、諸会計基準の変更に対して早期に検証できる体制が構築されております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　15社

(2）連結子会社名

株式会社コンビニステーション

株式会社ＴＫＰプロパティーズ

株式会社ＴＫＰコミュニケーションズ（旧社名　株式会社ＴＫＰテレマーケティング）（注）

株式会社常盤軒フーズ

株式会社ＴＫＰメディカリンク

株式会社メジャース

ＴＫＰ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ,Ｉｎｃ.

ＴＫＰ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＩＮ ＰＴＥ.ＬＴＤ.

ＴＫＰ ＮＥＷ ＪＥＲＳＥＹ ＬＬＣ

株式会社ＴＫＰＳＰＶ－１号

株式会社ＴＫＰＳＰＶ－２号

株式会社ＴＫＰＳＰＶ－３号

株式会社ＴＫＰＳＰＶ－４号

株式会社ＴＫＰＳＰＶ－６号

株式会社ＴＫＰＳＰＶ－７号

　上記のうち、当連結会計年度において、新設子会社である株式会社TKPSPV-7号を連結の範囲に含めております。なお、ＴＫＰ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＴＫＰ ＭＥＥＴＩＮＧ ＡＮＤ ＣＯＮＦＥＲＥＮＣＥ (Ｍ) ＳＤＮ. ＢＨＤ、３Ｌ ｅｎｔｒａｎｃｅ株式会社、株式会社ＴＫＰＳＰＶ―５号については株式譲渡、株式会社ＳＣＥＮＴについては清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

（注）株式会社ＴＫＰテレマーケティングは、2018年３月１日付けで株式会社ＴＫＰコミュニケーションズに商号変更を行っております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社

　関連会社（株式会社ジーアップキャリアセンター）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる子会社は以下のとおりであります。

（決算日が12月31日の子会社）

　TKP New York,Inc．他２社

　決算日が12月31日の海外連結子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～49年

工具、器具及び備品　　２～20年

ロ　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・金利スワップ

ヘッジ対象・・借入金

ハ　ヘッジ方針

　金利スワップは借入金利息等の将来の金利変動リスクを回避する目的で行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、金利スワップの特例処理の要件を満たしている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

（1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

（2）適用予定日

　2020年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」、「助成金収入」、「貸倒引当金戻入額」、「受取手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「為替差益」４百万円、「助成金収入」４百万円、「貸倒引当金戻入額」34百万円、「受取手数料」20百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「支払利息」に含めていた「社債利息」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払利息」に表示していた17百万円は「社債利息」として組み替えております。これに伴い、連結キャッシュ・フロー計算書においても別掲し、前連結会計年度を組み替えて表示しております。

　また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払保証料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払保証料」21百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「たな卸資産の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業キャッシュ・フロー」の「たな卸資産の増減額」△27百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「無形固定資産の取得による支出」「長期貸付金の回収による収入」「資産除去債務の履行による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「無形固定資産の取得による支出」△83百万円、「長期貸付金の回収による収入」43百万円、「資産除去債務の履行による支出」△７百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」△29百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては純額表示としております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

当連結会計年度

投資有価証券のうち、251百万円については貸株に提供いたしております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

　有形固定資産にかかる減価償却累計額は、次のとおりであります。

３　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは減損会計の適用にあたり、拠点別にグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、収益性が著しく低下した上記の貸会議室について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、回収可能価額はゼロ円としております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは減損会計の適用にあたり、拠点別にグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、収益性が著しく低下した上記の貸会議室について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、回収可能価額はゼロ円としております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）変更事項の概要は以下のとおりであります。

・2017年９月１日実施の１株を７株への株式分割（発行済株式）：　28,380,000株

・2017年９月１日実施の１株を７株への株式分割（自己株式）　：　 2,750,400株

・2017年３月26日を払込期日とする公募による自己株式の処分により2,170,000株、並びに2017年４月25日を払込期日とする第３者割当による自己株式の処分により、534,100株、合計2,704,100株を処分しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）変更事項の概要は以下のとおりであります。

・普通株式の発行済株式数の増加61,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入及び社債により調達しております。また、余剰資金に関しては安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　取引先に対し長期貸付を行っており、貸付先の信用リスクに晒されております。また、長期貸付金には建設協力金が含まれており、その時価については貸倒引当金控除後の価額としております。

　敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等は、短期の支払期日であります。

　借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、終期は決算日後、最長で16年後であります。

　デリバティブ取引は、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針に関する事項(6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、売掛金、長期貸付金、敷金及び保証金について、管理部が債権残高を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が定期的に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注２）を参照ください。）

前連結会計年度（2018年２月28日）

　（※１）　１年内回収予定の長期貸付金を含めて記載しております。

　（※２）　１年内償還予定の社債を含めて記載しております。

　（※３）　１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年２月28日）

　（※１）　１年内回収予定の長期貸付金を含めて記載しております。

　（※２）　１年内償還予定の社債を含めて記載しております。

　（※３）　１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(4）長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、貸倒引当金控除後の価額を時価としております。なお、当連結会計年度末の当該貸倒引当金は計上いたしておりません。

(5）敷金及び保証金

合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債

元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）長期借入金

借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（2018年２月28日）

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

４．借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注）減損損失を行った有価証券については減損後の帳簿価額を取得原価としております。

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（2019年２月28日）

３．減損処理を行ったその他有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について821百万円（その他有価証券の株式821百万円）減損処理を行っております。また、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には時価までの減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して時価までの減損処理を行っています。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2018年２月28日）

　（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年２月28日）

　（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年１月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に変換して記載しております。

2017年９月１日付株式分割（普通株式１株につき７株の割合）による分割後の株式数に変換して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2017年１月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に変換して記載しております。

2017年９月１日付株式分割（普通株式１株につき７株の割合）による分割後の株式数に変換して記載しております。

②単価情報

（注）2017年１月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に変換して記載しております。

2017年９月１日付株式分割（普通株式１株につき７株の割合）による分割後の株式数に変換して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　 2,343百万円

（２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　 179百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

当社の主要な拠点は賃貸人、土地所有者との間に賃貸借契約を締結しており、賃貸期間終了による原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

拠点ごとに使用見込期間（10～39年）を見積り、割引率は当該期間に見合う国債の発行利回り（△0.039％～1.033％）を基準に決定した利率を適用して算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は2017年３月27日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

日本リージャスホールディングス株式会社の株式取得及びマスターフランチャイズ契約の締結について

当社は2019年４月15日開催の取締役会において、IWG PLC（本社：スイス、CEO Mark Dixon ロンドン証券取引所上場 以下、「IWG」）の100％子会社であるREGUS GROUP LIMITED（以下、「Regus社」）との間で、当社が設立した特別目的会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号（以下、「ＴＫＰＳＰＶ－９号」）を通じてRegus社の保有する日本リージャスホールディングス株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役 西岡真吾 以下、「日本リージャス社」）の発行済株式の全てを取得する株式売買契約を締結する旨及び、IWGの100％子会社であるFRANCHISE INTERNATIONAL SARLとマスターフランチャイズ契約を締結する旨（以下、「本件買収」）を決議し、同日、各契約を締結いたしました。

日本リージャスホールディングス株式会社の概要

※英ポンド建てにて開示された経営成績を基に、2018年12月28日付の英国ポンド・日本円の為替レートである

１英ポンド＝140.35円で算出しております。

※上記の連結経営成績および連結財政状態は、監査法人の監査を受けたものではありません。

（１）本件買収の意義

日本リージャス社は、レンタルオフィスブランド「Regus」を展開するIWGの日本事業会社であり、全国約30都市・130拠点以上（2018年12月現在）のレンタルオフィスを展開し、日本国内で最大のネットワークを持つレンタルオフィス業界の最大手企業です。1998年９月に日本において事業を開始し、「Regus」「Open Office」「SPACES」等の多彩なブランドを通じてレンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペースを運営しております。

当社は日本リージャス社の株式取得による既存拠点の獲得と同時にIWGとの間で日本国内におけるマスターフランチャイズ契約を締結することに合意しました。これにより、当社は日本国内におけるIWG各ブランドを独占的に開発し運営する権利、IWG各ブランドを運営する権利をサブフランチャイジーに付与する権利、IWGが保有する商標、システム、マニュアルその他著作物の使用権などを獲得し、IWGの日本における独占的パートナーとして、IWGのブランドポートフォリオ、グローバルネットワーク、海外セールスマーケティングチーム、インフラ及びバックオフィスのサポートを活用しつつ、サービス拠点の拡大が可能となります。

貸会議室とレンタルオフィスは補完関係にあり親和性が高いため、当社は以前よりフレキシブルオフィス市場への本格的な進出を検討しておりました。この度の株式取得により、同市場への展開を加速し、更なる価値創造が実現できるとの見込みから、本件決議をいたしました。

なお、具体的なシナジーとしては、①共同出店及び当社既存施設の転換による拠点ネットワークの拡大、
②両社のリソースを融合することによる顧客サービスの向上等をもたらすものと考えております。

（２）本件買収の条件

当社は本件買収において、ＴＫＰＳＰＶ－９号を通じて日本リージャス社の発行済株式13,700株の全て及び（１）記載の独占的権利等を取得します。実際の取得価額は企業価値320百万英ポンド（2019年４月12日付の為替レート１英ポンド145.98円で換算すると、46,713百万円）に、純有利子負債（クロージング日時点）などの調整を行った上で確定し、対価として現金の支払いを予定しております。現時点において、取得価額、企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額及びのれん金額については、確定しておりません。なお、クロージングに先立って必要となる、本件買収に関連する規制当局の許可につきまして、2019年５月16日付で受領しております。

（３）子会社の設立及び第三者割当による優先株式の発行

当社は、2019年４月12日に日本リージャス社の株式の全部を取得する目的で100％子会社であるＴＫＰＳＰＶ－９号を設立しました。ＴＫＰＳＰＶ－９号は本件買収に必要な資金を調達するため、2019年５月24日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＡ種優先株式（以下、「本優先株式」）の発行を決議いたしました。子会社の概要、発行価額、発行総額及び条件等については以下のとおりです。

子会社の概要

優先株式の概要

（４）資金の借入について

当社は、本件買収に必要な資金を調達するため、（３）に記載の子会社による本優先株式発行のほか、2019年５月20日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行との間で一括実行型ブリッジローン契約を締結する旨を決議し、2019年５月27日付で締結しております。当該借入を子会社へ払い込み又は貸し付ける形式で、本件買収の対価に充当する予定です。具体的な借入金額、借入条件等については以下のとおりです。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．［　］内は１年以内に償還予定のものであります。

２．連結決算日後償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の注記を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年３月１日　　至　2018年２月28日）

当事業年度（自　2018年３月１日　　至　2019年２月28日）