E31585 パイプドＨＤ 有価証券報告書－第4期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成27年９月１日付で単独株式移転の方法により設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。なお、第１期の連結財務諸表は、単独株式移転の方法により完全子会社となった株式会社パイプドビッツの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

３．当社は、平成27年９月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

（注）JAPiCOマーク制度とは、一般社団法人日本個人情報管理協会が個人情報の取扱いに関して、各省のガイドライン及びJISQ15001の規格に適合した事業者を認定し、事業者の個人情報遵守の姿勢を証明する制度です。

また、当社の完全子会社となった株式会社パイプドビッツの沿革は以下のとおりであります。

（参考：平成27年９月までの株式会社パイプドビッツ（株式移転完全子会社）の沿革）

（注）本書における以降の記載につきましては、サービス名称を「スパイラル®」と表記しております。

３【事業の内容】

当連結会計年度より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。

機能別事業群には、「情報資産プラットフォーム事業」、「販促CRMソリューション事業」、「広告事業」の３つの事業セグメントが、分野別事業群には、「xTech事業」、「社会イノベーション事業」の２つの事業セグメントが属しております。

なお、平成30年３月26日に当社連結子会社で電子地域通貨プラットフォーム事業を行う株式会社エルコインが株式会社シモキタコインを設立し、連結の範囲に含めており、平成30年４月１日に当社連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社、当社連結子会社である株式会社アズベイスを消滅会社とする吸収合併を行った結果、平成31年２月28日現在における当社グループは、当社、連結子会社14社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループにおける事業内容は次のとおりであります。

１．機能別事業群

クラウドやSNS等のIT基盤の利活用により、CRM、販売促進、EC等の業務効率化に大きな伸びしろが期待される企業・団体全般をターゲット顧客とした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

（1）情報資産プラットフォーム事業

情報資産プラットフォーム事業は、昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。主力サービスであるプラットフォーム「スパイラル®」を中心に、アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」、クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース®」、クラウド型CTIプラットフォーム「BizBase®」があり、各プラットフォーム間との連携を図ることで、多彩なサービスをクラウドで展開しております。また、その他の情報資産プラットフォームとしては、現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラル®マイナンバー管理サービス」、クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター®」、ソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr®」等があります。

（2）販促CRMソリューション事業

販促CRMソリューション事業は、企業・団体におけるITを活用した業務最適化、顧客との接点機会創出や接点強化を支援するサービスの提供及び顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。主に、デジタルCRM事業及びBtoBマーケティング支援サービス「ITレンジャー®」、Webシステムの開発業務等の請負、アパレル・ファッションに特化したECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング等があります。

（3）広告事業

広告事業は、顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。主に、インターネット広告の代理販売、アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」等があります。

２．分野別事業群

クラウドやSNS等のIT基盤を活用した新たな情報共有モデルの実現によってイノベーションが期待される業界・分野をターゲットとした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

（1）xTech事業

xTech事業は、IT技術の利活用により企業や団体の垣根を超えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出することが期待できる事業を行っております。主に、BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」、お客様と美容師のための電子ヘアカルテアプリ「美歴®」、企業の育成を革新する「オーダーメイド人材育成代行事業」、電子地域通貨プラットフォーム等があります。

（2）社会イノベーション事業

社会イノベーション事業は、個々の企業や業界の内部にある問題の解決だけでなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。主に、自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」、インターネット投票関連事業及び政治・選挙情報サイト「政治山®」、地域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」及び「I LOVE 下北沢アプリ」、下北沢地域で還流する電子地域通貨「シモキタコイン®」等があります。

以上の各事業における当社グループ各社の位置付け等は次の図のとおりであります。

（注）令和元年５月１日に当社連結子会社である株式会社VOTE FORを存続会社、当社連結子会社である株式

会社パブリカを消滅会社とする吸収合併を行いました。

４【関係会社の状況】

  （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の[　]内は、間接所有であります。

３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．株式会社パイプドビッツについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　① 売上高　　　3,689百万円

② 経常利益　　  396　〃

③ 当期純利益　　 86　〃

④ 純資産額　　1,658　〃

⑤ 総資産額　　2,298　〃

７．株式会社ゴンドラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　① 売上高　　　1,054百万円

② 経常利益　　   69　〃

③ 当期純利益　   42　〃

④ 純資産額　　　143　〃

⑤ 総資産額　　　888　〃

８．その他３社のうち株式会社ウェアハートは、平成29年２月28日開催の同社取締役会において解散及び清算の決議をしており、現在清算手続中であります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

２．臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．グループ共通として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末の従業員数と比べて63名増加しておりますが、増加の主な理由は、営業人員の拡充によるものです。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

４．臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５．グループ共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

６．前事業年度末の従業員数と比べて47名減少しておりますが、主な理由は、グループ採用により当社にて研修を行っていたもの全員が、グループ各社へ配属されたためです。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社経営の基本方針

① 経営理念

「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」

当社は、当社グループの事業を通じて、社会の情報生活を豊かにすることによって、お客様、パートナーの皆様、株主の皆様、従業員等すべてのステークホルダーの期待に応えることを目指してまいります。

② 経営三原則

当社は、経営において次の原則を掲げます。

ⅰ)事業の種を育む、独創的な経営

ⅱ)志高い、フェアな経営

ⅲ)質実剛健な経営

③ グループ編成の基本原則

当社は、グループ各社を次の原則に従って編成いたします。

ⅰ)事業最適

ⅱ)育成最適

ⅲ)革新最適

④ 経営方針

当社は、「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」の主役であるグループの各事業会社の相乗効果と最適化を追求しながら、それらの事業の発展と成功を支援します。

また、企業の社会的責任を認識し、内部統制、財務会計統制、情報セキュリティ体制、個人情報保護体制、リスク管理体制、人事統制、情報システム体制、コスト削減体制、営業体制、ＣＳ向上体制等の統制・体制を当社グループ横断で整備し、フェアな環境を作り出し、質実剛健な経営を実践してまいります。

(2)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、IT基盤を活用したサービスを創出・提供しております。企業・団体に対し、①コスト削減・業務効率化、②接点機会創出や接点強化、③サービスの認知度・集客力・ブランド力向上に資するソリューションを提供しております。また、④特定の業界におけるIT技術を用いたイノベーションへの挑戦、⑤IT技術を用いた社会的課題の解決への挑戦に取組んでおります。これら５つの切り口で事業を推進し、中長期的な成長に向けて収益の拡大に努めてまいります。

また、当社においては、当社グループの業績最大化を目的として、グループ採用・育成体制の整備と推進、グループ各社の顧客や商品・サービスのマッチング等資産の有効活用、リアルビジネスとの接点の強化を通じた当社グループのITプラットフォームを活用したイノベーションの源泉の発掘と商品・サービスの企画支援を積極的に実施します。

(3)目標とする経営指標

当社グループは、売上高及び営業利益を重要な経営指標と考えております。「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」という経営理念を掲げ、その普及拡大を実現するため、サービス間、グループ間の相乗効果を最大限に発揮しながら付加価値の向上を図り、グループ全体の規模拡大と収益力強化を目指してまいります。

(4)対処すべき課題

インターネットを取り巻く事業環境は絶えず変化しており、予期せぬ要因により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このような環境において、当社グループは、以下の項目を今後の課題と位置付け、さらなる事業拡大とともに、信用力の強化を図ってまいります。

① 人材の確保・育成

当社グループの中長期的な成長のために人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。昨今の人材採用は売手市場であり、採用難が予想されることから、当社グループでは、新卒及び中途採用をグループ一括で行い、一定期間の研修期間を設けた上で現場へ配属するグループ採用・育成を行うことで、採用力の強化、育成を集約することによる質の均質化と現場への負担の軽減を図っており、当面この手法を継続してまいります。

② 商品力の強化・新製品の開発

インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、機能優位性及び販売価格の競争力を維持することは容易ではありません。当社グループは、今後も顧客の声を広く収集するとともに、その要望と仕様を反映することで既存サービスの機能改善・追加を継続的に実施し、また、新製品の開発に努めてまいります。

③ 収益基盤の多様化

当社グループの収益の多くは、情報資産プラットフォーム「スパイラル®」が占めております。クラウドサービス市場の成長に伴い、今後も「スパイラル®」の成長を見込む一方、急激な市場の変化や「スパイラル®」に重大なトラブルが発生した場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、中長期的に「スパイラル®」以外のサービスから第２、第３の柱を建てることでさらなる安定的な収益基盤を築いてまいります。

④ 内部管理体制の強化

当社グループは、持続的な成長を維持し、企業としての社会的信用を増大してゆくことが重要であると考えております。そのために、事業規模の拡大に見合った内部管理体制の強化に努めてまいります。また、当社グループは、個人情報保護、情報セキュリティ、品質管理のマネジメント・システムを構築し、第三者機関による認証(注)を取得しており、これらが当社グループの競合優位性の確保に貢献しているものと認識しております。今後も継続的にマネジメント・システムを改善し、組織力を強化してまいります。

（注）第三者機関による認証

当社グループは、以下のとおり第三者機関による認証を受けております。

１．「プライバシーマーク」

株式会社パイプドビッツ、株式会社カレン及び株式会社VOTE FORが取得しております。

２．「JAPiCOマーク」

株式会社パブリカ、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社美歴、株式会社ブルームノーツ、株式会社アイラブ及び当社が取得しております。

３．「ISO/IEC 27001:2013／JIS Q 27001:2014」

株式会社パイプドビッツ、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社カレン及び当社が取得しております。

４．その他認証

その他の認証として、株式会社パイプドビッツは、「ISO9001:2015」及び「ISO/IEC 20000-1:2011／JIS Q 20000-1:2012」の認証を取得しております。また、総務省の推進する「ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定制度」、「IaaS・PaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定制度」及び「特定個人情報ASP・SaaS情報開示認定制度」の認定を取得しております。さらに、クラウドサービスに特化した認証である「CSA STAR CERTIFICATION 2014」を日本企業で初めて取得しております。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本資料中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本資料発表日現在において当社が独自に判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1)事業環境悪化リスク

①特定事業への依存によるリスク

当社グループは、従来から提供してきた主要事業である情報資産プラットフォーム事業のほか、販促CRMソリューション事業、広告事業、xTech事業及び社会イノベーション事業を加えた５つの事業を行っております。現在のところ、当社グループの売上高及び利益は、情報資産プラットフォーム事業に多く依存しております。

特定事業に過度に依存している状態を好ましいと考えてはおらず、社会・事業環境の変化等に対して柔軟で強い事業基盤を持つ必要を認識しております。従って、販促CRMソリューション事業、広告事業、xTech事業及び社会イノベーション事業については、早期に収益拡大を目指しつつ、加えて新たな当社の柱となる新規事業の創出・育成にも積極的に取組んでまいります。

しかしながら、新規事業のすべてが収益に貢献するとは限らず、また新規事業による収益貢献の効果が現れるより前に、現在の主要事業である情報資産プラットフォーム事業について不測の環境変化等が生じた場合、業績に影響を与える可能性があります。

②特定サービスへの依存によるリスク

当社グループは、主要事業である情報資産プラットフォーム事業の中でも、クラウドで提供する「スパイラル®」（以下、「当サービス」という。）が主力サービスであり、現状では、当サービス及び当サービスに附帯するものが当連結会計年度における情報資産プラットフォーム事業の売上高の多くの割合を占めております。

当サービスが法人または個人事業者等に広く普及し、より多く活用されることが、事業規模拡大の基本的な前提条件であると考えており、引き続き当サービスの普及・拡大に積極的に取組んでまいりますが、同時にほかの当社グループ会社によって開発、提供される各種サービス（以下、当サービス及び各種サービスを総称して「当社グループサービス」という。）の普及、拡大にも注力してゆくことで、当サービス単体への過度の依存を解消する取組みを継続的に展開してまいります。

しかしながら、当社グループが予測しない技術革新、社会情勢の変化、経営判断の誤謬等によって、業績が計画通りに進捗しない可能性があります。

③技術革新によるリスク

インターネットにおいては絶え間なく技術革新が起こっており、新しい技術やデバイスを利用したシステムが登場し続けています。これら新しいシステムは、従来は不可能であった機能や、より高度な機能を実装したサービスとして提供することが可能です。

当社グループでは、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新サービスの提供に新しい技術等を積極的に導入することにより、技術的優位性を維持する努力をしております。

しかしながら、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それを可能にする従業員の確保や育成等、開発体制の強化と維持を欠かすことができず、なんらかの要因により当社グループがそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮できなくなり、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④競合との競争激化によるリスク

当社グループサービスの技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、従って、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、類似サービスを提供する事業者の増加が予想されます。この場合、価格競争等市場競争が一層激化することが予想され、サービス価格の引き下げを強いられる、または市場シェアが低下する等により、業績に悪影響を与える可能性があります。あるいはまったく新しい発想や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社グループサービスの相対的な優位性が低下した場合、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤法令等改定によるリスク

当サービスを提供する連結子会社である株式会社パイプドビッツは、事業上の特性及び必要性から、電気通信事業者の届出をしており（届出番号A-13-4621）、「電気通信事業法」の適用を受けております。また、当社グループサービスの提供、運営にあたっては、個人情報を含む情報資産を収集または預かるものがあり、「個人情報の保護に関する法律」等に準拠した適法かつ慎重な取扱が要求されます。当社グループは、法令等を遵守するために必要な社内体制の整備、各サービスの利用規約の整備等を行っておりますが、法令等改定により当社の社内体制等の整備状況に不足が生じ、または当社グループが受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2)業績悪化リスク

①「スパイラル利用規約」の賠償適用によるリスク

当サービスは、月間の稼働時間（操作画面、登録機能及び配信機能のいずれかの機能が停止せずに稼動した時間）及び一定時間あたりの電子メールの配信速度等の技術的なサービス提供能力について、クライアントに対して一定の保証水準を設けており、「スパイラル利用規約」内であらかじめこれを提示しております。

保証水準を達成できなかった場合、「スパイラル利用規約」の賠償条項に基づき月次利用料金の範囲内で利用料金を減額しなければならず、かかる減額が多額になった場合、業績に影響を与える可能性があります。

②知的財産権の侵害によるリスク

当社グループサービスの名称について、原則として商標登録をしておりますが、自社開発のシステムや当社ビジネスモデルのうち特許権や実用新案権等の対象となる可能性のあるものについては、技術情報の流出の恐れがある等の理由から特許権等の申請をしておりません。

過去もしくは現時点におきましては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後、当社グループの事業分野で認識していない特許等が成立した場合または競業他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化または当社グループへの損害賠償やロイヤリティの支払要求、差止請求等が発生し、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③システム障害によるリスク

当社グループサービスの多くについて、その提供、保守、運営及び管理は、インターネットの通信ネットワークに大きく依存しております。従って、以下のようなシステム障害が発生した場合、サービスの提供が一時的に停止する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

ⅰ)自然災害や事故等によって、インターネットの通信ネットワークが切断された場合。

ⅱ)サーバーへの急激なアクセスの増加や電力供給の停止等予測不可能な要因によって、サーバーまたは周辺機器がダウンした場合。

ⅲ)外部からの不正な手段によるサーバーへのアクセス等によって、コンピュータウィルスに感染する等サーバーまたは周辺機器が正常に機能しない場合。

ⅳ)その他予測不能な要因または通常の予測範囲を超えるシステムトラブルによって、システムが正常に機能しない場合。

④災害等によるリスク

当社グループサービスの安定的な提供を維持するため、必要なサーバー等の保管を外部のデータセンターに委託しており、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。

しかしながら、選定したデータセンターは、現状、首都圏に集約されており、想定を超える自然災害等の発生により、データセンターが壊滅する、またはサーバー等に保存する情報が消失する等、当社グループサービスの提供維持が困難な事態が生じた場合、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤人材獲得と人材育成に関するリスク

当社グループでは、持続的で長期的な発展をしてゆくために、若手層を中心とした人材採用を積極的に推進しております。変化の激しいインターネット業界において継続的に事業を発展させるためには、多様な専門技術に精通した人材、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保に加え、人材の体系的育成を推進してゆくことが重要となります。日本の国内においては、景気の回復に伴う採用環境が好転している一方で、少子高齢化や労働人口の減少等を背景に、必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しくなっております。人材獲得競争の激化により、必要な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合、事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(3)投資失敗リスク

①新規顧客獲得に係る投資によるリスク

当社グループは、主に取引先を訪問して当社グループサービスを案内、提案する直接販売方法を採用しております。国内のすべての地域を営業の対象としており、東京、札幌、名古屋、京都、大阪、及び福岡に拠点を開設しております。顧客へ丁寧かつきめ細かいサービスを提供するために、必要に応じてほかの地域にも拠点を開設することを検討してまいります。

しかしながら、拠点開設には、人員の確保、育成や施設の整備等初期投資が必要であり、選定場所や設置時期の誤謬により計画通り事業が進捗しない場合、業績に影響を与える可能性があります。

②研究開発に係る投資によるリスク

当社グループでは、新機能の開発及び新サービスの提供を目的として、積極的に研究開発活動を行っております。しかしながら、予測不能な外部環境の変化や消費者ニーズの読み違いにより、開発した新機能や新サービスが期待どおりの成果をあげられない可能性があり、この場合、業績に影響を与える可能性があります。

③M&Aや業務提携に係る投資によるリスク

当社は、純粋持株会社であるため、将来の当社グループ全体の規模拡大、事業成長及び業容拡大にとって有効な手段であると判断した場合、または傘下のグループ会社事業との相乗効果が認められると判断した場合、M&A、資本提携及び業務提携等の投資を積極的に模索、推進してまいります。

また、グループ各社の事業、サービス、顧客層等からみた市場環境や当社グループ内における経営資源の全体最適化の観点から、それが有効であると判断した場合、会社または事業の統合、分割等の組織再編も積極的に実施してまいります。

M&A、提携及び組織再編の実施に際しては、十分な情報収集と検討を行いますが、予期し得ない経済情勢、環境変化等により、当初意図した成果が得られない可能性があります。

(4)信用不安リスク

①プログラム不良によるリスク

開発したプログラムの不具合を原因として、システムに動作不良等が発生し、当社グループサービスが中断または停止する可能性があります。

当社グループでは、システム開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めております。このような事態が発生した場合でも、当サービスでは「スパイラル利用規約」による一定の保証水準を設け、クライアントが安心して利用できる措置を講じております。

しかしながら、このような事態が頻繁に発生した場合、当社グループサービスに対する信頼性が失われ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②法令等違反によるリスク

当社グループは、継続的に事業活動をしてゆくためには、コンプライアンス体制の構築と維持が不可欠であると認識しております。当社グループ内において、役職員のコンプライアンスに対する意識を向上させるため、内部統制システムの整備及び運用、教育や業務プロセスをチェックし改善に繋げるマネジメントシステムの採用等、より実効的な内部管理体制を構築、維持する活動を積極的に推進しております。

しかしながら、役職員の故意または過失による法令等違反が発生し、それが当社グループの管理体制の不備に基づく場合、信用失墜等により事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③クライアントのサービス利用上の紛争によるリスク

当サービスを利用するクライアントは、当サービスを用いて法令に違反するまたは第三者の権利を侵害する行為をしてはならない旨を利用規約に定め、これに違反する事実を当社グループが発見した場合、当サービスの使用停止等の措置を採ります。

しかしながら、クライアントが当該利用規約に違反する行為をした場合、当サービスの社会的信用が低下する可能性があるほか、クライアントと第三者との紛争に当社グループが巻き込まれ、業績に影響を与える可能性があります。

④個人情報保護管理の不備によるリスク

当社グループは、個人情報の取扱に関する重要性、危険性を十分に認識し、個人情報の適切な管理を実現するために、個人情報保護方針、個人情報保護規程及びこれらに準拠したガイドラインを整備するとともに、役職員への教育、研修を通じて、個人情報を適正に管理する体制の構築に注力しております。

しかしながら、個人情報の収集や管理の過程等において、不測の事態により個人情報の漏洩等が発生した場合、多額の損害賠償請求やプライバシーマーク等の認証取消処分または罰金等が課される等、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤情報セキュリティ対策の不備によるリスク

当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステムの整備を推進しており、情報セキュリティ方針、情報セキュリティ管理規程及びこれらに準拠したガイドラインを制定するとともに、教育、研修を通じて適切な情報セキュリティの実現を図っております。

しかしながら、情報セキュリティ対策の不備を原因として、システムへの不正アクセスまたは盗難等により、情報資産の漏洩、紛失、改竄等が発生した場合、当社への多額の損害賠償請求や認証資格の取消処分または罰金等が課される可能性があり、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥財務報告の修正または開示の遅延によるリスク

当社は、法令及び証券取引所の規則に基づき、有価証券報告書や決算短信等の財務報告を行っております。現在のところ、当該財務報告の適正性を確保するために充分な内部管理体制を整備していると考えております。

しかしながら、今後の規模拡大や各種法令等の変化等に対して、人材確保や育成の遅れ等を原因として、適切かつ充分な内部管理体制の整備拡充を行うことができなかった場合、財務報告の修正または遅延が生じ、当社の信用及び株価、業績等に影響を与える可能性があります。

(5)株価形成リスク

①配当政策によるリスク

当社は、永続的な事業の遂行と発展を実現してゆくために、株主への利益還元が重要な経営施策の一つであると認識しております。当社は、業績の拡大による株式価値の向上を目指してまいります。そのためには、利益剰余金を積極的に成長投資に活用するとともに、現金配当や自社株買い等の株主への利益還元によって資本効率を高めることが重要であると認識しております。

しかしながら、特定の事業に大きく依存した収益基盤であり、売上高及び利益額の規模が十分に大きくない現状におきましては、優秀な人材の確保・育成、新機能・新サービスのための研究開発投資、認知度の向上及び営業強化のための広告宣伝や販売促進の拡大、M&A、資本・業務提携、グループの組織再編等、当社グループの将来の成長と飛躍に備えてやるべきまたはしておきたい投資があると考えます。

従って、当面は、内部留保と株主への利益還元の双方のバランスを勘案し、配当性向30％程度を目処に実施する予定ですが、今後の業績如何、または優先的な資金需要が生じた場合には配当方針を変更する可能性があり、当該方針の変更が投資家の支持を得られなかった場合、当社株価の形成に影響を与える可能性があります。

②新株予約権行使によるリスク

当社は、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに、業績向上に対する役職員の就業意欲の向上を目的として、新株予約権を発行しております。

当社は、今後も役職員に対して新株予約権の割当を行うことを検討しておりますが、これらの新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化し、当社グループ株価の形成に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の概要

① 経営成績及び財政状態

当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府の各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意が必要な状況にあります。

インターネット業界においては、総務省の平成29年「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用している企業の割合は、56.9％と前年度の利用企業割合から10.0ポイント上昇しており、引き続き普及が進んでおります。さらに、モバイルサービス市場の持続的拡大やセキュリティ対策への関心の高まり等、当社グループにとって追い風とも言える事業環境が継続しております。

当社グループは、「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」として、ITを取り巻く環境や社会の価値観が変化し続ける状況のなかで、世の中に必要とされる商品・サービスを次々に創出、提供し続けてゆくことを使命と捉えております。「中期経営計画2020」の２年目に当たる当連結会計年度は、同計画の最終年度である2020年２月期の業績見通し達成に向け、当社グループの収益の柱であるストック型売上を積上げるとともに、同計画中に新たに提供を開始したサービスの収益モデルの確立に注力いたしました。

当連結会計年度の主な活動としては、平成30年３月に株式会社ipocaが第三者割当により発行する普通株式を取得いたしました。また、株式会社シモキタコインを設立し、連結の範囲に含めております。株式会社シモキタコインは、当社連結子会社である株式会社エルコインが提供する電子地域通貨プラットフォームにおける発行事業者第１号として主に下北沢で行われるイベントや商業施設、飲食店等で利用される電子地域通貨を発行しております。

同４月に当社連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社、当社連結子会社である株式会社アズベイスを消滅会社とする吸収合併をいたしました。また、マッコーリ―・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当による新株予約権を発行いたしました。

なお、「中期経営計画2020」の実現を目指すため、積極的な人材投資を行っております。初年度に当たる前連結会計年度は、グループ採用により90名を採用いたしました。また、当連結会計年度においては、グループ採用により76名を採用いたしました。グループ採用により採用した人材に対して、当社グループのサービスやシステムの習得のため、約半年に及ぶ集中的な研修を実施し、当連結会計年度末までに営業現場を中心に配属いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は5,419百万円（前期比5.4％増）、営業利益は394百万円（同47.5％減）、経常利益は390百万円（同47.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は140百万円（同69.3％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

当連結会計年度より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。従前は、純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用を各セグメントに按分しておりましたが、各事業セグメントの実態をより正確に把握することを目的に、今回のセグメント再編に際して上記の間接費用を「グループ共通」として区分することといたしました。また、前連結会計年度のセグメント別の業績についても再編後の各セグメントに属するものとして前期比を算出しております。

（機能別事業群）

クラウドやSNS等のIT基盤の利活用により、CRM、販売促進、EC等の業務効率化に大きな伸びしろが期待される企業・団体全般をターゲット顧客とした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

ⅰ)情報資産プラットフォーム事業

昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。グループ採用で獲得した人材の現場への配属が進んでおりますが、業績貢献に想定より時間がかかったことや、人員増加に伴う賃料等の販管費負担が増加したため増収減益となり、売上高は3,669百万円（前期比3.1％増）、営業利益は828百万円（同26.9％減）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

イ)情報資産プラットフォーム「スパイラル®」

平成30年３月に「LINE配信」オプションとして「LINE1:1トーク」を、同９月に「Flex Message」及び「LINE Bot」をそれぞれ追加いたしました。同５月に経済産業省が推進するITツールの導入費用の一部を国が補助する「サービス等生産性向上IT導入支援事業（IT導入補助金）」の対象サービスとなりました。同８月にPHPバージョンアップ作業を支援する新機能を実装した新版1.12.5の提供を開始し、ボットの不正ログインへの対策ツール「Capy パズル CAPTCHA」と連携いたしました。平成31年２月に、公開中のフォームを効率的かつ安全に切り替え可能な機能を実装した新版1.12.6の提供を開始し、同２月にクレジット申込のペーパレス化により業務コストを大幅削減する「割賦・クレジットカード申込電子化ソリューション」の提供を開始いたしました。この結果、「スパイラル®」の有効アカウント数は3,585件となりました。

ロ)アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」

ハ)クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース®」

ニ)クラウド型CTIプラットフォーム「BizBase®」

平成30年11月に自動発信と自動音声応答を兼ね備え、電話応対業務を効率化する「オートコールBB」の提供を開始いたしました。

ホ)その他の情報資産プラットフォーム

・現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラル®マイナンバー管理サービス」

平成30年11月に「第12回ASPIC IoT・AI・クラウドアワード2018」の「ASP・SaaS部門」において準グランプリを受賞いたしました。

・クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター®」

同アワード、同部門においてベスト社会貢献賞を受賞いたしました。

・ソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr®」

ⅱ)販促CRMソリューション事業

企業・団体におけるITを活用した業務最適化、顧客との接点機会創出や接点強化を支援するサービスの提供及び顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。前期に獲得した大型のスポット案件による影響や、人員増に伴う費用負担の増加等により減収減益となり、売上高は1,025百万円（前期比10.2％減）、営業利益は45百万円（同71.5％減）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

イ)デジタルCRM事業及びBtoBマーケティング支援サービス「ITレンジャー®」

ロ)Webシステムの開発業務等の請負

ハ)アパレル・ファッションに特化したECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング

平成30年12月にEC事業者のECサイト、Facebook、Instagramのショッピング機能の連動を支援するサービスの提供を開始いたしました。

ⅲ)広告事業

顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。売上高は482百万円（前期比130.4％増）、営業利益は81百万円（前期の営業損失は17百万円）となりました。

既存顧客へ多面的な提案を実践し、顧客単価の向上に努めました。また、平成28年４月に共同出資により設立した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の拡販活動を支援する一方、同社経由の売上獲得、拡大に努め、新規案件の獲得に寄与いたしました。この結果、広告事業は好調な成長を維持しております。

なお、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は3,856百万円となります。その主なサービスは以下のとおりです。

イ)インターネット広告の代理販売

ロ)アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」

（分野別事業群）

クラウドやSNS等のIT基盤を活用した新たな情報共有モデルの実現によってイノベーションが期待される業界・分野をターゲットとした事業群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

ⅳ)xTech事業

IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出することが期待できる事業を行っております。売上高は163百万円（前期比1.8％減）、営業損失は55百万円（前期の営業損失は22百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

イ)ArchiTech：BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」

ロ)BeauTech：お客様と美容師のための電子ヘアカルテアプリ「美歴®」

ハ)HRTech：企業の育成を革新する「オーダーメイド人材育成代行事業」

平成30年３月に厚生労働大臣の許可を得て有料職業紹介事業を開始いたしました。

ニ)FinTech：電子地域通貨プラットフォーム

ⅴ)社会イノベーション事業

個々の企業や業界の内部にある問題の解決だけでなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。売上高は78百万円（前期比19.1％増）、営業損失は38百万円（前期の営業損失は26百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

イ)自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」

平成31年２月に掲載自治体数が国内の自治体数の約４割にあたる703となりました。また、「マイ広報紙®」に蓄積された記事を株式会社NTTドコモの「iコンシェル®」、ヤフー株式会社の「Yahoo! MAP」や「Yahoo!ロコ」に配信する等、情報の一層の活用を推進しております。

ロ)インターネット投票関連事業及び政治・選挙情報サイト「政治山®」

平成30年８月に国内初となるマイナンバーカードとブロックチェーンを用いたネット投票の実証実験において、マイナンバーカードを用いた本人認証により「投票の正当性」を証明し、公開鍵暗号基盤により「秘密投票」を実現いたしました。また、ブロックチェーン技術により「データの非改ざん性」を証明いたしました。

ハ)地域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」及び「I LOVE 下北沢アプリ」の提供並びにネット社会における地域・商店街の活性化支援事業

平成30年３月に世界の料理を食べ歩く「シーズニングマジック！下北沢ワールドグルメフェス」、同６月、同８月及び平成31年２月に呑み友に出会えるはしご酒イベント「ばるばる下北沢」、平成30年10月に下北沢の128店舗のオリジナルカレーが楽しめる「下北沢カレーフェスティバル®2018」を開催いたしました。

ニ)下北沢地域で還流する電子地域通貨「シモキタコイン®」

平成30年８月に関東財務局長より、第三者型前払式支払手段の発行者としての登録を受け、同９月に電子地域通貨「シモキタコイン®」の発行を開始いたしました。

財政状態は次のとおりであります。

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ770百万円増加し、5,877百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ715百万円増加し、3,434百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ55百万円増加し、2,443百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末比で507百万円増加し、2,423百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、458百万円（前期は647百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益305百万円、減価償却費218百万円、未払金の増加額134百万円、法人税等の支払額202百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、383百万円（前期は461百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出18百万円、無形固定資産の取得による支出200百万円、投資有価証券の取得による支出159百万円、敷金及び保証金の差入による支出７百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、431百万円（前期は413百万円の支出）となりました。これは主に、借入れによる収入1,803百万円、借入金の返済による支出1,267百万円、配当金の支払額121百万円によるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

ⅰ)生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ⅱ)受注実績

当社グループの商品・サービスは、受注から納品までの期間がきわめて短いため、記載を省略しております。

ⅲ)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編いたしました。そのため、前期比については、前連結会計年度の数値を変更後の区分に組み替えた数値で比較しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しており、主な内容は「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項」に記載しております。また、連結財務諸表の作成にあたり、当社グループは期末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような見積りを行う場合があります。これらの見積りについて、当社グループは過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り根拠となる仮定あるいは条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がある主な見積りとして、以下の会計処理があります。

ⅰ)ソフトウェアの会計処理

当社グループは、開発したソフトウェアのうち、将来にわたって収益獲得または費用削減が見込まれる等資産性が高いと判断したソフトウェアについて、開発に要した労務費等の一部を費用計上せず、ソフトウェアとして無形固定資産に計上しております。当該資産性の判断に際して、当社グループは可能な限り客観的かつ入念に回収可能性等を評価いたしますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。

ⅱ)貸倒引当金

当社グループは、債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

ⅲ)賞与引当金

従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しておりますが、当社グループの支給対象期間の業績等の状況等により、実際の支給額が引当額を超える可能性があります。

ⅳ)繰延税金資産

当社グループは、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額と課税所得の計算上の資産・負債との一時差異に関して法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。また、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際しては、将来の課税所得を十分に検討し合理的に見積っておりますが、将来の課税所得が予想を下回った場合は、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。

ⅴ)のれん

当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ)経営成績等の分析

イ)経営成績

a. 売上の状況

売上高は、前連結会計年度と比べ276百万円増加（5.4％増）し、5,419百万円となりました。

情報資産プラットフォーム事業は、案件数の増加に伴いスパイラル®の売上が増加した一方、平成30年５月末をもってネットde会計®のサービスを終了したこと、及び新機能の追加開発中であるスパイラルプレース®の積極販売を行ってこなかったこと等が減少の要因となり、前連結会計年度と比べ110百万円増加（3.1％増）し、3,669百万円となりました。

販促CRMソリューション事業は、Webシステムの開発業務等の請負が好調であった一方、デジタルCRMにおいて前連結会計年度に獲得した大型のスポット案件の影響により、前連結会計年度と比べ116百万円減少（10.2％減）し、1,025百万円となりました。

広告事業は、既存顧客へ多面的な提案を実践し、顧客単価の向上に努めました。また、平成28年４月に共同出資により設立した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の拡販活動を支援する一方、同社経由の売上獲得、拡大に努め、新規案件の獲得に寄与いたしました。この結果、広告事業は好調な成長を維持しており、前連結会計年度と比べ273百万円増加（130.4％増）し、482百万円となりました。

xTech事業は、オーダーメイド人材育成代行の売上が増加した一方、BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」の売上が減少したことにより、前連結会計年度と比べ２百万円減少（1.8％減）し、163百万円となりました。

社会イノベーション事業は、特にI LOVE 下北沢において積極的なイベント開催が功を奏し、前連結会計年度と比べ12百万円増加（19.1％増）し、78百万円となりました。

b. 営業利益の状況

営業利益は、前連結会計年度から継続して積極的な人材投資を行ったことにより人件費が428百万円増加したほか、開発人員の増加に伴う研究開発費の増加56百万円や人員増加に伴う増床による賃借料の増加39百万円等が影響した結果、前連結会計年度と比べ356百万円減少（47.5％減）し、394百万円となりました。営業利益率は7.3％となり、前年度の14.6％に対して7.3ポイント低下しております。

c. 経常利益の状況

経常利益は、前連結会計年度と比べ359百万円減少（47.9％減）し、390百万円となりました。経常利益率は7.2％となり、前年度の14.6％に対して7.4ポイント低下しております。

d. 親会社株主に帰属する当期純利益の状況

親会社株主に帰属する当期純利益は、美歴の減損損失85百万円を計上したことにより、前連結会計年度と比べ316百万円減少（69.3％減）し、140百万円となりました。当期純利益率は2.6％となり、前年度の8.9％に対して6.3ポイント低下しております。

ロ)財政状態

a. 資産

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比で770百万円増加し、5,877百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加507百万円、受取手形及び売掛金の増加118百万円、投資有価証券の増加175百万円によるものです。

b. 負債

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比で715百万円増加し、3,434百万円となりました。これは主に、長期借入金の増加732百万円によるものです。

c. 純資産

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比で55百万円増加し、2,443百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加140百万円及び剰余金の配当による利益剰余金の減少121百万円、その他有価証券評価差額金の増加18百万円によるものです。

ハ)キャッシュ・フローの状況

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 業績等の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ⅱ)資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。

当社グループの主要事業である情報資産プラットフォーム事業の営業活動を通して安定的なキャッシュ・イン・フローがあります。また、当社グループ内の事業会社に必要な運転資金の確保及び債務の返済等に備えるため、金融機関からの借入による資金調達も行っております。近年は、政府等の政策により借り手にとっては比較的有利な条件が提示される金融環境であることを踏まえての判断です。さらに、緊急の資金需要に備えるため、複数の金融機関において借入枠を確保し、長期・短期のバランスを考慮しつつ安定的な資金調達に備えております。

ⅲ)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「中期経営計画2020」を策定し、最終年度にあたる令和２年２月期の業績見通しを売上高7,300百万円、営業利益1,700百万円としておりましたが、当初の想定よりも進捗に遅れが生じたため、平成31年４月10日に公表した平成31年２月期決算短信において、令和２年２月期の業績見通しを売上高6,500百万円、営業利益1,200百万円に改めました。

令和２年２月期は、「中期経営計画2020」の最終年度として結果を出す年と位置づけております。これまでに実施してきた人材投資や開発投資等の先行投資の収穫期として、新人研修や配属後の現場で培った技能、経験を活かした積極営業の展開、新たにローンチした各種サービスの拡販等によって、投資の成果を最大限に発揮し、業績を積み上げることに注力してまいります。また、必要最低限のものを除き、新たな投資活動を極力控え、業績向上を目指してまいります。

ⅳ)セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析

イ)情報資産プラットフォーム事業

昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。グループ採用で獲得した人材の現場への配属が進んでおりますが、業績貢献に想定より時間がかかったことや、人員増加に伴う賃料等の販管費負担が増加したため増収減益となり、売上高は3,669百万円（前期比3.1％増）、営業利益は828百万円（同26.9％減）となりました。

ロ)販促CRMソリューション事業

企業・団体におけるITを活用した業務最適化、顧客との接点機会創出や接点強化を支援するサービスの提供及び顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。前期に獲得した大型のスポット案件による影響や、人員増に伴う費用負担の増加等により減収減益となり、売上高は1,025百万円（前期比10.2％減）、営業利益は45百万円（同71.5％減）となりました。

ハ)広告事業

顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。売上高は482百万円（前期比130.4％増）、営業利益は81百万円（前期の営業損失は17百万円）となりました。

既存顧客へ多面的な提案を実践し、顧客単価の向上に努めました。また、平成28年４月に共同出資により設立した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の拡販活動を支援する一方、同社経由の売上獲得、拡大に努め、新規案件の獲得に寄与いたしました。この結果、広告事業は好調な成長を維持しております。

ニ)xTech事業

IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出することが期待できる事業を行っております。売上高は163百万円（前期比1.8％減）、営業損失は55百万円（前期の営業損失は22百万円）となりました。

ホ)社会イノベーション事業

個々の企業や業界の内部にある問題の解決だけでなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。売上高は78百万円（前期比19.1％増）、営業損失は38百万円（前期の営業損失は26百万円）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

(1)第三者割当増資の引受け

平成30年３月16日付で、下記のとおり株式会社ipocaが実施する第三者割当増資を引受けし、150百万円の払込を実施いたしました。

①第三者割当増資引受の目的

本件増資引受後、株式会社ipocaが提供するO2Oアプリ「NEARLY」と、当社グループが提供する情報資産プラットフォーム「スパイラル®」はシステム連携を予定しております。

また、本件増資により、短期的には「NEARLY」と当社グループが提供するアパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」や会員誘導広告及びその運用の掛け合わせ等によるシナジーを期待しております。さらに、中長期的には「NEARLY」と当社グループの電子地域通貨の仕組みや飲食業界とのチャネルの掛け合わせによる新機能の拡充や新サービスの開発・拡販等により、株式会社ipoca及び当社グループ相互のさらなる発展を目指してまいります。

②株式会社ipocaの概要

(2)連結子会社の増加

平成30年３月26日付で、下記のとおり当社連結子会社で電子地域通貨プラットフォーム事業を行う株式会社エルコインが株式会社シモキタコインを設立いたしました。

①新会社設立の目的

株式会社シモキタコインは、株式会社エルコインが提供する電子地域通貨プラットフォームにおける発行事業者第１号となり、主に下北沢で行われるイベントや商業施設及び飲食店等で利用される電子地域通貨を発行いたします。株式会社シモキタコインは、地域密着型Webサイト・アプリ「I LOVE 下北沢」を運営する当社連結子会社の株式会社アイラブと協力して、下北沢地域内の店舗及び地域外より訪れる人々の利便性と楽しさの実現を目指します。

②新会社の概要

(3)連結子会社間の合併

平成30年４月１日付で、下記のとおり連結子会社である株式会社フレンディットと株式会社アズベイスを合併いたしました。

①合併の目的

株式会社フレンディットはECプロデュース事業やECシステム提供及びショップ運営支援を通じて、株式会社アズベイスはクラウド型CTIプラットフォームサービス「BizBase®」の提供を通じて、クライアントと一般消費者等のユーザー接点であるコンタクト領域に属するソリューションを提供しております。

本合併に先立ち、株式会社フレンディットは、平成30年４月１日オムニチャネルやO2O、スマート決済、アプリ利活用といった購買体験の進化をさらに加速することを目的として、株式会社パイプドビッツよりアパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」を譲り受けました。

合併後、株式会社フレンディットは、株式会社アズベイスの「BizBase®」を取り込み、双方の事業及び「スパイラルEC®」を掛け合わせることで、通話、メール、チャット等の様々なコミュニケーション手段の拡充と、音声認識によるテキストデータ化やAIによる自動化サービス等を取り揃え、業種・業界の垣根なく一層充実したサービスの提供を目指すとともに、新しい事業の創出により、当社グループが掲げる中期経営計画2020の最終年度である令和２年２月期の業績最大化に寄与してまいります。

②合併の要旨

ⅰ)合併の日程

平成30年４月１日

ⅱ)合併方式

株式会社フレンディット（当社の連結子会社）を吸収合併存続会社、株式会社アズベイス（当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併

ⅲ)合併後の企業の名称

株式会社フレンディット

③合併当事会社の概要

④実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

(4)第５回及び第６回新株予約権の発行

当社は、平成30年４月10日開催の当社取締役会において、第５回及び第６回新株予約権を発行することを決定いたしました。

なお、詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載しております。

(5)自己株式の取得

平成30年４月10日付で、下記のとおり自己株式取得に係る事項を決定いたしました。

①自己株式の取得を行う理由

会社法第135条第３項の規定により、子会社が保有する当社普通株式を取得するものであります。

②取得に係る事項の内容

③取得先である子会社の概要

(6)組織再編

令和元年５月１日付で、連結子会社である株式会社VOTE FORを存続会社、株式会社パブリカを消滅会社として、吸収合併いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。

５【研究開発活動】

(1)研究開発の内容

当社グループは、主に情報資産プラットフォーム事業における既存サービスの機能強化及び新サービスのソフトウェアに関して、以下に掲げる研究開発活動を行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は171,655千円となっております。

① 既存サービスの機能強化に関する研究開発

既存サービスについて、当連結会計年度中に以下の機能強化を実施しております。

・アプリケーションのユーザビリティ向上に関する研究開発

・アプリケーションの開発生産性向上に関する研究開発

・セキュリティの向上に関する研究開発

・処理速度の向上に関する研究開発

・可用性及び信頼性の向上に関する研究開発

・新機能の追加に関する研究開発

② 新サービスのソフトウェアに関する研究開発

・国際化に関する研究開発

・アプリケーションプログラミングインタフェース（API）に関する研究開発

・高速メール配信エンジンに関する研究開発

・機械学習やモノのインターネット（IoT）に関する研究開発

・各情報資産プラットフォーム間連携に関する研究開発

・その他、次世代情報資産プラットフォームに関する研究開発

(2)研究開発の成果

当連結会計年度における研究開発の主な成果は以下のとおりとなっております。

① 情報資産プラットフォーム「スパイラル®」

既存機能の改善や不具合修正、操作画面の継続的なUI改善、PHP管理機能や切り替えURL機能等、スパイラルで構築できるスパイラルアプリケーションの生産性向上、継続的なセキュリティ強化を目的とした他要素認証やGDPR対応、新しい取組みとしてLINE Botや機械学習エンジン等の強化を図ってまいりました。

② アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」

既存機能の改善、APIの拡充、システムインフラのクラウド化、セキュリティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化等、機能強化及びセキュリティ強化を図ってまいりました。

③ クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース®」

既存機能の改善、APIの拡充、チャットシステム安定化、スマートフォン向けアプリケーション改善、セキュリティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化等、利便性の向上やセキュリティ強化を図ってまいりました。

④ クラウド型CTIプラットフォーム「BizBase®」

既存機能の改善、システム間連携機能の拡充、アウトバウンド利用に特化した機能開発及び性能強化、セキュリティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化等、利便性の向上やセキュリティ強化を図ってまいりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は225百万円となりました。セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。

(1)情報資産プラットフォーム事業

主に、人員の増加に伴う増床工事や株式会社パイプドビッツの京都支店の増設、サーバー設備の取得、「スパイラル®」や「スパイラルEC®」等サービス提供用ソフトウェア開発により、総額172百万円の投資を実施いたしました。

(2)販促CRMソリューション事業

主に、増床工事や社内システム構築により、総額４百万円の投資を実施いたしました。

(3)広告事業

主に、「スパイラルアフィリエイト®」等のサービス提供用ソフトウェア開発により、総額４百万円の投資を実施いたしました。

(4)xTech事業

「美歴®」や「ArchiSymphony®」、電子地域通貨プラットフォームのサービス提供用ソフトウェア開発により、総額32百万円の投資を実施いたしました。

(5)社会イノベーション事業

主に、「I LOVE 下北沢アプリ」等のサービス提供用ソフトウェア開発により、総額11百万円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1)提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

３．現在休止中の設備はありません。

(2)国内子会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。

３．現在休止中の設備はありません。

４．当連結会計年度において、株式会社パイプドビッツから株式会社フレンディットへの事業譲渡を行っております。

(3)在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、令和元年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。

（注）１.株式会社パイプドビッツにおける株式移転による当社の設立に伴い、同社の発行する第７回新株予約権に代わり、当社の第１回新株予約権として交付することを同社の取締役会で決議した日であります。

２.本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金287円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである

(１)本新株予約権は、株式会社パイプドビッツにおける平成25年２月期または平成26年２月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

① 350百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20%まで

② 500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで

③ 700百万円を超過した場合、すべての本新株予約権

(２)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(３)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)各本新株予約権１個未満の行使はできない。

５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)４(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年４月30日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権は、服部宏一氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。

２.本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,049円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

(１)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(２)受益者は、平成30年２月期乃至令和２年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 1,400百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の25％
② 1,700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の50％
③ 2,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の100％

(３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(４)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)４(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日である令和２年６月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間の末日である令和４年５月31日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年４月30日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,049円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

(１)新株予約権者は、平成30年２月期乃至令和２年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 1,400百万円を超過した場合：割当てを受けた本新株予約権の25％
② 1,700百万円を超過した場合：割当てを受けた本新株予約権の50％
③ 2,000百万円を超過した場合：割当てを受けた本新株予約権の100％

(２)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(３)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)４(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日である令和２年６月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間の末日である令和４年５月31日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年４月30日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.(１)本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。ただし、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が下記(注)２の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)２第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、下記(注)２第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年４月30日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。

２.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりである。

(１)本新株予約権の目的である株式の総数は250,000株、割当株式数(下記(注)３「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(下記(注)４「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない(ただし、下記(注)３「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(２)行使価額の修正基準

当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。ただし、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第（４）号に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記(注)７「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(ただし、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。

(３)行使価額の修正頻度

当社が本項第(２)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。

(４)行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり1,800円とする。ただし、下記(注)６「行使価額の調整」の規定による調整を受ける。

(５)割当株式数の上限

250,000株（発行済株式総数に対する割合は3.09％)

(６)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

450,000,000円(本項第(４)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の全部または一部は行使されない可能性がある。)

(７)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は下記(注)９「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

３.新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権１個当たりの目的である株式の総数は、250,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が下記(注)６「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)６「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)６「行使価額の調整」第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、下記(注)６「行使価額の調整」第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４.新株予約権の行使時の払込金額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は(以下「行使価額」という。)、当初1,800円とする。ただし、行使価額は下記(注)５「行使価額の修正」に定める修正及び下記(注)６「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

５.行使価額の修正

当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。ただし、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。下限行使価額は、1,800円とする。ただし、下記(注)６「行使価額の調整」の規定による調整を受ける。

６.行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７.本新株予約権の行使請求の方法

（１)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メールまたは当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(２)本新株予約権を行使する場合、本項第(１)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)本新株予約権の行使請求は、下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(２)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

８.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(１)第６回新株予約権の行使請求の受付場所

パイプドＨＤ株式会社　ＩＲ・コンプライアンス統括部

(２)第６回新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(３)第６回新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　赤坂支店

９.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項のほかのいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報またはインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(２)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換もしくは株式移転によりほかの会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,158円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項のほかのいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報またはインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。

(１)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計２回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。

(２)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦日において当該行使により取得することとなる本株式数が払込期日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項に規定する内容を定めます。

(３)本買取契約締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③割当先による解約の請求に基づき発行会社が本新株予約権を取得した場合には、当該取得が完了した日のいずれか先に到来する日までの間は、発行会社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、本買取契約と同様の条件で新株予約権を割当先以外の証券会社等(主たる事業の内容が割当先と同様の金融機関を指します。)に対して発行しないことに合意しています。また、当社の請求に基づき、当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した場合は、当該取得が完了した日から起算した６か月後の応当日までの間(当該６か月後の応当日が本買取契約に基づく行使期間の満了日を超える場合は、行使期間の満了日とする。)は、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、本買取契約と同様の条件で新株予約権を割当先以外の証券会社等(主たる事業の内容が割当先と同様の金融機関を指します。)に対して発行しないことに合意しています。

11.当社の株券の売買について当社との間の取決めの内容

該当事項なし

12.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし

13.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成27年９月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．新株予約権の行使によるものであります。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式499,933株は、「個人その他」に4,999単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)   372,200株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) 280,000株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)       189,400株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)  59,200株

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び同法第163条に該当する普通株式の取得並びに会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第163条の規定による普通株式の取得

（注）当事業年度における取得自己株式は、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、子会社が所有する当社普通株式を相対取引により取得したものであります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。

３【配当政策】

当社グループは、永続的な事業の遂行と発展を実現してゆくために、株主への利益還元が重要な経営施策の一つであると認識しております。当社は、業績の拡大による株式価値の向上を目指してまいります。そのためには、利益剰余金を積極的に成長投資に活用するとともに、現金配当や自社株買い等の株主への利益還元によって資本効率を高めることが重要であると認識しております。

現金配当については、株主への利益還元と将来の成長投資のための内部留保とのバランスを勘案し、配当性向30％程度を目処に実施する方針を掲げており、当面この基本方針を継続してまいります。

現金配当の機会は、中間配当と期末配当の年２回であり、いずれの決定機関も取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社株式は平成27年９月１日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注)１．取締役鶴本浩司氏及び取締役村松充雄氏は、社外取締役であります。

２．監査役和田昇氏、監査役大村健氏及び監査役渡邉宣昭氏は、社外監査役であります。

３．平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和２年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

ⅰ)企業統治に対する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めております。

イ)株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視いたします。

ロ)変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。

ハ)健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を構築し、株主、顧客、役職員等のステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開いたします。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標といたします。

ⅱ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は取締役会を設置し、監査役制度を採用しております。当社は、コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制、組織を構築しております。

イ)取締役会

取締役会は、常勤取締役３名、非常勤取締役（社外取締役）２名の計５名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、環境等の変化に迅速に対応できる業務執行体制の整備を目的として、業務の執行を担当する執行役員を選任し、執行役員会を設置しております。取締役会は、執行役員会からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。

なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ロ)執行役員会

執行役員会は、取締役及び執行役員の計６名で構成され、毎月１回以上開催される定時執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。

執行役員会は、取締役会による重要な意思決定に基づいて、代表取締役の指揮の下、業務の執行を統括しております。また、各部門による業務の執行状況の報告及び是正・予防処置の要求に基づいて、議論を行い、重要な意思決定を要する課題については、取締役会にて決議する体制を敷いております。

ハ)監査役会

監査役会は常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の計３名で構成されております。

監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、会計監査及び業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。

また、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。

なお、当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ⅲ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を整備しております。

イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役会は、コンプライアンス体制を確保するにあたり、統括責任者として、コンプライアンス担当執行役員を任命する。

b. 取締役会は、コンプライアンス体制を確保するために必要な規程を整備し、コンプライアンス担当執行役員は、取締役及び使用人に対し規程の周知と啓蒙を図るための教育を実施する。

c. コンプライアンス担当執行役員は、法令等の改正状況を随時把握し、当社グループへの影響を検証し、必要な是正、予防措置を執行役員会または取締役会へ提言する。

d. コンプライアンス担当執行役員は、行政機関等による調査、指導または照会があった際に、速やかにコンプライアンス担当執行役員に情報を伝達する体制を整備する。

e. 取締役会は、ほかの業務部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査室は、監査役、会計監査人及びグループ横断で組織するＰＧコンプライアンス委員会と連携しながらコンプライアンス状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。

f. 取締役会は、従業員が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置し、通報者に対する不利益な取扱を禁止する制度を構築する。

ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下、「文書」という。）に記録し、保存する。

b. 取締役及び監査役が、文書を閲覧できる体制を整備する。

ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 取締役会は、当社グループにおいて発生し得る損失の発生防止に係る措置及び発生した損失への対応（以下、「リスク管理」という。）の統括責任者を代表取締役社長と定める。

b. 取締役会は、統括責任者と連携し、当社グループ全体のリスクを網羅的、統括的に把握及び評価し、リスク管理の全体的推進を図るため、リスク管理担当執行役員を任命する。

c. 内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。

ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を定め、以下の体制を整備することにより取締役の職務執行の効率化を図る。

a. 決裁基準表による執行権限の委譲

b. 執行役員を構成員とする執行役員会の設置

c. 取締役会による中期経営計画の策定、「グループ予算管理方針」に基づく年次及び月次の予実管理の実施

ホ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a. 取締役会は、監査役が監査役業務充実のために、内部監査室所属の社員に対して監査業務に必要な事項を命令することができる体制を整備する。

b. 取締役会は、内部監査室所属の社員が監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けない体制を整備する。

c. 取締役会は、連結子会社の取締役もしくは使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役へ報告するための体制を整備するとともに、監査役は必要に応じてこれらの者に対して直接説明を求めることができる。

d. 取締役会は、内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備する。

ヘ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

a. 監査役は、職務を執行する上で必要な費用を請求することができる。

b. 監査役は、職務の遂行上緊急または臨時に支出した費用について、会社に償還を請求することができる。

ト)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、監査役との間で定期的な意見交換を行い、経営環境に関する相互理解を深めるとともに監査役監査に必要かつ適切な環境を整備する。

チ)反社会的勢力排除のための体制

a. 反社会的勢力による被害防止のため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

b. 取締役会は、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応を行う組織としてＩＲ・コンプライアンス統括部を設置する。

c. ＩＲ・コンプライアンス統括部は、随時警察等の行政機関や顧問弁護士等の専門家と連携し、取引先に対する反社会的勢力調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。

リ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

a. 取締役会において、「グループの財務報告に係る内部統制評価の方針」を制定し、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を構築するとともに、当該体制が適正に機能することを継続的に評価する。

b. 当社及び連結子会社の財務報告の適正性を確保するための組織として、当社及び連結子会社の役職員から構成する「ＰＧ情報開示委員会」を設置する。

ヌ)当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社取締役または使用人を連結子会社の役員として派遣し、取締役会に出席し意見を述べる等重要な意思決定に関わることで業務の適正性向上を図る。

b. 取締役会が連結子会社の業績及び取締役会の運営状況について報告を受ける体制を整備する。

c. 当社及び連結子会社で構成するＰＧコンプライアンス委員会を組織し、定期的に法令改正状況、グループ各社の法令遵守状況の確認を行い、情報共有及び業務の適正性向上を図る。

d. グループ全体のリスクの把握、評価及び損失回避に必要な体制を構築することを目的に「グループリスク管理体制整備の基本方針」を定める。

e. 当社及び連結子会社が意思疎通を保持し整合性のある一貫した効率経営に資することを目的に「グループ会社管理規程」を制定するとともに、連結子会社との間で個別に投資契約書を締結し、当該契約書において「グループ会社管理規程」の遵守を規定する。

f. 「グループ会社管理規程」において、連結子会社の経営上の重要事項を規定し、当該重要事項の決定にあたっては、事前に当社の取締役会等による承認を得ることを義務付ける。

g. 連結子会社と個別に業務委託契約書を締結し、連結子会社の経営及び文書管理、反社調査を含む内部統制に必要な支援及び指導を行う。

h. 「グループ会計処理方針」を定め、会計処理の統一的運用を図る。

i. 当社内部監査室は、連結子会社の監査を行い、当社の監査役との情報共有を図り、監査役監査の実効性の向上を図る。

ル)その他業務の適正を確保するための体制

当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会及びグループ横断委員会等の重要な会議に出席し、議事録その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を保持する。

② 内部監査及び監査役監査の状況

ⅰ)内部監査の状況

当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、ほかの業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室員２名で構成されております。

内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、情報セキュリティ、個人情報保護、品質マネジメントに関する監査を実施しております。内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及び監査役に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。

また、監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって、内部監査の効率性、合理性に努めております。

ⅱ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係

監査役は、監査計画に基づき、四半期、期末その他必要に応じ会計監査人から監査結果の報告を聴取するほか、会計監査人に対して業務監査結果等につき報告する等相互に連携し、監査品質と監査効率の向上を図っております。

また、内部監査室との間で定期的に連携ミーティングを行い、内部監査業務の実施状況等報告を聴取するほか、情報及び意見交換を行うことによって、業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

ⅰ)当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は取締役５名のうち２名を選任しております。また、社外監査役は監査役３名のうち３名を選任しております。

取締役鶴本浩司氏は、株式会社マーケティング・ボイスの代表取締役及びトラベルボイス株式会社の代表取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社マーケティング・ボイス及びトラベルボイス株式会社との間には特別の利害関係はありません。

当社とその他社外取締役との間には特別の利害関係はありません。

監査役和田昇氏は、株式会社パイプドビッツの監査役、ペーパレススタジオジャパン株式会社の監査役、株式会社カレンの監査役及び株式会社MAKE HOUSEの監査役を兼務しております。なお、当社と株式会社パイプドビッツ、ペーパレススタジオジャパン株式会社、株式会社カレン及び株式会社MAKE HOUSEとの間には業務支援に関する取引関係があります。当社と株式会社MAKE HOUSEとの間には特別の利害関係はありません。

監査役大村健氏は、フォーサイト総合法律事務所の代表パートナー弁護士、ユナイテッド株式会社の社外監査役、アライドアーキテクツ株式会社の社外監査役及び株式会社イグニスの社外取締役を兼務しております。なお、フォーサイト総合法律事務所、ユナイテッド株式会社、アライドアーキテクツ株式会社及び株式会社イグニスと当社との間には特別の関係はありません。

監査役渡邉宣昭氏は、公認会計士渡邉宣昭事務所の所長、株式会社東天紅の社外監査役及びクオール株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と公認会計士渡邉宣昭事務所、株式会社東天紅及びクオール株式会社との間には特別の利害関係はありません。

ⅱ)当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する考え方

取締役鶴本浩司氏は、経営者としての経験・実績が豊富であり、また専門性、国際性を有しているため、社外取締役として当社の業務執行の監督等の役割を十分に果たしていただけるものと判断し、選任しております。

取締役村松充雄氏は、その豊富な経験と実績を活かして当社の重要な業務執行の監督を行うに適任であると判断し、選任しております。

監査役和田昇氏は、経営者としての豊富な経験、実績に基づき、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をいただけるものと判断し、選任しております。

監査役大村健氏は、弁護士として会社法を中心とする企業法務全般の知識を有していることから、当社の監査役体制の強化及び充実に適切な助言をいただけるものと判断し、選任しております。

監査役渡邉宣昭氏は、公認会計士の資格を持ち、監査及び会計の専門家として、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をいただけるものと判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

ⅲ）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて、また、社外監査役は、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

④ 提出会社の役員の報酬等

ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末日現在の取締役は５名（うち社外取締役は２名）、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、平成30年５月29日開催の第３回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役が１名含まれているためです。なお、当該監査役は社外監査役ではありません。

ⅱ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、ＰＧ報酬委員会の審議を経て、取締役会にて十分な議論・検討を行い決定しております。

⑤ 株式の保有状況

ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の限度としております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　　公認会計士　　守谷　徳行

　指定有限責任社員　　公認会計士　　平山　謙二

・監査証明業務に係る監査従事者

　公認会計士　５名、その他　６名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議

当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ⅰ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ⅱ)剰余金の配当等

会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めておりおます。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩ 会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年３月１日から平成31年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年３月１日から平成31年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務報告の信頼性を確保できるように努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　14社

(2）主要な連結子会社の名称

株式会社パイプドビッツ

ペーパレススタジオジャパン株式会社

株式会社パブリカ

株式会社ゴンドラ

株式会社フレンディット

株式会社美歴

株式会社カレン

株式会社ブルームノーツ

株式会社VOTE FOR

株式会社アイラブ

株式会社エルコイン

当連結会計年度より、新たに設立した株式会社シモキタコインを連結の範囲に含めております。

また、連結子会社であった株式会社アズベイスは、平成30年４月１日付で連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

(3）非連結子会社の数　1社

(4）非連結会社の名称

パイプドＨＤ新株予約権信託

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用関連会社の数　1社

(2）主要な持分法適用の関連会社の名称

株式会社MAKE HOUSE 

(3）持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

MOKI JOINT STOCK COMPANY

（持分法を適用しない理由）

当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表作成にあたり、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関連会社株式

持分法非適用関連会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

商品及び仕掛品

主に個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 ８～15年

工具、器具及び備品 ４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（最長５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権等の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては５年間の定額法によっております。 (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

１．税効果会計に係る会計基準の適用指針

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

令和２年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

令和５年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３．固定資産除却損の内訳

※４．減損損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日)

当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに資産のグルーピングを行っております。

連結子会社の自社利用ソフトウェアは、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

当連結会計年度(自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日)

当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに資産のグルーピングを行っております。

連結子会社の自社利用ソフトウェアは、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

※５．関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

関係会社株式評価損は持分法非適用関連会社であるMOKI JOINT STOCK COMPANYの減損処理の要否を検討した結果、株式評価損を計上したものであります。

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

該当事項はありません。

※６．損失補償金の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

システム不具合により相手先に生じた損失の一部を負担したものであります。

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第１回（Ｂ）新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は、平成29年５月30日開催の定時株主総会決議による配当金が97,051千円、平成29年９月29日開催の取締役会決議による配当金が72,922千円であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は97,234千円であります。

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。

２．自己株式の増加は単元未満株式の買取によるものです。

３．自己株式の減少は新株予約権の行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第５回新株予約権及び第６回新株予約権の増加は新株予約権の発行によるものです。

２．第５回新株予約権の減少は新株予約権の行使によるものです。

３．第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第１回（Ｂ）新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は、平成30年４月25日開催の取締役会決議による配当金が97,234千円であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

リース取引については、いずれも事業内容に照らして重要性が乏しく、また、リース契約１件当たりの金額が少ないため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画に照らして、主に銀行借入にて必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い預金等で運用する方針であり、投機的な取引については行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

①　預金は普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い金融機関であります。

②　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

③　差入保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

④　投資有価証券は、主に純投資目的及び事業推進目的で保有しており、発行会社の財政状態の悪化リスクに晒されております。

⑤　営業債務である未払金、未払法人税等はそのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。

⑥　短期借入金及び長期借入金（原則として５年以内）は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

当社グループは、債権債務管理規程等に従い債権管理担当者が常に取引先の信用状態を把握し、取引先ごとの支払期日及び残高の管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制としております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することがきわめて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成30年２月28日）

※１．受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。

当連結会計年度（平成31年２月28日）

※１．受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定

資 産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負 債

(1）短期借入金、(2）未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することがきわめて困難と認められる金融商品

※１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められるため、時価の開示対象としておりません。

※２．差入保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握するのがきわめて困難と認められるため、時価の開示対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成30年２月28日）

当連結会計年度（平成31年２月28日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成30年２月28日）

当連結会計年度（平成31年２月28日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成30年２月28日）

その他有価証券は、非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,015,645千円）のみであり、市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載をしておりません。なお、当連結会計年度において関係会社株式の一部について減損処理を行なっており、関係会社株式評価損として特別損失に計上しています。

当連結会計年度（平成31年２月28日）

その他有価証券は、非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,191,488千円）のみであり、市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載をしておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．当社は平成27年９月１日の株式移転により株式会社パイプドビッツにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社パイプドビッツ第７回新株予約権の決議年月日であります。

２．本新株予約権は、服部宏一氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間終了後に提出会社の取締役及び従業員等に付与されます。

３．(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社の連結子会社、当社の親会社または当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を保有している場合に限ります。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができません。

(3)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。

(4)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．(1)本新株予約権は、平成25年２月期または平成26年２月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

① 350百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20%まで

② 500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで

③ 700百万円を超過した場合、すべての本新株予約権

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

５．(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2)受益者は、平成30年２月期乃至令和２年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

① 1,400百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の25％

② 1,700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の50％

③ 2,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の100％

(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．(1)新株予約権者は、平成30年２月期乃至令和２年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

① 1,400百万円を超過した場合：割当てを受けた本新株予約権の25％

② 1,700百万円を超過した場合：割当てを受けた本新株予約権の50％

③ 2,000百万円を超過した場合：割当てを受けた本新株予約権の100％

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．(1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することが出来ないものとします。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が認めた場合には、この限りでありません。

(3)本新株予約権は、平成30年12月期の株主総会において承認された計算書類に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が下記①乃至④に掲げる各金額を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた場合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）にて定めるものとします。

① 金１億1,000万円（以下、「基準値」という。）の120％以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権のすべて

② 基準値の100%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の85％まで

③ 基準値の80%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の65％まで

④ 基準値の50%以上の金額を達成した場合、割り当てられた本新株予約権の45％まで

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

(7)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとします。

８．(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社の連結子会社、当社の親会社または当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を保有している場合に限ります。ただし、新株予約権者が退任または退職等により、その地位を失った日から６か月以内に限り、新株予約権を行使することができます。

(2)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

９．(1)当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場していること。

(2)当社の顧問等外部協力者として新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役会における別段の決議がある場合を除き、権利行使時においても引き続き同等の地位にあること。ただし、権利行使時までに、当該顧問等外部協力者が当社に対して重大な損害を与える等、当社との間の信頼関係が喪失したものと当社の取締役会が判断した場合には、新株予約権を行使できない。

10．(1)当社の株式を日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場申請を行っていること。

(2)当社の取締役または従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任または退職の日から６か月以内に限り（ただし、上記に定める新株予約権を行使することができる期間中に限る。）、新株予約権を行使することができる。

(3)当社の顧問として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時における地位についてはこれを問わない。ただし、権利行使時までに、当該顧問が当社に対して重大な損害を与える等、当社と当該顧問との間の信頼関係が喪失したものと当社の取締役会が判断した場合には、新株予約権を行使できない。

(4)当社の取締役または従業員として新株予約権の割当を受けた者が、上記(1)の権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から６か月以内に限り（ただし、上記に定める新株予約権を行使することができる期間中に限る。）、その相続人において新株予約権を行使することができる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成31年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)連結会計年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額　　　　 －千円

(2)連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　 －千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

なお、当社グループは本社等事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、その計上は差入保証金を減額する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。従前は、純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用を各セグメントに按分しておりましたが、各事業セグメントの実態をより正確に把握することを目的に、今回のセグメント再編に際して上記の間接費用を「グループ共通」として区分することといたしました。なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

　「情報資産プラットフォーム事業」は、クライアントが保有する情報資産を安全に管理・保管するにとどまらず、積極的な運用と付加価値向上を支援するために、プラットフォーム上にさまざまなWeb・メール機能やその他アプリケーション等との連携機能を搭載し、それらの機能を有効に組み合わせあるいは必要な機能をカスタマイズすることで、クライアントニーズに即したアプリケーションを利活用するPaaSとして提供しております。

　「販促CRMソリューション事業」は、主にITを活用した業務最適化や顧客との接点機会創出及び接点強化を支援するサービスの提供、顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。

　「広告事業」は、主にクライアントのサービス認知度の向上、Webサイトへの集客、ブランド力向上等マーケティング支援を目的としたインターネット広告の代理販売、自社で運営するメディア媒体における広告販売、アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」やリスティング広告の販売等を行っております。

　「xTech事業」は、主にIT技術の利活用により企業や団体の垣根を超えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出することが期待できる事業等を行っております。

　「社会イノベーション事業」は、主に個々の企業や業界の内部にある問題の解決でなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。なお報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ

採用及び育成に係る費用が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ

採用及び育成に係る費用が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

連結子会社間の合併

令和元年５月１日付で、下記のとおり連結子会社である株式会社VOTE FORと株式会社パブリカを合併いたしました。

１．合併の目的

株式会社VOTE FORは、政治・選挙情報サイト「政治山®」を運営し、また、ブロックチェーン等の新技術を活かした投票システムの構築や運営支援を通じたインターネット投票の実現・普及拡大を目指しております。

株式会社パブリカは、自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」を提供しており、掲載自治体数は国内の自治体数の約４割にあたる700以上に及んでおります。

両社の主要取引先は、政府機関、議会、官公庁、地方自治体等であり顧客基盤が共通、重複していることから、本合併によって、事業面においては営業効率の向上、サービスラインナップの拡充、コンテンツの強化を図ることができ、また、費用面においては販管費等の共通コストの削減を図ることができ、結果として収益性の向上が期待できると判断したため、今回の組織再編を行うことといたしました。

２．合併の要旨

(1) 合併の日程

(2) 合併方式

株式会社VOTE FOR（当社の連結子会社）を吸収合併存続会社、株式会社パブリカ（当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併

(3)合併後の企業の名称

株式会社VOTE FOR

３．合併当事会社の概要

４．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。

　このため、該当事項はありません。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

当事業年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）