2379 ディップ 有価証券報告書－第22期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第21期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は各期の就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ（  ）内に外数で記載されております。

４．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております（詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(８)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。）。
当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．第21期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づき計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は各期の就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ（  ）内に外数で記載されております。

３．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております（詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(８)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。）。
当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．2015年９月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第19期の１株当たり配当額は当該株式分割前の１株当たり中間配当額45円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額17円を合算した金額となっております。これは当該株式分割の影響を加味した年間の１株当たり配当額26円に相当します。

５．第20期の１株当たり配当額36円には、設立20周年記念配当２円を含んでおります。

６．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

７．第21期より連結財務諸表を作成しているため、第21期及び第22期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、インターネット求人広告及び看護師の人材紹介を行う人材サービス事業を主たる事業としております。

（人材サービス事業）

人材サービス事業におきましては、求人情報サイトを運営及び看護師専門の人材紹介業を行っております。求人情報サイトの運営におきましては、クライアント企業の求人広告を掲載することにより、求職者に対して求人情報を提供しております。

(1) バイトル…………………アルバイト・パート求人情報を中心としたインターネットサイト「バイトル」の運営事業であります。同事業の主な顧客はアルバイト求人企業、請負企業であり、同サイトへの求人広告の掲載により、掲載料を申し受ける事業であります。

(2) バイトルＮＥＸＴ………正社員求人情報を中心としたインターネットサイト「バイトルＮＥＸＴ」の運営事業であります。同事業の主な顧客は正社員求人企業、請負企業であり、同サイトへの求人広告の掲載により、掲載料を申し受ける事業であります。

(3) はたらこねっと…………総合求人情報インターネットサイト「はたらこねっと」の運営事業であります。同事業の主な顧客は派遣会社及びアルバイト・パート・正社員求人企業であり、同サイトへの求人広告の掲載により、掲載料を申し受ける事業であります。

また、看護師専門の人材紹介業におきましては、以下のサービスを運営しております。

ナースではたらこ ……… 運営サイトの「ナースではたらこ」へ登録した転職を希望する看護師・准看護師に対し、キャリア・アドバイザー（注１）の面談や転職相談等を通して最適な医療機関を紹介しております。看護師を紹介した医療機関より成功報酬として仲介手数料を申し受ける事業であります。

 （注１）キャリア・アドバイザーとは転職を希望する看護師の希望条件等の転職相談を　
　 受け、最適な職場を紹介する専門スタッフです。

（その他）
 　その他事業は主に立ち上げ段階の新規事業から構成されております。なお、当社は石灰石を主原料とした紙やプラスチックの代替となる新素材「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」（注２）製品を販売する事業を運営しておりましたが、2018年10月より、製品開発の促進、販売の強化を目的として、紙等の代替製品としてのＬＩＭＥＸの販売機能を株式会社ＴＢＭに移管しております。

（注２）「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」は、株式会社ＴＢＭの開発・製造する、石灰石を主原料とする新素材の商
        標です。

〈事業系統図〉

４ 【関係会社の状況】

　（注）１．上記連結子会社は、特定子会社に該当いたしません。

　　　　２．株式会社ジョリーグッドは、当社の持分は100分の20未満ではありますが、実質的な影響力を持っている

　　　　　　ため、関連会社としております。

　　　　３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年２月28日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。従業員数の（  ）内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が155名増加しております。主な理由は新卒採用を行ったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年２月28日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数の（  ）内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金の合計を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が153名増加しております。主な理由は新卒採用を行ったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。また労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社の企業理念は、「私たちｄｉｐは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」ことであります。当社の現在の事業目的は、派遣・業務請負・アルバイト・パートといった非正規雇用形態の一般化や労働者の価値観の多様化等により、高度かつ複雑化している求職者側と求人企業側のニーズのマッチングをより高いレベルで実現すること及び看護師不足が慢性化している現在の日本の医療事情を鑑み、看護師を適切な医療機関へと紹介する人材紹介事業の展開により、多くの雇用を創出する一助となることであります。
当社ユーザーがインターネット上において情報を閲覧する環境は、ＰＣ中心から、昨今急速に普及が進むスマートフォンやタブレット端末へと変化しております。当社はこのような変化に即時に対応すべく各端末に合わせたサイトの展開により、求職者、求人企業双方にとって利便性の高いコンテンツを提供してまいります。
なお、当社は2020年２月期より、求人広告メディアを主軸とする事業ドメインを拡大し、『労働力の総合商社』として、求人広告を通じた人材採用の支援に加え、ＡＩ・ＲＰＡ(Ｒｏｂｏｔｉｃ　Ｐｒｏｃｅｓｓ　Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ)を活用したサービスの開発及び提供を行う事業を開始いたしました。これにより当社は、構造的な人手不足をはじめとする労働力に係る諸課題を解決する“Ｌａｂｏｒ ｆｏｒｃｅ ｓｏｌｕｔｉｏｎ ｃｏｍｐａｎｙ”に進化いたします。先端テクノロジーも活用し人手不足の解消を図ることで、当社は日本の労働市場における諸課題の解決にさらに貢献してまいります。

(2)目標とする経営指標

当社は、目標とする経営指標として、売上高を重視しております。競争環境が厳しくなる中で、積極的な営業人員の採用・育成を行い、多くの求職者や求人企業に、当社の商品、サービスを理解及び利用していただくための広告宣伝活動や継続的な商品力の強化に注力することで、競争優位性を向上させ、市場における売上シェアの拡大に努めるとともに、中長期的には売上高、営業利益、売上高営業利益率を伸ばしていく方針としております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

国内の雇用環境におきましては、人材需給のひっ迫した状態が続いております。一方、求人広告市場は紙媒体からネット媒体への掲載シフトが進んでおり、この傾向は今後も続くことが想定されます。当社は高い求人需要とネットシフトの波を好機と捉え、ネット専業である強みを活かし、引き続き市場シェア拡大を図ってまいります。

そのために、当社サービスを展開するＰＣ・モバイルサイトにおいて新たな価値を提供するとともに、クライアントの人材採用の支援につながる様々なサービスを展開してまいります。2009年９月にサービスを開始した看護師紹介事業においても、より多くの看護師の方々への転職支援を実現すべく、サービスの強化に努めてまいります。

なお、当社はこれまで求人広告メディアを主な事業ドメインとして、日本の労働市場における構造的な人手不足を解消するべく人材需給のマッチング及び雇用の創出に取り組んでまいりましたが、2020年２月期より、求人広告メディアを主軸とする事業ドメインを拡大し、『労働力の総合商社』として、求人広告を通じた人材採用の支援に加え、ＡＩ・ＲＰＡ(Ｒｏｂｏｔｉｃ　Ｐｒｏｃｅｓｓ　Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ)を活用したサービスの開発及び提供を行う事業を開始いたしました。これにより当社は、構造的な人手不足をはじめとする労働力に係る諸課題を解決する“Ｌａｂｏｒ ｆｏｒｃｅ ｓｏｌｕｔｉｏｎ ｃｏｍｐａｎｙ”に進化いたします。

当社は、これら事業の継続的な認知度及びブランド力の向上のための広告宣伝投資等を行う一方、経費の効果的使用に努め収益性の向上に取り組んでまいります。また、内部統制及びコンプライアンス強化にも努めることで、社会からの信頼と評価の高い企業を目指してまいります。

(4)会社の対処すべき課題

①運営事業の強化

 当社運営事業の強化のためには営業力の強化及び生産性の向上が重要であると認識しております。そのために採用活動及び人材育成に注力し個々のスキルアップを図ってまいります。

人材サービス事業のうち、「バイトル」「バイトルＮＥＸＴ」「はたらこねっと」におきましては、運営サイトへの集客強化のための様々な広告宣伝活動、サイト競争力の優位性確保のため掲載情報数の拡大に向けて積極的な営業活動を実施してまいります。また、「ナースではたらこ」につきましては、効果的な広告宣伝活動による看護師集客力の強化、及びキャリア・アドバイザーの育成強化による看護師満足度の向上を追求してまいります。

②ブランド力向上とユーザー数拡大、クライアントとの関係強化

当社の事業成長のためには、運営サイトの効果的な広告宣伝活動等により当社ブランド力を向上させ、新規ユーザーを獲得するための施策を積極的に実施していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには情報の質の向上と量の拡大に努めるとともに、ユーザーの利便性を高めるためのサイト開発を継続的に行ってまいります。

また、ユーザー数拡大による基盤強化と顧客提案力の向上で、クライアントとの関係を強化してまいります。

③新規事業の実現

当社は、求人広告メディアの運営を通じて、お客様に求人広告を提案するなかで、事業の現場における採用難、人手不足を直接肌で感じ、構造的な人手不足という課題を強く認識し、解決する手段を模索してまいりました。今般、求人広告メディアを主軸とする従来の事業ドメインを拡大し、“Ｌａｂｏｒ ｆｏｒｃｅ ｓｏｌｕｔｉｏｎ ｃｏｍｐａｎｙ”へと進化することにより、求人広告を通じた人材採用の支援に加え、ＡＩ・ＲＰＡを活用したサービスの提供も行う『労働力の総合商社』となります。先端テクノロジーも活用し人手不足の解消を図ることで、日本の労働市場における諸課題の解決にさらに貢献してまいります。

これまで当社は、ＡＩ・ＲＰＡ分野における事業基盤の構築に取り組んでまいりました。具体的には、2016年にＡＩ専門組織「ｄｉｐ ＡＩ.Ｌａｂ」を設立し、日本初の人工知能専門メディア「ＡＩＮＯＷ」の運営を開始、現在ではＡＩ領域における有力メディアに成長しております。また、2017年には日本初の人工知能スタートアップ特化型アクセラレータープログラム「ＡＩ.Ａｃｃｅｌｅｒａｔｏｒ」を開始し、これまで約600社のＡＩ・ＲＰＡ関連等のスタートアップ企業から応募があり、その中から60社超を採択しました。採択企業が飛躍的な成長を遂げられるよう、総力をあげて支援してまいりました結果、13社への投資実行を行いました。これらの企業のサービスや技術を最大限活用し、ＡＩ・ＲＰＡ領域での事業展開を強力に推進してまいります。また、2018年には社内にＲＰＡを導入し、55体のロボットで合計約60,000時間の労働時間を削減するなど、ＲＰＡによる業務効率化も進めております。これらの取り組みを通じて、日本におけるＡＩ・ＲＰＡ関連の企業・人材への広範かつ強固なアクセスや、ＡＩ・ＲＰＡ分野における強固な事業基盤を活用し、さらにそれを発展させることで、ＡＩ・ＲＰＡを活用したサービスの開発・提供を行ってまいります。

④システムの強化

当社は、インターネットによるサービス提供を行っており、安定した事業運営を行うに当たり、サーバ設備の強化、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ・開発・保守管理体制が極めて重要であると認識しております。今後も、適切な設備投資を行うことでシステムの安定性確保に取り組み、市場環境の変化に対応した運用体制整備を継続的に行ってまいります。

⑤個人情報保護と情報セキュリティの強化

個人情報等に係るすべての情報を事業運営上最も大切な資産のひとつとして認識し、その保護体制構築に向け、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めることで、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑥組織体制の強化

当社は、業容の拡大に伴い新卒営業人員、システム開発担当者をはじめとし、積極的な採用活動を行っております。今後も人員の増加にあわせて、従業員の育成を強化し、マネジメント体制を強化することで組織力の強化に取り組んでまいります。これにより、適切な管理体制の構築と意思決定のスピードを向上させるとともに、ビジネスプロセス、意思決定プロセスの改善を積極的に実施してまいります。また、内部統制システムの整備・充実を継続的に推進し、組織体制強化に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

　当社の事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から記載しております。当社は、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、将来に関する事項は、期末日現在において当社が判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

(1)システムについて

当社の事業は、インターネット情報サイトの運営という性質から、サイトのシステムそのものとコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しております。

地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータウィルスによる感染、電力供給の停止、通信障害その他現段階では予測不可能な原因等によりコンピュータシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があります。

当社は、これらを未然に防ぐためにバックアップ体制の整備を継続的に進めており、事業運営への影響を軽減させるよう対処しております。また、一時的な過負荷による当社のシステムまたはＩＳＰサービスの作動不能、外部からの不正な手段によるサーバへの侵入等の犯罪、従業員の誤操作によるネットワーク障害等の可能性があります。

これらの障害が発生した場合には、当社の信頼が失墜することに起因した取引停止や、当社に対する訴訟・損害賠償請求が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)個人情報及び情報セキュリティの保護について

当社サイトでは、求人企業及び求職者がデータの送受信を行う際、安心して利用できるように、セキュリティモードとして、サーバ間通信を保護するＳＳＬ(ＳｅｃｕｒｅＳｏｃｋｅｔｓＬａｙｅｒ)を採用しております。 ＳＳＬは、サーバと求人企業及び求職者間で通信される内容を暗号化いたしますので、全ての情報は、第三者の盗聴、改ざん、成りすましから保護されております。 個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、契約内容にかかわらず、法的責任を課される可能性があります。また、法的責任を問われないまでも、求人企業及び求職者の信頼を失い、さらにはブランドイメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社は係る事態を未然に防ぐため個人情報の厳格な管理を徹底すべく、プライバシーマークを取得しておりま す。また2005年10月にＩＳＭＳ適合性評価制度の認証を取得しております。その後、継続審査及び拡大審査の際に、ＩＳＯ27001（ＪＩＳＱ27001）への移行審査をあわせて受審し、2006年11月に認証を取得しております。

(3)知的財産権について

インターネット上での情報提供サービスにおきまして、同業他社が実用新案または特許等を取得した場合、その 内容によっては競争の激化または当社への訴訟が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社は、その具体的事例を現時点では認識しておりませんが、日本国内に限らず、当社の営む業務の全部もしくは一部についての実用新案または特許等を第三者が既に取得していて、当社がそれらに抵触して費用等が発生するリスクも否定できません。 また、当社が保有する知的財産権についても、第三者により侵害される可能性があり、その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)競合について

求人情報サービスの分野におきまして、インターネットを利用して「アルバイトの求人情報」、「派遣社員の求人情報」及び「正社員の求人情報」を提供している企業は多く、競合他社が多数存在しており、また、参入障壁が低いこともあり、新規事業者が相次いで参入しております。人材紹介サービス分野における「看護師紹介事業」につきましても同様の状況となっております。当社では、他社に先駆けたサービスの導入や新機能を継続的に提供するとともに、看護師の囲いこみのための施策を積極的に導入しておりますが、既存事業者内でのさらなる競争激化や、新たな参入事業者との競争において当社が適時かつ効果的・効率的に対応ができない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)新規事業について

当社は新しいアイデア・サービス・技術を取り入れるため、積極的に新規事業への展開を検討しておりますが、当社の新規事業領域は、インターネットと強い関連性があるため、日進月歩で進展するＩＴ技術の動向を適切に取り込み、顧客ニーズにマッチしたサービスを検討する必要があります。しかし、ＩＴエンジニアをはじめとするシステム技術者の確保が困難な場合や、システム開発期間が遅れることにより、新規事業のタイムリーな立ち上げが困難となり、その場合当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、積極的に新サービス及び新規事業の開発に取り組むことによりシステム投資、広告宣伝費などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

加えて、予測とは異なる状況が発生し、新サービス及び新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)インターネット求人広告ビジネスへの依存について

2019年２月期の連結売上高421億76百万円に占めるインターネット求人広告ビジネス（「バイトル」「バイトルＮＥＸＴ」「はたらこねっと」）の売上高比率は96.2％(405億77百万円)であり、依存度が高い状況にあります。そのため、求人広告市場における他の媒体との競合激化などにより、当該ビジネスの売上高の変動が当社の事業及び業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当該状況に関しましては、事業ポートフォリオの分散によってより安定的な収益基盤を確立するべく、看護師人材紹介サービスに取り組んでいる他、新規事業の立ち上げにも着手しておりますが、新規事業の立ち上げが当初の計画どおりに進まず、インターネット求人広告ビジネスに対する売上高の依存度が低下しない可能性があります。

(7)減損会計について

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、運営するサイトの収益性の低下や事業環境が大幅に悪化するなどの理由により、投資を行った固定資産のキャッシュ・フローの回収が見込めなくなった場合には減損処理を行うことになり、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(8)景気動向、雇用情勢、求人市場の動向について

当社の主力ビジネスであるインターネット求人広告は、求人広告を出稿する企業の採用計画に大きく左右されることとなります。従いまして景気動向や雇用情勢、求人市場等の経済環境の影響を受けやすく、これらの経済環境が著しく変動した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9)業績の季節変動について

インターネット求人広告は、求人広告を出稿する企業の採用計画により、季節変動を伴って推移いたします。

求人企業は主に、採用活動や人事異動が盛んとなる年度末から新年度及び年末年始に先駆けて広告活動を積極化するため、当該時期のインターネット求人広告ビジネスに係る売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。

また、看護師人材紹介サービスにおきましては、当社の紹介した求職者が医療機関に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、入職者や人事異動が最も多い４月に売上高が偏重する傾向にあります。

(10)人的資源について

当社は、インターネットによる求人広告事業を中心に、急速に事業規模を拡大してまいりました。今後のさらなる事業規模の拡大及び新たなサービスの展開のためには、営業体制の強化やサービス開発が重要であることから、優秀な人材を十分に確保することが必要であると考えております。しかしながら、適切かつ十分な人員を採用できなかった場合、または離職等により多くの人員が社外へ流出した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11)法的規制について

昨今、インターネット上の情報の閲覧、投稿や漏洩、商取引に起因した事件等が報道され、それに伴いインターネットを用いた情報や物品の流通等に何らかの法的規制をかけようとする動きが見られますが、現時点においてはインターネット関連事業のみを対象とした法令等の規制は極めて限定的であります。しかしながら、今後、インターネット業界に影響を及ぼす法令の制定や改正により、当社のサービス内容等への影響や、法令を遵守するための費用が増加する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社が運営する事業におきましては、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」等の様々な法的規制を受けております。

当社はこれらの法律等に十分留意し事業活動を行っておりますが、万一これらに抵触する事実が生じた場合や法律の改正及び法的規制の強化等があった場合には、事業活動が制限され、新たな法的規制を遵守するための費用増加にもつながる蓋然性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、看護師をはじめとした有資格者を対象としたサービスを提供しているため、今後これらの資格を規定する「介護保険法」や「保健師助産師看護師法」等が改定された場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社は、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社が保有している許可番号は13－ユ－303788であり、有効期限は2022年１月31日となっております。当社の主要な事業活動の継続には有料職業紹介事業者の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合には、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。なお、許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９において定められておりますが、2019年２月28日時点において当社が認識している限りでは、これら許可取消の事由に該当する事実はありません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1)業績

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善が続き、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、米中の通商問題の動向、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等により、日本経済の先行きは不透明な状況が続いております。

国内の雇用情勢につきましては、2019年２月の完全失業率（季節調整値）は2.3％と低位で推移し、有効求人倍率（季節調整値）は1.63倍と、引き続き高水準で推移しております。

このような環境のなか、人手不足を背景とした多くの求人ニーズが当社サービスに寄せられております。こうした多様なニーズに対応すべく、当社は2018年４月に296名の新卒社員を受け入れたほか、営業拠点の新設（２拠点）及び増床・移転（４拠点）を行うなど、営業体制の基盤強化に努めてまいりました。また、主力事業である人材サービス事業におきましては、営業力及び商品力の強化に継続して注力するとともに、ブランド力の向上及びユーザー層の拡大を図ってまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は421億76百万円（前年同期比10.8％増）と堅調に推移しました。利益につきましては、新卒社員の採用などの人材投資及び広告宣伝投資を実施する一方、費用の効率化にも努めた結果、営業利益127億45百万円（前年同期比18.0％増）、経常利益125億77百万円（前年同期比16.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は89億10百万円（前年同期比18.3％増）となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントにつきまして、組織変更に伴い、「メディア事業」と「エージェント事業」を統合し「人材サービス事業」と致しました。詳細は、「第５．経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要　（3）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

①人材サービス事業

人材サービス事業におきましては、アルバイト・パートの求人情報サイト「バイトル」、正社員・契約社員の求人情報サイト「バイトルＮＥＸＴ」、総合求人情報サイト「はたらこねっと」、及び看護師転職サービス「ナースではたらこ」などの事業を運営しております。

「バイトル」におきましては、2018年３月に業界初となる「しごと体験」「職場見学」応募機能の提供を開始いたしました。2018年６月には、チームラボ株式会社と森ビル株式会社が共同で東京・お台場にオープンした「ＭＯＲＩ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ ＤＩＧＩＴＡＬ ＡＲＴ ＭＵＳＥＵＭ: ＥＰＳＯＮ ｔｅａｍＬａｂ Ｂｏｒｄｅｒｌｅｓｓ」にオフィシャルパートナーとして参画、バイトルアプリをダウンロードした高校生10万人を無料招待するなどの取り組みを通じてアプリのダウンロード促進を図っております。また、2018年10月からは男子体操競技で世界的に活躍する白井健三選手（日本体育大学）を新キャラクターに迎え、「夢は叶えるためにある」をメッセージにした新ＴＶＣＦを放映したことに加え、2019年１月には乃木坂46を起用したＴＶＣＦの新シリーズ４篇（「宅配便」篇、「カラオケボックス」篇、「警備員」篇、「パート」篇）の放映を開始するなど、ブランド力の向上にも努めてまいりました。

「バイトルＮＥＸＴ」におきましては、「バイトル」の利用顧客に対するクロスセルを引き続き推進し、契約社数の増加による顧客基盤の強化を図ってまいりました。また、2018年６月より、「バイトルＮＥＸＴ」のブランド力向上のため、イメージキャラクターにＥＸＩＬＥ／三代目 Ｊ ＳＯＵＬ ＢＲＯＴＨＥＲＳ ｆｒｏｍ ＥＸＩＬＥ ＴＲＩＢＥでパフォーマーを務める岩田剛典さんを起用したＴＶＣＦを全国で放映しております。2019年１月には初の就職・転職イベント「しごと発見フェア」を開催し、正社員領域におけるサービスをより一層加速しております。

その他、「バイトル」及び「バイトルＮＥＸＴ」の共通機能として、2018年７月より求職者の行動履歴データを活用したスカウトメール機能「ｉスカウト」の提供を開始し、2019年２月にリニューアルを行い「ｉスカウト／ｉアプローチ」をリリースいたしました。「ｉスカウト／ｉアプローチ」により、従来の機能ではアプローチできなかったユーザーへのスカウトが可能になり、企業と潜在的な求職者の出会いの機会を創出し、採用成功率の高いマッチングを図っております。また、2018年10月からはハローワーク求人情報の掲載を開始し、多様な求人情報を掲載することにより、サイトの魅力及び集客力をさらに向上させる取り組みも進めております。

次に「はたらこねっと」におきましては、人材需給の逼迫や働き方の多様化が進行する中で、引き続き上戸彩さんを起用したＴＶＣＦを放映し、ブランド力の向上と新たなユーザーの獲得に注力してまいりました。また、2017年４月より派遣求人情報サイトから総合求人情報サイトへと領域を拡大したことにともない、派遣の求人情報に加え、正社員・契約社員やアルバイト・パートといった直雇用案件の掲載が拡大し、月間契約社数及び掲載情報数が大幅に増加しております。派遣社員だけでなく正社員・契約社員、アルバイト・パートと幅広い働き方の選択肢を提示し、多様なニーズを持つ求職者がそれぞれのライフステージに合った最適な仕事と出会えるサービスを提供することで、さらなるサイトの価値向上を図っております。また、2019年１月には顧客及び営業のさらなる利便性向上を図るため、掲載・応募管理画面をリニューアルし、これまで以上に使いやすいデザインに変更したほか、スマートフォン対応などを行っております。

「ナースではたらこ」に関しましては、2017年５月にサイトのデザインを一新し、スマートフォン対応の強化やお役立ちコンテンツの追加などユーザビリティの向上施策を講じるとともにキャリア・アドバイザーの生産性向上に取り組むことで、安定的に収益が出ております。

 なお、2019年１月から日本国内でも提供が開始された「Ｇｏｏｇｌｅしごと検索」に、当社の「バイトル」「バイトルＮＥＸＴ」「はたらこねっと」「はたらこｉｎｄｅｘ」「ナースではたらこ」が対応いたしました。Ｇｏｏｇｌｅ検索で求人に関する情報を検索すると、検索ワードと関連性がある場合、当社各サイトに掲載中の仕事情報が表示されるようになっております。

これらの結果、当セグメントにおける売上高は421億61百万円（前年同期比10.8％増）、セグメント利益は166億88百万円（前年同期比16.3％増）となりました。

②その他

当社では、既存事業の事業価値を高めていくことに加え、「私たちｄｉｐは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、求人情報サービスの領域にとどまらず、社会への貢献性及び既存事業との親和性が高い新規事業の創出に積極的に取り組んでおります。具体的には、2018年５月には米国子会社「ＤＩＰ Ａｍｅｒｉｃａ, Ｉｎｃ.」を設立し、米国においてＬＩＭＥＸ（注）事業を展開するうえでの情報収集・マーケティング活動を開始いたしました。当社は今後も、株式会社ＴＢＭとの強固な関係性を構築しつつ、生分解性プラスチック領域の事業展開を図ってまいります。なお、2018年10月より製品開発の促進、販売の強化を目的として、紙等の代替製品としてのＬＩＭＥＸの販売機能を株式会社ＴＢＭへ移管しております。

また、2017年11月に連結子会社化した株式会社ＢＡＮＱにおいては、給料日を待つことなく、働いた分の給料を受け取ることができるオンデマンド給料サービスを展開しております。同サービスにおいては2018年10月より、ジャパンネット銀行と提携してリアルタイム振込サービスを開始したほか、2018年11月には全銀システムの稼動時間拡大（モアタイムシステム）に対応することにより、ジャパンネット銀行以外に口座を持つ利用者に対するリアルタイム振込も実現するなど、高まる日払いニーズに対応した取り組みを進めております。

当セグメントは、主に立ち上げ段階の新規事業から構成され、売上高は14百万円（前年同期は３百万円）、セグメント損失は３億19百万円（前年同期は２億97百万円のセグメント損失）となりました。

（注）「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」は、株式会社ＴＢＭの商標です。

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較し、２億10百万円増加し、149億27百万円となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は109億26百万円（前年同期比11億97百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益126億８百万円、減価償却費14億98百万円、株式報酬費用２億51百万円、その他の負債の増加額４億23百万円等が法人税等の支払額37億６百万円、売上債権の増加額４億円を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は63億60百万円（前年同期比19億96百万円の増加）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出19億68百万円、投資有価証券の取得による支出37億62百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は43億56百万円（前年同期比23億91百万円の増加）となりました。これは主に自己株式取得による支出17億８百万円、配当金の支払額27億51百万円によるものであります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当社グループの主たる業務は、インターネットを利用した求人情報掲載料及び看護師紹介事業の成功報酬の売上であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2) 受注実績

生産実績と同様の理由により、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．当連結会計年度より、組織変更を行ったことに伴い、前連結会計年度まで区分掲記しておりました「メディア事業」と「エージェント事業」を統合し「人材サービス事業」といたしました。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当連結会計年度末現在における当社グループの判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。

　(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における連結財務諸表の流動資産の合計は205億22百万円であり、前連結会計年度末と比較して７億34百万円増加いたしました。この増加の主な要因は、現金及び預金の増加２億10百万円、受取手形及び売掛金の増加３億93百万円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における連結財務諸表の固定資産の合計は129億87百万円であり、前連結会計年度末と比較して47億59百万円増加いたしました。この増加の主な要因は、有形固定資産の増加１億４百万円、ソフトウエアの増加７億97百万円、投資有価証券の増加35億71百万円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における連結財務諸表の流動負債の合計は69億25百万円であり、前連結会計年度末と比較して５億89百万円増加いたしました。この増加の主な要因は、未払金の増加３億87百万円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における連結財務諸表の固定負債の合計は８億83百万円であり、前連結会計年度末と比較して１億93百万円増加いたしました。この増加の主な要因は、資産除去債務の増加77百万円、役員株式給付引当金の増加34百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における連結財務諸表の純資産の合計は257億１百万円であり、前連結会計年度末と比較して47億10百万円増加いたしました。この増加の主な要因は、利益剰余金の増加61億56百万円、自己株式の増加17億８百万円であります。

(3) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （業績等の概要）（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移につきましては、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産
　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．2015年２月期より2017年２月期までは個別財務諸表に基づく数値を記載しております。

２．営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましてはキャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

３．キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）については、2015年２月期は期中に有利子負債を全額返済しているため、記載しておりません。また、2016年２月期より有利子負債残高がないため、記載しておりません。

４．インタレスト・カバレッジ・レシオについては、2017年２月期及び2019年２月期は利払いが発生していないため、記載しておりません。

(4) 経営成績の分析

　「第２　事業の概況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要） (1) 業績」をご参照ください。

　(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の事業には、景気の変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 経営戦略と今後の見通し

 米中の通商問題の動向、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等により、日本経済の先行きには慎重な見方がなされております。しかしながら、2019年２月の有効求人倍率は1.63倍と高水準となっており、2020年２月期においても国内雇用環境は堅調に推移するものと想定されます。

アルバイト求人広告市場において、ユーザーが用いる求人情報検索媒体は、フリーペーパーなどの紙媒体からスマートフォンを中心としたネット媒体への移行が継続しております。そのため、アプリ強化やコンテンツの充実はもちろん、今後、スマートフォンの保有率及び求人需要の伸びが期待されるパート層、シニア層の獲得や、正社員採用のニーズにも対応すべく、サービスの充実に注力してまいります。

一方、求人需要の高まりを受け、アルバイト、派遣求人市場においては今後も市場の拡大が見込まれますが、同時に激しい競争も続くことが想定されます。当社ではＴＶＣＦやＷＥＢ広告などによる広告宣伝投資を継続し、ブランド力の向上及びユーザー獲得に努めてまいります。

看護師人材紹介サービスにおいては、キャリア・アドバイザーの生産性向上と適正な人員配置により、引き続き、安定的な収益獲得に向けた取り組みに注力してまいります。

また、当社はこれまで求人広告メディアを主な事業ドメインとして、日本の労働市場における構造的な人手不足を解消するべく人材需給のマッチング及び雇用の創出に取り組んでまいりましたが、2020年２月期より、求人広告メディアを主軸とする事業ドメインを拡大し、『労働力の総合商社』として、求人広告を通じた人材採用の支援に加え、ＡＩ・ＲＰＡ（Ｒｏｂｏｔｉｃ　Ｐｒｏｃｅｓｓ　Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ）を活用したサービスの開発及び提供を行う事業を開始いたしました。これにより当社は、構造的な人手不足をはじめとする労働力に係る諸課題を解決する“Ｌａｂｏｒ ｆｏｒｃｅ ｓｏｌｕｔｉｏｎ ｃｏｍｐａｎｙ”に進化いたします。

これまで当社は、ＡＩ・ＲＰＡ 分野における事業基盤の構築に取り組んでまいりました。具体的には、2016年に ＡＩ専門組織「ｄｉｐ ＡＩ.Ｌａｂ」を設立し、日本初の人工知能専門メディア「ＡＩＮＯＷ」の運営を開始、現在では ＡＩ領域における有力メディアに成長しております。また、2017 年には日本初の人工知能スタートアップ特化型アクセラレータープログラム「ＡＩ.Ａｃｃｅｌｅｒａｔｏｒ」を開始し、これまで約 600社の ＡＩ・ＲＰＡ関連等のスタートアップ企業から応募があり、その中から 60社超を採択しました。採択企業が飛躍的な成長を遂げられるよう、総力をあげて支援してまいりました結果、13社への投資実行を行いました。これらの企業のサービスや技術を最大限活用し、ＡＩ・ＲＰＡ領域での事業展開を強力に推進してまいります。

本事業においては、ＡＩ・ＲＰＡサービスを導入するお客様側に専門知識がなくても簡単に導入できるよう、既存システムと連携して自動化・省力化が可能なテンプレートを提供してまいります。また、当社のグループ会社及び出資企業が開発・提供する自動化・省力化ツールとも有機的に連携し、パッケージとしてお客様に提案いたします。販売にあたっては、2019年４月入社の新卒社員を含む約1,500名もの当社の営業リソースを活かして強力に推進することを予定しております。なお、サービス提供開始時期は2019年夏頃を予定しておりますが、今後の開発状況により変動する可能性がございます。

また、当社の継続的な成長におきましては、人材の採用と育成が重要な経営戦略であります。

2020年２月期は2019年４月に362名の新卒採用を行っております。2020年４月入社予定の新卒採用活動におきましても、継続して当社の成長を担う人材の獲得に努めてまいります。

人材育成に関しましては、当社独自の教育プログラムを作成し、全社員に対し階層に応じた教育を行い、マネジメント能力と業務スキルの向上を図ります。

また、女性社員の更なる活躍が期待され得る中、2019年３月１日時点で、当社全管理職に占める女性比率は31.3％となっております。社員自身の意識向上も非常に重要になるため、自律的なキャリア形成力を向上させるプロジェクトを実施するなど、全社を挙げてダイバーシティの推進に取り組んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は22億84百万円であり、セグメント別の主な設備投資は以下のとおりです。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

主に運営するサイトの開発及びリニューアル等を目的として、人材サービス事業における20億89百万円の設備投資を行っております。その他社内管理システムの構築及び新しく開設した営業所等に対して１億94百万円の設備投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

   2019年２月28日現在

(注) １．設備の内容は、主としてオフィスの内装及びパーティション並びにコンピュータ及びその関連機器、事業用・事務用システム、コンピュータ用電源・通信設備等の事務所設備、従業員保養・研修所、及び広告宣伝用設備であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．本社、各オフィス等は賃借物件で、その概要は以下のとおりです。

４．「その他」は車両運搬具、土地、建設仮勘定の合計であります。

５．上記の他、主要な賃借及びリース設備はありません。

６．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

７. 従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の主な内容は、「バイトル」、「はたらこねっと」、「ナースではたらこ」等のサイトを運営する人材サービス事業におけるサイト開発費として24億50百万円の投資を行う計画であります。
　なお、所要資金は自己資金を充当する予定となっております。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2014年６月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第４回新株予約権は、次のとおりであります。

（付与対象者の区分及び人数：当社の取締役４名、使用人207名）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とします。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　　　　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

 　　　　　　 Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
 　　　　　　 Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　　　　　　　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者が当社の役員及び従業員ならびに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りでありません。

Ⅱこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。

Ⅲ新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。

４．2015年９月１日付をもって、１株を５株に分割しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

2015年６月15日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第５回新株予約権は、次のとおりであります。

（付与対象者の区分及び人数：当社の取締役６名、使用人246名）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とします。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

　　　　  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

　　　Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。

Ⅲ新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによります。

４．2015年９月１日付をもって、１株を５株に分割しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

2016年６月28日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第６回新株予約権は、次のとおりであります。

（付与対象者の区分及び人数：当社の使用人286名）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とします。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

　　　　  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

　　　Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。

Ⅲ新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによります。

2017年９月15日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第７回新株予約権は、次のとおりであります。

（付与対象者の区分及び人数：当社の使用人333名）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」といいます。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

　　　　  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

　　　Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できません。

Ⅲ新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによります。

2018年６月21日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第８回新株予約権は、次のとおりであります。

（付与対象者の区分及び人数：当社の使用人358名）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」といいます。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定します。

　　　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　　　　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

 　　　　　　　Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
 　　　　　　　Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　　　　　　　 Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の役員の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

Ⅲ新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴこの他の条件は、株主総会および本新株予約権の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2015年９月１日付で、普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2019年２月28日現在

(注) 当社所有の自己株式4,925,489株は、「個人その他」に49,254単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。なお、期末日現在の実保有株式数も同数であります。

(6) 【大株主の状況】

2019年２月28日現在

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式4,925,489株があります。

２．自己株式4,925,489株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口1,771,975株・役員報酬ＢＩＰ信託口83,700株)が所有する当社株式1,855,675株は含まれておりません。

３．従来は、大株主について信託財産・特別勘定等を合算（名寄せ）して表示しておりましたが、当事業年度より株主名簿の記載どおりに表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年２月28日現在

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、当社所有の自己株式が4,925,400株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式が1,855,600株（株式付与ＥＳＯＰ信託口1,771,900株・役員報酬ＢＩＰ信託口83,700株）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が89株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式が75株含まれております。

② 【自己株式等】

2019年２月28日現在

(注) 他人名義で所有している理由等
「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び「役員報酬ＢＩＰ信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ＥＳＯＰ信託口・役員報酬ＢＩＰ信託口）東京都港区浜松町２-11-３）が所有しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　当社従業員に対する株式報酬制度

当社は、2012年４月12日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」(以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。)の導入を決議し、2012年５月１日をもって導入いたしました。

　　ⅰ　ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託（ＥＳＯＰ信託口）を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付及び給付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　　ⅱ　従業員等に取得させる予定の株式の総数

1,771,975株

　　ⅲ　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

　　②　当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度

　当社は、2016年４月13日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という）の報酬体系を改定し、新たなインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度（以下「ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託制度」といいます。）を導入することにつき決議しました。
　また、同日開催の取締役会において、本制度の導入について、2016年５月28日開催予定の第19期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議するとともに、本株主総会において本制度の導入に関する議案が決議されました。
  本制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプションについては、今後、新規の新株予約権の付与を原則として行わないこととします。
  当社は、取締役を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたしました。

ⅰ　ＢＩＰ信託の概要

ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて取締役に交付及び給付するものです。

当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式報酬規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得します。その後、当該信託は株式報酬規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式及びその売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

　　ⅱ　取締役に取得させる予定の株式の総数

83,700株

ⅲ　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．「処分価額の総額」欄には、処分した自己株式の帳簿価額を記載しています。

２．保有自己株式数には、当社所有の自己株式の他に、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する自己株式が以下のとおり含まれております。

株式付与ＥＳＯＰ信託　当事業年度 1,771,975株　当期間 1,767,640株

　　　役員報酬ＢＩＰ信託　　当事業年度    83,700株  当期間    83,700株

３．当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日(2019年５月30日)までの単元未満株式の買取り及び当該決議に基づく取得による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと位置付けております。財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保するなど、当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、配当性向について一定の水準を定め、安定的かつ継続的な利益還元を実施したいと考えております。
　また、当社では、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、普通配当は中間配当と期末配当の年２回に分けて実施することとしております。
　このような方針のもと、当期の配当金につきましては、１株につき24円の中間配当を行い、期末には１株につき26円の普通配当とさせていただき、１株における配当金の年間合計は50円となりました。

なお、当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、人的投資、設備投資のほか社内体制の更なる整備のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注) １．2018年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,792,840株に対する配当金43,028千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,008千円を含めております。

　　 ２．2018年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、持分法適用関連会社が保有する自己株式（当社株式）に係る配当金が436千円含まれております。

　　 ３．2019年５月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,771,975株に対する配当金46,071千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,176千円を含めております。

　　 ４．2019年５月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、持分法適用関連会社が保有する自己株式（当社株式）に係る配当金が473千円含まれております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　 ２．※１印は、株式分割（2015年９月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名女性２名　（役員のうち女性の比率18.2％）

計 2,508,200

(注) １．2019年５月29日開催の定時株主総会から2020年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．2019年５月29日開催の定時株主総会から2023年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．2018年５月30日開催の定時株主総会から2022年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役前原路代、志立正嗣及び田邉えり子の３名は、社外取締役であります。

５．取締役前原路代の戸籍上の氏名は、西山路代であります。

　  取締役田邉えり子の戸籍上の氏名は、有山えり子であります。

６．監査役小林功一及び江尻隆の両名は、社外監査役であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

８. 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員の役割は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえたうえで、当社はコンプライアンスを実践し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等、当該体制を採用する理由

イ  会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であります。経営に関する重要事項の意思決定を行う取締役会のほか、意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。また、監査役会及びその構成員たる監査役が適時に監査を実施することにより、取締役会及び取締役の職務執行に関する適法性を監視・監督しております。

また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を採用しております。

ロ  当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ⅰ  取締役会と執行役員会議

経営の意思決定機関であります取締役会は、提出日現在、取締役７名から構成されており、原則として月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は取締役会で協議決定しております。取締役７名のうち３名は社外取締役であり、社外の立場から提言をいただき、経営に関する監督機能が強化されているものと認識しております。

また、前述の通り、取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として週１回開催し、重要な事項を協議または共有しております。

ⅱ  監査役監査及び内部監査体制

経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社は、提出日現在、４名の監査役で監査役会を組織しており、そのうち２名は社外監査役であります。また、当社は、財務及び会計に関する相当程度の知見、経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。

監査役大友常世氏は、長年当社事業を牽引し、重要な役職を歴任してきた実績と求人広告事業における豊富な経験を有しており、それらの知識・経験等に基づき当社の課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。

監査役小林功一氏は公認会計士及び税理士として、また監査役望月明彦氏は公認会計士として、長年の経験から会社財務・税務に精通しており、それらの知識・経験等に基づき当社の課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。

監査役江尻隆氏は、長年の弁護士として培われた法律知識に基づき、当社のコーポレートガバナンスに関する課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。

また、独立した代表取締役直属の監査組織として内部監査部（５名）を設置し、監査を実施しております。

ⅲ  会計監査人

当事業年度において、会計監査は有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、監査の過程及び監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について報告を受けております。

ハ  会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況 

ⅰ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス基本方針」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。

ⅱ  職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めます。

ⅲ  法務室をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。

ⅳ  法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。

ⅴ  反社会的勢力との関係を一切遮断します。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部と定め、その対応に係わる規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。

ⅵ  監査役及び内部監査部は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告します。

ニ  監査役監査及び内部監査の状況 

各監査役は取締役会には原則として全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役会及び取締役の職務執行を監視・監督しております。

監査役会及び内部監査部は必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人とも連携を取りながら監査の実効性の向上を目指しております。

ホ  会計監査の状況

業務を担当した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

  業務を執行した公認会計士        福田厚、植草寛

  所属監査法人                    有限責任  あずさ監査法人

  監査業務にかかる補助者          公認会計士４名、その他10名

ヘ  社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。当社では、社外取締役及び社外監査役が監視監督機能を果たすべく、「社外役員の独立性に関する基準」を定め 、コーポレートガバナンス報告書等で開示しており、独立性観点のみならず、ビジネス戦略における専門的知見を有し、取締役会における率直・活発で建設的な検討が可能な人物を社外取締役及び社外監査役候補者として選任しております。

社外取締役及び社外監査役と当社の資本関係については、「第４  提出会社の状況  ５  役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役前原路代氏は、株式会社ライアスサーチの代表取締役を兼務しております。同社は、人材紹介事業を営んでおりますが、紹介対象者が異なり、実質的な競業関係にはありません。

社外監査役小林功一氏は、小林公認会計士事務所の所長を兼務しております。なお、当社は、小林公認会計事務所との間に特別の関係はありません。

社外監査役江尻隆氏は、株式会社オービックの社外取締役を兼務しております。当社は、同社の債権管理システムを利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

その他、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

②  リスク管理体制の整備の状況

「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、ＣＥＯ指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。特に、個人情報等の取扱いに関するリスクに対しては、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に社員への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びＩＳＭＳ適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を図っております。

③  役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

イ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で支給することとしております。なお、月額基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて取締役会にて決定しております。
　2017年２月期より、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。本制度では、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランである役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて取締役に交付および給付します。業績目標の指数は売上高および営業利益を１：１の比率で採用し、業績目標の達成度により０～150％の範囲で交付株式数を変動させたうえで交付するものとしております。
　本制度の導入により、取締役会に対するストックオプションについては、2017年２月期以降、新規の新株予約権の付与を行わないこととします。
　これにより、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、職責に基づく「基本報酬」と、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、中期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」により構成されることとなりました。社外取締役につきましては、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、「基本報酬」のみとしております。

また監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各監査役の職責に応じて決定しております。

ロ  報酬の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額

該当事項はありません。

④  株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ６ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 3,087,469 千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び　　　保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧  剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法459条第１項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑨  自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑩  取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除をすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。なお、提出日現在において、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるように、当社の規模、業務の特性等を勘案し、監査報酬を適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年３月１日から2019年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備として、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計事務所等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年３月１日　至　2018年２月28日)

当連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　1社

　　連結子会社の名称

　　　株式会社ＢＡＮＱ

(2) 非連結子会社の状況

　　非連結子会社の名称

　　　ＤＩＰ Ａｍｅｒｉｃａ， Ｉｎｃ．

　　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　4社

　　関連会社の名称

　　　株式会社ジョリーグッド

　　　株式会社ＧＡＵＳＳ

　　　ｈａｃｈｉｄｏｒｉ株式会社

　　　Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ－Ｒｏｂｏｔｉｃｓ株式会社

当連結会計年度において、新たに出資を行ったｈａｃｈｉｄｏｒｉ株式会社及びＭａｒｋｅｔｉｎｇ－Ｒｏｂｏｔｉｃｓ株式会社を持分法の適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

　　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称

　　　ＤＩＰ Ａｍｅｒｉｃａ， Ｉｎｃ．

　　　Ｂｉｏｗｏｒｋｓ株式会社　

　　　持分法を適用しない理由　　

各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、直近の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上、必要な調整を行っております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

　　　　その他有価証券

　　　　時価のないもの……移動平均法による原価法

　　②たな卸資産

    　　　　貯蔵品……最終仕入原価法に基づく原価法

　　　　(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産

　　　建物は定額法、建物以外については主として定率法を採用しております。

　但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物        ３年～47年

　車両運搬具                  ５年

　工具、器具及び備品    ２年～20年

　　②無形固定資産

　　　定額法を採用しております。

　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

②返金引当金

看護師転職サービス「ナースではたらこ」における人材紹介手数料の将来の返金等に備えるため、将来発生すると見込まれる返金額を計上しております。

③賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④株式給付引当金

株式付与規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末において従業員に割り当てられたポイントに応じて、見込額を計上しております。

⑤役員株式給付引当金

株式報酬規程に基づく取締役への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末の在任取締役に割り当てられたポイントに応じて、見込額を計上しております。 (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①のれんの償却方法及び償却期間

      ５年間の定額法を採用しております。

②消費税等の会計処理

　　  税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

１.税効果会計に係る会計基準の適用指針等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）

(1)概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類１)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2)適用予定日

2020年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２.収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示しておりました「助成金収入」3,740千円、「その他」4,821千円は、「その他」8,561千円として組み替えております。

(追加情報)

（株式付与ＥＳＯＰ信託制度について）

当社は、当社従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とした信託型の従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度を2012年５月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度117,372千円、1,830,580株、当連結会計年度113,610千円、1,771,975株であります。

（役員報酬ＢＩＰ信託制度について）

当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を2016年８月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式報酬規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得します。その後、当該信託は株式報酬規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式及び売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度250,346千円、83,700株、当連結会計年度250,346千円、83,700株であります。

(連結貸借対照表関係)

※  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前連結会計年度は４行）との間で当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　持分変動利益

　　　当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　　　　当社の持分法適用関連会社である株式会社ジョリーグットの持分変動によるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年３月１日  至  2018年２月28日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１．自己株式の変動事由の概要
 減少株式数の内訳は、次のとおりであります。
   ストックオプションの行使による減少        　　　　　　86,500株
   株式付与ＥＳＯＰ信託口の株式売却又は交付による減少　　87,420株

２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数に含まれている株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社の株式数は、期首1,918,000株、期末1,830,580株であり、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社の株式数は、期首83,700株、期末83,700株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．2016年６月28日取締役会決議に基づく第６回ストック・オプションは、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．2017年９月15日取締役会決議に基づく第７回ストック・オプションは、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2017年５月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,918,000株に対する配当金38,360千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金1,674千円を含めております。

２．2017年５月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、設立20周年記念配当２円を含めております。

３．2017年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,899,500株に対する配当金36,090千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金1,590千円を含めております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,830,580株に対する配当金43,933千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,008千円を含めております。

当連結会計年度(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１．自己株式の変動事由の概要

　　      増加株式数の内訳は、次のとおりであります。

　　　　　　取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　　　　　　　　　645,700株

　　　　　　持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分　　　5,712株

　　　　　減少株式数の内訳は、次のとおりであります。
   ストックオプションの行使による減少        　　　　　　　　　　　 15,000株
   株式付与ＥＳＯＰ信託口の株式売却又は交付による減少　　　　　　　 58,605株

            第三者割当による自己株式の処分　　　　　　　　　　　　　　　　　 18,200株

２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数に含まれている株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社の株式数は、期首1,830,580株、期末1,771,975株であり、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社の株式数は、期首83,700株、期末83,700株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．2017年９月15日取締役会決議に基づく第７回ストック・オプションは、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．2018年６月21日取締役会決議に基づく第８回ストック・オプションは、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2018年５月30日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,830,580株に対する配当金43,933千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,008千円を含めております。

２．2018年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,792,840株に対する配当金43,028千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,008千円を含めております。

３．2018年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、持分法適用関連会社が保有する自己株式（当社株式）に係る配当金が436千円含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,771,975株に対する配当金46,071千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,176千円を含めております。

２．配当金の総額には、持分法適用関連会社が保有する自己株式（当社株式）に係る配当金が473千円含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳　

株式の取得により新たに株式会社ＢＡＮＱを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ＢＡＮＱ株式の取得価額と株式会社ＢＡＮＱ取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

※　第三者割当増資の引受け（取得の対価：現金及び預金）による子会社株式の取得価額305,100千円は含めておりません。

    ３　重要な非資金取引の内容

新たに計上した資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

  オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等に限定し、必要資金については銀行からの借入により調達しており、設備投資等が発生した場合は、必要に応じて長期借入により資金調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスクの管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことでリスクの軽減を図っております。また、長期貸付金は貸付先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に財務状況を把握することで財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。なお、当連結会計年度末現在、借入残高はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2018年２月28日)

（※）受取手形及び売掛金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。

当連結会計年度(2019年２月28日)

（※）受取手形及び売掛金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)　現金及び預金　(2)　受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)　長期貸付金

この時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)　買掛金　(2)　未払金　(3)　未払法人税等　

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず時価を把握することが極めて困難と認められます。

なお、当連結会計年度において、その他有価証券について58,349千円の減損処理を行っております。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年２月28日)

当連結会計年度(2019年２月28日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年２月28日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額1,086,872千円）については、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる為、記載を省略しております。

当連結会計年度（2019年２月28日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額3,541,799千円）については、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる為、記載を省略しております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年３月１日  至  2018年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度において、その他有価証券について58,349千円の減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を導入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度12,388千円、当連結会計年度16,839千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2015年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2015年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行いましたが、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注)　１．過去6.5年間(2012年１月から2018年７月まで)の日次株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2018年２月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

　取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社ＢＡＮＱ

　事業の内容　　　　　金融サービス向け Web アプリの開発

　　　　　　　　　　　オンデマンド給料サービスのアウトソーシング業務　他

②企業結合を行った主な理由

　当社グループは、アルバイト・パート求人情報サイト「バイトル」、総合求人情報サイト「はたらこねっと」、看護師人材紹介サービス「ナースではたらこ」などを運営しております。人手不足が深刻化する中、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、求職者と求人企業双方にとって利便性の高いサービスを提供することで、人材需給のマッチングを図っております。

株式会社ＢＡＮＱは、ユーザーが給料日を待つことなく、働いた分のお給料を受け取ることができるオンデマンド給料サービス「ほぼ日払い君」を展開しております。ユーザーは様々なライフスタイルに合わせたお給料の使い方が可能となり、また、導入企業は求人情報から応募者数の増加や、スタッフの定着率・モチベーションの向上などが期待できる新しいサービスとなっています。

当社の持つ顧客資産や営業力を活用することで、「ほぼ日払い君」の導入企業数を拡大し、求職者・求人企業双方にとってより便利な社会を創出していくことを目的として、株式会社ＢＡＮＱの第三者割当増資305,100千円の引受け、既存株主からの普通株式45,000千円の譲受けをすることで子会社化を実施することといたしました。

③企業結合日

　2017年11月17日（株式取得日）

　2017年９月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　　  －％

　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　70.0％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　  70.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価とする株式取得により、議決権比率70.0%を獲得したためであります。

(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2017年10月１日から2018年２月28日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

2,500千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

　　138,789千円

②　発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③　償却の方法及び償却期間

　　５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主要な内訳

　(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

      当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社ビル、各拠点オフィス及び屋外広告看板等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該資産の耐用年数に応じて15～20年と見積り、割引率は国債利回りの利率に基づき0.00％～2.04％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社は、インターネット求人広告及び看護師の人材紹介を行う「人材サービス事業」を報告セグメントとしております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、報告セグメントにつきまして、組織変更に伴い、「メディア事業」と「エージェント事業」を統合し「人材サービス事業」と致しました。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年３月１日  至  2018年２月28日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にＬＩＭＥＸ事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△3,251,371千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目については、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。 

当連結会計年度(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にＬＩＭＥＸ事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△3,623,447千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目については、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年３月１日  至  2018年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％を超える特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％を超える特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年３月１日  至  2018年２月28日)

(注) 「その他」の金額は、子会社化した株式会社ＢＡＮＱが運営する事業に係るものであります。 

当連結会計年度(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

(注) 「その他」の金額は、子会社である株式会社ＢＡＮＱが運営する事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  2017年３月１日  至  2018年２月28日)

(注)１．2015年５月23日開催の第18期定時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。また、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

　　２．アルト株式会社は、当社役員の近親者が議決権の過半数を所有しております。

　　３．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　４．独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．前連結会計年度の１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の発行済株式総数及び期中平均株式数からは、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式の数（前連結会計年度末1,830,580株、期中平均株式数1,902,343株）及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式の数（前連結会計年度末83,700株、期中平均株式数83,700株）を控除しております。

３．当連結会計年度の１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の発行済株式総数及び期中平均株式数からは、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式の数（当連結会計年度末1,771,975株、期中平均株式数1,802,911株）及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式の数（当連結会計年度末83,700株、期中平均株式数83,700株）を控除しております。

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

当社は、2019年４月19日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

　　１．自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするとともに、１株当たりの株主価値を高め、株主様への利益還元を充実させるために、自己株式の取得を行います。

　　２．取得に係る事項の内容

　　３．取得結果

上記市場買付による取得の結果、2019年４月22日から2019年４月30日までの間に、当社普通株式187,700株（取得価額319,046千円）を取得いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)　株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】