2687 シー・ヴイ・エス・ベイエリア 有価証券報告書－第39期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　営業総収入には、消費税等は含まれておりません。

２　第38期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　第35期、第36期、第37期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５　2016年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、第36期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業総収入には、消費税等は含まれておりません。

２　第38期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　第35期、第36期、第37期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５　2016年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、第36期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、第36期の１株当たり配当額につきましては、当該株式併合前の実際の配当額を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社、以下同じ)は、当社と連結子会社５社で構成され、ホテル事業、マンションフロントサービス事業、クリーニング事業、コンビニエンス・ストア事業、その他事業を営んでおります。

(ホテル事業)

〔当社〕(株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア)

当社は、自社ブランド「ＢＡＹ　ＨＯＴＥＬ」にて、自社保有２棟を含めた３棟のビジネスホテルを千葉県市川市及び浦安市内で運営しているほか、東京都心を中心にユニット型ホテル６棟を既存のオフィスビルを賃借の上でコンバージョンを行い、宿泊施設として営んでおります。

(マンションフロントサービス事業)

〔子会社〕（株式会社アスク、株式会社アスク東東京、株式会社アスク西東京、株式会社アスク大阪）

株式会社アスクは、マンションフロントサービスの受託事業を核に、「クリーニングの取次ぎサービス」や、独自開発（カーシェアリングシステム、居住者専用情報サイトなど）、独自企画（マンション内カフェ/ショップ、焼き立てパンの提供、イベント開催支援など）による居住者向け生活支援付帯サービス事業のほか、マンション以外での各種受付業務の受託や人材派遣事業を営んでおります。

なお、マンションフロントサービスについては、株式会社アスクのほか、地域運営会社である、株式会社アスク東東京、株式会社アスク西東京、株式会社アスク大阪を通じてサービスの提供を行っております。

(クリーニング事業)

〔子会社〕（株式会社エフ．エイ．二四）

株式会社エフ．エイ．二四は、当社コンビニエンス・ストア店舗や、タワーマンション・高級マンションのフロントでの「クリーニング取次ぎサービス」のほか、宿泊施設や寮などでのクリーニングサービスの提供や法人向けのリネンサプライサービス、制服・ユニフォームのクリーニング・メンテナンス・在庫管理のトータルサービスを行うなど、各種クリーニング事業を営んでおります。

(コンビニエンス・ストア事業)

〔当社〕(株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア)

当社は、株式会社ローソンとフランチャイズ契約を締結し,東京都、千葉県内において、当社の運営ホテルとの併設や特殊立地において「ローソン」ブランドのコンビニエンス・ストア店舗を運営し、米飯・惣菜などのファーストフードやその他食品ならびに、日用品や宝くじの販売などの小売業及び公共料金の料金収納代行などの各種サービスを提供しております。

(その他事業)

〔当社〕（株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア）

その他事業におきましては、当社の企業理念である「便利さの提供」のもと、各種サービスの提供を行っているほか、保有する不動産の賃貸事業を営んでおります。

事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　株式会社アスクは特定子会社であります。

５　株式会社アスクについては、売上高（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

６　株式会社エフ．エイ．二四については、売上高（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2019年２月28日現在の従業員数は324名であり、他社から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

（注）１　従業員数は就業人員数であり、業務委託者並びにパート及びアルバイト数は年間平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

２　従業員数の大幅な減少は、2018年３月１日にコンビニエンス・ストア事業の一部を吸収分割方式による承継を実施したことで、同日以降、当社が運営するコンビニエンス・ストア店舗が８店舗まで縮小したことによるものです。

（注）１　従業員数は就業人員数であり、業務委託者並びにパート及びアルバイト数は年間平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数の大幅な減少は、2018年３月１日にコンビニエンス・ストア事業の一部を吸収分割方式による承継を実施したことで、同日以降、当社が運営するコンビニエンス・ストア店舗が８店舗まで縮小したことによるものです。

(3）労働組合の状況

当社及び連結子会社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については概ね良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、グループの長期ビジョンとして『お客様の満足の為、生活の便利さを提供する』という企業コンセプトを共有しています。これは、現在のグループビジョンでもある『便利さの追求』をもとに発展させたものであります。

(株式会社シ－・ヴイ・エス・ベイエリア)

ホテル事業におきましては、ビジネスホテルの運営は、京葉線沿線のホテルの多くが立地特性を活かしてリゾート指向の施設運営を行うなか、宿泊特化型かつ部屋の広さもコンパクトなビシネスホテルとすることで、他施設との差別化を図るとともに、日常生活の延長としてのお客様ニーズを満たすことを目指しております。

また、ユニット型ホテルの運営は、ＬＣＣや高速バスなどの普及による旅行交通費の低減や旅行者の増加による宿泊ニーズの多様化を受けて、従来のビジネスホテルと自宅への帰宅代替施設としてのカプセルホテルの中間に、新たなカテゴリーの創造を狙った宿泊施設として、ビジネスや旅行者からの利用を獲得するとともに、女性専用フロアを確保することで、女性のお客様にも気軽にかつ満足してご利用いただける施設となることを目指しているほか、海外からの旅行者にも安心・安全・リーズナブルであり、和モダン・スタイリッシュでクールな宿泊施設としての運営を目指しております。

事業規模の拡大と共に「ＢＡＹ ＨＯＴＥＬ」ブランド価値の向上に努めることで、今後の当社の収益の柱となるよう努めてまいります。

コンビニエンス・ストア事業におきましては、ホテル施設に併設した店舗や特殊行楽立地の店舗を運営しており、一般的なコンビニと同様の画一的な商品やサービスを提供するのではなく、立地条件や客層にあわせた商品・サービスの提供を心掛けた運営を行っております。

しかしながら、同事業を大幅に縮小したことから従来以上に、運営ノウハウの継承を踏まえた人材育成に注力することを通じて、当社の強みである個店ごとの独自のストアコンセプトを確立した運営を行えるような運営体制を構築し、店舗商圏のお客様ニーズを満たしてまいります。

(株式会社アスク、株式会社アスク東東京、株式会社アスク西東京、株式会社アスク西日本)

会社ロゴである『ＡＳＱ』を掲げております。

マンションフロントサービスを通して居住者様に快適（Amenity）と安心・安全（Security）を提案し、心地よい高品質（Quality）な暮らしをサポートしてまいります。さらには、イベント開催支援やカーシェアリングサービスなどの付加価値の創造を通じた満足度の向上に努めるとともに、マンションフロント以外での受付業務の受託や人材派遣事業の拡大など、各種サービス提供体制の構築に努めてまいります。

(株式会社エフ．エイ．二四)

『クリーニングを主としたサービス企業への変身』を掲げております。

グループ各社が、コンビニエンス・ストアやマンションなどで実施しているクリーニング取次ぎ業務を一括管理することで、スケールメリットを活かしたサービスを提供しております。また、企業の寮や宿泊施設でのサービス提供を拡大しているほか、リネン分野として「クリーニング、メンテナンス、在庫管理、集配」までを一元で請け負うトータルサービスの提供に取り組んでおり、さらなる事業拡大を目指しております。

(2)目標とする経営指標

当社グループは、主な中期的な経営目標として、会社の持続的な成長に向けた営業利益の安定的な確保および新たな事業モデルの確立を目標としております。コンビニエンス・ストア事業の再編によりグループ売上高は大幅に減少しておりますが、収益性を重視した経営方針のもと各事業の事業計画を再構築しており、ホテル事業においては、既存施設の収益性の改善及びビジネスホテルを軸とした新たなホテルの新設を進めてまいります。また、マンションフロント事業においては、不採算物件の解約による収益性の改善及び非マンションフロントサービスの案件獲得に努めていくほか、新規事業の創出による収益基盤の安定を図ってまいりますが、現時点において中長期的な数値目標は定めておりません。

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループ各社は、中長期的な経営戦略として以下の事項に取り組んでおります。

(株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア)

ａ．ビジネスホテル「ＣＶＳ・ＢＡＹ ＨＯＴＥＬ」は、市川塩浜駅前地区を重要な事業拠点としてさらなる収益拡大に努めていくとともに、ベイエリア地区を中心に施設数の拡大も進めていくことで、確固たる地位の確保、収益力の向上に努めます。

ｂ．ユニット型ホテル「ＢＡＹ ＨＯＴＥＬ」は、ブランドの知名度向上に向けたマーケティング施策を進めて行くとともに、独自のサービスや多様な宿泊プランの提供を行うことで、稼働率の向上、収益力の強化を行ってまいります。

ｃ．個々のコンビニ店舗を取り巻く競合環境に適応した運営を目指し、商圏のお客様にあわせた商品・サービスの提供に努めます。

ｄ．ベイエリア地域に特化した事業展開を行っている企業としての強みを活かし、新規ビジネスの創造に挑戦いたします。

(株式会社アスク)

ａ．既存のマンション内ショップ、カフェサービスの品質向上を目指すとともに、イベント・カルチャー教室などの開催支援を通じた、居住者様への生活支援サービスの強化を図ります。

ｂ．人材教育センターを通して、より質の高いフロントスタッフの育成に努めます。

ｃ．マンションフロント以外の、企業・施設などの受付サービスの新規受注を進めてまいります。

ｄ．これまでに培った運営ノウハウ、人材スキルを活かした、人材派遣ビジネスの拡大に取り組んでまいります。

(株式会社エフ．エイ．二四)

ａ．グループ各社のサービス拠点を活用したクリーニングサービスの拡大を進めてまいります。

ｂ．制服の「クリーニング、メンテナンス、在庫管理、集配」までを一元で請け負うトータルサービスの顧客拡大に努めてまいります。

ｃ．自社クリーニング工場の稼働率向上により、収益力の強化を図ってまいります。

ｄ．グループ各社との情報交換を図り、日常生活の便利さを追求した新サービスの提供を実現してまいります。

（4）対処すべき課題

① コンビニエンス・ストア事業の大幅な縮小への対応

当社は当連結会計年度の期初に、これまで当社の主力事業であったコンビニエンス・ストア事業の事業再編を実施し、店舗数が大幅に縮小したことに伴い、当期の同事業のセグメント利益は大きく減少した一方、上場企業としての本社管理機能の縮小には限度があることから、事業拠点当たりの按分後負担額が増加しており、重要な経営課題であると認識しております。

引き続き、新たな事業の創出に努めていくとともに、ホテル事業を中心に各事業の拡大に注力していくことで、さらなる収益拡大に努めてまいります。

② ホテル事業の収益力向上への対応

当社は、2009年秋よりビジネスホテルの運営事業に参入し、４年前よりホテル事業の積極的な拡大に取り組んでおります。

千葉県内で運営しているビジネスホテル３棟におきましては、近隣の大型レジャー施設の来場者の増加などにより、売上高、利益ともに堅調に推移しております。また、都心部を中心に運営しているユニット型ホテルは、宿泊需要の多様化に合わせて、限りあるスペースを最大限活用することでリーズナブルな価格で「宿泊サービス」を提供しており、ビジネス利用だけでなく女性専用フロアを設けることで国内旅行の女性のお客様のほか、ゆとりあるラウンジを備えることで海外からのグループ旅行者など、幅広い宿泊ニーズを獲得しております。

しかしながら、当初の事業計画と比較して、コンビニエンス・ストア事業の大幅な規模縮小に伴う本社経費の按分負担額の増加が影響していることで、２期連続で、開業から満２年が経過したユニット型ホテル施設において、当該固定資産の一部について減損処理を実施いたしました。

各施設におきましては、海外の予約サイトとの提携拡大を進め外国人旅行者の取り込みを強化した効果もあり、当期は稼働率、売上ともに大幅な伸長を見せており収益の改善が進んでおりますが、引き続きマーケティングの強化を行うとともに、2020年度に予定する２施設の開業に向けた取り組みを強化することで、収益向上に努めてまいります。

③ 事業領域拡大への対応

マンションフロントサービス事業においては、近年新規マンションの着工件数が減少傾向であることから、今後マンションフロント数の大幅な増加を見込むことが難しいと考え、非マンションフロント案件への事業領域拡大を進めております。

なかでも、これまで培ってきたノウハウを活かし、企業やシェアオフィスに加え公共施設などでの受付業務や人材派遣サービスの拡大に取り組んでおり、人材育成体制を評価いただいているほか、人手不足の顕在化を受けた新規のお問い合わせも増加しており、引き続き注力をしてまいります。

また、クリーニング事業におきましても、家庭向けのクリーニング需要が減少を続けることを踏まえ、ホテルなどの法人需要の獲得に努めているほか、ハウスクリーニングサービスの拡充を進めており、関係取引先とも連携を進め安定したサービス提供に努めてまいります。

④ 内部統制システムの構築及び運用について

当社グループでは、コンプライアンスを遵守した透明性の高い経営を行うことが企業価値の増大に寄与すると考え、グループ全体の内部監査業務を統括して実施できる体制を構築し、子会社を含めた体制強化に努めております。

各コンビニ店舗、ホテル施設、マンションフロントにつきましては、内部監査室による監査を定期的に実施のうえで、適正な運営を行うため必要に応じて指導及び是正勧告などを行っているほか、会計監査におきましても、監査等委員と会計監査人が相互に連携し監査を実施しております。

さらに、子会社を含めた担当者の人事異動交流を定期的に実施することにより、課題事項の早期把握に努めるなど、適正な業務運営を図っております。

また、税務及びその他の法令に関する判断などにつきましては、顧問税理士及び顧問弁護士などと適時相談を行うことで、指導や助言を受けております。今後とも、内部統制システム遵守を徹底すると同時に、体制の更なる強化を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報公開の観点から以下に記載しております。

なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をしてまいります。

また、以下における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、事業などのリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 固定資産の減損について

当社グループは、ホテル事業の運営に必要となる施設及び内装資産のほか、投資不動産などの固定資産を保有しておりますが、ホテル事業が運営するユニット型ホテルにおいては、コンビニエンス・ストア事業の大幅な規模縮小を受けた、本社経費の按分負担額の増加が影響していることで、２期連続で、開業から満２年が経過したユニット型ホテルにおいて、当該固定資産の一部について減損処理を実施しております。

減損処理の実施により、当連結会計年度末時点における各ユニット型ホテルの固定資産の帳簿価額は大幅に減少いたしましたが、次期以降も計画した収益が確保できない場合には、固定資産のさらなる減損処理が必要となることが考えられるほか、地震による価値毀損リスクも有しております。

(2) コンビニエンス・ストア事業の事業再編に伴うセグメント収益の減少及び営業利益への影響について

当社は当期の期初に実施した会社分割に伴い、コンビニエンス・ストア事業の運営規模を大幅に縮小したことで、同事業のセグメント利益は大幅に減少しております。一方、店舗数の減少に伴い、単体の従業員数も約３分の１まで減少しておりますが、上場企業としての本社管理機能を維持するための負担は不変であることから、セグメント収益の減少に対し、本社経費の減少幅は限定的となっており、減少したセグメント収益を補完するため、ホテル事業の拡大や新たな事業の創出による早期の収益拡大に努めていくほか、引き続きグループ各社を含めた業務の見直しによる本社経費の削減への取り組みを進めておりますが、計画に遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) マンションフロントサービス事業の運営環境の変化について

当社グループが提供するマンションフロントサービス事業は、昨今の新規マンション販売動向において、各種サービスを提供することに適した物件数が減少するなど、市場拡大に一時ほどの成長が見込めないほか、各マンションの管理組合においても、管理コストの上昇により、収支状況が厳しい組合も増加しております。

このような状況のもと、同事業においては、サービス内容の拡充や差別化された付加価値の提供による価格競争からの脱却を目指し、各種取り組みを行っているほか、不採算物件の整理を順次行うなど、収益性を重視した事業運営へと転換を進めておりますが、受付スタッフの採用コストの上昇による収益の圧迫が懸念されているほか、近年は企業やシェアオフィス、公共施設などのマンション分野以外への事業拡大を進めておりますが、継続的に成長する保証はなく、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) ホテル事業の環境変化及び訪日観光客への依存度について

当社グループが運営するホテル事業では、都心部における宿泊需要が中期的に増加することを見据えて、積極的にホテル施設の拡大を行っており、「ＢＡＹ ＨＯＴＥＬ」ブランドの認知度、価値向上に取り組んでおります。

しかしながら、訪日外国人数の増加が続いていることや東京オリンピックが開催されることを見込んだ競合他社が、都心部や舞浜・新浦安地区などにおいて、相次いでホテルの開業を行っており、こうした投資がさらに進み、需要の伸長以上に提供する客室数が大幅に増加した場合は、客室単価や稼働率が低下することが予想されます。

また、世界経済の減速や為替水準の大幅な円高傾向が進む場合のみならず、大規模な地震などの自然災害や流行性疾患が発生した場合においては、訪日外国人数の大幅な減少が予想されるほか、出張需要の見合わせなど、宿泊需要が縮小することが想定されます。

当社が運営するコンビニエンス・ストア店舗の一部は大型テーマパークの近隣や、レジャースポットなどの観光立地に出店していることから、観光客が減少した場合には、店舗収益の減少が懸念されるほか、ホテル事業は、当社グループの各事業と比較して高額となる固定費が、稼働率に係わらず発生することから、上記のような運営環境の大幅な変化があった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(5) 店舗数の減少及び出店エリアの縮小について

当期の期初に実施した会社分割に伴い、コンビニエンス・ストア事業の店舗数及び店舗社員が大幅に減少したことにより、これまでの規模のメリットを活かした店舗運営ノウハウの承継や柔軟な人員配置を行うことが難しくなってきており、店舗において欠員等が発生した場合、店舗の運営に影響を及ぼす可能性があるほか、当社のホテル事業を含めた出店エリアが千葉の一部及び東京3区（港区、中央区、江東区）と店舗網が大幅に縮小したことで、局地的な災害が発生した場合に、当社店舗の多くが営業を続けることが困難になる可能性があるなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) クリーニング事業の運営環境の変化について

当社グループが提供するクリーニング事業においては、全国のクリーニング需要が年々減少を続けているほか、洗濯や配送コストの上昇が続いている影響から、クリーニング所・取次店の閉鎖が進むなど、近年のクリーニング業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

同事業では、都心部かつ比較的所得の高い顧客層を対象にサービスを提供していることから、一定の需要を確保しているほか、グループ各社との連携により法人需要の新規獲得を進めております。また、自社工場のクリーニング工程の一部に自動化設備を導入するなど、業務効率化も進めております。

しかしながら、提携するクリーニング業者の廃業や新たな提携先の確保ができない場合には、同事業の拡大を行っていくことが困難となることから、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 保有有価証券の資産価値の毀損について

当社グループは資金運用の一環として有価証券等を保有しております。主に投資事業組合を通じた、社債等の購入であり、低リスクな運用を中心に行っておりますが、余剰資金の一部については、未上場会社への投資も行っており、資産の特性上、リスクの高い金融資産に分類されることから、投資先の成長が計画通りに進まない場合は、投資資産に毀損が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の概要

(1) 経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、若年人口の減少に伴う雇用環境の改善や好調な企業業績を背景に緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、国内の個人消費には力強さが見られないことに加え、米国の通商政策による貿易摩擦への懸念や中国経済減速の顕在化、さらには英国のＥＵ離脱問題など、国内外における先行きの不透明感は一層強まっております。

現在、当社グループが注力しているホテル業界におきましては、昨年の訪日外国人数が初めて３千万人を突破するなど、国内全体の宿泊需要は継続して拡大している一方、東京五輪に向けて新規ホテルの開業が続いており、需要の伸長を上回る供給客室数の増加による競争環境の激化が懸念されております。

また、マンション業界におきましては、2018年の全国のマンション販売戸数は微増となったものの、首都圏内のマンションにおいては建設コストの高止まりが影響し、販売に陰りが見られることに加え、マンション建設に適した用地の不足から１棟当たりの戸数が小規模な物件が増える傾向にあり、今後の弱含みが懸念されております。

このような経営環境のもと、当社グループは、2018年３月１日付で株式会社ローソン及び株式会社ローソンアーバンワークスに対し、コンビニエンス・ストア事業の一部を吸収分割方式により承継し、店舗網を大幅に縮小する一方、ホテル事業の新規開業及び収益改善による事業拡大を進めたほか、マンションフロント事業においては新たな事業領域への進出に取り組んでまいりました。

この結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、コンビニエンス・ストア事業の再編による店舗数の大幅な減少を受け、全店売上高が減少したことから、営業総収入109億16百万円（対前期比62.9％減）、ホテル事業及びマンションフロントサービス事業の収益改善が進んだ一方、一般管理費において、固定資産売却益など多額の特別利益が発生したことに伴い、租税公課の負担額が一時的に増加しており、多額となる１億84百万円を計上したことから、営業利益31百万円（対前期比136.0％増）となりました。

また、所有する投資不動産に係る修繕工事の一部において、前期から当期に完工時期がずれ込んでいた工事が第１四半期連結会計期間に完工したことに伴い、不動産管理費用が前期と比較し増加したことから、経常損失28百万円（前期は90百万円の経常利益）となりました。

一方、コンビニエンス・ストア事業の事業分離における移転利益及び、当社が保有していた市川塩浜地区の土地の売却に伴う固定資産売却益を特別利益として計上したほか、コンビニエンス・ストア事業の大幅な縮小により、各施設が負担する本部経費が大幅に増加したことを受け、2016年に開業したユニット型ホテル施設や一部のコンビニエンス・ストア店舗などにおいて、当該固定資産の一部について減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は38億１百万円（前期は２億79百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

当社の各セグメントの業績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、「コンビニエンス・ストア事業」の会社分割に伴い、事業規模を大幅に縮小したことから、報告セグメントの表示順序を変更しております。

（ホテル事業）

ホテル事業におきましては、ビジネスホテルを千葉県市川市、浦安市内に３棟、ユニット型ホテルを東京都区内に６棟を展開しております。

ビジネスホテル施設におきましては、市川塩浜駅前で手掛けている「ＣＶＳ・ＢＡＹ ＨＯＴＥＬ」２棟は、近隣の大型レジャー施設の来場者数が過去最高を更新したことなどにより、年間を通じ高稼働で推移いたしましたが、本館が開業から満10年を迎えることから、2019年１月中旬から２月末の期間に客室内のリニューアル工事を実施したことに伴い、同期間における稼働率は一時的に前年を下回って推移いたしました。なお、今後もＪＲ京葉線沿線における宿泊需要が継続的に増加していくと判断し、2020年初夏に本館の増築を予定しており、開業に向けた準備工事を進めております。また、2018年６月に浦安駅前に開業いたしました「ＢＡＹ ＨＯＴＥＬ 浦安駅前」におきましては、各部屋にキッチンや洗濯機を完備することで、３名以上のグループや長期滞在のお客様の獲得に努めており、稼働率は計画を上回って推移いたしました。

ユニット型ホテル施設におきましては、前連結会計年度より認知度のさらなる向上のため、海外ＯＴＡサイトとの提携を強化し、訪日外国人観光客の獲得を進めているほか、自社ＨＰでの宿泊予約者向けに事前決済サービスを開始するなど、多様化する決済ニーズへの対応も進めてまいりました。

また、ゲームやアニメ、舞台とのコラボ企画を積極的に展開し、その取り組み内容が各種メディアや展示会で取り上げられるなど、多くの反響をいただいており、今後も宿泊の枠を超えたコト消費としての魅力の発信を続けていくことで、他社施設との差別化を進めてまいります。

この結果、当連結会計年度における業績は、ホテル事業収入16億80百万円（対前期比19.5％増）、セグメント利益１億48百万円（前期はセグメント損失15百万円）となりました。

（マンションフロントサービス事業）

マンションフロントサービス事業におきましては、マンションコンシェルジュによる高付加価値サービスの提供を通じた、ワンランク上のマンションライフの実現に努めており、独立系の企業として業界トップシェアを有しております。また、より高品質なフロントサービス提供のため、定期的な社内研修を継続して実施しているほか、おせちなどの予約商材の獲得や住居者向けイベントの開催支援にも積極的に取り組んでまいりました。

また、新たな成長領域への取り組みとして、企業やシェアオフィス、公共施設での受付やコンシェルジュ業務の獲得を進めており、関西地区において複数の公共施設内の受付業務を受託したほか、人材派遣サービスにおきましては、新たに官公庁のコールセンター業務への派遣を開始しており、今後も継続した営業活動による取引先拡大に努めてまいります。

当連結会計年度末現在における、総受注件数は、収益性を重視した運営体制構築のため、不採算物件の解約を順次進めていることで、992件となりました。

なお、当連結会計年度より、従来までのフロントサービス受託件数に、マンション住居者向けポータルサイト及びカーシェアリングサービス単独での導入物件数、人材派遣先企業数を加えた総受注件数に記載内容を変更しております。

この結果、当連結会計年度における業績は、マンションフロントサービス事業収入57億75百万円（対前期比0.5％減）、非マンションフロントサービスの収益拡大や不採算物件の解約が進んだことで、セグメント利益３億26百万円（対前期比60.3％増）となりました。

（クリーニング事業）

クリーニング事業におきましては、マンションフロントやコンビニエンス・ストア店舗、社員寮においてクリーニングサービスを提供しているほか、法人向けサービスでは、マンション内のゲストルームやホテルにおけるリネンサプライに加え、自社工場と商品管理センターによる、ユニフォームのクリーニングからメンテナンス、在庫管理までを一元管理するトータルサービスの拡大を進めております。

今後も、販促セールの実施など需要喚起に努めるほか、グループ会社がフロントサービスを提供している物件を中心に、クリーニング品の保管サービス及びハウスクリーニングサービスなど、新たな需要の開拓を進めてまいります。

この結果、当連結会計年度における業績は、クリーニング事業収入12億48百万円（対前期比2.4％増）、セグメント利益57百万円（対前期比2.3％増）となりました。

（コンビニエンス・ストア事業）

コンビニエンス・ストア事業におきましては、2018年３月１日付で株式会社ローソン及び株式会社ローソンアーバンワークスに対し、コンビニエンス・ストア事業の一部を吸収分割方式により承継し、直営店８店舗での運営体制へと大幅に事業規模を縮小しております。

運営を継続している８店舗におきましては、主力店舗が大規模展示場や観光施設の近隣などの特殊立地に面していることから、当社の強みである独創性を持った店舗作りの原点に立ち返り、各イベントに対応した独自仕入れ商品の販売を行ったほか、隔週で開催している社員研修においては、経営者目線での店舗運営スキルの習得に向けた教育プログラムを実施するなど、人材育成に向けた取り組みも継続して実施してまいりました。

なお、同事業の大幅な店舗数の減少を受けて、全店売上高が減少したほか、一部店舗において、近隣施設が東京五輪に向けた全面改装工事のため閉鎖している影響を受け、来店客数が大きく減少しており、セグメント売上、利益ともに減少しております。

この結果、当連結会計年度における業績は、コンビニエンス・ストア事業収入21億72百万円（対前期比89.6％減）、セグメント利益82百万円（対前期比63.6％減）となりました。

（その他事業）

その他事業といたしましては、保有もしくはコンビニエンス・ストア事業に関連した不動産賃貸管理のほか、ヘアカットサービス店舗の運営など、各種サービスの提供を行っております。

ヘアカットサービスの一部店舗の運営形態を見直した影響から売上高が減少したほか、2019年２月末に購入した賃貸用不動産の取得にかかる各種費用を計上した一方、当期より都内に保有していた不動産の賃貸を新たに開始したことで賃料収入が大きく増加いたしました。

なお、不採算が続いていたネットカフェ店舗につきましては、2019年３月中旬に閉店を実施しております。

この結果、当連結会計年度における業績は、その他事業収入２億７百万円（対前期比3.7％減）、セグメント利益８百万円（対前期比20.0％増）となりました。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて14億27百万円（10.5％）減少し、121億92百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が15億34百万円増加し、商品が４億32百万円、繰延税金資産（流動）が５億12百万円それぞれ減少したことなどにより流動資産が11億56百万円増加した一方、敷金及び保証金が６億17百万円、投資不動産が18億42百万円それぞれ減少したことなどにより固定資産が25億84百万円減少したことであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債総額は、前連結会計年度末に比べて51億11百万円（43.5％）減少し、66億44百万円となりました。その主な内訳は、未払法人税等が14億16百万円増加した一方、短期借入金が35億円、預り金が20億９百万円それぞれ減少したことなどにより流動負債が45億２百万円減少し、また、長期借入金が３億54百万円、資産除去債務が２億28百万円それぞれ減少したことなどにより、固定負債が６億８百万円減少したことであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて36億83百万円（197.5％）増加し、55億48百万円となりました。その主な内訳は、剰余金の配当を行った一方、親会社株主に帰属する当期純利益を38億１百万円計上したことであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べ15億34百万円(87.1％)増加し、32億96百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、１億48百万円の支出超過（前年同期は３億72百万円の収入超過）となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純利益が58億１百万円であった一方、事業分離における移転利益が35億73百万円、固定資産売却益が26億87百万円であったことによるのものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、60億１百万円の収入超過（前年同期は18億47百万円の支出超過）となりました。その主な内訳は、事業分離による収入が27億24百万円、投資不動産の売却による収入が48億44百万円であった一方、有形固定資産の取得により８億92百万円、有価証券の取得により５億円の支出があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、43億18百万円の支出超過（前年同期は11億97百万円の収入超過）となりました。その主な内訳は、長期借入金により３億円の収入があった一方、短期借入金の返済による支出が35億円、長期借入金の返済による支出が９億72百万円であったことによるものであります。

(4) 生産、受注、販売及び仕入の実績

 生産、受注の実績

当社グループは、小売業及びサービス業が主力事業のため、生産、受注については、該当事項はありません。

販売実績

当連結会計年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　コンビニエンス・ストア事業の売上高の減少は、当連結会計年度の期初に、コンビニエンス・ストア事業の再編を実施したことによるものです。

２　上記売上実績は、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 当連結会計年度末現在におけるホテル施設及びコンビニエンス・ストア店舗数の状況

（注）１　コンビニエンス・ストア店舗の減少は、当連結会計年度の期初に、コンビニエンス・ストア事業の再編を実施したことによるものです。

２　上記には、連結子会社である株式会社アスク及び株式会社エフ．エイ．二四の店舗は含まれておりません

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、その作成には経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。この判断及び見積りに関しては過去の実績等を勘案し合理的に判断しております。しかしながら、実際の結果は、見積り特有の不確実性が伴うことから、これら見積りと異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当社グループの経営に影響を与える大きな要因の分析

当社グループは、当連結会計年度の期初にこれまで主力事業であったコンビニエンス・ストア事業の一部を吸収分割方式により承継を実施したことに伴い、店舗数が大幅に縮小したことで、同事業の売上高及びセグメント利益は大きく減少いたしました。これにより、今後の当社グループの経営に影響を与える大きな要因は、新たに主力事業となったホテル事業及びマンションフロントサービス事業の収益の変動、管理本部のより一層の生産性の向上であると認識しております。

ホテル事業におきましては、訪日外国人数の増加トレンドが継続するなど、今後も良好なマーケット環境が継続することを見込んでおり、売上高、セグメント利益も伸長していくことを見込んでおりますが、世界経済の減速や外交問題により訪日外国人数が減少した場合や、国内全体の宿泊需要が低下した場合には、当社グループの経営に大きな影響を与える要因となります。同事業では、ゲームやメディアコンテンツとのコラボ企画など、宿泊に新たな付加価値を創造し、安定的な顧客基盤の開拓を進めていくことで、今後のマーケット環境の急激な変化に対応していけるよう努めてまいります。

マンションフロントサービス事業においては、ストック型のビジネススキームであることから、ホテル事業と比較し収益の変動は限定的であると考えておりますが、900件以上もの受託物件数の運営をおこなっていることから、人材の安定的な確保及び人件費の上昇は同事業の収益に大きな影響を与える要因の一つであります。こうした要因に対処するため、不採算物件については、順次解約を進めるなど、収益性の向上に努めているほか、近年は新規のマンション竣工数に陰りが見えてきていることから、新たな成長戦略として、マンション以外の領域におけるフロントサービスの案件獲得や人材派遣サービスの拡大に努めております。

管理本部におきましては、コンビニエンス・ストア事業の縮小に伴い、当社グループ全体の従業員数も大幅に減少しているものの、上場企業として維持するために必要な費用は大きく変動しないことから、管理本部の経費の減少幅が限定的となっており、グループ全体の収益に大きな影響を与える要因の一つとなっております。引き続きグループ全体の最適化を検証し、本部機能のより一層の生産性の向上を図ってまいります。

(3) 経営成績の分析

  (売上高）

ホテル事業においては、良好な市場環境及びマーケティング施策の効果により、各施設の稼働率、売上高ともに好調に推移いたしましたが、当連結会計年度の期初にコンビニエンス・ストア事業の一部を吸収分割方式による承継を実施し、店舗数が大幅に縮小したことを受け、同事業の売上高が大きく減少したことにより、当社グループの売上高は前連結会計年度に比べ184億77百万円（62.9％）減少の109億16百万円となりました。

  (営業利益)

販売費及び一般管理費は、コンビニエンス・ストア事業の一部を吸収分割方式による承継を実施したことで、店舗数が大幅に縮小したことに伴い、前連結会計年度に比べ50億87百万円（56.3％）減少の39億55百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ18百万円（136.0％）増加の31百万円となりました。

  (営業外損益及び経常損失）

営業外損益は、営業外収益が前連結会計年度に比べ27百万円（6.9％）減少の３億67百万円、営業外費用は、所有する投資不動産の修繕工事費用の増加に伴い、前連結会計年度に比べ１億10百万円（34.7％）増加の４億27百万円となりました。この結果、前連結会計年度に比べ1億19百万円悪化（前年同期は90百万円の経常利益）の28百万円の経常損失となりました。

  (特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

特別利益は、コンビニエンス・ストア事業の事業分離における移転利益及び固定資産売却益を計上したことで、前連結会計年度に比べ62億52百万円増加（前年同期は９百万円）の62億62百万円、特別損失は、ユニット型ホテル及びコンビニエンス・ストア店舗等において減損損失を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ２億98百万円（40.8％）減少の４億32百万円となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は58億１百万円となり、法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を調整した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ40億80百万円増加（前年同期は２億79百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）の38億１百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの分析については、「第２〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析〕 １．〔経営成績等の概要〕 (3）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

（注）１　自己資本比率：自己資本／総資産

２　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

３　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

４　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※　営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び連結損益計算書に計上されている「支払利息」を用いております。

※　2016年２月期及び2019年２月期は、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

　当社グループは、主な資金需要は、販売費及び一般管理費等の営業活動費のほか、ホテル施設等の新規出店のための設備投資であり、これらの資金については、自己資金のほか、必要に応じ、金融機関からの資金調達により対応しております。なお、当連結会計年度に計上した多額の特別利益の一部にについては、短期借入金の前倒しの返済資金に充当したことで、当連結会計年度末現在において短期借入金については全額返済が完了しております。今後も安定した経営基盤に基づく収益向上を図り営業活動によるキャッシュ・フローの増加に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は８億57百万円であります。

　その主なものは、賃貸用不動産の取得のほか、「ＢＡＹ ＨＯＴＥＬ 浦安駅前」の開業に伴う内装工事費及び各備品等購入によるものであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2019年２月28日現在における重要な事業所の設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、構築物、工具、器具及び備品の合計であります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）連結子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１　設備完成後の増加能力を正確に測定することが困難であるため、完成後の増加能力を記載しておりません。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却又は売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2016年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数が45,576,000株減少しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式127,730株は、「個人その他」に1,277単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　自己株式を127,730株保有しております。（発行済株式総数に対する所有自己株式数の割合2.52％）

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記のほか、単元未満株式30株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

(1）剰余金の配当等に関する中長期的な方針

当社は、これまで株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして認識し、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を考慮した上で、剰余金の配当や自己株式の取得を実施してまいりました。

なかでも、剰余金の配当につきましては、株主のみなさまへ安定配当を行うことを基本とし、各事業年度の業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮の上、配当性向を勘案し、利益還元を引き続き実施してまいりたいと考えております。

また、自己株式の取得につきましても、株主に対する有効な利益還元の一つと考えており、株価の動向や財務状況、資金需要などを考慮しながら適切に対応してまいります。

(2）当事業年度の剰余金の配当等の理由

上記の基本方針に基づき、期末配当金につきしては、１株につき20円を株主のみなさまへの利益配分として実施させていただきました。これにより、中間配当金の10円を含めました当期の年間配当金は、1株につき30円となりました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２　2016年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第37期の株価につきましては、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（　）にて記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　代表取締役社長上山富彦は、代表取締役会長泉澤豊の配偶者である泉澤節子の実弟であります。

２　取締役泉澤摩利雄は、代表取締役会長泉澤豊の長男であります。

３　髙橋尚人、髙岡勝夫、山下徳実及び奥宮幸浩は、社外取締役であります。

４　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　谷　英次、委員　髙岡　勝夫、委員　山下　徳実、委員　奥宮　幸浩

５　2019年５月30日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　2018年５月30日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　2019年５月30日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として制定している「明日への誓い」のなかで、全てのステークホルダーに対して“より良き明日の実現”を誓っております。この誓いを実践するとともに企業倫理、コンプライアンス、リスク対応をレベルアップしていくことにより、コーポレート・ガバナンスの向上が果たせ、さらには株主から期待されている企業価値の向上が実現できると考えております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となっております。

取締役会は、原則毎月１回定例で開催するとともに必要に応じ臨時に開催し、法令・定款及び取締役会規程に従い重要事項の審議・決定並びに取締役の職務執行に関する報告を行っております。また、当社役員との人的な関係が無い社外取締役が出席し、自由闊達な意見を取り入れることで適正かつ公平に取締役会を実施しております。

監査等委員は、代表取締役及び取締役と定期的に意見交換を行い、また、監査法人からは監査結果について報告及び説明を受けるなど、経営に関する情報収集を行っております。その上で、経営全般に関する意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性を監査しているほか、経営判断の妥当性について監督を行っております。

当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、連結子会社の増加や、ホテル事業拡大など大型投資案件の増加などを踏まえ、経営判断の妥当性について積極的に社外の視点からの意見を取締役会に反映させるほか、監査・監督機能の一層の強化を図る一方、当社の事業規模などを勘案し適切な企業統治体制を検討し、2016年５月27日開催の第36期定時株主総会において監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することをご承認いただいております。

なお、監査等委員である社外取締役は、企業経営や組織運営の豊富な経験を有しており、監査等委員会による経営監督機能は有効に機能すると考えております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社及び子会社は、コンプライアンスの推進及びステークホルダーとの関係の明確化を目的とした、「ＣＶＳベイエリアグループ行動基準」を制定しております。行動基準に沿った具体的な対応及び社員一人ひとりが業務遂行にあたり判断する手引きとして、「行動指針」及び「行動ガイド」を制定し、倫理意識の向上と法令遵守の徹底を図るための施策の推進と教育をしております。さらに、社内通報システムとしてヘルプラインを設置するなどコンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保することを目的とし、各種の決裁に際して社長又は本部長に決裁権限を委譲するために、組織規程・職務権限規程・稟議規程を必要に応じて見直すとともに、関連する規程を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理推進責任者に事業推進本部長を任命し、当社グループ全体の経営活動にまつわるリスクの洗い出しと、その軽減に努めるとともに、「リスク管理規程」を整備しております。

また、有事の際には、社長を本部長とした「危機管理対策本部」を設置して危機管理にあたります。

・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、主要な子会社におきましては、取締役会、監査役を設置によるガバナンス体制の構築を行っているほか、その他の子会社におきましては、親会社の承認・決裁によるガバナンス体制の整備をしております。また、当社において「関係会社管理規程」を設け、子会社業務の適正を管理する部門を定め適時監督を行うなど、業務の適正確保に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める金額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査部門である内部監査室の人員は４名であり、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。内部監査につきましては、各店舗や各部署の業務執行状況について計画的に監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。

また、監査等委員会は、監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は取締役会をはじめ、社内の各種重要会議に出席し定期的な意見交換を行うとともに、業務執行状況や経営判断の妥当性について社外の視点から監査・監督しております。

会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果や、情報・意見交換、協議を行うなど相互連携を図っております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役である髙橋尚人氏は、一般社団法人千葉県宅地建物取引協会において役員を歴任されるなど不動産に関して培われた豊富な経験と幅広い見識を、当社が手掛ける事業全般に対するご意見、ご指摘をいただき、当社の適法性確保に活かしていただいております。

監査等委員である社外取締役の髙岡勝夫氏は、証券会社において役員を歴任したことによる豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただいております。

監査等委員である社外取締役の山下徳実氏は、銀行業及び会社役員として培われた豊富な経験を、当社の組織運営や財務及び事業投資分析などを中心とした経営全般に活かしていただいております。

監査等委員である社外取締役の奥宮幸浩氏は、金融機関において監査業務に関する要職を歴任されたほか、他社において代表取締役を歴任するなど、会社経営に関する豊富な経験と、監査業務に関する知見を有しており、当社の経営の監査及び監督機能の強化に活かしていただく予定です。

社外取締役は、一部当社株式の所有（５〔役員の状況〕」に記載）を除き、当社との人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

なお、監査等委員会による監査と内部監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「②　内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

2016年５月27日開催の定時株主総会の決議により、役員の報酬については取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役のそれぞれについて限度額が決定されており、当該限度額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役会決議により、各監査等委員の報酬については監査等委員の協議によりそれぞれ決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査を執行した公認会計士は、陶江徹氏（継続監査年数３年）、小野潤氏（継続監査年数７年）であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他補助者５名であります。

公認会計士及び監査法人と当社の間には特別な利害関係はなく、当社と監査法人との間で監査契約を締結しており、定期的な会計監査を受けるとともに、通常の会計監査の一環として経営及び組織的な問題等において適宜アドバイスを受けております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨の定款を定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうるように、環境の整備を図ることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．剰余金の配当等

当社は、会社の機動性を確保するため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款にて定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、代表取締役（代表取締役が複数名あるときは、全ての代表取締役）が監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年 大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年 大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度    優成監査法人

当連結会計年度及び当事業年度    太陽有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①  存続する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②  消滅する監査公認会計士等の名称

優成監査法人

（2）異動の年月日

2018年７月２日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2018年５月30日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2018年７月２日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、太陽有限責任監査法人となります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が行うセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

5社

主要な連結子会社の名称

株式会社アスク

株式会社アスク東東京

株式会社アスク西東京

株式会社アスク大阪

株式会社エフ．エイ．二四

２．持分法の適用に関する事項

持分法の適用会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　売買目的有価証券

決算日の市場価格等に基づく時価法

  （売却原価は移動平均法により算定）

　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

　その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法

  （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合の決算書に基づいて持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

商品

主に売価還元法による原価法及び総平均法による原価法

（収益性の低下による簿価切下げの方法） 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）

定額法

取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　その他

定額法

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

翌連結会計年度の店舗閉鎖に伴って発生すると見込まれる損失額を計上しております。

④　損害賠償引当金

損害賠償の支払に備えるため、その支払い見込額に基づき計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償却年数は10年であります。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております 

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 消費税等の処理方法

税抜方式を採用しております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「売上高」と「加盟店からの収入」と「その他の営業収入」をそれぞれ区分して表示しておりましたが、当連結会計年度より、「売上高」に「加盟店からの収入」と「その他の営業収入」を含めて表示する方法に変更しております。

これは、コンビニ・エンスストア事業が事業分離により縮小したことから、当社グループの事業運営の実態をより適切に表示するために行ったものであります。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「加盟店からの収入」に表示していた152,087千円及び、「その他の営業収入」に表示していた8,817,940千円を「売上高」として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　前連結会計年度（2018年２月28日）

加盟店貸勘定は、加盟店との間に発生した債権であります。

※２　担保に提供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

ａ　担保提供資産

ｂ　上記に対応する債務

※３　投資不動産の減価償却累計額

４　当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内訳は次のとおりです。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

そのグルーピングに基づき、減損会計の手続きを行った結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（713,091千円）として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産のグループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.8％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

そのグルーピングに基づき、減損会計の手続きを行った結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（412,367千円）として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産のグループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.7％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業分離にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日

当連結会計年度において、コンビニエンスストア事業の一部の事業分離により減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産　　　　465 百万円

固定資産　　　　708 百万円

資産合計　　　1,173 百万円

流動負債　　　　 49 百万円

固定負債　　　　320 百万円

負債合計　　　　369 百万円

なお、移転した事業に対する簿価から、移転した事業に係る移転利益を除き、「事業分離による収入」に2,724百万円を計上しております。

３　重要な非資金取引の内容

新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは設備投資計画に照らして、必要な資金を主として銀行借入により調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に売買目的有価証券、業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業組合出資であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

賃借物件に係る敷金及び保証金は差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２か月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後17年であります。なお、借入金は金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、所轄部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（2018年２月28日）

(*1)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2019年２月28日）

(*1)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)加盟店貸勘定、(3)売掛金、(4)未収入金、(5)未収還付法人税等、(6)未収還付消費税等

これらの時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)有価証券、(8)投資有価証券

有価証券及び投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっており、投資信託については、基準価格によっております。

債券は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9)敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、建設協力金等の一定期間にわたり回収が予定されているものについてのみ、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等、(6)預り金

これらの時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映され、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

(*1) 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(*2) 市場価格がなく、入居から退去までの預託期間を算定する事が困難であることから、キャッシュ・フローを合理的に見積ることができず、時価を算定することが極めて困難であるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年２月28日）

３．その他有価証券

前連結会計年度（2018年２月28日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額198,440千円）および投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額96,674千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年２月28日）

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額119,000千円）および投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額370,291千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は退職一時金規定に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）　前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

株式会社ローソン及び株式会社ローソンアーバンワークス

（２）分離した部門の事業内容

コンビニエンス・ストア事業の一部（直営店91店舗及び加盟店５店舗）

（３）事業分離を行った主な理由

当社とローソン社が協議を重ねた結果、ローソン社が有する経営資源や出店交渉力に、当社が創業以来培ってきた店舗運営力を組み合わせることで、より付加価値の高いサービス提供が可能となり、対象事業の更なる発展が期待できると判断したほか、今後も市場の拡大が見込まれるホテル事業の強化や、新規事業の創出などへの取り組みに経営資源を集約するとともに、バランスシートの改善を図ることが、中長期的に経営を安定させ、株主価値の最大化に資するものと判断し、ホテル施設に併設する店舗や今後閉店を見込む店舗などの一部店舗を除き、対象事業において当社が有する資産・債務その他の権利義務を吸収分割によりローソン社及びローソンアーバンワークス社に対し承継することといたしました。

（４）事業分離日

2018年３月１日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を分割会社とし、ローソン社及びローソンアーバンワークス社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

２．実施した会計処理の概要

（１）分離した事業の経営成績（2018年２月期）

営業総収入　18,041 百万円

営業総利益   5,063 百万円

（２）移転損益の金額

事業分離における移転利益　3,573百万円

（３）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　465 百万円

固定資産　　　　708 百万円

資産合計　　　1,173 百万円

流動負債　　　　 49 百万円

固定負債　　　　320 百万円

負債合計　　　　369 百万円

（４）会計処理

吸収分割の実施にあたり、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき会計処理をしております。

（５）分割した事業が含まれている報告セグメント

コンビニエンス・ストア事業

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主に店舗の土地・建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年～20年と見積り、割引率は対応する国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社は、千葉県及び東京都において、賃貸用オフィスビルや賃貸商業施設を所有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は92,848千円（主な賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は9,274千円（主な賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は市川塩浜地区での区画整理事業施工土地区内の保留地取得による投資不動産への振替額（1,809,864千円）であります。当連結会計年度の主な減少額は投資不動産の売却（2,933,464千円）であり、主な増加額は賃貸用不動産の取得（735,397千円）であります。

３　当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づいて算定した金額（指標等を用いて調整をおこなったもの）、その他の物件については、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて調整した金額によっております。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

報告セグメントの主要な事業内容は以下のとおりであります。

当連結会計年度より、「コンビニエンス・ストア事業」の吸収分割に伴い、事業規模を大幅に縮小したことから、表示順序を変更しております。この変更に伴い、前連結会計年度の報告セグメントの表示順序も変更しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場価格等に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

（注）１  セグメント利益又は損失（△）の調整額△463,620千円には、セグメント間取引消去8,475千円及び、各報告セグメントに配分していない全社費用△472,095千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門の人件費及び一般管理費であります。

２  セグメント資産の調整額3,191,118千円、減価償却費の調整額44,119千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,184千円は、全社資産及び幕張ビルに係るものであります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４  減価償却費には、長期前払費用の償却額を含んでおります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用の増加額を含んでおります。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）１  セグメント利益の調整額△591,285千円には、セグメント間取引消去8,308千円及び、各報告セグメントに配分していない全社費用△599,593千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門の人件費及び一般管理費であります。

２  セグメント資産の調整額3,846,833千円、減価償却費の調整額43,521千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額336千円は、全社資産及び幕張ビルに係るものであります。

３  セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４  減価償却費には、長期前払費用の償却額を含んでおります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用の増加額を含んでおります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

（注）１　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産の賃借価格については、近隣家賃等を参考にして決定しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　売買目的有価証券

決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）

②　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

③　子会社株式

移動平均法による原価法

④　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合の決算書に基づいて持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

主に売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）及び総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）

定額法

取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については３年間で均等償却しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

①　ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用期間（５年）に基づく定額法

②　その他

定額法

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。

(4) 店舗閉鎖損失引当金

翌事業年度の店舗閉鎖に伴って発生すると見込まれる損失額を計上しております。 

４．その他財務諸表作成のための重要な事項

(1) 消費税等の処理方法

税抜方式を採用しております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「売上高」と「加盟店からの収入」と「その他の営業収入」をそれぞれ区分して表示しておりましたが、当事業年度より、「売上高」に「加盟店からの収入」と「その他の営業収入」を含めて表示する方法に変更しております。

これは、コンビニ事業が事業分離により縮小したことから、当社グループの事業運営の実態をより適切に表示するために行ったものであります。この結果、前事業年度の損益計算書において「加盟店からの収入」に表示していた152,087千円及び、「その他の営業収入」に表示していた1,986,655千円を「売上高」として組替えております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　前事業年度（2018年２月28日）

加盟店貸勘定は、加盟店との間に発生した債権であります。

※２　担保に提供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

ａ　担保提供資産

ｂ　上記に対応する債務

３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

４　当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96％、当事業年度96％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度４％、当事業年度４％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

２　関係会社との取引高

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は976,570千円、前事業年度の貸借対照表計上額は976,570千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）　前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

（企業結合等関係）

事業分離

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

３　「当期減少額」欄の（ ）は内書きで、減損損失の計上額であります。

４　当期減少額には、当期末までに償却済となった資産の取得価額が含まれております。

５　当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】