9945 プレナス 有価証券報告書－第59期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第59期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第59期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

  当社は、1960年３月９日創業の㈲太陽事務機を前身とし、事務機器・金銭登録機の販売及び修理を目的とする㈱太陽事務機として1976年11月10日に資本金15百万円で長崎県佐世保市に設立されました。その後、２度の商号変更を経て現在の㈱プレナスとなっております。

  1987年６月、持ち帰り弁当チェーン「ほっかほっか亭」を九州・山口地区で展開していた㈱ほっかほっか亭九州地域本部を吸収合併したことを機に外食事業へ参入し、定食チェーン「めしや丼（現やよい軒）」の展開なども行い、その後、東日本地区で「ほっかほっか亭」を展開していた㈱ほっかほっか亭及び㈱ライズを吸収合併するなどして業容の拡大を図ってまいりました。持ち帰り弁当事業につきましては、2008年５月15日より、従来の「ほっかほっか亭」ブランドに替え、新たに創設したブランド「ほっともっと」で事業を展開しております。

  なお、会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

（当社の沿革）

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社11社(内連結子会社10社)及び関連会社５社(内持分法適用関連会社３社)の合計17社で構成されており、外食事業を中心に事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係る各社の位置付けは次のとおりであります。

  事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

  （注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  北京好麦道餐飲管理有限公司、PLENUS AusT PTY. LTD.は特定子会社に該当しております。

３  上記の関係会社は、いずれも有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

４  議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５  北京好麦道餐飲管理有限公司は、当連結会計年度において増資を行い、資本金が増加しております。

６  株式会社九州トーヨーは、当連結会計年度において減資を行い、資本金が減少しております。

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時従業員数は（）内に外数で記載しております。

  なお、臨時従業員数の内訳は、契約社員６名とパートタイマーの最近１年間の平均雇用人員7,053名（１日８時間換算）であります。また、派遣社員を除いております。

２  海外事業として記載されている従業員数の増加は、臺灣富禮納思股份有限公司（台湾）を連結の範囲に含めたことによるものであります。

３  全社として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時従業員数は（）内に外数で記載しております。

  なお、臨時従業員数は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員6,456名（１日８時間換算）であります。また、派遣社員を除いております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

  当社グループ（当社及び連結子会社）においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

  当社グループは、「はじめに消費者ありき」の創業精神のもと、「食」の分野でお客様にご満足いただくために、良質でお値打ち感があり、つくりたてで安心感のある商品を開発し、提供しております。今後も常にお客様の立場に立って顧客満足の向上を図りながら、積極的に店舗展開を行うことにより地域社会への貢献に努め、長期的かつ安定的に企業価値の向上を目指してまいります。

なお、具体的には下記テーマに基づき、常に改善・向上を図ってまいります。

〔顧客満足の向上〕

  「はじめに消費者ありき」という創業精神に基づき、お客様へ真のサービスを提供し続けることこそ、顧客満足の向上、ひいては業績の向上につながると確信しております。そのため、お客様のニーズを常に的確に捉え、以下のとおりサービスの向上に活かしてまいります。

① お客様にとって、より利便性が高まる店舗展開

② お客様にとって、より付加価値の高い商品の開発及び提供

③ お客様にとって、より魅力的な販売促進活動の展開

④ お客様にとって、より快適にご利用いただける店舗の提案

〔機能的な組織の構築〕

  依然として厳しい環境下にある外食産業においては、その時々における経営課題に迅速かつ効果的に対処する必要があります。そのため、以下のことが実現できる機能的な組織の構築を目指してまいります。

① 質の高い人材の確保及び育成

② 人材が持つ能力の最大限発揮

③ 機動的な店舗展開

④ 最適かつスピーディーな意思決定

〔強靭な収益構造の確立〕

   企業価値を高め、ひいては株主価値を高めていくためには、収益構造をより強靭なものとする必要がありま

  す。そのため、以下の課題に取り組んでまいります。

① ロス削減やシフト管理強化による店舗利益の確保

② 店舗の改装・移転による店舗収益性の向上

③ 安全かつ高品質の商材を供給するための仕入ルート開発及び購買力のさらなる強化

④ 店舗網の拡大に対応するための効率的な物流管理

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、確実な企業価値の向上を図るため、次の指標を目標として、中長期的な経営を行ってまいります。

出 店 数 　　　　　　　　　　　　　　　　　毎期100店舗以上

既存店売上高前年比　　　　　　　　 　　　　毎期100％以上

連結ＲＯＥ(自己資本当期純利益率) 　　　　　毎期15％以上

（３）中長期的な会社の経営戦略

  今後、国内の市場環境は、少子高齢化の進行による規模縮小に加え、企業間競争が一層激化する等、厳しい状況が続くと予想されます。このような環境下にあって、当社グループは、「ほっともっと」「やよい軒」「ＭＫレストラン」「海外」の４つの事業に経営資源を集中し、店舗の収益力の向上と新規出店の推進に取り組み、中長期的な成長を目指してまいります。店舗の収益力の向上に関しましては、継続して店舗のＱＳＣの向上、商品力の強化、及び効果的な販売促進活動に注力してまいります。新規出店に関しましては、国内でさらなる店舗網の拡大を進め、経営基盤の充実を図ってまいります。海外での展開につきましても、新たな市場の獲得を目指して積極的に取り組んでまいります。以上のことを基本的な戦略と位置づけ、各事業への取り組みを次のとおり進めてまいります。

①ほっともっと事業

  2019年２月末現在、国内では47都道府県において2,748店舗を展開しております。今後も継続して新規出店を推進し、3,000店舗体制を目指してまいります。今後の事業展開につきましては、ユニットＦＣ制度を活用し、新規オーナーの獲得と既存オーナーの多店舗化を積極的に進め、引き続き直営店の加盟店への移管を積極的に進めてまいります。また、スマートフォンを利用した会員サービス「Ｍｙ Ｈｏｔｔｏ Ｍｏｔｔｏ」から得られたデータをもとに、広告販促や商品開発に活用する等、お客様のさらなる利便性の向上を図ってまいります。

②やよい軒事業

  2019年２月末現在、国内では39都道府県において377店舗を展開しております。今後も未進出のエリアも含め継続して新規出店を推進し、500店舗体制を目指してまいります。今後の事業展開につきましては、ユニットＦＣ制度を活用し、新規オーナーの獲得に努め、直営店の加盟店への移管を進めてまいります。

③ＭＫレストラン事業

  これまで九州エリアを中心に出店し、2019年２月末現在、36店舗を展開しております。今後も新規顧客の獲得と既存顧客の来店促進を図りつつ、関東圏、関西圏にも出店し、50店舗体制を目指してまいります。

④海外事業

  2019年２月末現在、海外９カ国におきまして242店舗を展開しております。ほっともっとにつきましては、中国・韓国・オーストラリアにおいて18店舗出店しております。韓国につきましては既にフランチャイズ展開を進めており、その他の国につきましても、引き続き将来のフランチャイズ展開に向けたノウハウの蓄積に努めてまいります。

  やよい軒につきましては、タイ・シンガポール・オーストラリア・台湾・アメリカ・フィリピン・マレーシアにおいて224店舗を展開しており、引き続き積極的に新規出店を推進してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境、中長期的な会社の経営戦略を踏まえ、以下の課題に対処してまいります。

［食の安全・安心の確保］

  消費者の食の安全・安心へのニーズはますます高まっております。当社グループは、食の事業に携わる企業として、食の安全性を確保し、お客様に安心してご利用いただけることを、何より優先しなければならない重要事項であると認識しております。このため今後とも品質管理の徹底を図ると共に、新たに食の安全・安心に懸念を抱かせる事象が発生した場合には、適宜当社グループの品質基準を見直す等、食の安全性の確保に努めてまいります。

［原材料の安定調達・安定供給体制の確保］

  世界的な食材の調達競争が厳しさを増す中で、良質の原材料を安定的に調達し、安価で店舗に供給する体制の確保は、当社グループにとって重要な課題であります。このため、各取引先との協力・連携を強化すると共に、グループ内に蓄積した海外市場からの輸入ノウハウを活用する等、購買力の強化に努めてまいります。また、新たに稼働した食品総合工場や子会社等を活用し、基幹商材の内製化を進めることにより、さらなる安定供給と生産性向上を図ってまいります。併せて、店舗展開エリアの拡大に伴う物流システム・物流網整備につきましても、適宜見直し効率化に取り組んでまいります。

［商品力及び販売力の充実］

  厳しい企業間競争の中で、マーケットに応じた売上向上のために商品力及び販売力の強化が必要となります。このため、幅広い顧客ニーズを捉えた新商品の開発や定番商品の付加価値向上により、商品力の強化に努めてまいります。また、話題性のあるキャンペーンを実施して広告効果を高めると共に、店舗マニュアルの徹底等を通してＱＳＣの向上を図る等、販売力の強化に努めてまいります。併せて、海外事業におきましては、食材の現地化による店舗原価低減に努めてまいります。

［より良い物件の確保］

  新規出店を進める上で、お客様にとって、より利便性が高い物件を確保することは重要な課題であります。このため、物件情報の収集力強化及び商圏調査や売上予測等の精度向上を図り、収益力の高い店舗の増加に努めてまいります。

［人材の確保・教育］

  当社グループが、長期的に成長を続けるために、人材の確保・育成が重要な課題であります。このため当社グループの将来を担う人材を積極的に採用すると共に、教育・研修等を充実して育成を図ってまいります。

［環境保護や社会貢献活動への取り組み］

  企業も社会の一員として、環境保護や社会貢献活動等に積極的に取り組みつつ事業活動を行うことが求められております。当社グループでは、事業活動を通して、店舗での無洗米の使用、フライ油リサイクルシステムへの取り組み（店舗における使用済みのフライ油を配送用トラック燃料に再利用するしくみ）を継続すると共に、ＬＥＤ照明や太陽光発電システムを導入した店舗の設置等、環境保護に努めてまいります。

  併せて、スポーツ支援等を通じた社会貢献活動にも積極的に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。ただし、事業等リスクはこれらに限られるものではありませんし、将来発生しうるすべてのリスクを必ずしも網羅したものではありません。

（１）食の安全性及び衛生管理に係るリスク

当社グループは「食」に携わる企業として、店舗においてはマニュアルに基づいた衛生管理を徹底して行い、お客様への安全かつ衛生的な商品提供に努めております。

また、店舗において使用する食材・包装等資材につきましては、製造段階、保管・配送段階において独自の衛生管理基準を設定し、温度管理・細菌検査等を行い衛生管理に努めております。

しかしながら、何らかの要因により食品事故等が発生した場合、営業停止やブランド・イメージのダウンにより当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）原材料の調達に係るリスク

当社グループがお客様に提供する主な商品は、米穀類を中心とする食材で構成されております。そのため、天候不順等により、米や野菜の収穫に深刻な影響がでた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、輸入食材(牛・豚・鶏肉等)や容器等に関し、疫病発生時の輸入制限、異常気象等による旱魃や飢饉、海外の政治・経済情勢の悪化やこれに伴う為替相場の大幅な変動等の要因により、原材料不足や仕入価格高騰が発生した場合も同様に当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、食品のトレーサビリティに係る法律や環境保護のための容器包装リサイクルに係る法律等の規制が今後強化された場合、これらに対応するための新たなコストが発生すると予想されます。

（３）契約に係るリスク

 ① フランチャイズ契約について

当社は加盟店及び地区本部との間でフランチャイズ契約を締結しておりますが、何らかの理由により当社と加盟店もしくは地区本部との間で係争となり多額の賠償金を支払わねばならないような事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② 物件に係る賃貸借契約について

当社グループが展開する店舗の殆どは、土地建物について賃貸借契約を締結しており、契約件数は2,787件となっております。これに伴い当社グループは各賃貸人に敷金・保証金等を差し入れ、2019年２月末の敷金・保証金等の預託残高合計は96億円に達しておりますが、賃貸人側の事情等により、これらが回収できないような事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、賃貸人側の事情等により、業績が好調な店舗であっても退店もしくは移転を余儀なくされることがあります。

（４）人材に係るリスク

 ① 人材の確保について

今後、事業規模を拡大していくため、当社グループは、社員及び加盟店オーナーのリクルート活動に注力しております。

  しかしながら、リクルート活動の成果が計画に達しなかった場合、店舗展開に支障をきたし、当社グループの経営

成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、店舗運営のためのパートタイマーを確保する競合が激しく、採用が思うように進まなかった場合も同様に、

当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② 人材の教育について

  当社グループは、社員の教育について業務に関する教育はもとより、モラル面、特に遵法精神についても教育して

おりますが、万が一、社会的な不祥事を引き起こしてしまった場合、当社グループの社会的信用が大きく損なわれ、

結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）競合激化に伴うリスク

外食産業においては、業態を越えた競合が激化しており、各企業は顧客を確保するための一層の努力が求められています。また、好立地での新規出店、スクラップ＆ビルドを展開するための物件確保を巡る競合も同様に激化しております。当社グループといたしましては、顧客満足の向上を図るための各種施策を推進し店頭売上高向上を図ると共に、好物件確保のための体制を強化することで他社との競争力強化に努めております。

しかしながら、これら競合が今後さらに激化した場合、店頭売上高が減少することに加え、販売促進費、賃借料等のコスト増が予想され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）災害・事故等によるリスク

当社グループの本社機能及び物流拠点が所在する福岡県あるいは首都圏で大規模な自然災害や事故等が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、他の地域であっても同様に、大規模な災害・事故等が発生した場合は、店舗営業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（７）その他のリスク

 ① 個人情報漏洩について

  「個人情報保護法」の趣旨に沿った体制を構築し、遵守に心掛けております。

  しかしながら、万が一、個人情報が漏洩し、お客様等に重大な損失を与えるような事態が発生した場合、当社グループの社会的信用が大きく損なわれ、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② 不祥事等の影響について

  当社グループの社員及びパートタイマー、加盟店等が社会的な不祥事を引き起こしてしまった場合、当社グループの社会的信用が大きく損なわれ、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善する中、緩やかな回復基調が続きました。

当外食産業におきましては、原材料価格や物流費の上昇、人手不足に伴う人件費の上昇等、引き続き厳しい事業環境が続きました。

このような状況の中、当社グループにおきましては、お客様の満足度向上に努めるべく、商品力、店舗販売力の強化を目指すと共に、中長期での安定的な成長を見据え、さらなる事業基盤の強化に注力いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,539億14百万円(前年同期比5.6％増)、営業損失は５億１百万円(前年同期は、営業利益49億79百万円)、経常利益は１億43百万円(前年同期比97.3％減)、親会社株主に帰属する当期純損失は29億26百万円(前年同期は、親会社株主に帰属する当期純利益23億51百万円)となりました。売上高につきましては、既存店売上高が前年同期実績を上回ったこと、臺灣富禮納思股份有限公司などの新規連結や、新規出店により店舗数が増加したことが要因で前年同期実績を上回りました。利益面につきましては、主に商品力強化・人材確保・育成への投資、仕入コストの上昇により、前年同期実績を下回りました。また、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、前述の影響に加え、店舗の固定資産に係る減損損失が増加したことによるものです。

［国内における店舗展開の状況］

［海外における店舗展開の状況］

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

［ほっともっと事業］

新ブランドスローガン「やっぱり、お弁当屋さんのおべんとうはおいしい。」を策定し、従来のとんかつよりも食べ応えや食感にこだわることで付加価値を高めたロースかつシリーズを発売するなど定番商品の強化を図り、より価値のある商品の提供と、ＴＶＣＭを中心とした新ブランドキャンペーンを展開いたしました。また、お客様の満足度向上のため、店舗の販売力を強化するべく、積極的に人材確保・育成を行いました。

以上の結果、売上高は1,100億36百万円（前年同期比4.2％増）、営業損失は８億60百万円（前年同期は、営業利益39億76百万円）となりました。売上高につきましては、既存店売上高の増加（前年同期比1.6％増）と、新規出店により店舗数が増加したことが要因で、前年同期実績を上回りました。利益面につきましては、主に商品力強化・人材確保・育成への投資、仕入コストの上昇により、前年同期実績を下回りました。

［やよい軒事業］

素材や手作り感にこだわった定食メニューをお手頃な価格で提供することを基本に、「カットステーキ定食」の発売を行うなど、ターゲットをより明確にした商品の開発や販売促進活動を展開いたしました。また、2019年１月から新商品のお知らせ、キャンペーン情報、お得なクーポンを配信する「やよい軒公式アプリ」を導入する等、お客様の来店促進を図りました。

以上の結果、売上高は311億65百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益は12億98百万円（前年同期比11.4％減）となりました。売上高につきましては、既存店売上高の増加（前年同期比0.6％増）と、新規出店により店舗数が増加したことが要因で、前年同期実績を上回りました。営業利益につきましては、主に仕入コストの上昇により、前年同期実績を下回りました。

［ＭＫレストラン事業］

豊富な具材と個性豊かなスープが選べるしゃぶしゃぶに、季節限定のスープや特選具材を取り揃えるなど、商品力の強化に努めました。また、広島県に初進出するなど、当連結会計年度末の店舗数は36店舗となりました。

以上の結果、売上高は34億40百万円（前年同期比0.2％減）、営業損失は55百万円（前年同期は、営業利益１億33百万円）となりました。売上高につきましては、新規出店により店舗数が増加したものの、既存店売上高の減少（前年同期比2.9％減）により、前年同期実績を下回りました。利益面につきましては、主に原価率の上昇、人件費の増加により、前年同期実績を下回りました。

［海外事業］

第１四半期連結会計期間から、新たに臺灣富禮納思股份有限公司（台湾）、BayPOS,Inc.（アメリカ）を連結対象としております。

当連結会計年度におきましては、事業規模拡大を目指して成長基盤強化に努めました。

以上の結果、売上高は38億19百万円（前年同期比93.6％増）、営業損失は６億78百万円（前年同期は、営業損失５億75百万円）となりました。

［その他］

宮島醤油フレーバー㈱は調味料・加工食品のＯＥＭ（相手先ブランド名製造）を主な事業としております。既存顧客への新商品提案を積極的に行うと共に、新規顧客獲得のための営業活動を実施いたしました。また、当社グループ店舗で使用する調味料等の開発も行っております。

以上の結果、売上高は54億52百万円（前年同期比0.6％増）となりました。利益面につきましては、主に原価率の上昇、のれん代の償却により、営業損失１億55百万円（前年同期は、営業利益34百万円）となりました。

b．財政状態

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ41億12百万円減少し、873億87百万円となりました。内訳は、流動資産70億40百万円の減少、固定資産29億27百万円の増加であります。流動資産の減少は、現金及び預金69億25百万円の減少、受取手形及び売掛金４億８百万円の減少などによるものです。また、固定資産の増加は、有形固定資産18億89百万円の増加、無形固定資産５億31百万円の増加、投資その他の資産５億６百万円の増加によるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ13億62百万円増加し、267億63百万円となりました。内訳は、流動負債１億89百万円の減少、固定負債15億51百万円の増加であります。流動負債の減少は、短期借入金２億63百万円の増加、未払法人税等２億17百万円の減少、資産除去債務１億39百万円の減少などによるものです。固定負債の増加は、長期借入金12億１百万円の増加、資産除去債務４億56百万円の増加などによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ54億75百万円減少し、606億23百万円となりました。内訳は、利益剰余金53億75百万円の減少などであります。利益剰余金の減少は、配当支払による22億97百万円の減少、親会社株主に帰属する当期純損失による29億26百万円の減少などによるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ39億60百万円減少し、72億21百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、61億14百万円(前連結会計年度に得られた資金は64億66百万円)となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純損失28億82百万円、減価償却費62億50百万円、減損損失24億90百万円、のれん償却額２億20百万円、有形及び無形固定資産除却損４億10百万円、売上債権の減少額４億63百万円、法人税等の支払額９億41百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、91億70百万円(前連結会計年度に使用した資金は84億32百万円)となりました。主な内訳は、定期預金の預入による支出35億47百万円及び払戻による収入65億12百万円、有形固定資産の取得による支出112億６百万円、無形固定資産の取得による支出９億80百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、９億45百万円(前連結会計年度に使用した資金は23億83百万円)となりました。主な内訳は、短期借入れによる収入10億40百万円及び返済による支出９億38百万円、長期借入れによる収入12億73百万円、配当金の支払額22億97百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

  当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額は、内部取引額を含む販売金額であります。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

  当社グループ(当社及び連結子会社)は見込生産によっておりますので、受注高及び受注残高について記載すべき

事項はありません。

ｃ．販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの主たる運転資金及び設備投資資金につきましては、主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。また、安定的な営業キャッシュ・フローの創出により、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状態を目指してまいります。

⑤経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について

当社グループは、お客様の満足度向上に努めるべく、商品力と店舗販売力の強化に取り組みながら、FC化の推進や、内製化の推進に取り組んでまいります。商品力の強化につきましては、当社グループだから提供できる、競合他社が真似出来ない商品を提供することで優位性を構築いたします。「ほっともっと」では、付加価値を高めた商品でプロモーションの展開を行うことで顧客満足度の向上を目指してまいります。「やよい軒」では、「最高の普通を。」をコンセプトにマーケティング施策を実行し顧客満足度の向上を目指してまいります。「ＭＫレストラン」では、タイスキ専門店へのリブランディングによる売上の拡大と店舗収益の向上に努めてまいります。店舗販売力の強化につきましては、クルーの確保、育成に注力すると共に、クルーの満足度向上を図り、併せて新規厨房機器やシステム投資による店舗オペレーションの改善を実現することにより強化してまいります。新規出店につきましては、国内は「ほっともっと」61店舗、「やよい軒」30店舗、「ＭＫレストラン」２店舗の合計93店舗を計画しております。また、海外は「やよい軒」を中心に合計48店舗を計画しております。なお、国内の「ほっともっと」及び「やよい軒」につきましては、既存店の収益性向上を最優先課題とし、店舗の個別採算性を重視した出店戦略を推進し、同時にフランチャイズ展開も推進してまいります。また、製造小売チェーンへの転換による更なる収益性の向上にむけて、食品総合工場や関係会社の工場の安定稼動や稼働率を向上させることで、当社グループとしての利益の最大化を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

５ 【研究開発活動】

  特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

  当社グループはお客様の利便性向上のため、積極的に設備投資を行いました。当連結会計年度における設備投資額は117億80百万円であります。セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）ほっともっと事業

  新規出店34店舗、改装・移転80店舗を行いました。これらを含む設備投資額は67億27百万円であります。

(2）やよい軒事業

  新規出店30店舗、改装４店舗を行いました。これらを含む設備投資額は26億24百万円であります。

(3）ＭＫレストラン事業

  新規出店２店舗、改装２店舗を行いました。これらを含む設備投資額は５億58百万円であります。

(4）海外事業

  新規出店８店舗を行いました。これらを含む設備投資額は８億79百万円であります。

(5）その他

  設備投資額は９億89百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１  帳簿価額のうち、「その他」は工具器具備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２  土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、ほっともっと事業で6,436百万円、やよい軒事業で2,626百万円であります。

３  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（  ）内に外数で記載しております。

４  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５  上記設備の他、連結子会社に貸与している設備が、株式会社プレナス・エムケイ1,053百万円、株式会社プレナスフーズ6,372百万円、株式会社フーディフレーバー104百万円あります。

(2）国内子会社

（注）１  帳簿価額のうち、「その他」は工具器具備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２  土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、上記３社合計で524百万円であります。

３  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（  ）内に外数で記載しております。

４  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１  保証金の金額は（  ）内に内数で記載しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

  重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※  当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※  当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※  当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※  当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※  当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※  当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※  当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※  当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

  ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

３  ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得条項

当社は、以下の（ⅰ）、（ⅱ）、（ⅲ）、（ⅳ）又は（ⅴ）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

（ⅲ）  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（ⅳ）  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅴ）  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）  自己株式6,103,709株は、「個人その他」に61,037単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれており、2019年２月28日現在の実質的な所有株式数であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１  上記の他、当社所有の自己株式6,103千株があります。

２  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（りそな銀行再信託分・株式会社西日本シティ銀行退職給付信託口）の所有株式数は、株式会社西日本シティ銀行が退職給付信託としてりそな銀行株式会社に拠出し、りそな銀行株式会社が日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託している株式数であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式９株が含まれております。

②【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】      会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様からお預かりした資本を有効活用することによって得た利益について、継続的かつ安定的な配当を実施することを前提に、明確な基準に基づく配分の実施を基本方針としております。具体的には、年間配当60円または、年間配当性向50％（連結ベースでの１株当たり当期純利益）を達成する金額のいずれか高い額としております。

　また、これらの剰余金の配当の決定機関は、資本政策及び配当政策の機動性確保の観点から、取締役会としております。

　当期の配当金につきましては、上記方針に基づき、中間期、期末ともに、１株当たり30円の年間60円といたしました。連結ベースでの配当性向は１株当たり当期純利益がマイナスであるため記載しておりません。

　内部留保資金につきましては、経営体質の強化を図るための貴重な資金として捉え、今後の中長期的視野での事業展開等に有効活用させていただく予定であります。

    なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

５ 【役員の状況】

男性  10名  女性  －名  （役員のうち女性の比率－％）

（注）１  取締役長沼孝一郎、吉戒孝、松渕敏朗、竹尾祐幸は社外取締役であります。

２  取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  当社グループでは、業務執行の権限と責任の明確化を図り、現在及び今後の重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を整備して行くため、2015年５月１日より執行役員制度を導入しております。取締役兼務者以外の執行役員は13名で次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。創業精神「はじめに消費者ありき」を理念の原点とし、「食」に関わる事業を通じて、お客様に喜んでいただくこと、お客様に満足していただくこと、お客様が健康であることを最も大切な目標と認識し、お客様の視点で考え、行動してまいります。

その実現のため、公正かつ透明性の高い意思決定と迅速な業務執行が行われるコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると考えております。

当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、執行役員制度を採用しております。これにより、取締役会機能の強化及び経営の透明性の確保と効率性の向上を図ると共に、業務執行の権限と責任の明確化及び重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を整備しております。この経営体制のもと、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

②  企業統治の体制

イ  企業統治体制の概要

・当社は、監査等委員会設置会社であります。

・取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督を行います。取締役10名(うち社外取締役４名)で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催いたします。

・監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、原則として３ヶ月に１回、また必要に応じて随時開催いたします。

・経営会議は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することを目的とし、経営課題の協議を中心に行います。代表取締役社長及び上席執行役員以上で構成され、必要に応じて随時開催いたします。

・本部長会議では、事業計画の経営指標を活用した進捗確認等を行います。代表取締役社長及び執行役員で構成され、原則として四半期に１回、また必要に応じて随時開催いたします。

・当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

  なお、取締役会における業務執行者に対する監督機能の実効性を確保するためには、取締役会を構成する取締役が社内実務に精通していることが非常に重要な要素と考えております。このため、実務面での実績が認められた管理職社員の中から、特に経営的な資質に優れ、かつ法令遵守の意識が高い人材を中心に取締役を選任しております。その一方で、社外取締役を選任することは、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化面で意義のあることと捉えており、監査等委員である取締役を含め、社外取締役４名を選任しております。

ロ  現状の企業統治体制を採用する理由

  当社は、「監査等委員会設置会社」であり、執行役員制度を採用しております。以下の理由により、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、前記①に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。

・過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を選択することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため。

・取締役会は、代表取締役社長に対し業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、代表取締役社長は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができるため。

ハ  内部統制システムの整備の状況

・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  取締役、執行役員及び従業員が社会的責任を自覚し、法令はもとより定款をはじめとする社内ルール、並びに創業精神・企業理念・行動基準(グループ全体の行動指針)を遵守する精神を高められる企業風土の醸成に取り組む。このための教育、研修及び啓蒙活動を継続的かつ必要に応じ適宜行う。

  また、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うため「ヘルプライン」「ハラスメント相談」を設置し、これを運用する。

  さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固たる姿勢で組織的に対応する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に従い、その保存媒体に応じて適切に、検索・閲覧可能な状態で定められた期間、保存及び管理する。

・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  当社の危機管理については、危機管理室が網羅的に把握し管理する。食の安全性及び衛生管理、原材料の調達に係るリスク等をはじめとする経常的なリスクについては、業務分掌規程にて定めた各部署の役割に基づき、それぞれの担当部署が中心となり、各種マニュアル等に従いこれに対処すると共に、リスク発生防止策の推進に努める。新たに認識されたリスクについては、速やかに危機管理室と担当部署を中心に対応を協議し、必要に応じマニュアル等を作成すると共に、取締役会又は経営会議で対応を検討する。なお、各種マニュアル等の作成にあたっては、必要に応じ、外部専門家の助言を得る。

  また、内部監査室は各部署（各事務所や店舗を含む）の監査を定期的に行い、マニュアル等の遵守状況を監査する。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定める事項のほか、経営上重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督等を行う。また、取締役会は、代表取締役社長に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の効率性を高めると共に、その監督機能を高める。

  代表取締役社長は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。併せて、代表取締役社長及び執行役員は、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程に基づき、責任と権限が明確な組織体制を構築する。

  さらに、経営会議を必要に応じて随時開催し、代表取締役社長及び上席執行役員以上が出席の上、経営課題等の協議を行う。また本部長会議を原則として四半期に１回、また必要に応じて随時開催し、代表取締役社長及び執行役員が出席の上、事業計画の経営指標を活用した進捗確認等を行うことで、経営効率の向上を図る。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社は、各子会社に行動基準(グループ全体の行動指針)を遵守する精神を高められる企業風土を醸成することに継続して取り組むことを要請する。

  また、各子会社については、関係会社管理規程に基づく管理、指導及び監査を行うと共に、その経営状態を把握するための会議を毎月１回開催する。

  さらに、当社の執行役員が、各子会社の取締役を兼務し、経営会議等重要な会議において必要に応じ各子会社の重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。

  なお、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うための「ヘルプライン」「ハラスメント相談」については、その範囲を当社及び子会社とする。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

  監査等委員会が求めた場合、その職務を補助すべき従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

  監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された従業員の人事（異動・処遇・懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行うこととする。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

  監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された従業員に対する指揮・命令権を有することとし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び他の従業員は、当該指揮・命令に基づく当該従業員の職務の執行を不当に妨げない。

・当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に出席し、求められた事項について説明する。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、役員及び従業員は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等について認識し、又は、報告を受けた場合には、監査等委員会に遅滞・遺漏なく、かつ適切に報告するものとし、監査等委員会が監査を行う上で必要とする事項についても同様とする。

  当社及び各子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由とする解雇等の不利な処分をすることを禁止する。

・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査等委員は、職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、経営会議及び本部長会議等重要な会議へ出席し意見を述べることができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。

  さらに、監査等委員会は、必要があれば内部監査室に調査を求めることができ、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び従業員は、いつでも監査等委員会の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。

  なお、監査等委員会と、グループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保つ。

ニ  リスク管理体制の整備状況

  リスク管理体制の整備状況につきましては、前記②ハに記載のとおりであります。

ホ  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服することや癒着することは、企業の社会的責任に反すると共に、当社グループ事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

  反社会的勢力による不当要求行為等が発生した場合は、対応統括部署である総務部の渉外担当者(現在、警察ＯＢ社員、福岡本社及び東京本社に各１名配置)を中心に、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携に努め、対応を行います。

③  内部監査及び監査等委員会監査

イ  内部監査

  当社は内部監査部門として内部監査室を設置（８名配置）しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は代表取締役社長及び担当執行役員に報告すると共に、必要に応じて取締役会でも報告を行うこととしております。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。

ロ  監査等委員会監査

  監査等委員会は、組織的な監査を行い、前記②ハの内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会及び経営会議をはじめ、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。

ハ  内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

  監査等委員会と内部監査部門の連携状況については、前記③イ及びロに記載のとおりであります。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については、１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。

  上記のとおり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。

④  社外取締役に関する事項

イ  社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

  当社の社外取締役は４名です。

  社外取締役長沼孝一郎氏は、株式会社アサツー ディ・ケイ（現 株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ）の最高顧問でありましたが、現在は退任しております。当社は同社を広告代理店とする取引関係がありますが、その規模・内容から同氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督に反映していただくため、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。

  監査等委員である社外取締役吉戒孝氏は、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ及び株式会社福岡銀行の取締役であります。当社は同行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で同行からの借入金はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。

  監査等委員である社外取締役松渕敏朗氏は、マルコポーロ会計事務所の代表であり、当社は同所と取引関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と高度かつ専門的な見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。

  監査等委員である社外取締役竹尾祐幸氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの執行役員及び株式会社西日本シティ銀行の取締役常務執行役員であります。当社は同行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で同行からの借入金はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。

  なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

ロ  社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

  当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしながら、社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを重視しております。また、経営の監督機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているため、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役の候補者を選任しております。

⑤  役員の報酬等

当事業年度における役員の報酬等は以下のとおりです。

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１  取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、2015年５月26日開催の第55期定時株主総会にて年額350百万円以内（うち、社外取締役分は年額20百万円以内）とご承認をいただいております。

２  監査等委員である取締役の基本報酬は、2015年５月26日開催の第55期定時株主総会にて年額50百万円以内とご承認をいただいております。

３  取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして、基本報酬とは別枠で2015年５月26日開催の第55期定時株主総会にて年額70百万円以内の範囲内でストックオプションとして新株予約権を割り当てることにつきご承認をいただいております。

４  当連結会計年度に係る業績連動報酬は、当社の支給方針に基づき、基本報酬の減額となります。ただし、減額は2019年４月分及び５月分にて実施されるため、上記取締役の基本報酬の額には含めておりません。

５  上記ストックオプションの額は、2018年６月11日開催の取締役会決議に基づきストックオプションとして割り当てられた新株予約権による当期費用計上額であります。

６  退職慰労金制度については、第50期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  当事業年度において、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

  取締役に対する報酬等は、「固定報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」としております。また、執行役員を兼務している取締役に対する報酬等は、執行役員としての「固定報酬」及び「業績連動報酬」が、前述の報酬に加わります。

・固定報酬

  取締役の役職位毎の経営責任の度合いに応じて金額を決定しております。

・業績連動報酬

  業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にすることにより、執行役員を兼務している取締役が業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として導入いたしました。

  この報酬の金額につきましては、連結経常利益額をもとに算定しております。

  なお、業績連動報酬は、固定報酬と合わせて2015年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による報酬限度額年額350百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)で支給いたします。

・株式報酬型ストックオプション

  業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、取締役が、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるデメリットまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として導入いたしました(2015年５月26日開催の第55期定時株主総会決議)。

  株式報酬型ストックオプションの内容は、「１  株式等の状況  (2）新株予約権等の状況  ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

  社外取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬等は、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの対象とせず、固定報酬のみとしております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        ７銘柄

貸借対照表計上額の合計額      140百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）  コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社は、2017年４月１日付でコカ・コーラウエスト株式会社からコカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社へ商号変更し、2018年１月１日付でコカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社より商号変更しております。

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

  当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

  なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員  業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

（注）１  継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。

２  監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

有限責任監査法人トーマツ  公認会計士５名、その他21名

⑧  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

  当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ロ  取締役の責任免除

  当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑨  取締役の定数

  当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑩  取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

  当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

  当社は、会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

  該当事項はありません。

当連結会計年度

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができるよう、公益財団法人財務会計基準機構への加入、各種セミナーへの参加等、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数

10社

㈱プレナス・エムケイ

㈱プレナスフーズ

北京好麦道餐飲管理有限公司

Plenus Global Pte.Ltd．

Plenus, Inc.

宮島醤油フレーバー㈱

㈱フーディフレーバー

PLENUS AusT PTY. LTD.

臺灣富禮納思股份有限公司

BayPOS, Inc.

連結の範囲の変更

  当連結会計年度において、臺灣富禮納思股份有限公司及びBayPOS, Inc.は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2)非連結子会社の数

1社

㈱プレナスワークサービス

連結の範囲から除いた理由

  非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２  持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社の数

3社

㈱九州トーヨー

PLENUS & MK PTE.LTD.

威海東源食品有限公司

持分法適用の範囲の変更

　当連結会計年度において、威海東源食品有限公司は、新たに持分を取得したことに伴い、持分法適用の範囲に含めております。

(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数

3社

(非連結子会社)

㈱プレナスワークサービス

(関連会社)

YK Food Service Co., Ltd.

PLENUS & MK MALAYSIA SDN. BHD.

持分法を適用しない理由

  ㈱プレナスワークサービス、YK Food Service Co., Ltd.及びPLENUS & MK MALAYSIA SDN. BHD.は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3)持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

  持分法適用会社のうち、決算日が異なる㈱九州トーヨー、PLENUS ＆ MK PTE. LTD.及び威海東源食品有限公司については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、北京好麦道餐飲管理有限公司、Plenus, Inc.、PLENUS AusT PTY. LTD.、臺灣富禮納思股份有限公司の決算日は、12月31日であります。

  連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

  なお、従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった、宮島醤油フレーバー㈱は同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っておりましたが、当連結会計年度より決算日を２月末日に変更しております。

  この決算期変更により、当連結会計年度は、2018年３月１日から2019年２月28日までの12か月間を連結しております。

  なお、当該連結子会社の2018年１月１日から2018年２月28日までの損益については、利益剰余金の増減として調整しております。

４  会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

  移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

  先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

  ただし、直営店在庫のうち生鮮食品等一部の商品は最終仕入原価法による原価法

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

  ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

  建物        10年～20年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

  自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

④  投資不動産

定率法

  ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

(3)重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

  売掛金その他これらに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  投資損失引当金

  関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

③  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

④  役員賞与引当金

  役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

⑤  ポイント引当金

  顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

⑥  株主優待引当金

  将来の株主優待券利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

  退職給付に係る負債

  連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんについては、２～８年間で均等償却しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１.前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた０百万円は「投資有価証券の売却による収入」13百万円、「その他」△13百万円として組み替えております。

２.前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「短期借入金の返済による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△86百万円は「短期借入金の返済による支出」△69百万円、「その他」△16百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  ３  保証債務

（注）臺灣富禮納思股份有限公司については、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

（連結損益計算書関係）

※１  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２  固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

※３  減損損失

  当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

  前連結会計年度(自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

  当社グループは、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗毎に資産のグルーピングを行い、投資不動産については、個別に資産のグルーピングを行っております。

  営業活動から生ずる損益が連続してマイナスである資産グループ又は市場価額が著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

  減損損失の種類毎の内訳は、以下のとおりであります。

  本社を含むより大きな単位の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.3％で割り引いて算定しております。

  当連結会計年度(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

  当社グループは、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗毎に資産のグルーピングを行い、投資不動産については、個別に資産のグルーピングを行っております。

  営業活動から生ずる損益が連続してマイナスである資産グループ又は市場価額が著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

  減損損失の種類毎の内訳は、以下のとおりであります。

  本社を含むより大きな単位の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.3％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

  ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の内訳は、下記のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                                           0千株

連結子会社が保有している親会社株式売却による減少                         7千株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の内訳は、下記のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                                          ０千株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  ※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、余剰資金の運用については、安全性及び流動性の高い金融資産に限定しております。

  なお、デリバティブ取引は、業務活動の一環としての取引に限定し、主に為替等の変動リスクに晒されている資産・負債に係るリスクを軽減することを目的としており、投機目的の取引は一切行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  営業債権である受取手形及び売掛金は、主に加盟店に対する売上債権であり、回収不能リスクに晒されておりますが、長期預り保証金を担保としているため回収不能リスクは僅少であります。

  投資有価証券は、余資運用目的の債券及び業務上の関係を有する取引先の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握し、発行体の財務状況を把握しております。

  長期貸付金は、主に賃借先に支払った建設協力金であり、賃借先の返済不能リスクに晒されておりますが、賃借先の返済能力を鑑み返済金額を決定しているため、契約不履行のリスクは僅少であります。

  差入保証金は、主に店舗及び寮社宅に係る保証金・敷金であり、賃借先の返還不能リスクに晒されております。

  営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

  借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達であります。借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、適切な資金計画の作成により対処しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）を参照ください。）

前連結会計年度（2018年２月28日）

（※１）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年２月28日）

（※１）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

  投資有価証券の時価については取引所の価格によっております。

(4）長期貸付金、(5）差入保証金

  これらについては、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

  長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

  上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

  また、長期預り保証金は主にフランチャイズ契約等に基づき取引先から預かっている取引保証金であり、返済期間を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

（注３）満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注４）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（単位：百万円）

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

  該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

１  採用している退職給付制度の概要

  当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を採用しております。

  なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２  確定拠出年金制度

  当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、201百万円であります。

３  簡便法を適用した確定給付年金制度

退職給付に係る負債の期首残高                          58百万円

退職給付の支払額                                    △10百万円

退職給付費用                                          ７百万円

退職給付に係る負債の期末残高                          55百万円

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１  採用している退職給付制度の概要

  当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を採用しております。

  なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２  確定拠出年金制度

  当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、213百万円であります。

３  簡便法を適用した確定給付年金制度

退職給付に係る負債の期首残高                          55百万円

退職給付の支払額                                      －百万円

退職給付費用                                          26百万円

退職給付に係る負債の期末残高                          81百万円

（ストック・オプション等関係）

１  ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）使用した算定技法

ブラック・ショールズ式

(2）使用した主な基礎数値及びその見積方法

①  株価変動性        24.73％

  2013年12月28日～2018年７月11日の株価実績に基づき算定しております。

②  予想残存期間      4.54年

  過去に退任した取締役の平均在任期間等より退任までの期間の平均値を求め、退任後における評価対象

  ストックオプションの行使可能日数を加算して見積もっております。

③  予想配当          60円／株

2018年２月期の配当実績

④  無リスク利子率    △0.114％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り

４  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

  事業用店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から10～31年と見積り、割引率は0.0％～1.23％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

  当社は、埼玉県その他の地域において、賃貸用の土地及び建物を有しております。2018年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は114百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。2019年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は129百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

  賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

  （注）１  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については固定資産税評価額等に基づいて自社で算定した金額であります。

ただし、直近の評価時点から一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

  当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

  当社グループは、本社及び営業拠点に商品・役務別の事業部門を設置し、各事業部門は取扱う商品・役務について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

  従って、当社グループは「ほっともっと事業」、「やよい軒事業」、「ＭＫレストラン事業」及び「海外事業」の４つを報告セグメントとしております。

  「ほっともっと事業」は、持ち帰り弁当類の販売を行っております。直営店での販売のほか、加盟店等に対して食材・包装等資材及び事務機器等(保守・修理含む)を販売すると共に、ロイヤリティ、その他の収入を得ております。

  「やよい軒事業」は、定食類の販売を行っております。直営店での販売のほか、加盟店等に対して食材・包装等資材及び事務機器等(保守・修理含む)を販売すると共に、ロイヤリティ、その他の収入を得ております。

  「ＭＫレストラン事業」は、直営店にてしゃぶしゃぶや本格飲茶等を提供しております。

  「海外事業」は、持ち帰り弁当の販売及び定食類を販売すると共に、ロイヤリティ、その他の収入を得ております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

  報告セグメントの利益又は損失は営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

（注）  １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社１社分であります。

 ２．(1）セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額は、主に親会社での余資運用資金（現預金及び有価証券）であります。

 ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

（注）  １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社１社分であります。

 ２．(1）セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額は、主に親会社での余資運用資金（現預金及び有価証券）であります。

 ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

１  製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１  製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

（注）  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社１社分であります。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

（注）  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社１社分であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

  （注）１  記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件は、他の加盟店と同一であります。

３  塩井末幸氏及び塩井スマ氏の近親者が議決権の66.67％を直接所有しております。

４  塩井末幸氏（2016年12月７日逝去）が所有されていた当社株式について、2017年７月10日にその一部が塩井スマ氏に相続されたことにより、同氏が当社の主要株主となりましたが、同氏は、2017年７月12日に当該株式をすべて売却されたため、同日付で当社の主要株主に該当しないこととなりました。このため、取引金額及び期末残高には、当該株式売却直前の数値を記載しております。

５  塩井末幸氏及び塩井スマ氏の近親者が議決権の60.00％を直接所有しております。

６  当社代表取締役塩井辰男氏が議決権の100.00％を直接所有しております。

７  取引条件及び取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

  （注）１  記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２  当社代表取締役塩井辰男氏が議決権の54.19％を直接所有しております。

３  取引条件及び取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

  該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１  「平均利率」については、当期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

３  長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額