E34891 ＪＴＣ 有価証券報告書－第25期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第25期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には消費税等は含まれておりません。

３　株価は韓国取引所（KOSDAQ市場）におけるものであります。

４　株価の韓国ウォンから日本円への換算については、連結決算日におけるソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　当社は2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

　　また、2018年４月６日をもって韓国取引場（KOSDAQ市場）に預託証券を上場したことに伴い新株を9,928,517株発行した結果、発行済株式総数は35,005,517株となっております。

３　第21期から第23期の１株当たり配当額につきましては、2017年10月１日付株式分割前の実際の配当額を記載しております。

４　株価は韓国取引所（KOSDAQ市場）におけるものであります。

　　なお、2018年４月６日をもって韓国取引所（KOSDAQ市場）に預託証券を上場いたしましたのでそれ以前の株価については該当事項はありません。

５　株価の韓国ウォンから日本円への換算については、貸借対照表日におけるソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより計算しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、「私たちは、観光産業において、人と人との繋がりをつくり出す『感動創造企業』を目指します。」を経営理念とし、海外からの旅行者に対して、食品・化粧品・生活用品等のお土産品を販売する店舗を展開する小売業を主たる事業としております。

なお、当社グループは、小売事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの事業の系統図は以下のとおりであります。

　「事業系統図」

４【関係会社の状況】

（注）　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、観光に関連する事業を通して、当社グループに関係する全ての人々との繋がりをつくり出し、人々に感動を提供すべく、新たに商品やサービスを生み出すことを最重要課題としております。

　日本政府は、観光先進国としての新たな国づくりに向け、2020年には訪日外客数4,000万人を目標とする積極的な施策を講じており、今後も訪日外客数は一定の増加が見込まれるものと考えられます。一方で、中国経済の成長鈍化等、経済情勢の不透明感が高い中、異業種やグローバル免税店の参入、既存小売店の免税ビジネス強化により、インバウンド業界の競争は更に激しさを増しております。

　こうした中、当社グループは、昨年度に引き続き購買者数の増加及び購買単価の向上に向けた取り組みを強化してまいります。また、観光事業分野におけるビジネス展開の研究を行い、観光産業創造企業の実現に向けた収益基盤の拡大に取り組んでまいります。

　なお、当連結会計年度に本格的に参入した海外事業におきましては、事業を開始して未だ日が浅く、不透明な状況ではありますが、今後も継続的に事業を推進し、収益基盤の構築を目指してまいります。

　また、急激な組織拡大に対応した関係会社管理体制の構築に取り組み、組織機能強化に向けた人材の採用・育成を推進してまいります。

２【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

①　特定人物への依存に関するリスク

　当社の創業者であり、代表取締役である具哲謨は、会社設立以来、最高経営責任者として、当社の経営方針や事業戦略の決定をはじめ、営業を中心とする事業推進において重要な役割を担っております。当社では、適切な権限移譲を図るための組織整備、業務分掌及び権限規程等の整備、社内の人材育成等を行うことにより、同人へ過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、同人が何らかの理由により当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績及び今後の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

②　地震や台風等の災害、テロ活動等に関するリスク

　当社の店舗及びその周辺地域において大地震や台風等の自然災害あるいは火災による建物倒壊等の予期せぬ事故が発生し、店舗・設備等に物理的損害が生じ、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、商品供給体制や販売体制に悪影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害はもとより、テロ、戦争、疫病の流行、その他要因による社会的混乱が発生し、海外からの旅行者数が減少する場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　アジア地域における国際情勢の変動に関するリスク

　当社店舗への来客数を国別に見ると、その大半は中国であり、次いで韓国、台湾、タイ等のアジア地域からの旅行者となっております。これらの国々の政情不安や我が国との政治問題、外貨規制や関税、税関検査等の規制内容や裁量による運用・解釈の重大な変更が行われた場合、来客数が急激に変動する可能性があります。このほか商慣習の違いにより、旅行会社等取引先との関係構築においても当社では認識できないリスクが潜んでいる可能性があります。こうした予期せぬリスクが当社の主要送客国である中国で顕在化した場合、来客数の急激な変動に繋がり、短期間で当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　競争激化に関するリスク

　当社における市場環境は、百貨店、総合スーパー、コンビニエンスストア等の小売企業に加え、低価格に強みを有するディスカウントストア、ドラッグストア等も、輸出販売場許可を得てインバウンド事業に次々と参入しており競争が激化しています。当社の既存店並びに新規出店地域における他社の店舗戦略や競争状況によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　為替に関するリスク

　当社の店舗では顧客からのドル、元、ウォン等の外貨による支払の受付及び関係会社間での貸付や借入を行っており、外貨を円と交換するまでの間は為替相場の変動による為替差損益が生じます。為替相場の急激な変動によっては、短期間で当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　減損に関するリスク

　当社は、事業活動上、店舗用土地・建物をはじめとする事業用固定資産を保有しています。これらの資産につき経済状況の悪化や競合状況の激化等により収益性の低下や地価の下落が発生した場合、減損を認識しなければならず、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　出店政策に関するリスク

　当社の新規出店政策につきましては、立地条件や賃貸条件等を総合的に勘案して決定しているため、条件に合致する物件が確保できない場合、新規出店が進行せず、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　在庫に関するリスク

　当社は、海外からの旅行者の増加に合わせ積極的な店舗出店を行っており、全社的には商品在庫が増加する傾向にあります。そのため、当社では商品の在庫リスクを極力抑えるための購買政策、在庫コントロール策を講じております。しかしながら、旅行者の動向、顧客ニーズの変化等によっては、在庫の長期滞留化、販売価格の低下に伴う在庫の評価損が発生する可能性があり、その場合には当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　法的規制に関するリスク

　当社は、出店地域における店舗開発、店舗営業、商品取引、環境保護等法規制を遵守し、事業を推進するうえで必要な許認可を行政から取得し、事業を行っております。しかしながら、将来において予期せぬ法規制の変更や法的規制における解釈や適用が強化された場合、また行政の指導方針の変更等が生じた場合、新たな対応コストが発生し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　役職員の内部統制に関するリスク

　当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営上の重要な課題のひとつと位置づけており、内部統制システムの基本方針を定め、業務の有効性及び業務の効率性を確保しながら、同システムの継続的な充実・強化を図っております。また、業務運営においても役職員の不正や不法行為の未然防止に万全を期しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合、財務報告に係る内部統制の評価への対応に支障が生じる可能性や当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　個人情報保護に関するリスク

　当社は、営業活動上多くの個人情報を保有しておりますが、個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識しており、社内にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各種規程・マニュアルの整備、役職員への周知徹底、個人情報に関する認証の取得等、個人情報の管理体制の整備を行っております。しかしながら、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　①経営成績等の状況の概要

　　　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　　ａ．財政状態及び経営成績の状況

　　　　当社グループの事業に大きく影響を及ぼす海外からの訪日外客数は、2018年（暦年）において前年比8.7％増の約3,119万人となりました。特に、当社グループの主要顧客である中国からの訪日外客数は、838万人と過去最高を記録しており、韓国からの訪日外客数においても過去最高記録である753万人と年間を通じて好調な伸びを示しております。また、海外からの訪日旅行者の消費総額は前年比8.7％増（実質ベース）の４兆5,189億円と７年連続で対前年増を更新しております。「出典：日本政府観光局『ＪＮＴＯ』及び観光庁統計データ」

　　　　このような市場環境のもと、当連結会計年度の当社グループ事業におきましては、当社グループの主要顧客である海外からの旅行者における購買者数の増加及び購買単価の向上に向けた取り組みを強化してまいりました。

　　　　まず、当事業年度の新規出店につきましては、2018年４月に「生活広場対馬店」、2019年１月に「ドラッグヨシヨシ石垣島店」を出店し、既存店舗との相乗効果を目指してまいりました。また、個人旅行者（FIT）の獲得に向けて、一昨年オープンしたDOTON PLAZA大阪において、オリジナルブランドショップ「Moa Moro」を新規オープンいたしました。

　　　　次に、韓国での事業展開を目的として、韓国国内において子会社２社を設立したほか、３社の株式を取得し連結対象子会社にする等、次のコア事業に向けた収益基盤の育成と発掘に努めてまいりました。

　　　　最後に、社内管理体制の強化に取り組み、法令順守の原則に基づき「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、経営基盤の強化を図ってまいりました。

　　　　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高51,975百万円、営業利益2,396百万円、経常利益2,353百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,101百万円となりました。

　　　　当期の財政状態の概況は、次のとおりであります。

　　　　当連結会計年度末における総資産は34,193百万円となりました。流動資産は23,111百万円となり、その主な内訳は、現金及び預金11,396百万円及び商品6,365百万円であります。固定資産は11,082百万円となり、その主な内訳は、有形固定資産5,341百万円及び敷金及び保証金2,835百万円であります。

　　　　一方、負債合計は11,027百万円となりました。流動負債は6,482百万円となり、その主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金1,796百万円、未払金1,488百万円及び買掛金1,302百万円であります。固定負債は4,544百万円となり、その主な内訳は、長期借入金3,408百万円であります。

　　　　純資産は23,166百万円となりました。その主な内訳は、資本金4,854百万円、資本剰余金4,776百万円及び利益剰余金12,592百万円であります。

　　　　なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

　　　　また、当社グループは、報告セグメントが単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

　　ｂ．キャッシュ・フローの状況

　　　　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、9,237百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　　　　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は1,228百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,884百万円、減価償却費608百万円、減損損失468百万円、売上債権の減少額253百万円、株式交付費236百万円による増加、法人税等の支払額984百万円、前渡金の増加額703百万円、未払金の減少額314百万円による減少の結果であります。

　　　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　　　　当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は6,581百万円となりました。これは主に、固定資産の取得による支出2,812百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,524百万円、敷金差入保証金の差入による支出1,260百万円、定期預金の預入による支出1,254百万円による減少の結果であります。

　　　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　　　　当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は9,336百万円となりました。これは主に、新株式発行による収入8,210百万円、長期借入による収入2,614百万円による増加、長期借入金の返済による支出1,485百万円による減少の結果であります。

　　ｃ．生産、受注及び販売の実績

　　　ⅰ．仕入実績

　　　　　当社グループは、お土産品を販売する小売事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績は次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

　　　　３　韓国ウォンから日本円の換算については、当連結会計年度末現在におけるソウル外国為替仲介株式会

　　　　　　社の基準為替レートにより算出しております。

　　　ⅱ．販売実績

　　　　　当社グループは、お土産品を販売する小売事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

　　　　３　韓国ウォンから日本円の換算については、当連結会計年度末現在におけるソウル外国為替仲介株式会社

　　　　　の基準為替レートにより算出しております。

　　②経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　　ａ．重要な会計方針及び見積り

　　　　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　　　　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

　　ｂ．当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　　　当連結会計年度の経営成績の分析は、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　①経営成績等の状況の概要　ａ．財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　　ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　　　　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　　ｄ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　　　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動のために必要な資金の確保と流動性を維持するために、出店及び改装に必要な設備資金は、営業キャッシュ・フローの範囲内で借入金による資金調達を基本としております。

　　　　今後、業容拡大を図るために事業買収（Ｍ＆Ａ）等の投資を行う場合、それに伴う資金需要の発生が見込まれます。

　　　　資本の財源についての分析は、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析　①経営成績等の状況の概要　ｂ．キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　　ｅ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　　　　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、２店舗の新規出店及び店舗用土地建物の取得を行いました。この結果、当連結会計年度中に実施しました設備投資は、総額で1,796百万円となりました。

　また、当社グループは小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記の金額には、消費税は含まれておりません。

　　　２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

３　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）在外子会社

（注）１　上記の金額には、消費税は含まれておりません。

　　　２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

３　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

①　重要な設備の新設等

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　韓国ウォンから日本円の換算については、当連結会計年度末現在におけるソウル外国為替仲介株式会社の基

　　　　　準為替レートにより算出しております。

②　重要な設備の除却等

　　　　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　当社株式については、韓国取引所（KOSDAQ市場）上場に際し、全ての発行済株式を韓国預託決裁院に預託し、これに基づいて発行された株式預託証券をもって上場する手続きを踏んでおります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。

（注）１　新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株とします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

２　韓国取引所（KOSDAQ市場）に株式上場時の公開価額8,500ウォンに上場日当日の東京の主要銀行が提示する韓国ウォン対顧客電信為替レート仲値100ウォン＝10.08円を乗じた額となります。

なお、割当日後、当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

また、割当日後、当社が時価（ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２　新株予約権の割当日2018年６月16日の前営業日である2018年６月15日の韓国取引所における当社普通株式を表章する韓国預託証券の終値に1.01を乗じた金額13,686ウォンを、割当日の前営業日において東京の主要銀行が提示する韓国ウォン対顧客電信売り相場の為替レート100ウォン＝10.39円で換算した円価額（１円未満の端数は切り上げる。）となります。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（７）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。

（８）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

第３回新株予約権

※　当事業年度末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

　なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権の割当日2018年７月14日の前営業日である2018年７月13日の韓国取引所における当社普通株式を表章する韓国預託証券の終値に1.01を乗じた金額12,726ウォンを、割当日の前営業日において東京の主要銀行が提示する韓国ウォン対顧客電信売り相場の為替レート100ウォン＝10.27円で換算した円価額（１円未満の端数は切り上げる。）となります。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。

　ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（７）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。

（８）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：2,999）によるものであります。

２　有償第三者割当

　　　主な割当先　　アメガジャパン株式会社、ジェイティーシー従業員持株会他22社と10名

　　　発行価格　　　3,300円

　　　資本組入額　　1,650円

３　株式分割（１:５）によるものであります。

４　公募増資

　　　割当先　　　　韓国預託決裁院

　　　発行価格　　　850.8円（8,500ウォン）

　　　資本組入額　　425.4円

（５）【所有者別状況】

（注）　当社普通株式は、韓国預託証券の預託機関である韓国預託決済院を名義人としており、上記及び以下の「（６）大株主の状況」は韓国預託証券を保有している実質所有者について記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきまして、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくこととし、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当が発生する場合は取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり６円の配当を実施することを決定しました。

　当社は、「剰余金を株主総会の決議によって、毎事業年度末日における最終の株主名簿に記載、記録された株主又は登録株式質権者に配当する。」旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想されるインバウンド事業の競争激化に対応すべく、より一層コスト競争力を高め、市場ニーズに応える店舗開発・システム投資等を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は韓国取引所（KOSDAQ市場）におけるものであります。

なお、2018年４月６日をもって韓国取引所（KOSDAQ市場）に預託証券を上場いたしましたのでそれ以前の株価については該当事項はありません。

２　株価の韓国ウォンから日本円の換算については、最高・最低株価となった日におけるソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより算出し、小数点第２位を四捨五入しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は韓国取引所（KOSDAQ市場）におけるものであります。

２　株価の韓国ウォンから日本円の換算については、最高・最低株価となった日におけるソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより算出し、小数点第２位を四捨五入しております。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　2019年５月29日の定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査

　　　　　等委員会設置会社へ移行しております。

２　河部浩幸、金載準、一木和弘、堀芳郎及び敷地健康は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2019年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2019年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループは、「私たちは観光産業において、人と人との繋がりをつくり出す『感動創造企業』を目指します。」という経営理念のもと、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社グループ事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会の経営機能(経営の基本方針の審議・決定)及び業務執行の機動性の更なる向上並びに監督機能の一層の強化を図るため、2019年５月29日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しており、当社グループの企業統治の概要は、以下に記載のとおりであります。

ⅰ.取締役会

　取締役会は、本報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名の計９名（うち社外取締役５名）で構成され、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。

ⅱ.監査等委員会

　監査等委員会は、本報告書提出日現在の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、うち常勤監査等委員を１名選任しております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令、定款で定められた事項のほか、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。

ⅲ.コンプライアンス委員会

　当社グループは、コンプライアンスに関する重要方針の決定、コンプライアンス意識向上を図るための体制作りや施策を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当役員を委員長、その委員長が指名する者を構成員とし、必要に応じて開催しております。

ⅳ.リスク管理委員会

　当社グループは、リスク管理体制の構築やリスクの識別、評価、対策等の審議を行うことを目的として、リスク管理委員会を設定しております。リスク管理委員会は、リスク管理担当役員を委員長、その委員長が指名する者を構成員とし、必要に応じて開催しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、以下に記載のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社グループの企業規模及び事業領域等を勘案し、現在の取締役の構成が業務執行において効率的であり、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。

　また、継続的な成長・発展を目指すため、取締役会の監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図りつつ、業務執行の意思決定の迅速化を実現できるものと判断し、2019年５月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

ｃ．内部統制システム整備の状況

　当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社グループの内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社グループは、内部統制を有効に機能させるためにコンプライアンス規程を整備し、内部統制を有効に機能させるための機関としてコンプライアンス委員会、その下部組織としてコンプライアンス担当役員を統括責任者とするコンプライアンス統括部門を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する体制の整備、是正等に関する企画立案、調整及び推進を行います。更に、内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、内部監査規程に沿って各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかの内部監査を実施します。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社グループは、法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき文書等の保存を行います。また、情報の管理は、情報管理規程やその他の諸規程に基づいて適切に行います。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループは、役職員が業務執行並びに業務遂行する際に、当社グループ内外に潜むリスクについてそれぞれの担当部署において把握し、各種会議等への報告を行い、その影響度合いを検討しながら対処を行います。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定めて対処を行います。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループは、定例の取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行います。更に、組織、指揮命令系統、業務分掌等を定めた組織規程を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図ります。また、代表取締役は、会社組織の構築・見直しを行い、その効率的な運用と監視監督体制の整備を行います。

ⅴ．当社グループの監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員が職務を補助する使用人として必要と判断した場合は、必要に応じて人員を配置します。また、監査等委員の業務補助のために担当者を置いた場合は、その取扱いについて取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員が事前に協議のうえ決定します。

ⅵ．前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指示命令により職務を行います。

ⅶ．監査費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員会及び監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については、あらかじめ予算を計上します。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後に償還に応じます。

ⅷ．取締役、その他使用人等が当社グループの監査等委員に報告するための体制及び監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員は、取締役会その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は関係部門の責任者に説明を求めること、及び重要な決裁書類等の閲覧、経営情報をはじめとする各種情報を取得することができる体制を整備しています。

　また、当社グループの取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、又は内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、報告事項が虚偽であった場合を除き、監査等委員へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底しています。

ⅸ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、独自に意見形成するため、必要に応じて外部法律事務所等と連携します。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。

ⅹ．反社会的勢力による被害を防止するための体制

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、不当な要求や取引については、毅然とした態度で対処するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行いません。反社会的勢力からの不当な要求等の問題が発生した場合、社内の適切な部署及び機関と情報の共有を図るとともに、必要に応じて顧問弁護士や警察関係者等の外部専門機関と連携し、組織全体で対応します。

②　内部監査及び監査役監査

ａ．内部監査

　当社グループは、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、社長直轄の独立した内部監査人を設置しており、内部監査に関する基本事項を定めた内部監査規程に基づく業務監査の方針により、法令、定款及び規程の遵守状況を検証しております。

　内部監査人は、事前に代表取締役により承認された内部監査計画書に基づき会社全体をカバーする業務監査を実施し、適時・適切な改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

ｂ．監査等委員会監査

　各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

　なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制を図っております。

③　会計監査

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

　当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下に記載のとおりであります。

ａ．監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員　只隈　洋一（継続関与年数４年）

指定有限責任社員　業務執行社員　濵村　正治（継続関与年数１年）

b．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名

その他６名

④　社外取締役

　当社は、社外取締役５名の体制であり、そのうち３名が監査等委員である取締役であります。

　社外取締役は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立、監視・監督機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。

　社外取締役の河部浩幸氏は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、河部浩幸氏は当社の株式15,000株を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の金載準氏は、韓国取引所において要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識に基づき、株式市場の知見と経営全般の観点より適切な助言と監督を行っております。なお、金載準氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の一木和弘氏は、金融機関及び事業会社においての豊富な海外経験と財務・経理の経験を有しており、この幅広い知見を活かし、客観的かつ公正な立場より、常勤の監査等委員として、当社グループのコーポレート・ガバナンスの確立、監視・監督機能の強化に努めております。なお、一木和弘氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の堀芳郎氏は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知識を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの確立、監視・監督機能の強化に努めております。なお、堀芳郎氏は当社の株式76,000株を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役の敷地健康氏は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの確立、監視・監督機能の強化に努めております。なお、敷地健康氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　リスク管理体制の整備

　当社グループは、リスク管理規程を定め、リスク管理担当役員がリスク管理委員会の委員長となり、その委員長が指名する者を構成員とし、リスク管理体制の構築・運営を図っております。

　具体的には、リスク管理委員会においてリスクの識別（抽出）、定性的・定量的なリスク評価と測定、リスクの原因分析及びリスク管理の戦略・対応策の策定、対応策のスケジュール作成等を行い、これに基づき各部署及び各店舗において、対応策の導入・実施を行っております。そして、各部署及び各店舗は対応策の導入による結果や実施状況につきセルフモニタリング、その後内部監査によるモニタリングを行っております。リスク管理委員会にて、このモニタリングの結果報告が行われることで、より効果的な対応策が検討され、リスク管理体制整備の一層の強化、当社グループに潜むリスクの未然防止や会社損失の最小化に努めております。

　また、リスク管理体制の構築・整備の一環として、リスク管理委員会が全社的なリスク管理の教育・研修を計画・実施することで対応策の実効性をあげることに努めております。

⑥　関係会社の業務の適正を確保するための体制整備

　当社及び当社の関係会社は、業務の適正を確保するため、業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしております。また、当社の取締役会は、当社関係会社に対して経営数値その他の重要な情報等について定期的に報告させるとともに、連絡会議及び取締役会等を通じて情報を共有し、統制・監督を行っております。

⑦　役員報酬の内容

a．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　当社は2019年５月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

b．役員毎の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

c．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑧　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　当社においては、韓国取引所（KOSDAQ市場）に上場しており、「株式会社の外部監査に関する法律」による会計監査及び内部会計管理制度のレビュー、「資本市場及び金融投資業に関する法律」による四半期財務諸表及び半期財務諸表のレビューのために、KPMGグループのサムジョン会計法人に対し別途監査報酬が発生しております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査内容、及び監査日数等並びに当社の規模、業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催する研修会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

主要な連結子会社の名称

株式会社ケイボックス

株式会社シティープラス

株式会社ケイティーシータックスフリー

株式会社トップシティー免税店

株式会社ディーエフケイボックス

　上記のうち、株式会社ケイボックス、株式会社ディーエフケイボックスについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　また、株式会社シティープラス、株式会社ケイティーシータックスフリー、株式会社トップシティー免税店については、当連結会計年度において株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　たな卸資産

商品・・・　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　　　３年～40年

　車両運搬具　　　　　　　　　２年～５年

　工具、器具及び備品　　　　　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日のソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は当連結会計年度末日のソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社は内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(6）退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生年度に全額を費用処理しています。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ

　ヘッジ対象・・・円建借入金

③　ヘッジ方針

　金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の間に高い相関関係があることを確認し、有効性の評価方法としております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

当社

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2023年2月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

海外連結子会社

・IFRS第16号「リース」

(1) 概要

　本会計基準は、借手に原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することを要求するものであります。

(2) 適用予定日

　2020年2月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

　　　　　※１　有形固定資産の減価償却累計額

　　　　　　　　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　　※３　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなった店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として468百万円を特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能価額をゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加9,928,517株は、有償第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社シティープラス、株式会社ケイティーシータックスフリー及び株式会社トップシティー免税店を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引（金利スワップ取引）は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、債権管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。

　借入金、社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的にしたものであり、償還日は最長で決算日後４年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項「(7)重要なヘッジ会計の方法」」」をご参照ください。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注）　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期貸付金

　長期貸付金は建設協力金であり、その時価については信用リスクが僅少であるため、回収予定額を契約期間に対する国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、上記表には１年以内に回収予定のものを含んでおります。

　また、「金融商品会計に関する実務指針」に基づき、上記による算定額を連結貸借対照表に計上しているため、時価は帳簿価額と一致しております。

(5）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローの合計額を国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(6）買掛金、(7）未払金、(8）未払法人税等、（9）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10）社債

　社債の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。なお、上記表には１年以内に償還予定のものを含んでおります。

(11）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を期末直近借入利率で算定した割引現在価値により算定しております。なお、上記表には１年以内に返済予定のものを含んでおります。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2019年２月28日）

４．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2019年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

　　　　　期末残高がないため、記載しておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職金規程に基づく退職一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。

　なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度17百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2017年10月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　2017年10月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　2017年10月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第２回新株予約権及び第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　二項モデル

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１　複数の上場類似会社の市場株価データを基に見積っております。

２　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使が可能になった日に行使されるものと仮定して見積もっております。

３　予想残存期間に対応する期間に対応する大韓民国の国債の利回りを採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

　　　　　５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　　　　　　　　2,969千円

　　　　　　　②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１.取得の概要

　当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ケイボックスが、株式会社シティープラスの株式を、株主である株式会社ディーワン他３名より14百万株（発行済株式総数の70.0％）を取得することを決議し、2018年11月１日付で以下の通り株式の取得を完了し連結子会社としております。

(1)　取得株式数

14百万株（発行済株式総数20百万株）

(2)　取得金額

18,900百万ウォン

２.企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　株式会社シティープラス

事業内容　　　　　　　　小売業

(2)　企業結合の主な理由

　自然災害や国際情勢等によるリスクを回避するため、日本国内のみならず韓国での事業展開を目的に、事前免税店の特許を保有する株式会社シティープラスを子会社化（当社の孫会社）いたしました。

(3)　企業結合日

2018年11月１日

(4)　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)　結合後企業の名称

変更ありません。

(6)　取得した議決権比率

株式会社ケイボックス　70.0%

(7)　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の中間持株会社として設立した株式会社ケイボックスが株式会社シティープラスの発行済株式の70.0%を取得し連結子会社としたことから、同社を取得企業としております。

３.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年11月１日から2019年２月28日までの業績が含まれております。

４.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

５.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等　　16百万円

６.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額

868百万円（8,752百万ウォン）

(2)　発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3)　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却を行っております。

７.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

８.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　　売上高　　　　　　　　　　　　　　5,012百万円

　　　　営業利益　　　　　　　　　　　　　　　0百万円

　　　　税引前当期純損失（△）　　　　　　△273百万円

　　　　当期純損失（△）　　　　　　　　　△273百万円

　　　　１株当たり当期純損失（△）　　　　　 △8.00円

　　　（概算額の算定方法）

　　　　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。

　　　　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、食品・化粧品・生活用品等のお土産品を販売する小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、食品・化粧品・生活用品等のお土産品を販売する小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注）　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　(　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率について、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　主な内訳は減価償却費であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　商品・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　　３年～39年

　　構築物　　　　　　　　８年～40年

　　車両運搬具　　　　　　２年～５年

　　工具、器具及び備品　　２年～20年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

　(1) 株式交付費

　　　支出時に全額費用として処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、当事業年度末日のソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 　　　　　５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員への賞与の支払いに充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職金規定に基づき当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生年度に全額を費用処理しております。

(4) 役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払いに備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

６．ヘッジ会計の処理

(1) ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・円貨借入金

(3) ヘッジ方針

　金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　　　　(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85.9％、当事業年度85.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14.1％、当事業年度14.6％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,466百万円、前事業年度は子会社株式は保有しておりません。）は、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１　「当期減少額」欄の（　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２　「建物」の「当期増加額」は生活広場対馬店の出店に伴う工事262百万円によるものであります。

　　「車両運搬具」の「当期増加額」は賃貸用車両運搬具の購入298百万円によるものであります。

　　「土地」の「当期増加額」は店舗用土地の購入330百万円によるものであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　　　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、提出した書類はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＴＣの2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＪＴＣ及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＴＣの2018年３月１日から2019年２月28日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＪＴＣの2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上