8167 リテールパートナーズ 有価証券報告書－第66期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

（注）第66期の有価証券報告書より日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　従業員数欄の〔外、平均臨時雇用者数〕については、平均雇用人員（１日８時間換算）にて記載しております。

４　第65期における主要な経営指標等の大幅な増加は、2017年３月１日付の株式会社マルキョウとの株式交換に伴うものであります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高又は営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　従業員数欄の〔外、平均臨時雇用者数〕については、平均雇用人員（１日８時間換算）にて記載しております。

４　当社は2015年７月１日付で持株会社体制に移行しております。このため、第63期の経営指標等は第62期以前と比べて大きく変動しております。また、従来、売上高としておりました表記を第64期より営業収益に変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社11社及び関連会社３社で構成され、スーパーマーケット事業を主として、ディスカウントストア事業及びその他の事業を営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る主な位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（スーパーマーケット事業）

（ディスカウントストア事業）

（その他）

（注）　その他において、地方卸売市場佐伯大同青果㈱は2018年12月４日付で、岩国劇場㈱は2019年１月７日付でそれぞれ清算結了しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）無印　　連結子会社

　　　※　　　関連会社

なお、上記図示のほか、連結子会社として丸久不動産開発㈱があり、休眠中であります。

４【関係会社の状況】

（注）１　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　議決権の所有割合欄の（内書）は、間接所有の所有割合であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　上記以外に、持分法非適用の関連会社が３社あります。

５　債務超過会社であり、債務超過額は1,417,424千円であります。

６　㈱丸久、㈱マルキョウ及び㈱マルミヤストアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、10名全員が子会社から当社への兼務出向者であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社のセグメントは、その他のみであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、丸久労働組合（組合員数554名）、マルキョウユニオン（組合員数383名）及びマルミヤストアユニオン（組合員数192名）があり、いずれもＵＡゼンセンに加盟しております。

　労使関係は、安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「地域のお客様の日々の暮らしを“より”豊かにする。なくてはならない存在として地域を支える。」という社会的使命を果たし、その為に力を合わせる流通事業連合体を目指します。私たちは、共通の理念、同じ志をもった企業同士、お取引先様と地域を越えて手をたずさえ、地域に暮らすみなさまに心地よい一日をお届けし、「普段の消費生活」をサポートしてまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、成長性、収益性などの経営指標を重視し、売上高経常利益率、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）、総資産経常利益率（ＲＯＡ）などの経営指標を目標設定し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、それぞれがより強いローカルスーパーマーケットとしての成長と、企業価値の向上を目指します。スーパーマーケット事業を中心とする事業会社は、環境変化にスピーディーに対応した経営改革のもと、シェアＮＯ．１政策による強固な経営基盤を築き、持株会社の企業価値の向上に努めてまいります。この様な中、2019年２月期を初年度とする「中期経営計画（2019年２月期から2021年２月期）」を策定し、重点施策として以下について実施してまいります。

①　成長戦略

・出店戦略　　　　　今後３年間で新規20店舗の出店

・既存店活性化　　　既存店の改装による活性化、スクラップ＆ビルドの実施

・新規事業　　　　　スーパーマーケット事業を補完する新たな収益源の確立

・Ｍ＆Ａ　　　　　　Ｍ＆Ａによるリージョナル（西日本）シェアの拡大

②　競争力の強化

・モデル店舗　　　　主要３社の強みを融合したモデル店舗の開発

・ＭＤ政策　　　　　競争力及び収益力のあるＭＤ政策

・商品開発　　　　　商品及び産地開発による地域に根ざした差別化戦略

・顧客戦略　　　　　グループ販促やマーケティング分析による顧客戦略

③　収益力の強化

・生産性改善　　　　店舗オペレーション改革やサプライチェーンの効率化

・コスト削減　　　　グループ力によるコスト削減の推進

・共同購買　　　　　共同仕入れによる原価低減商材の開発

④　経営効率の強化

・物流改革　　　　　将来を見据えた物流体制の構築

・情報インフラ　　　情報システム部門のグループ開発及びグループ内での共有

・グループ力強化　　テーマ別に統合委員会の推進

⑤　人材力の強化

・人材育成　　　　　管理職からパートナーまで全階層の能力開発

・採用戦略　　　　　多様性のある人材の採用

⑥　ＣＳＲの推進

・地域貢献　　　　　地域社会への貢献

・環境対策　　　　　環境問題への対応

⑦　財務戦略

・資金調達　　　　　借入と自己資金のバランスを意識しつつ、資金調達の最適化を図る

・新規投資　　　　　今後３年間で新規出店20店舗、改装60～70店舗の実施

・株主価値向上　　　配当性向の向上を目指す

中期経営計画（連結）として、2021年２月期における数値目標を次のとおり定めております。

　営業収益（連結）　2,500億円

　経常利益（連結）　　 80億円

　売上高経常利益率　　　3.2％

　ＲＯＥ　　　　　　　　7.5％

　ＲＯＡ　　　　　　　　7.9％

(4) 経営環境及び対処すべき課題

　国内経済は、企業業績の回復や積極的な設備投資により堅調な推移が続いていますが、個人消費は、節約志向が続くなど低調に推移すると予測されます。当社グループを取り巻く環境は、縮小するマーケットにあって、業種・業態を超えた販売競争もさらに激しさを増し、今後も厳しい経営環境が続くと予測しています。

　当社グループでは、主力事業であるスーパーマーケット事業において、各事業会社がシェアの拡大や営業力強化を図ります。これによりそれぞれが地域で高いシェアを維持し、強いローカルスーパーマーケット連合とし、持続的成長を実現し、企業価値の向上に努めてまいります。また、法令の遵守をはじめとした企業行動規範の徹底など、企業の社会的責任を果たしてまいります。

　当社は、2018年12月25日に当社、株式会社アークス及び株式会社バローホールディングスとの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携契約を締結しました。それぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、シナジー効果を創出するとともに、地域を代表する食品スーパーマーケットの結集軸となることを目指して、2019年１月以降、新日本スーパーマーケット同盟・提携推進委員会を発足し、「商品」、「運営」、「間接部門」及び「次世代領域開発」の４つの分科会を設置して具体的な協議を開始しました。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

　当社グループでは会社法はじめ、食品表示法、食品衛生法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律(ＪＡＳ法)、独占禁止法、景品表示法、不当競争防止法、大規模小売店舗立地法など様々な法的規制の適用を受けております。事業活動に関わる法令等の遵守を促進し、社内体制の万全を期しております。しかしながら、万一これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 競争激化について

　当社グループが事業を行っている地域では、食品スーパーマーケットを展開する大手チェーン、リージョナルチェーン、地元有力企業に加え、ディスカウントストア、ドラッグストア、コンビニエンスストアなど業態を超えた競合が激化しております。

　当社グループはこれに対抗するため、店舗サービスの充実やこだわりの商品の導入等を計画、実施しています。今後も商圏内に競合店の出店が多数計画されており、既存店の業績に影響を与える可能性があります。

(3) 地震、台風などの災害について

　当社グループは過去に何度も台風の被害にあい、店舗・施設に物理的に損害が生じ、また複数の店舗が営業できない状態がありました。大きな災害発生により停電等のシステムダウンや販売計画、物流網の遮断等により仕入計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(4) 金利変動について

　当社グループは、銀行借入金等の削減に向け様々な取組みを行っていますが、今後の金利変動・金融市場の動向によっては、当社グループの金利負担・資金調達等において、業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(5) 食品の安全性について

　当社グループは、食の安全と安心を守るために様々な取組みを進めておりますが、提供する食品の安全性や品質に対する消費者の信頼が何らかの理由で低下した場合、生鮮食品をはじめ食品部門の売上が低下し、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報の取扱について

　当社グループではカード会員の個人情報を有している事業会社があります。当社及び当該事業会社では、個人情報を保護するため、個人情報保護委員会を設置し、組織的な取組を推進しておりますが、今後個人情報の流失や犯罪行為等による情報漏洩が発生する可能性があります。その場合、社会的信用や企業イメージを損ない、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(7) 保有資産の減損等について

　当社グループは、店舗・土地等の有形固定資産やのれん・有価証券等多くの資産を保有しております。店舗の収益性が悪化した場合や保有資産の市場価格等が著しく下落した場合は減損損失を計上する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い、緩やかな回復基調にある一方で、米国の保護主義への傾斜や日本国内の政権運営の不安定さから株価や為替は安定性に欠き、先行き不透明な状況で推移しております。

　小売業界におきましては、実質所得が伸び悩むなか、消費者の根強い節約志向により消費は力強さに欠ける状況が続いております。また、業態を超えた競争が激化し、社会全体を取巻く人手不足と働き方改革への対応により、企業の労務コストが増加するなどの厳しい経営環境が続いております。

　このような状況のもと、当社グループでは、「結（ゆい）」をキーワードとし、「３社で力を結集し、営業収益2,500億円企業としての体質強化を推進する」をスローガンに掲げ、既存店の改装による活性化、スクラップ＆ビルドの実施などの成長戦略、競争力及び収益力のあるＭＤ政策、地域に根ざした商品及び産地開発による競争力の強化、生産性改善やコスト削減による収益力の強化などの重点戦略を掲げ、３ヶ年の中期経営計画の初年度をスタートさせました。

　また、当社は、2018年12月25日に当社、株式会社アークス及び株式会社バローホールディングスとの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携契約を締結しました。それぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、シナジー効果を創出するとともに、地域を代表する食品スーパーマーケットの結集軸となることを目指して、2019年１月以降、新日本スーパーマーケット同盟・提携推進委員会を発足し、「商品」、「運営」、「間接部門」及び「次世代領域開発」の４つの分科会を設置して具体的な協議を開始しました。

　これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ57億33百万円増加し、1,047億15百万円となりました。負債は、前連結会計年度末に比べ30億89百万円減少し、339億69百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ88億22百万円増加し、707億45百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、営業収益が2,290億66百万円（前年同期比0.0％増）、営業利益が49億40百万円（前年同期比11.5％減）、経常利益が55億74百万円（前年同期比9.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益が31億94百万円（前年同期比83.2％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　スーパーマーケット事業は、営業収益2,127億40百万円（前年同期比0.2％減）、営業利益48億46百万円（前年同期比10.4％減）となりました。

　ディスカウントストア事業は、営業収益162億52百万円（前年同期比3.9％増）、営業利益２億22百万円（前年同期比25.1％減）となりました。

　その他事業は、営業収益60億４百万円（前年同期比0.4％増）、営業利益１億66百万円（前年同期比4.3％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、期首残高よりも９億67百万円減少し、142億41百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、54億90百万円(前年同期比20.6％減)となりました。

　これは、主に税金等調整前当期純利益49億43百万円、減価償却費32億92百万円、減損損失５億96百万円、退職給付に係る負債の減少額11億56百万円、法人税等の支払額19億55百万円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、110億41百万円(前年同期比169.6％増)となりました。

　これは、主に店舗の開設と改装に伴う固定資産の取得による支出43億12百万円、投資有価証券の取得による支出74億75百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、45億83百万円(前年同期の使用した資金は18億30百万円)となりました。

　これは主に、有利子負債の返済と借入れによる純減額７億72百万円、配当金の支払額６億86百万円、株式の発行による収入63億９百万円などによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部営業収益又は振替額は含まれておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成においては、過去の実績や現在の状況を勘案して、合理的な基準に基づいて会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ、57億33百万円増加し、1,047億15百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ、13億40百万円減少し、297億81百万円となりました。これは、主として現金及び預金が９億７百万円、有価証券が２億97百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ、70億73百万円増加し、749億33百万円となりました。これは、主として建物及び構築物（純額）が３億98百万円、投資有価証券が70億44百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ、30億89百万円減少し、339億69百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ、13億８百万円減少し、253億81百万円となりました。これは、主として支払手形及び買掛金が３億46百万円、設備関係支払手形が５億53百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ、17億81百万円減少し、85億88百万円となりました。これは、主として長期借入金が６億60百万円、退職給付に係る負債が10億70百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ、88億22百万円増加し、707億45百万円となりました。これは、主として第三者割当増資により資本金が32億18百万円、資本剰余金が32億17百万円それぞれ増加するとともに利益剰余金が25億８百万円増加したことなどによるものであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ、5.0ポイント上昇し、67.6％となりました。

ｂ．経営成績

（売上高）

　スーパーマーケット事業における店舗の改装やディスカウントストア事業における店舗の新設などが寄与し、当連結会計年度の売上高は、前年同期に比べ0.1％増加の2,264億28百万円となりました。

（営業費用）

　売上原価は、前年同期に比べ0.1％減少の1,743億97百万円となりました。売上高に対する売上原価の百分比は、前年同期に比べ0.1ポイント減少し77.0％となりました。

　販売費及び一般管理費は、人件費の増加を主な要因として、前年同期に比べ1.8％増加の497億29百万円となりました。売上高に対する販売費及び一般管理費の百分比は、前年同期に比べ0.4ポイント増加し22.0％となりました。

（営業利益）

　営業総利益の増加が２億15百万円に対して、販売費及び一般管理費の増加が８億56百万円であったことから、営業利益は前年同期に比べ11.5％減少の49億40百万円となりました。売上高に対する営業利益の百分比は、前年同期に比べ0.3ポイント減少し2.2％となりました。

（経常利益）

　営業外収益が前年同期に比べ18.1％増加の８億67百万円、営業外費用が前年同期に比べ73.8％増加の２億33百万円となり、経常利益は前年同期に比べ9.8％減少の55億74百万円となりました。売上高に対する経常利益の百分比は、前年同期に比べ0.2ポイント減少し2.5％となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　投資有価証券売却益など84百万円を特別利益に計上する一方、減損損失など７億14百万円を特別損失に計上したため、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期に比べ83.2％減少の31億94百万円となりました。なお、前年同期は、株式会社マルキョウとの株式交換による負ののれん発生益など175億49百万円を特別利益に計上する一方、減損損失など36億89百万円を特別損失に計上しております。売上高に対する親会社株主に帰属する当期純利益の百分比は、前年同期に比べ7.0ポイント減少し1.4％となりました。

ｃ．キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

　当社グループは、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入により、設備資金等は自己資金、金融機関からの長期借入及びリースにより調達しております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は108億11百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は142億41百万円となっております。

ｅ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、中期経営計画（2019年２月期から2021年２月期）のもと、スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、それぞれがより強いローカルスーパーマーケットとしての成長と、企業価値の向上を目指し、数値目標として2021年2月期に営業収益2,500億円、経常利益80億円、売上高経常利益率3.2％、ＲＯＥ7.5％、ＲＯＡ7.9％を掲げております。

　当連結会計年度における営業収益は、2,290億66百万円と前期並みでしたが、経常利益は消費の低迷や業種業態を超えた競合による売上成長の鈍化と人件費を中心とする経費の増加などから、計画を下回り55億74百万円となりました。また、売上高経常利益率は2.5％、ＲＯＥは4.8％、ＲＯＡは5.5％となりました。引き続き目標達成に向けて邁進して行く所存でございます。

（参考）2019年２月期　期初計画数値

　営業収益　2,310億円、経常利益　63億円、売上高経常利益率2.8%、ＲＯＥ6.6％、ＲＯＡ6.4％

　なお、2020年２月期の目標は、2019年2月期を初年度とする中期経営計画において見直しを行い、営業収益2,341億円、経常利益63億円、売上高経常利益率2.7%、ＲＯＥ5.2％、ＲＯＡ6.0％を目標としております。

ｆ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（スーパーマーケット事業）

　株式会社丸久及び株式会社中央フードは、営業政策として、加工食品のチラシ強化を図るとともに、異業種との競合に対してＥＤＬＰ商品を拡大するなど販売力を強化しました。商品開発としては、惣菜部門を中心にヒット商品の拡大や品質の向上を進め、商品力の強化を図りました。加えて、生鮮食品の在庫削減による効率化・ロス削減と販売経費の削減に取り組み、収益力の改善に努めてまいりました。また、その他の政策では、経費削減プロジェクトを組成し、電力料や販促費などの各種経費の低減や、自動販売機などの営業収入の見直しを行い、収益改善を実現しました。加工食品と雑貨を対象とした自動発注システムの導入が完了し、今後は日配食品において試験導入し、店舗の生産性の向上を図りながら導入店舗の拡大を図ってまいります。

　株式会社マルミヤストアは、「生活者の変化に迅速に対応する・・・考えの基本は全てお客様」を、当期の方針に掲げており、その一つとして、2018年５月より開始した電子マネーの導入については、予定どおり10月末時点で導入可能な39店舗全てで導入を完了しました。経費面では、継続して作業改善による人件費の適正化及び店舗固定経費等の適正化に取り組んでおり、来期へと繋がる一定の成果を上げております。

　株式会社新鮮マーケットは、「大分県内における生鮮特化型スーパーマーケットＮＯ.1」を合言葉に、テナント企業との連携を強化し、生鮮部門のお客様支持率向上を目的とした、毎週火曜日、毎月10日・15日・29日の柱となる販促企画のブラッシュアップを図りながら、販売点数増加への挑戦を続けております。また、社員教育の充実によるサービスレベルの向上及び厳しい採用環境に対応した福利厚生の充実にも注力しております。

　株式会社マルキョウは、当期の課題である「来店客数の増加による売上高の確保」実現に向けて、既存店を生鮮強化型の店舗に変える改装を行ってまいりました。生鮮売場の増床や商品アイテムの拡充により生鮮食品を強化するほか、鮮魚部門では対面コーナーを設け気軽に調理を受け付けるなど、お客様とのコミュニケーションの向上にも努めてまいりました。今後はこれらの施策がより成果につながるよう、社員教育（季節感を演出した陳列方法、鮮度管理、商品知識、コンプライアンスの遵守等）に力を注いでまいります。

　店舗展開におきましては、株式会社丸久は、2018年７月にアルク厚南店（山口県宇部市）を新設するとともに、2018年３月にサンマート須々万店（山口県周南市）、同年11月にアルク生野屋店（山口県下松市）を改装しました。一方で2018年３月にピクロス須々万店（山口県周南市）、同年６月にマルキュウ藤山店（山口県宇部市）、同年10月にピクロス大島店（山口県大島郡周防大島町）を閉店したため、営業店舗数は80店舗（うち「アルク」は42店舗）となっております。株式会社中央フードの営業店舗数は８店舗となっております。株式会社マルミヤストアは、2018年10月にマルミヤストア一ヶ岡店（宮崎県延岡市）を改装し、営業店舗数は41店舗となっております。株式会社新鮮マーケットは、2018年６月に新鮮市場三重店（大分県豊後大野市）、同年７月に新川店（大分県大分市）、同年９月に臼杵店（大分県臼杵市）、同年11月に宇佐店（大分県宇佐市）、2019年２月に野津原店（大分県大分市）及び松岡店（大分県大分市）を改装し、営業店舗数は14店舗となっております。株式会社マルキョウは、2018年３月にマルキョウ今宿店（福岡市西区）、同年４月に福重店（福岡市西区）、同年５月に大宮店（長崎県佐世保市）、同年６月に皆春店（大分県大分市）、同年７月にニュー前原店（福岡県糸島市）、同年８月に駛馬店（福岡県大牟田市）、同年９月に高木瀬店（佐賀県佐賀市）、同年12月に大財店（佐賀県佐賀市）、2019年１月に雑餉隈店（福岡市博多区）を改装し、営業店舗数は87店舗となっております。これらにより、スーパーマーケット事業における当連結会計年度末の営業店舗数は、230店舗となっております。

　以上の結果、スーパーマーケット事業における当連結会計年度の経営成績は、営業収益2,127億40百万円（前年同期比0.2％減）、営業利益48億46百万円（前年同期比10.4％減）となりました。

　また、当連結会計年度末におけるセグメント資産は924億96百万円（前年同期比1.8％減）となりました。

（ディスカウントストア事業）

　株式会社アタックスマートは、「一個の商品を通して、お客様に価値のある安さを提供する」を当期の方針に掲げ、「ＥＤＬＰ・ＥＤＬＣ」に特化した取り組みを継続しております。

　店舗展開におきましては、2018年４月にアタックス柳丸店（宮崎県宮崎市）を新設し、同年５月には、主力店舗である小松店（宮崎県宮崎市）を、生鮮食品を新たに品揃えし、より利便性に優れた店舗として改装し、2019年２月には、益城店（熊本県上益城郡益城町）及び龍田店（熊本市北区）の２店舗を新設しており、当連結会計年度末の営業店舗数は28店舗となっております。

　以上の結果、ディスカウントストア事業における当連結会計年度の経営成績は、営業収益162億52百万円（前年同期比3.9％増）、営業利益２億22百万円（前年同期比25.1％減）となりました。

　また、当連結会計年度末におけるセグメント資産は37億93百万円（前年同期比11.2％増）となりました。

（その他事業）

　弁当惣菜の製造販売業を行う株式会社四季彩は、新商品の開発スピードをアップし、チルド弁当やレンジアップ商品といった簡便商品の更なる拡大などに注力し、商品化レベルの向上及び販促の強化と利益改善に努めてまいりました。

　保険代理業を行う株式会社ＲＰＧ保険サービスは、保険に対する社会やお客様の期待にお応えし、「新たな価値」の創造に挑戦し続け、基本施策として「ブランディング戦略」、「提案型営業への変革・営業力強化」、「業務品質の向上」及び「コンプライアンス」に注力してまいりました。

　以上の結果、その他事業における当連結会計年度の経営成績は、営業収益60億４百万円（前年同期比0.4％増）、営業利益１億66百万円（前年同期比4.3％増）となりました。

　また、当連結会計年度末におけるセグメント資産は18億34百万円（前年同期比1.3％増）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

　当社の連結子会社である株式会社丸久（以下甲という）は、フランチャイザーとして、同じく当社の連結子会社である株式会社中央フード（以下乙という）とフランチャイズ契約を締結しております。その主な内容は次のとおりであります。

（趣旨）　　　　　　甲は、自社の扱う商品のうち取り決めの商品について、甲より乙へ商品を供給し、乙は甲のＦＣ営業方針と指導のもとに当該商品の販売を約す。

（商品供給）　　　　商品供給システムは、甲・乙協議のうえ決定し、基本的に物流は甲の指定問屋と甲の生鮮流通センター及び子会社である株式会社四季彩からの供給が主体となる。乙への納入価格は、甲直営店の納入価格と同等の扱いとする。

（代金決済）　　　　甲への仕入代金支払いについては、月末締翌月末決済とする。

（契約期間と更新）　2014年11月１日より４ヶ月間。引き続き2015年３月１日より１ヶ年間の契約とし、契約期間満了６ヶ月前に、甲・乙いずれかの文書による解約の意思表示がないときは、１ヶ年自動継続とする。

資本業務提携契約の締結

　当社は、2018年12月25日開催の取締役会において、株式会社アークス（以下、「アークス」といいます。）及び株式会社バローホールディングス（以下、「バローホールディングス」といい、当社、アークスと併せて、「３社」といいます。）との間で、戦略的な資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）に関する契約並びにアークス及びバローホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議し、同日付で３社間で本資本業務提携に関する契約を締結いたしました。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、スーパーマーケット事業及びディスカウントストア事業を中心に業容拡大のため、店舗の新設と改装に重点を置き、投資を行っております。

　当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は40億56百万円（有形固定資産の他、無形固定資産を含む）であり、その主なものは、新店舗の開設と既存店の改装などによるものであります。これらに必要な資金は自己資金、借入金及びリース契約により調達いたしました。

　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) スーパーマーケット事業

　㈱丸久、㈱マルキョウ、㈱マルミヤストア及び㈱新鮮マーケットにおいて、新店舗の開設、既存店の改装及び既存設備の更新のための投資を行いました。

　当連結会計年度における当該セグメントの設備投資額は35億78百万円であります。

(2) ディスカウントストア事業

　㈱アタックスマートにおいて、新店舗の開設、既存店の改装及び既存設備の更新のための投資を行いました。

　当連結会計年度における当該セグメントの設備投資額は４億66百万円であります。

(3) その他事業

　㈱四季彩において、既存設備の更新のための投資を行いました。

　当連結会計年度における当該セグメントの設備投資額は11百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　記載すべき主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１　従業員数の（外書）は、パートタイマー・アルバイトの期末人員数であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　土地の明細におきまして、（　）内は総面積を表示しております。

４　土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は4,602,938千円であります。賃借している土地の面積については、［　］で内書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体のキャッシュ・フロー等を勘案して提出会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（注）上記店舗のうち、アルク三田尻店は2019年４月６日に、マルキョウ原田店は2019年３月８日に、マルミヤストア松山店は2019年４月26日に、それぞれ開店しております。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式交換(交換比率　当社１：㈱マルミヤストア0.915)実施に伴う新株発行による増加であります。

２　株式交換(交換比率　当社１：㈱マルキョウ１)実施に伴う新株発行による増加であります。

３　有償による第三者割当増資（発行価格1,026円、資本組入額513円、割当先は㈱アークス及び㈱バローホールディングス）実施に伴う新株発行による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,739株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しております。また、2019年２月28日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式数が26単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）丸久共栄会は、当社の子会社である株式会社丸久の取引先を会員とする持株会であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株2,600株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数（個）には、証券保管振替機構名義の失念株（議決権26個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。又、当社の利益還元方針は、今後予想される販売競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、利益状況に対応した安定配当を基本としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める」旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき期末配当金を11円（うち２円は記念配当）とし、中間配当金９円と合わせて、20円とさせていただきました。

　当期の内部留保資金につきましては、今後の店舗の新設及び改装等の設備投資の原資として活用を図っていきたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役吉村猛、監査等委員である取締役沖田哲義、柴尾敏夫、藤井智幸は社外取締役であります。

２　当社は、監査等委員である取締役沖田哲義、柴尾敏夫、藤井智幸を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

常勤監査等委員舟川眞司、監査等委員沖田哲義、柴尾敏夫、藤井智幸。

４　監査等委員以外の取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

 (a)　業務執行の機能に係る事項

イ　取締役会

　原則月１回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役９名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役４名の13名で構成しております。

ロ　グループ経営会議

　当社及び子会社の代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しております。

ハ　プロジェクトチーム

　特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括しております。

ニ　業務執行部門の報告体制

　業務執行部門の担当者は、業務執行部門の進捗管理を行うため、原則月１回、取締役会で報告しております。

 (b)　監査、監督の機能に係る事項

イ　監査等委員会

　原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い監査等委員である社外取締役３名と、社内の事情に精通した常勤監査等委員である取締役１名の４名で構成しております。

ロ　グループ内部統制室

　当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、監査等委員会と連携し、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。

ハ　コンプライアンス委員会

　当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。

ニ　会計監査人

　会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は内部監査部門及び監査等委員会と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。

＜コーポレート・ガバナンス模式図＞

ｂ．企業統治の体制を採用している理由

　当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　これに伴い、上記体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。

 (a)　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る。事務局はグループ内部統制室が務める。

ロ　グループ内部統制室は、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。

ハ　グループ公益通報者保護規定を制定し、通報処理体制を整備・運用する。

ニ　監査等委員会は、次に掲げる報告を受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。

(イ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告

(ロ)取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告

(ハ)あらかじめ取締役と協議して定めた事項についての取締役又は使用人からの報告

 (b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。

ロ　取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じて閲覧できるものとする。

 (c)　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する。

ロ　不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。

 (d)　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社及び当社子会社は、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じ臨時に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行う。

ロ　取締役会に付議すべき事項及び取締役会の決定した事項に基づく業務の実施に関して協議を行うため、グループ経営企画室及びグループ総務部は関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。

ハ　当社及び当社子会社の代表取締役及び指名された取締役による経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。

ニ　特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。

ホ　当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の業績数値目標を定める。

 (e)　当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、経営の自主性を尊重しつつ、当社グループ全体としてコンプライアンス及びリスク管理の基本的考え方を共有する。

ロ　子会社の重要な意思決定は当社の取締役会での承認を要するものとし、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。

ハ　グループ内部統制室は当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査する。

ニ　通報処理体制の範囲を当社グループ全体とする。

 (f)　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ　当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。

 (g)　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

ロ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

 (h)　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

ロ　監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。

 (i)　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ　当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。

 (j)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員会の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。

 (k)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。

ロ　監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。

　また、弁護士と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

②　内部監査及び監査等委員会監査

　グループ内部統制室における内部監査担当は１名とし、各子会社から内部監査年間計画表を提出させた上で、計画表に基づいた監査がなされるよう統制しております。内部監査の結果は監査等委員会にも報告を行い、監査等委員会との連携を図っております。

　各子会社の内部監査では、事業所において業務が適正かつ効率よく実施されているかどうか、また、不正の兆候がないか等、定期的に巡回調査しております。

　監査等委員会は、原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行うものといたします。監査等委員会は、独立性の高い監査等委員である社外取締役３名と、社内の事情に精通した常勤監査等委員である取締役１名の４名で構成しております。

　監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。

③　社外取締役

ａ．社外取締役

　当社の社外取締役は４名であります。

　監査等委員である社外取締役沖田哲義氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営における重要な事項に関し、コンプライアンスなどガバナンス強化の視点で監視と有効な助言をしております。なお、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役柴尾敏夫氏は、金融機関における経営に携わり、長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をしております。なお、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役藤井智幸氏は、株式会社マルキョウにおいて監査等委員としての経験を有しているほか、長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をしております。なお、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。

　社外取締役吉村猛氏は、山口・九州の経済界において幅広い人脈を有し、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有していることから、取締役会の審議において、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を活かした積極的な意見・提言の表明を期待して選任しております。なお、同氏が取締役社長を兼職する㈱山口フィナンシャルグループ傘下の銀行と当社との間には定常的な銀行取引及び借入がありますが、同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。

ｂ．社外取締役の独立性に関する基準

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性等判断基準を定めております。社外取締役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役候補者の検討にあたっては、これらの基準による独立性を重視しております。

　当社が定める独立性等判断基準は、次のとおりです。

 (a)　取引先

　業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が１事業年度当たり当社の連結売上高の２％以上の場合

 (b)　コンサルティングその他顧問契約締結先等

　法律・会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、１事業年度で1,000万円以上となる場合（役員報酬を除く。）

　法人の場合（個人が所属する場合）は、１事業年度の支払額が営業収益の２％以上となる場合

 (c)　寄付の提供先

　業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で、法人の場合は年間連結売上高の２％、個人の場合は1,000万円を超える場合

 (d)　上記(a)から(c)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者の近親者

　２親等内の親族が、上記(a)から(c)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合

 (e)　役員の兼任会社数

　上場会社の役員（取締役・監査役又は執行役）の兼任は、当社の他に４社以内

　なお、当社は社外取締役沖田哲義、柴尾敏夫、藤井智幸の３名を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④　役員の報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当社は2017年５月25日に監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　　２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　３．上記のほか、当事業年度において社外役員２名が当社の子会社等から受けた報酬等の総額は9,100千円であります。

ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において決議された年間報酬限度額（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の範囲内で決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の決議により決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬等については、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

⑤　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社リテールパートナーズについては、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　7,010,475千円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社丸久については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 23銘柄

貸借対照表計上額の合計額　1,630,786千円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西原健二、宮本義三の２名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他12名であります。

　なお、会計監査人、監査等委員会及び内部監査担当は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　11社

連結子会社の名称　　株式会社丸久、株式会社マルキョウ、株式会社マルミヤストア、株式会社新鮮マーケット、株式会社中央フード、株式会社マルミヤ水産、株式会社アタックスマート、株式会社青木商事、株式会社四季彩、株式会社ＲＰＧ保険サービス、丸久不動産開発株式会社

(2）非連結子会社の数　　0社

　従来、非連結子会社であった地方卸売市場佐伯大同青果株式会社、岩国劇場株式会社は当連結会計年度において清算結了しております。

２　持分法の適用に関する事項

　関連会社（太陽食品株式会社、株式会社仁保庵、ＲＰＧプラント株式会社）に対する投資について持分法を適用しておりません。

　上記の持分法非適用の関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除いております。

　従来、非連結子会社であった地方卸売市場佐伯大同青果株式会社、岩国劇場株式会社は当連結会計年度において清算結了しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法で処理し、売却原価は移動平均法によって算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品（生鮮食料品を除く）

　主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

商品（生鮮食料品）

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主な耐用年数は次のとおりであります。

　また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　主として金銭債権の貸倒損失に備えるため一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

　顧客に付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　当社は、役員の退職慰労金の支出に備え、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　５年間及び20年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

１　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

　・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

　・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

　2020年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２　「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※３　有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入れによる圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※５　債権等から直接控除した貸倒引当金は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗、工場を基本単位として、また賃貸資産及び遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

　その結果、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗等及び帳簿価額に対して著しく時価が下落している店舗等について、減損処理の要否を検討し、減損対象となった資産は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額3,517,550千円を特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額が使用価値の場合は、将来キャッシュ・フローを4.208％～5.315％の割引率で割り引いて計算しております。回収可能価額が、正味売却価額の場合には、不動産鑑定評価額、固定資産税評価額等を基礎として算定しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗、工場を基本単位として、また賃貸資産及び遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

　その結果、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗等及び帳簿価額に対して著しく時価が下落している店舗等について、減損処理の要否を検討し、減損対象となった資産は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額596,127千円を特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額が使用価値の場合は、将来キャッシュ・フローを4.233％～4.823％の割引率で割り引いて計算しております。回収可能価額が、正味売却価額の場合には、不動産鑑定評価額、固定資産税評価額等を基礎として算定しております。

※５　災害による損失

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

　「平成29年台風第18号」により被害を受けた当社の連結子会社である株式会社マルミヤストアの商品の滅失、店舗の修繕費等を計上しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　「平成30年７月豪雨」により被害を受けた当社の連結子会社である株式会社丸久の商品の滅失、店舗の修繕費等を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

（注）変動事由の概要

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

2017年３月１日付の株式会社マルキョウ

との株式交換実施に伴う新株発行による増加　　　　12,025,631株

２　自己株式に関する事項

（注）変動事由の概要

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　 518株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

2017年３月１日付の株式会社マルキョウ

との株式交換による減少　　　　　　　　　　　　　　1,799,695株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

（注）変動事由の概要

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　 6,272,800株

２　自己株式に関する事項

（注）変動事由の概要

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　 221株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

　株式の取得により新たに株式会社マルキョウとその連結子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

　３　重要な非資金取引の内容

　株式の取得により新たに株式会社マルキョウとその連結子会社の完全子会社化に伴う取引

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産

　主にスーパーマーケット事業における店舗設備であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、店舗の開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

①　資産

　現金及び預金のうち、預金はすべて円建てであり、ほとんどが要求払預金であります。

　有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

②　負債

　支払手形及び買掛金は、すべて３カ月以内の支払期日であります。

　長期借入金は、主に店舗の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は概ね８年以内であります。借入の一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、グループ財務経理部で取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されており、グループ財務経理部において四半期毎に時価や発行体の財務状況を把握することにより市場価格の変動リスクの軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　営業債務、借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、グループ財務経理部が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

（資産）

(1）現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）有価証券及び投資有価証券

市場性のある株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

（負債）

(1）支払手形及び買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金（１年内返済予定のものを含む）の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式及び関連会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産⑵　有価証券及び投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2018年２月28日）

（注）非上場株式及び関係会社株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表の「その他有価証券」には含めておりません。これらの連結貸借対照表計上額については「１　連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項（金融商品関係） (注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額」をご参照下さい。

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注）非上場株式及び関係会社株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表の「その他有価証券」には含めておりません。これらの連結貸借対照表計上額については「１　連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項（金融商品関係） (注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額」をご参照下さい。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度(自 2017年３月１日　至 2018年２月28日)において、減損処理を行ったその他有価証券はありません。

　当連結会計年度(自 2018年３月１日　至 2019年２月28日)において、有価証券について53,174千円（関係会社株式）の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社の従業員は、関係会社からの出向者であり、出向元の退職給付制度に加入しております。連結子会社は、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度又は退職一時金制度を主に採用しておりますが、一部に確定拠出年金制度を採用しております。なお、退職一時金制度に、退職給付信託を設定しております。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注）年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が、当連結会計年度に83.2％含まれています。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３　確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度154,542千円、当連結会計年度152,878千円であります。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

　主に店舗用土地建物の不動産賃借契約に伴う原状回復義務であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から賃借期間終了日まで（主に20年）と見積り、割引率は国債の利回り（△0.16％～3.52％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　(1) 報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に販売する商品、提供するサービス別に事業会社を置き、各事業会社は、それぞれ包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは事業会社を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「スーパーマーケット事業」及び「ディスカウントストア事業」を報告セグメントとしております。

　(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「スーパーマーケット事業」は、生鮮食品を中心に、加工食品、惣菜、日用雑貨品等の販売を主体とするものであり、「ディスカウントストア事業」は、加工食品、衣料品、日用雑貨品等の販売を主体とするものであります。

　(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

２　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、弁当惣菜の製造販売業、保険代理業等であります。

２．セグメント利益の調整額は、のれんの償却額、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に持株会社である当社において発生するグループ管理費用であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額は、全社資産及びセグメント間債権債務消去等であります。 

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、弁当惣菜の製造販売業、保険代理業等であります。

２．セグメント利益の調整額は、のれんの償却額、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に持株会社である当社において発生するグループ管理費用であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額は、全社資産及びセグメント間債権債務消去等であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

（注）「全社・消去」の金額は報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）「全社・消去」の金額は報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

　負ののれん発生益については、報告セグメントに配分しておりません。

　当社は、2017年３月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、17,354,901千円の負ののれん発生益を計上しております。 

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．独立第三者間取引と同様な取引条件で行っております。

２．当社役員の近親者が議決権の100％を直接所有しております。

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．独立第三者間取引と同様な取引条件で行っております。

２．当社役員の近親者が議決権の100％を直接所有しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

自己株式の取得

　当社は、2019年３月19日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

１　自己株式の取得を行う理由

　株主還元と資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。

２　取得に係る事項の内容

　(1）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

　(2）取得し得る株式の総数　　3,000,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合6.43％）

　(3）株式の取得価額の総額　　4,000,000,000円（上限）

　(4）取得期間　　　　　　　　2019年３月20日から2019年８月23日まで

　(5）取得方法　　　　　　　　自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を含む市場買付け

３　有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における取得状況

　(1）取得した株式の種類　　　当社普通株式

　(2）取得した株式の総数　　　121,600株

　(3）株式の取得価額の総額　　144,127,000円

　(4）取得期間　　　　　　　　2019年３月20日から2019年４月30日まで（約定ベース）

　(5）取得方法　　　　　　　　自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を含む市場買付け

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率は期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）