8905 イオンモール 有価証券報告書－第108期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）営業収益には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、イオン株式会社を親会社とする当社および連結子会社42社（株式会社ＯＰＡ、他国内４社、AEON MALL (CHINA) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.、他中国29社、カンボジア２社、ベトナム２社、インドネシア３社）で構成され、当社はモール事業を行っています。連結子会社のうち、株式会社ＯＰＡは都市型ショッピングセンター事業、41社はモール事業等を行っています。

当社は、イオングループのディベロッパー事業を担う中核企業として、一般テナントのほか総合小売業を営むイオンリテール株式会社およびイオングループ各社に対して当社モールの店舗を賃貸しています。

　当社及び関係会社の事業に関わる位置付けは、以下の通りです。

※当社は、イオンリテール株式会社の70の商業施設の管理・運営業務を受託しています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．当連結会計年度において新たに設立いたしました。

４．議決権の所有割合及び被所有割合の（　）内は、間接所有割合及び間接被所有割合で内数であります。

５．議決権の所有割合及び被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

６．持分は100分の50以下であるものの、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への社外出向者を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間８時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ212名増加しましたのは、海外事業の拡大と新規モールの開設等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間8時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．出向社員の平均勤続年数は、出向日を起算日としております。

４．従業員数が前事業年度末に比べ110名増加しましたのは、新規モール開設等によるものであります。

５．当社の従業員数は全てセグメントの「日本」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

　(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、イオンモール労働組合と称し、本社に同組合本部が、また、各事業所別に支部が置かれ、2019年2月28日現在における組合員数は2,746人で、上部団体のイオングループ労働組合連合会を通じてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「お客さま第一」を基本理念として、『イオンモールは、地域とともに「暮らしの未来」をつくる

Ｌｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ（注）です。』を経営理念としています。

この経営理念に基づき、当社ではローカライゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域社会の発展に貢献することを指針としています。

なお、事業環境の変化に対応し、経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、2026年２月期（2025年度）にめざす姿を示した長期ビジョンを定めています。

当長期ビジョンの下、収益力強化と持続的成長の実現を目的とする2018年２月期（2017年度）を初年度とする中期経営計画（2017～2019年度）を着実に実行することにより、将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、企業価値向上をめざしていきます。

（注）Ｌｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎとは、商業施設の枠組みを越えて、地域のお客さまのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充を行い、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすることと定義しています。

(2）中期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社は、「アジアにおける成長機会の獲得」「新たな国内需要の発掘」「圧倒的な地域№１モールへの進化」「都市部における成長機会の獲得」「成長を支えるファイナンスミックスと組織体制構築」の５つの成長施策を通じ、持続的成長と高い収益性を兼ね備えた強靭な企業体質の構築に取り組んでいきます。

①アジアにおける成長機会の獲得

中国、アセアンでは、当社既存モールの専門店売上は２桁成長を続けており、今後も当社の成長ドライバーとして積極的に事業展開を進めていきます。出店数の拡大に伴い、各出店エリアにおいてドミナント体制が進展することで、既存モールの利益拡大に加え、新規モールの利益黒字化にかかる期間も早期化しており、本格的に利益寄与する見込みです。

中国、アセアンいずれも、競争力あるモールのドミナント出店をさらに推し進めていきます。中国では、湖北省など、沿岸部に比べて経済成長率の高い内陸部を中心に出店を拡大していきます。アセアンでは、引き続き、ベトナム、カンボジア、インドネシアにおいて事業展開を進め、特に、今後マーケットの拡大が見込まれるベトナムを最重点エリアとして出店を加速していきます。

新規出店に伴うエリアブランディング向上により、来店客数の増加およびテナントリーシング条件の向上を図るとともに、専門店との契約満了のタイミングで計画的に増床・リニューアルを実施することで、さらなる収益拡大に取り組んでいきます。

また、海外における多店舗展開に伴う管理・運営ノウハウの向上、モール経営の現地化、グローバルに活躍できる人材育成を通じ、迅速な意思決定と高い成長性を確保できる体制の確立を図り、当社の利益成長を牽引する強固な事業基盤を構築していきます。

②新たな国内需要の発掘

幅広い年代層のお客さまニーズや地域特性への対応により、新たな顧客層の獲得、潜在的な消費需要を掘り起こし、国内における新たな需要創造に取り組んでいます。

地域に密着したモール独自の活動、多様化する地域の方々のニーズに応えるための行政機能や郵便局、図書館等の公共的機能の拡充、地域団体とのさらなる連携強化等を通じて、地域におけるモールの役割・機能を強化することにより、ローカライゼーションを推進していくことで、既存商圏の深耕を図っていきます。

従来のメインターゲットであるファミリー層に加え、シニアを含めたターゲットエイジ拡大を図っていきます。お客さまにとっての「しあわせ」が生まれる場所でありたいとの思いから、ヘルス・ウエルネス・コミュニティ・オポチュニティの４つを柱とした「ハピネスモール」の取り組みを積極的に実施し、地域におけるコミュニティづくりを推し進めていきます。

また、ＳＮＳ等の活用による集客施策やデジタルを活用したモールのインフラ整備、有力な海外専門店の誘致、専門店企業と一体となったモール経営を推し進めることで、集客力をより一層強化していきます。

③圧倒的な地域№１モールへの進化

お客さまの消費行動の変化、イーコマースの拡大等の影響から国内における商業施設間の競争は激化しており、今後淘汰が進む中では地域で圧倒的な№１のポジションを確立していく必要があります。その実現に向け、綿密なエリア・マーケティングに基づく既存モールの増床・リニューアルの積極的な実施に加え、モールの空白エリアへの厳選した新規出店を通じ、国内モール市場における競争優位性をさらに高めていきます。

多様化するお客さまニーズへの対応として、従来のモールフォーマットでの出店だけでなく、地域創生型商業施設や複合的な視点での開発を推し進め、新たなフォーマットの構築を進めていきます。

専門店企業における人手不足等の課題に対し、事業所内保育園の設置や従業員向け休憩室の充実等、従業員の満足度を高める取り組みを拡充することで、専門店企業と共に課題解決に向けた取り組みを推進していきます。

これらの取り組みを通じ、国内市場におけるシェア、集客力、専門店企業からの支持等において、地域№１モールとしてのポジションを確立していきます。

④都市部における成長機会の獲得

都市型ショッピングセンターを展開する株式会社ＯＰＡにおいて、既存店のスクラップ＆ビルドを含め、店舗毎の立地特性に応じたリニューアルを引き続き推し進めていくことで、集客力を強化し、収益性の改善を図っていきます。

⑤成長を支えるファイナンスミックスと組織体制構築

投資効率・資産効率の改善、キャッシュ・フローの最大化を図り、中長期の成長戦略を支える健全で強固な財務基盤の構築に取り組みます。また、企業の成長を牽引する多様な人材育成を目的として、ダイバーシティ経営を推進するとともに、国内外における事業ノウハウの共有化や意思決定の迅速化等、マネジメント体制やガバナンス機能を強化していきます。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年５月24日）現在において当社グループが判断したものであります。

 １．イオン株式会社及び同社の関係会社(以下「イオン」各社)との関係について

イオン株式会社及び「イオン」各社との取引に業績が依存するリスク

当社グループの営業収益に対するイオンリテール株式会社の占める比率は2019年２月期10.8％であり、イオンリテール株式会社以外の「イオン」各社の合計が占める比率は同10.9％であります。

モールの開発においては、集客力のある核テナントの役割は非常に重要であり、当社グループはイオン株式会社との緊密な関係を活かして、イオンリテール株式会社等が運営する総合スーパー「イオン」を核テナントとしております。今後、当社グループが開発するモールに関しても総合スーパー「イオン」が核テナントとなることが予想されます。

このように、当社グループとイオン株式会社及び「イオン」各社との関係は、当社グループがモールの開発を進める上で安定的に核テナントを誘致できるという面で有利な条件となっておりますが、イオン株式会社及び「イオン」各社の実績、出店方針、既存店の廃止方針等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ２．事業成長が人材確保に影響されるリスク

当社グループは、事業拠点拡大と収益力強化による国内事業基盤の拡充、新たな成長マーケットである中国・アセアン地域での事業展開に向けた基盤づくりを推し進めております。

当社グループでは、事業拡大に伴う人材を、社内での人材育成や当社グループ独自の採用活動の強化、イオングループ公募制度による「イオン」各社からの出向者等により確保していく方針でありますが、かかる人材を育成・確保できないことにより、期待する成長を達成できない可能性があります。

 ３．法的規制について

(1）都市計画法及び大規模小売店舗立地法（以下　大店立地法）の規制について

当社グループは、地域行政と連携し、地域に根ざしたモール開発を進めておりますが、都市計画法および建築基準法により、１万㎡を超える大型店の出店できる地域は、同法により商業地域、近隣商業地域、準工業地域として指定された区域以外の用途地域においては、原則として大型店を開発することができず、また非線引き都市計画区域及び準都市計画区域内の白地地域において大型店の開発を行うには、都道府県知事等により用途地域の指定又は用途を緩和する地区計画決定がなされることを要します。このため、当社の今後の出店計画はこうした法的規制による影響を受ける可能性があります。

(2）不動産関連税制の変更について

不動産関連税制が変更された場合には、保有資産、取得・売却時のコストが増加し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ４．事業関連について

(1）モール開発に要する期間について

モールの開発は、市場調査、用地選定、用地確保に向けた地権者との交渉から法的手続、店舗建築、テナント募集を経て開店に至るため長期間を要します。開発が計画通りに進捗しない場合、あるいは計画が中断するような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）不動産価格等の上昇に伴うリスク

当社グループは、土地・建物等の不動産の取得または賃借を行うため、不動産価格が上昇した場合、不動産の取得または賃借に係る費用が増加することとなり、また不動産関係法の改正や会計基準の変更に伴う不動産保有リスクの上昇により、当社グループの事業計画、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）工場用地であった開発地域の環境汚染について

当社グループでは、工場用地であった土地を開発するケースがあります。環境調査を行い、環境汚染物が発見された場合、契約上、売買の場合では売り主、賃貸の場合には土地所有者負担で汚染物を除去しております。しかしながら、新たに汚染物が発見された場合には、モールの開発スピードが遅れること等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）開発用地の利用可能性に関するリスク

当社グループの事業の成長は、継続的に新たなモールを開発することに依存しております。モールの開発対象となるような大規模開発案件の供給が減少した場合には、当社グループのモール開発のスピードが減速する可能性があります。

(5）国内市場・経済の動向及び人口の変動によるリスク

当社グループのモールの主要テナントは小売・サービス企業であり、その需要は景気・個人消費の動向に影響を受けやすい傾向にあることから、我が国の経済情勢が悪化した場合や、予期せぬ競合激化・マーケット状況の変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）天候不順及び消費税率引き上げに関するリスク

冷夏・暖冬といった天候不順及び消費税率引き上げ等の税制改正に伴う消費マインドの低下等によるテナント企業の販売不振に伴う当社賃料収入の低下が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）他社との競合によるリスク

他の不動産ディベロッパー、総合小売業との競争の激化により、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8）取引先・関係先に関するリスク

当社グループは、賃借している土地・建物所有者等へ保証金・敷金等を差し入れており、モールに出店するテナントに対して売掛債権等を有しております。これらの取引先・関係先については与信管理を十分に行っておりますが、土地・建物所有者等の財務状況の悪化により差入保証金・敷金が回収困難になったり、モールに出店するテナントの信用状態悪化による債権の貸し倒れ等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）テナント管理に関するリスク

当社グループのモールには、衣料品、雑貨、食物販等を取り扱うさまざまな業種業態のテナントが出店しております。モールに出店するテナントの商品・サービスの品質管理、衛生管理には十分な注意を払っておりますが、商品やサービスの欠陥や不良等によりお客さまに損害を与える事態が発生した場合には、当社に対する信頼の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）情報システム停止リスク

当社グループの事業活動における情報システムの重要性は非常に高まっており、これまでデータセンターへのサーバー集約、サーバーやネットワークの多重化、セキュリティの高度化など、システムやデータの保護に努めてまいりましたが、大規模地震等の自然災害などによりデータセンターが被災し情報システムに障害が生じた場合、事業活動の継続に支障をきたす事態が想定され、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このリスク回避を図るべく、2013年２月期にバックアップセンターとして西日本エリアに第２データセンターの開設、稼動を開始しております。このデータセンターの二重化により、仮に一方のセンターが被災、システム停止となっても、もう一方のセンターで情報システムを安定稼動させる体制を構築することで、当社グループで現在運用中のＢＣＰ（事業継続計画）を更に強化し、被災時の事業活動への影響の極小化を図ってまいります。

(11）個人情報の管理について

顧客個人情報の管理については、社内規定及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っておりますが、不測の事故または事件によって個人情報が外部に流出した場合には、当社グループの信用低下を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、国内外において、それぞれの国や地域における法令・規制を遵守して事業展開を進めております。当社はコンプライアンス委員会を設置し、国内外における従業員のコンプライアンス意識の向上に努めておりますが、管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではなく、法令・規制に反する場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員の不正行為はその内容により、当社の業績や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(13）自然災害・事故等によるリスク

当社グループが運営するモールが火災、地震等の災害や暴動、テロ活動により営業に支障をきたし、毀損、焼失あるいは劣化した場合には、一定期間においてモールの運営に支障をきたす可能性があります。当社グループでは、耐震補強の実施、自然災害や疫病・事故等に対応する経営危機管理規則および経営危機関連諸規定の整備・周知徹底、大規模地震やテロ活動を想定した防災訓練の実施等、有事の際に損害を最小限に抑えるためのリスク対応体制の整備・強化を進めておりますが、状況によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループは現在運営する全モールを対象とする火災保険及び火災水害等大規模災害罹災時の喪失賃料等を補償する利益保険に加入しておりますが、地震保険については、大規模施設であることから経済合理的な条件で引受けを行う保険会社が存在しないこと等から、その地震による物理的損害の全額が補償されるまでの地震保険には加入しておりませんので、大規模地震により発生したＳＣ建造物における毀損、焼失、劣化等の状況によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14）海外での事業展開について

当社グループは、事業戦略の一環として、中国・アセアンを中心とした海外市場におけるモール事業を展開しております。海外における事業活動は、経済動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、競争、税及び為替等に関する予期せぬ法的規制の変更、商慣習や労使関係の相違、テロ・戦争・内乱の勃発、新型インフルエンザ等伝染病の流行、異常気象や天候不順、その他の要因による社会的・政治的・経済的混乱等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ５．財務関連について

(1）金利情勢による業績変動について

当社グループは、これまで金融機関等からの資金調達を行うにあたり、固定金利での借入促進を図っており、2019年２月期末時点における連結ベースでのコマーシャル・ペーパー、社債を含む借入金残高5,069億７千５百万円の内、99.7％に当たる5,056億４千１百万円が固定金利となっております。金利が上昇した場合には、変動金利借入利息、借換時における資金調達、新たな開発資金調達のコスト増加により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動に関するリスク

当社グループは、2019年２月期末時点において、37社の連結子会社を海外に有しております。当社連結財務諸表において海外子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、当社連結財務諸表は日本円と各通貨間の為替相場変動の影響を受けます。為替相場が大きく変動をした場合、当社グループの財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(3）資金調達について

当社グループは、成長戦略等に基づくモール開発のために、追加的な債務を負担する場合や増資を実施する場合があります。しかしながら、全般的な市況及び景気の後退や当社グループの信用力の低下、事業見通しの悪化等の要因により、適時に当社グループの望む条件にて資金調達ができない可能性があります。また、全く資金調達ができない可能性もあります。

(4）減損会計の影響に係るリスク

2002年８月に公表された「固定資産の減損に係る会計基準」（以下、「減損会計基準」という。）に基づき減損会計基準が適用されております。各事業所ごとの営業損益の赤字化、土地の市場価格の著しい悪化、テナント退店による遊休化、経営環境の著しい悪化等が発生した場合において、減損損失が発生し、当社グループの財務状況や業績に影響が出る可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要、並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当社は、2018年２月期（2017年度）を初年度とする中期経営計画（2017～2019年度）を策定し、既存のビジネスモデルの革新を図るとともに、新たな成長モデルの確立に取り組んでいます。具体的には、「アジアにおける成長機会の獲得」「新たな国内需要の発掘」「圧倒的な地域№１モールへの進化」「都市部における成長機会の獲得」「成長を支えるファイナンスミックスと組織体制構築」の５つの成長施策を通じ、持続的な成長と収益性の向上を実現していきます。

当連結会計年度における業績は、営業収益および各利益とも過去最高実績となりました。

営業収益が3,129億７千６百万円（前期比108.6％）となり、営業原価が事業規模拡大により2,328億３千１百万円（同109.8％）となったものの、営業総利益は801億４千４百万円（同105.4％）となりました。販売費及び一般管理費が271億５千７百万円（同101.1％）となり、営業利益は529億８千７百万円（同107.7％）と増益となりました。

営業外収支は、前連結会計年度と比較して５億９千２百万円減少し、経常利益は522億６百万円（同106.5％）と増益となりました。

特別損益の純額は、前連結会計年度と比較して５億６千１百万円減少しました。これらの結果、税金等調整前当期純利益は476億８千３百万円（同105.8％）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、所得拡大促進税制に伴う法人税額控除等による実効税率の低下等もあり、335億３千８百万円（同109.8％）と増益となりました。

当連結会計年度における連結業績およびセグメント別業績は次のとおりです。

◆連結業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

◆セグメント別業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

a. 海外（中国・アセアン）

中国・アセアンにおいては、ドミナント出店の進展に伴うブランディングメリットの享受が進み、営業収益が446億１千７百万円（前期比136.8％）と伸長し、営業利益は５億４千６百万円（前連結会計年度は８億８千４百万円の営業損失）の黒字となり、営業損益は14億３千万円の改善となりました。海外事業は、新規出店に加え、既存モールにおける専門店入替によるリニューアルや計画的な増床、オペレーションレベルの向上に向けた取り組みを強化していくことで、当社の成長ドライバーとして、今後利益が拡大していくステージとなります。

◆アジアにおける成長機会の獲得

（中国）

営業収益は333億６千９百万円（前期比139.6％）、営業損失は４億５千３百万円（前連結会計年度は11億３千２百万円の営業損失）となりました。

当連結会計年度において、17モール（注）中10モールで黒字化を達成し、営業損益は、前連結会計年度と比較して６億７千９百万円の利益改善となりました。

中国においては、経済成長率が鈍化したものの、当社モールでは、日本で培った管理運営ノウハウを活かし、消費を喚起するセールやイベントの開催による集客力の向上や、日本のモール環境と同等のクリンリネス（清潔、安全、快適な状態）の徹底および計画的な専門店入替を中心としたリニューアルの実施により、モールの鮮度を常に高めており、既存17モールの専門店売上伸び率は２桁水準で推移しています。

中期経営計画（2017～2019年度）において、中国では８モールの新規オープンを計画しており、前連結会計年度は４モール、当連結会計年度は２モールをオープンしました。

５月に山東省１号店となるイオンモール煙台金沙灘（山東省煙台市）、11月に広東省３号店、広州市２号店となるイオンモール広州金沙（広東省広州市）をオープンしました。

中国では、北京・天津・山東省、江蘇・浙江、湖北、広東の４エリアを中心にドミナント出店を進めています。その効果により、当社モールのブランド力が向上し集客力が高まることで、優良専門店の誘致や、より有利なリーシング条件での契約が可能となる等、ブランディングメリットの享受が進んでいます。

新たな需要創出に向けた取り組みとして、社会行事に対応したセールの実施等により、売上拡大を図っています。中国で最大のオンラインショッピング商戦日「独身の日（11月11日）」には、当社モールでも割引セールの実施や話題性の高いイベント開催等により、単日売上で過去最高実績を更新しました。

５月には、2014年12月オープンのイオンモール武漢金銀潭（湖北省武漢市）において、全体の４割以上の専門店を刷新するリニューアルを実施、2020年春には増床を計画しており、併せて既存モールの５割にあたる90店舗を刷新するリニューアルを計画しています。

８月には、「第３回 イオンモール中国 接客ロールプレイングコンテスト全国大会」をイオンモール蘇州呉中（江蘇省蘇州市）で開催しました。同大会を通じて、接客サービスレベルの向上、モール従業員全体のスキルアップによる現地スタッフの育成を図る等、経営の現地化に向けた取り組みを推進していきます。

（アセアン）

営業収益は112億４千８百万円（前期比129.1％）、営業利益は９億９千９百万円（同402.4％）となりました。

当連結会計年度において、全７モール（注）で黒字化を達成し、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比較して７億５千１百万円の増益となりました。

アセアンにおいては、今後、中間所得者層の増加や、ニューファミリー層の増加が見込まれ、商品のご提供だけでなく、将来のマーケットニーズを先取りした最先端のアミューズメントやサービスおよび地域のインフラ機能をご提供しています。

中期経営計画（2017～2019年度）において、アセアンでは４モールの新規オープンを計画しており、前連結会計年度にインドネシアで１モールをオープンしました。当連結会計年度においては、５月にカンボジア２号店となるイオンモール セン ソック シティ（プノンペン都）を計画通りにオープンしました。

イオンモール セン ソック シティは、エンターテインメント機能として「室内遊園地」「ＴＶスタジオ」「シネマ」「ボウリング」等の導入、サービス、地域のインフラ機能として「運転免許センター」「ＩＤカード発行センター」「パスポートセンター」等の行政サービスおよびフィナンシャルゾーンを導入しました。カンボジアでは３号店の出店も決定し、2023年オープンに向けた準備を進めています。

ベトナムでは、ハノイエリアにおいて、2019年度オープン予定の５号店イオンモール ハドン（ハノイ市）、2020年度オープン予定の６号店イオンモール ハイ フォン レ チャン（ハイフォン市）を建築着工しました。また、2019年上期に増床リニューアルオープンするベトナム１号店のイオンモール タンフーセラドン（ホーチミン市）は、総賃貸面積70,000㎡（35,000㎡増）、専門店数210店舗（90店舗増）へと規模を拡大します。

インドネシアでは、2019年度オープン予定の３号店イオンモール セントゥールシティ（西ジャワ地区）を建築着工しました。また、2020年度オープン予定の４号店イオンモール タンジュン バラット（南ジャカルタ区）の出店が決定しました。

11月には、「第１回イオンモールベトナム 接客ロールプレイングコンテスト全国大会」をイオンモール ビンタン（ホーチミン市）で開催しました。同様のコンテストは、11月にカンボジア、12月にはインドネシアでも初開催しました。中国と同様、アセアンにおいても、経営の現地化に向けた取り組みを推進していきます。

（注）前連結会計年度迄にオープンしたモールが対象。

＜当連結会計年度における海外新規事業所（モール）＞

（注）海外現地法人の決算期は12月末。

b. 日本

営業収益は2,683億５千８百万円（前期比105.0％）、営業利益は524億１千５百万円（同104.7％）となりました。モール事業は、既存モールにおいて２モールの増床、６モールのリニューアルを実施しました。積極的な既存モールの増床およびリニューアルに加え、「ハピネスモール」の取り組みを通じた新たな顧客層の取り込み、ローカライゼーションの推進を目的とした営業施策の実施等、集客力強化に向けた施策を推進しました。また、新規事業拠点として、新フォーマットのＴＨＥ ＯＵＴＬＥＴＳ ＨＩＲＯＳＨＩＭＡ（広島県）を含む４モールをオープンしました。

◆新たな国内需要の発掘

お客さまの、心身ともに健康で、豊かな生活づくりへの貢献を目的として、イオングループでは「ヘルス＆ウエルネス」の取り組みを強化しています。当社では、お客さまにとっての「しあわせ」が生まれる場所でありたいとの思いから、ヘルス（健康）・ウエルネス（感動・癒し）・コミュニティ（地域）・オポチュニティ（新たな価値観や生活と出会う機会づくり）の４つを柱に、「ハピネスモール」の取り組みを各モールで展開しています。

「ヘルス」では、お客さまの健康増進に向けた取り組みとしてモールウォーキングを全国のイオンモールで実施しています。イオンモール宮崎（宮崎県）では、３月の増床に合わせて、千葉大学予防医学センター監修によるウォーキングプログラムをモール館内に採り入れ、健康への気づきを促す空間や仕掛け作りを行いました。また、スポーツ庁が官民連携プロジェクトとして推進する「ＦＵＮ＋ＷＡＬＫ ＰＲＯＪＥＣＴ」とも連携し、天候に左右されず快適な館内でのモールウォーキングを推進していきます。

「ウエルネス」では、公益財団法人日本オペラ振興会との協働による「オペラ de イオンモール」を各モールで実施しています。

「コミュニティ」では、地域の魅力を磨くことを目的とした「究極のローカライズ２０１８」等、各モールでさまざまな取り組みを実施していきます。

国内における消費需要の喚起を目的として、11月23日から25日の３日間（注）に「イオンモール ブラックフライデー」を全国のイオンモールで実施しました。本企画は今回で３年目を迎えたことで、お客さまの認知度が高まり、本年も、目玉商品を期間限定価格で取り揃える他、さまざまな企画実施により集客拡大を図った結果、期間中の来店客数は対前年同期比102.7％、売上は対前年同期比106.6％と好調に推移しました。

お客さまに新たな体験や発見を提供することを目的として、海外専門店の日本への誘致を積極的に進めています。８月に中国で人気の火鍋専門店「海底撈火鍋（カイテイロウヒナベ）」をイオンモール幕張新都心（千葉県）にオープンした他、11月に英国で人気のカカオ専門店「Ｈｏｔｅｌ Ｃｈｏｃｏｌａｔ（ホテルショコラ）」をイオンレイクタウン（埼玉県）に日本第１号店としてオープンする等、海外展開で培った海外専門店企業とのネットワークを活かし、有力な海外専門店の誘致を進めています。

（注）前年は11月23日から26日の４日間開催。数値比較は11月22日から25日の４日間対比。

◆圧倒的な地域№１モールへの進化

商業施設の淘汰が急速に進展する中、エリアで最も支持される地域№１モールを増やすことにより、国内モール市場における競争優位性を高めています。

中期経営計画（2017～2019年度）において、８モールの増床、32モールのリニューアル、10モールの新規オープンを計画しており、前連結会計年度は２モールで増床、12モールでリニューアルを実施し、５モールを新規オープンしました。当連結会計年度は２モールで増床、６モールでリニューアルを実施し、４モールを新規オープンしました。

３月にイオンモール宮崎（宮崎県）、７月にイオンモール熊本（熊本県）を増床オープンしました。

イオンモール宮崎は、南側敷地に増床棟を新設し、63店舗の専門店を新たに導入しました。また、既存棟においても92店舗を刷新する大規模リニューアルを実施しました。その結果、当モールは、総賃貸面積84,000㎡（14,000㎡増）、専門店数250店舗（70店舗増）となりました。

イオンモール熊本は、2016年４月の熊本地震発生以降、段階的に営業再開してきましたが、今回、地震で被害を受けた西側の準核ゾーンを従来から大幅に面積を拡大させ、増床棟として新たにオープンしました。その結果、当モールは、総賃貸面積84,000㎡（11,000㎡増）、専門店数200店舗（45店舗増）となりました。また、今後、大地震等の災害による被害を防ぐため、モール館内にある各施設の素材や設置方法を見直すことで、施設の安全性向上と耐震性能強化に向けた取り組みも行っています。

いずれのモールも増床により、圧倒的な地域№１モールとしてのポジションを確立し、エリアにおけるマーケットシェアをさらに拡大しています。

前連結会計年度および当連結会計年度において増床およびリニューアルを実施した既存22モールの専門店売上は前期比108.0％と堅調に推移しています。

新規モールでは、３月にイオンモール座間（神奈川県）、４月にＴＨＥ ＯＵＴＬＥＴＳ ＨＩＲＯＳＨＩＭＡ、６月にイオンモールいわき小名浜（福島県）、11月にイオンモール津南（三重県）をオープンしました。

イオンモール座間は、日産自動車座間事業所の一部敷地を活用しオープンしたもので、環境負荷低減に向けた取り組みを拡充しています。建物屋上や壁面に設置している太陽光発電パネルは、１メガワット（年間を通して一般家庭約300世帯をまかなえる電力量）の電力を生み出すことが可能であり、また、全館でＬＥＤ器具を採用することで、従来型モールと比較して照明使用電力の40％削減を実現しています。

ＴＨＥ ＯＵＴＬＥＴＳ ＨＩＲＯＳＨＩＭＡは、「本格アウトレット×エンターテインメント×地域との出会い」をコンセプトとした、広島県内だけでなく国内外の観光客もターゲットとした広域集客型の施設です。地元スポーツ球団とコラボレーションしたアミューズメント施設の導入、地域の食や銘産を集積したゾーン展開等、地元広島県の特色を深く体験することが可能な構成としています。

イオンモールいわき小名浜は、防災モールとしての機能に大きな特徴があります。地震等の万一の災害発生時には、閉店後もペデストリアンデッキと接続した店内通路やイオンホール、屋上を開放して避難者を一時的に受け入れる機能を持つ他、津波による浸水被害に備え、１Ｆをピロティ構造として重要施設を想定最大津波以上の高さに設置しました。また、隣接するアクアマリンパーク等の観光施設や地元企業、教育機関との連携により、地域の魅力を発信するローカライズの取り組みも積極的に推進しています。

イオンモール津南は、1978年に開業し、2016年に閉店した「イオン津南ショッピングセンター サンバレー」を建て替え、規模を拡大し再オープンしました。お客さまの利便性向上のため、イベント広場に270インチの大型ＬＥＤビジョンを設置する他、館内約60面にデジタルサイネージを設置する等、最新のデジタルコンテンツを導入しています。

＜当連結会計年度におけるリニューアルモール＞

（注）１．（　）内は新規専門店のうち都道府県初出店の専門店数。

　　　２．イオンモール宮崎、イオンモール熊本は、増床リニューアル。

＜当連結会計年度における国内新規事業所（モール）＞

◆都市部における成長機会の獲得

株式会社ＯＰＡでは、10月に那覇オーパ（沖縄県）、11月に八王子オーパ（東京都）の２店舗を新規オープンしました。既存店舗では、ワールドポーターズビブレ（神奈川県）、キャナルシティオーパ（福岡県）で、日本初出店となる英国最古の玩具店「ハムリーズ」をオープンした他、心斎橋オーパ（大阪府）では、10月に中国で人気の火鍋専門店「海底撈火鍋（カイテイロウヒナベ）」をオープン、新百合丘オーパ（神奈川県）や高崎オーパ（群馬県）においても、大型雑貨専門店を導入しました。

＜当連結会計年度における国内新規事業所（都市型ショッピングセンター）＞

(2）財政状態の状況

（資産）

総資産は、前連結会計年度末と比較して794億３千万円増加し、１兆2,032億１千１百万円となりました。これは、新規モールのオープン、将来の開発用地の先行取得等により、有形固定資産を1,575億２千１百万円取得した一方で、固定資産が減価償却により426億４千万円、有形固定資産売却により316億８千万円減少したこと等によるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末と比較して709億３千２百万円増加し、8,091億５千１百万円となりました。これは、社債（「１年内償還予定の社債」を含む。）が800億円、長期借入金（「１年内返済予定の長期借入金」を含む。）が262億２千５百万円、預り保証金が40億７千６百万円、専門店預り金が33億１千７百万円増加した一方で、コマーシャル・ペーパーが50億円、新規モールのオープン等に伴う設備に関する未払金等が389億２千９百万円、未払法人税等が７億９千８百万円減少したこと等によるものです。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末と比較して84億９千８百万円増加し、3,940億５千９百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益335億３千８百万円の計上により利益剰余金が増加した一方で、配当金の支払により86億４千２百万円、為替換算調整勘定が149億７千４百万円減少したこと等によるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して11億９千１百万円増加し554億１千４百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況等については、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、906億円（前連結会計年度806億１千６百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益が476億８千３百万円（同450億６千１百万円）、減価償却費が426億４千万円（同384億４千３百万円）、専門店預り金の増加額が35億９千７百万円（同30億４千５百万円）となる一方で、法人税等の支払額が171億９千４百万円（同159億５千６百万円）となったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、1,761億８千９百万円（同1,420億９百万円）となりました。主な要因は、前連結会計年度にオープンしたイオンモール徳島（徳島県）、イオンモール松本（長野県）、当連結会計年度にオープンしたイオンモール座間（神奈川県）、ＴＨＥ　ＯＵＴＬＥＴＳ　ＨＩＲＯＳＨＩＭＡ（広島県）、イオンモールいわき小名浜（福島県）、イオンモール津南（三重県）の設備代金の支払、開発用地の取得等により有形固定資産の取得による支出が2,075億２千２百万円（同1,865億２千５百万円）となる一方で、有形固定資産の売却による収入が362億８千７百万円（同402億９千３百万円）、預り保証金の受入による収入が149億１千４百万円（同139億７千５百万円）となったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、911億９千９百万円（同448億４千１百万円）となりました。主な要因は社債の発行による収入が800億円（同500億円）、長期借入れによる収入が611億５千９百万円（同482億９千万円）、となる一方で、長期借入金の返済による支出が357億５千９百万円（同525億６千３百万円）、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの返済による支出が50億円（同借入による収入110億円）、配当金の支払額が86億４千２百万円（同67億８百万円）となったこと等によるものです。

なお、当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した資金及び金融機関からの借入れ、社債の発行等により調達した資金を運転資金、設備投資資金、並びに配当金の支払等に投入しております。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※１.いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

２.有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及び長期借入金を対象としています。

３.キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いています。

(4）目標とする経営指標の状況

当社では、収益性と財務体質強化の観点から、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）６％以上、自己資本比率30％以上、ネット・デット・エクイティ・レシオ１倍程度を重要な経営指標としています。

2019年２月期の各種指標の実績は、以下の通りです。

投下資本利益率（ＲＯＩＣ）：4.4％、自己資本比率：31.9％、ネット・デット・エクイティ・レシオ：1.1倍

(注)投下資本利益率：営業利益×（１－実効税率）／（期首と期末の平均自己資本＋期首と期末の平均有利子負債）

自己資本比率：自己資本／総資産

ネット・デット・エクイティ・レシオ：（有利子負債－現預金）／自己資本

投下資本利益率（ＲＯＩＣ）は4.4％と指標を下回っていますが、これは現状利益水準が低いものの将来の成長が見込まれる海外物件の投資増加と将来の開発物件の先行投資が発生しているためであり、中長期で見れば達成可能です。

ネット・デット・エクイティ・レシオは、中期的にはREIT活用の規模、実施時期により財務バランスは変わりますが、１倍を大きく超えないバランスを維持していきます。

なお、2020年２月期の連結財務諸表から、在外連結子会社に対して国際財務報告基準「リース」（IFRS第16号）を適用いたします。IFRS第16号の影響額が確定次第、経営指標の変更について開示いたします。

(5）環境保全・社会貢献活動

当社は、「社会」「環境」「倫理」の側面から企業活動の方針を定め、これを推進する「イオンモールＣＳＲ（コーポレート・ソーシャル・レスポンシビリティ）会議」を毎月開催し、ＣＳＲ活動の進捗管理および課題解決に向けての迅速な意思決定を行っています。

＜環境課題の解決に向けて＞

環境保全活動においては、太陽光発電（当連結会計年度末現在国内71モール、海外15モール）（注１）やＬＥＤ導入等による省エネルギー活動を推進し、ＣＯ２排出量の削減に取り組んでいます。2018年５月にオープンしたイオンモール セン ソック シティでは屋上に約１ＭＫＷの「太陽光発電設備」と「高効率チラー」を設置し、年間約1,564トンのＣＯ２削減をめざします。当モールの太陽光発電設備は高効率チラーと組み合わせ、日本の環境省の平成28年度ＪＣＭ設備補助事業（注２）にも採択されています。

また、地球環境の保全および持続可能な社会の実現を目的として、ＥＶ充電器の設置を推進してきました。2017年には日本企業として初めてＥＶ100（注３）への参加を宣言し、当連結会計年度末現在国内外158モールに2,332基のＥＶ充電器設置が完了しています。今後も、ＥＶ充電器の設置を含め、環境負荷を最小限に抑える最新技術の導入、地域の生態系を守る仕組みづくり、自然と調和したまちづくりを推進していきます。さらに、循環型社会の構築をめざし、モールから排出されるすべての廃棄物をリサイクルするゼロ・エミッションへの取り組みも積極的に進めています。

イオングループでは、イオンの基本理念を具現化する活動として、1991年から継続して植樹活動を実施しており、地域の自然環境に最も適した、その土地に自生する樹木をお客さまと共に植えています。

2019年２月末現在、イオングループ全体での累計植樹本数は約1,190万本に達しています。当社では、2018年度には国内外の新規オープン７モールで植樹祭を実施し、約12万４千本の植樹を行いました。

＜社会課題の解決に向けて＞

子育てをしながら働く従業員の活躍支援を目的として、事業所内保育施設「イオンゆめみらい保育園」の設置を進めており、当連結会計年度末において25園（注４）となりました。今後もグループ企業の従業員をはじめ、より多くの方々の仕事と育児の両立支援、待機児童解消の一助となる取り組みを進めていきます。

地域におけるコミュニティ機能の強化として、ローカライゼーションの視点に基づいた地域のコミュニティセンターとしてのモールづくりに取り組んでおり、公益財団法人ボーイスカウト日本連盟の協力による全国防災キャラバンの実施や、期日前投票所の設置等の取り組みを進めています。

地域の皆さまに対する安全の提供として、国内の大半のモールでは、防災活動への協力等に関する協定を地方行政と締結しています。専門店従業員にも参加いただく実践的な防災訓練を国内全てのモールで定期的に実施する等、地域と共に防災体制の強化にむけた取り組みを進めています。

お客さまの利便性向上として、モール館内に郵便局、市役所出張所、図書館、クリニックモール、フィナンシャルモール等の地域インフラ機能の拡充を進めています。

また、日本赤十字社とともに献血活動を推進しています。12月には、日本赤十字社の学生献血推進ボランティアが主体となって献血の呼びかけを行う「全国学生クリスマス献血キャンペーン」を全国40モールで開催しました。

東日本大震災復興支援活動である「イオン心をつなぐプロジェクト」では、被災地の復興に向け、植樹活動やボランティア活動に当社従業員が参加する等、今後も継続的に支援活動を続けていきます。

さらに、イオングループの主要各社が税引前利益の１％を拠出し、社会貢献活動を行う公益財団法人イオンワンパーセントクラブの取り組みに協賛し寄付を行うとともに、伝統的な文化・工芸・技術の普及啓蒙事業協力事業者、全国募金協力事業者として継続的に社会貢献活動を行っています。

＜外部認証の取得＞

イオンモール倉敷（岡山県）、イオンモール盛岡（岩手県）、イオンモール直方（福岡県）では、建物オーナーであるイオンリート投資法人と協力し、ＤＢＪ Ｇｒｅｅｎ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ認証（注５）を取得しました。イオンモール倉敷では５段階のうち、最高位となる５つ星「国内トップクラスの卓越した環境・社会への配慮がなされたビル」の評価を獲得し、イオンモール盛岡、イオンモール直方では４つ星「極めて優れた環境・社会への配慮がなされたビル」の評価を獲得しました。これにより、合計９施設での同認証取得となります。

ＴＨＥ ＯＵＴＬＥＴＳ ＨＩＲＯＳＨＩＭＡ（広島県）では高木層・低木層・草本層の揃う階層構造の樹林を実現し、2019年３月に「いきもの共生事業所®」認証（注６）を取得しました。同時にイオンモール座間（神奈川県）においても同認証を取得し、合計９施設での取得となりました。

＜外部からの評価＞

2018年度ＧＲＥＳＢ（注７）リアルエステイト評価において、環境配慮やサステナビリティに関する取り組みに関して、「マネジメントと方針」および「実行と計測」の両面において優れていると高く評価され、４年連続で最高位となる「Ｇｒｅｅｎ Ｓｔａｒ」評価を獲得しました。また、2017 年より開始されたＥＳＧ に関する開示情報のみを元に評価を行う「ＧＲＥＳＢ 開示評価（ＧＲＥＳＢ Ｐｕｂｌｉｃ Ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ）」においても最上位の「Ａ」評価を取得しました。

気候変動に対する取り組みおよび情報開示が評価され、ＣＤＰ（カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）（注８）よりスコアＢを取得しました。これは８段階の評価のうち３番目に位置する評価であり、当社としては過去最高の評価となります。

女性管理職比率の向上をめざし、仕事と介護や育児を両立できる制度設計や時間外労働削減に向けた労働時間の見える化や業務効率化を評価指標の一つとする等、女性が活躍して働き続けるための環境整備を推し進めており、女性人材の活用を積極的に進めている上場企業として「なでしこ銘柄」（注９）に３年連続で選出されました。

イオンモール座間では、「かながわ地球環境賞」と「バリアフリー街づくり賞」を受賞しました。「かながわ地球環境賞」は、地球環境保全に向け、特に優れた取り組みを行なった団体や個人に対し、その功績を称え表彰するものです。また、「バリアフリー街づくり賞」は、バリアフリーの街づくりの推進に寄与するため、障がい者、高齢者をはじめ、誰もが利用しやすいように配慮された施設整備や、バリアフリーの街づくりに貢献する活動をしている個人又は団体を表彰するものです。

イオンモール岡山（岡山県）では、各テナントから出たごみを計量器で量り、指導員の下で適切に分別しリサイクルをしていることなどが評価され、岡山市事業系ごみ減量化・資源化推進優良事業者等表彰において最優秀賞として表彰されました。

（注）１．イオンリテール株式会社より管理・運営業務を受託している70モールを含んだ数値で記載しています。また、海外モール数について、海外現地法人の決算期は12月末ですが、日本の会計年度における数値を記載しています。

２．ＪＣＭ（Ｊｏｉｎｔ Ｃｒｅｄｉｔｉｎｇ Ｍｅｃｈａｎｉｓｍ：二国間クレジット制度）とは、日本国政府が推進しており、日本の優れた低炭素技術の普及や対策実施を通じ地球規模での温室効果ガス排出削減および途上国の持続可能な開発に貢献し、削減量を定量的に評価することで日本国の温室効果ガス削減目標の達成にも活用するものです。

３．電気自動車推進イニシアチブ。温室効果ガス排出量の削減に取り組む国際環境ＮＧＯのクライメイトグループにより、2017年９月18日から24日にニューヨーク市で開催された気候週間で発足を発表。ＥＶ100とは、企業による電気自動車の使用や環境整備促進をめざす国際的なビジネスイニシアチブ。当社は2017年11月10日より正式参加しました。

４．イオングループに設置している７施設を含みます。

５．ＤＢＪ Ｇｒｅｅｎ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ認証は、株式会社日本政策投資銀行が建物の環境性能、快適性、リスクマネジメント、周辺環境・コミュニティへの配慮、ステークホルダーとの協働の5つの視点で不動産を評価する認証制度です。

６．「いきもの共生事業所®」認証は、「一般社団法人企業と生物多様性イニシアチブ（ＪＢＩＢ）」が作成・登録した「いきもの共生事業所®推進ガイドライン」に基づき、生物多様性に配慮した緑地づくりなどの取り組みを第三者的に評価・認証する「いきもの共生事業推進協議会」が行う認証制度です。

７．ＧＲＥＳＢ （グローバル不動産サステナビリティ・ベンチマーク）は、欧州の年金基金のグループを中心に創設されたＧＲＥＳＢ財団が行うアンケート調査に基づき、不動産会社・不動産運用機関のサステナビリティ・パフォーマンスを測るベンチマークです。

８．ＣＤＰとは100兆ドルを有する800を超える機関投資家を代表して、気候変動情報開示を推進する国際ＮＧＯです。ＣＤＰは世界の大企業を毎年調査し、2018年度は6,800社以上がＣＤＰの調査に回答しています。

９．経済産業省と東京証券取引所が共同で、女性活躍推進に優れた上場企業を選定し、発表しているもので、「中長期の企業価値向上」を重視する投資家にとって魅力ある銘柄として紹介することを通じ、企業への投資を促進し、各社の取り組みを加速化していくことを狙いとしています。

(6）生産、受注及び販売の実績

①生産実績、受注実績

生産及び受注の状況については、当社グループは生産を行っておらず、また受注の形態を取っていないため該当事項はありません。

②販売実績

当連結会計年度における営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の営業収益実績及び当該営業収益実績に対する割合は次のとおりであります。

３．金額には、消費税等は含まれておりません。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は、2,171億円（長期前払費用を含む）であります。

　その内訳は、モール事業における「日本」1,798億1千7百万円、「中国」96億9千3百万円、「アセアン」275億9千万円であります。

　「日本」においては、当社所有新規モールであるイオンモール座間、THE OUTLETS HIROSHIMA、イオンモールいわき小名浜、イオンモール津南の開設を行ったこと等による投資を実施しました。「中国」においては、イオンモール煙台金沙灘、イオンモール広州金沙、「アセアン」においては、イオンモール セン ソック シティの新規モールの開設を行ったこと等による投資を実施しました。

また、当連結会計年度における主な設備の売却は以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおいて現在稼働中の主要な設備は以下のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において新たにオープンいたしました。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は64,822百万円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

３.「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用の設備投資の残高合計を記載しております。

４．金額には消費税等を含んでおりません。

（2）国内子会社                                                                   2019年2月28日現在

（注）１．当連結会計年度において新たにオープンいたしました。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は11,205百万円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

３.「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用の設備投資の残高合計を記載しております。

４. 金額には消費税等を含んでおりません。

(3）在外子会社                                                                           2019年2月28日現在

（注）１．YANTAI MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (YANTAI) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

２．SUZHOU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (JIANGSU) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

３．HANGZHOU YUHANG LIANGZHU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (ZHEJIANG) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

４．WUHAN MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.　は、モールの不動産保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL EDZ (WUHAN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.　が行っております。

５．AEON MALL INVESTMENT (CAMBODIA) CO., LTD.　は、モールの土地保有会社であり、モールの運営は、AEON MALL (CAMBODIA) CO., LTD.　が行っております。

６．「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用の設備投資の残高合計を記載しております。

尚、中国及びベトナムの土地使用権については、長期前払費用に計上されております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

提出会社

　(注)１．上表に係る今後の所要額4,775百万円は、借入金、預り保証金、自己資金等にてまかなう予定です。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．上記投資予定額には、差入保証金を含んでおります。

国内子会社

在外子会社

　(注)海外現地法人の決算期は12月末。

(2)　重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019

年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他

の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．2013年６月３日の取締役会決議により、2013年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019

年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他

の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．2013年６月３日の取締役会決議により、2013年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019

年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他

の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．2013年６月３日の取締役会決議により、2013年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2019年4月30日)において、記

載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しておりま

す。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．2013年６月３日の取締役会決議により、2013年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2019年4月30日)において、記

載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しておりま

す。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．2013年６月３日の取締役会決議により、2013年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019

年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他

の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2019年4月30日)において、記

載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しておりま

す。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2019年4月30日)において、記

載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しておりま

す。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2019年4月30日)において、記

載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しておりま

す。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2019年4月30日)において、記

載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しておりま

す。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

※提出日の前月末現在(2019年4月30日)における内容を記載しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2019年３月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,820株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式2,279株は、「個人その他」に22単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。また、証券保管振替機構名義の株式が、「単元未満株式の状況」の欄に88株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88株及び当社所有の自己株式79株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、収益力向上による株主の皆さまへの利益還元を重要な経営政策と認識しており、利益配分は、株主の皆さまへの安定的な配当継続を重視するとともに、内部留保金は事業基盤強化のための成長事業、新規事業、経営体質強化のために投資していくことを基本方針としています。配当性向については、連結配当性向25％以上としています。

また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回とし、これらの配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。

第108期の剰余金に係る配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、上記の事業年度別最高・最低株価は、毎年３月１日から２月末までのものを記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性14名　女性４名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役 平真美、河端政夫の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

　　　２．監査役 渡部まき、村松高男、鳥居江美の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

　　　３．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

　　　４．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識しております。

①　会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用し、提出日末現在、取締役は14名（社外取締役２名）、監査役は４名（社外監査役３名）であります。取締役会を当社事業に精通した取締役で構成し経営効率の維持・向上に取り組むとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月１回開催しております。

また、経営の透明性のさらなる向上を目的として、2019年５月23日開催の第108期定時株主総会において、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての知見を有する平真美氏と、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有する河端政夫氏を社外取締役として選任いたしました。平真美氏は、2011年５月から2014年５月まで、当社の社外監査役として３年の経験を有しており、社外取締役としての在任期間は５年、河端政夫氏は４年となります。

また、監査役渡部まき氏はイオングループ会社で培った豊富な財務に関する経験を有しており、村松高男氏は長年に渡る国税局勤務で培った豊富な専門知識を有しております。鳥居江美氏は企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しております。速水英樹氏はイオングループ各社で培った経営管理に関する知識を有しております。

なお、平真美氏、河端政夫氏、村松高男氏及び鳥居江美氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。

ａ．当社取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制

業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規定に従い作成します。

作成した文書は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。

ｂ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。

当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則（リスクマネジメント規定）」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努めて参ります。

緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「経営危機管理規則（リスクマネジメント規定）」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行います。

当社グループのリスク管理を担当する機関として管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行うとともに、リスク管理委員会の議事については、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役、常勤監査役及び社長が指名する者で構成される経営会議に報告します。また、重要な案件については、取締役会に報告するとともに、年間報告を行いいます。

内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を行います。なお、年度監査計画については取締役会に報告します。

ｃ．当社取締役及び当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「子会社取締役等」という。）の職務執行の効率性を確保する体制

取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。

業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」、「関係会社管理規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、取締役会にて子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。

ｄ．当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオングループの行動規範である「イオン行動規範」を遵守します。また、贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」に基づき、当社グループの社内体制の整備、教育を行います。

当社は、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設け、当社グループにおける法令、定款及び社内規定の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の審議を行い、コンプライアンス委員会の議事については、経営会議に報告します。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。

また、内部通報窓口としてヘルプライン・イオンモール「人事１１０番」を設置し（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインの利用者のプライバシーの保護及び不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底するとともに、報告・通報があった場合、担当部門はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を自ら策定し、又は当該部門に策定させて全社的に実施させるとともに「コンプライアンス委員会」に報告します。

ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役が、自己または親会社、子会社、その他イオングループ各社など第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、経営会議にて、その取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。

親会社、子会社、その他イオングループ各社と取引を行う場合は、取引を実施する担当部門は「関連当事者取引管理規則」に則り、当社の利益を害さないよう市場価格に基づいた適正な条件により取引を実施し、当社の定める「権限一覧表」に従い承認を受けます。なお、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査をします。取引に関する取締役会決議を行う場合は、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外した上で決議するなどして、手続の公正性を確保します。

また、子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社は、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、子会社の毎月の業績、決算その他当社が必要とする事項につき、経営会議への報告を義務付けます。

内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて、社長及び常勤監査役に報告します。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。

補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

ｇ．当社の監査役への報告に関する体制

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。

また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

ｈ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規定に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。

ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

～反社会的勢力排除に向けた取り組み～

１．基本的な考え方

コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することは、企業の社会的責任であることを認識しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ．万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。

ｂ．「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。

ｃ．「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。

③　会計監査の状況

当社は会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　手塚　正彦、波多野　伸治、宮下　淳

なお、監査年数はいずれも７年以内のため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他12名

④　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直轄の経営監査部を設け、提出日末現在、15名の人員を配しております。経営監査部は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規定類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。

　監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会や経営会議などの会議体へ随時出席し、また、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査により、取締役の職務執行について監査しております。

　監査役は、会計監査人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、監査役と経営監査部は定期的に会合を持ち、監査の体制、計画、実施状況及びその結果について、確認、報告及び意見交換を行い、内部統制部門の協力も得たうえで、各々の監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

　平真美氏、河端政夫氏の２名は社外取締役、また当社の常勤監査役渡部まき氏、村松高男氏及び鳥居江美氏の３名は社外監査役であります。平真美氏は、スズデン株式会社の社外取締役及び井関農機株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。河端政夫氏は、ブレインウッズ株式会社の顧問、一般社団法人日本英語交流連盟理事及び学校法人国際基督教大学監事を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。村松高男氏はグローブライド株式会社の社外取締役、ベステラ株式会社及びセレンディップ・コンサルティング株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。鳥居江美氏は、厚生労働省関東信越地方年金記録訂正審議会委員を兼任しておりますが、当社との間には特別の利害関係はありません。その他、社外取締役２名及び社外監査役３名は、当社との間に特別な人的関係を有しておりません。

平真美氏、河端政夫氏、村松高男氏及び鳥居江美氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。平真美氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての見識と、他社での取締役及び監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけると判断し選任しております。河端政夫氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有しており、その経験を主に当社の海外展開とリスク管理に活かしていただけると判断し選任しております。村松高男氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、国税局勤務で培った豊富な専門知識と、他社での取締役及び監査役としての経験を当社経営に活かしていただけると判断し選任しております。鳥居江美氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの視点を持って、監査役としての役割を果たしていただけると判断し選任しております。

平真美氏、河端政夫氏、村松高男氏及び鳥居江美氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監督又は監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

⑥　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、無報酬の取締役１名及び監査役２名（内１名は2018年５月16日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって退任）を含んでおりません。

２．株主総会の決議による

　取締役 金銭報酬限度額　　　　　　　　年間700,000千円（2007年５月17日株主総会決議）

　　　　 ストックオプション報酬限度額　年間100,000千円（2007年５月17日株主総会決議）

　監査役 報酬限度額　　　　　　　　　　年間 50,000千円（2002年５月８日株主総会決議）

３．上記の報酬等の種類別の総額の内容は以下のとおりであります。

・役員賞与見込額は、2019年2月28日現在在籍の取締役10名分であり、無支給の取締役２名及び社外取締役は含んでおりません。

・ストック・オプションによる報酬額は、2018年5月10日現在在籍の取締役９名分であり、無支給の取締役１名は含んでおりません。

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職、業績等を勘案して決定しております。

監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。

⑨　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。

⑪　株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式である銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して監査報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成に関する業務等であります。

       (当連結会計年度）

          当社が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導

　　　　及びコンフォートレター作成に関する業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）の連結財務諸表及び事業年度（第108期）（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各セミナーへの参加等により情報を取得しております。また、監査法人及び各種団体が主催する研修会等にも参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】