3977 フュージョン 有価証券報告書－第28期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

（注）第28期有価証券報告書より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．2016年７月15日開催の取締役会決議により、2016年８月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第24期、第25期、第26期及び第28期の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第24期から第27期は潜在株式が存在しないため、第28期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．第24期及び第25期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

２【沿革】

　1990年４月、札幌市中央区に当社代表取締役会長花井秀勝が中心となって「北海道企画事業協同組合」を発足させ、研究開発を実施し、その成果物である「企画支援システム」の普及・運用・販売を行うため、同氏が1991年12月にフュージョン株式会社を設立いたしました。

　当社設立以降の沿革については、下記のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社はビッグデータ（注１）等の分析、システムの設計・構築、各種プロモーションに関する高度なコンサルティングを行う総合マーケティングサービスプロバイダ企業であり、ダイレクトマーケティングに関する様々なソリューションを通じた、企業と顧客や消費者とのマーケティングコミュニケーションの支援を主たる事業（「ダイレクトマーケティング事業」）としております。

　なお、当社はダイレクトマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　「ダイレクトマーケティング（注２）」とは、企業と顧客の間に継続的な１対１のコミュニケーションを構築するものといえます。当社のダイレクトマーケティング事業は、クライアント企業のマーケティング面の課題の明確化、マーケティング戦略の策定、マーケティング施策の立案・運用・サポートをトータルに行うマーケティングコンサルティングが主たる内容であります。具体的には以下に記載する「マーケティングリサーチ」、「マーケティングシステム」、「ダイレクトプロモーション」の３つのサービスから成っております。

［サービス提供の流れ］

①　マーケティングリサーチ

　企業のマーケティング面の課題を明確にするためには、企業の中にある商品や売上、顧客（＝クライアント企業のお客様）に関する様々なデータを収集し、加工・分析することが有効です。当社では、各種のデータベース分析に基づき、企業の売上構造、顧客、商品の状況を評価する当社独自の簡易分析パッケージ「CRM ANALYZER」や機械学習を活用し、未来の購買行動、施策の反応率などを予測するオーダーメイドのＡＩ予測モデル構築サービス「CRM FORECASTER」により、ＣＲＭ（顧客満足度を向上させる取組み）強化のきっかけとなる分析コンサルティングを提供しております。

　また、クライアント企業の課題や目的に応じてビッグデータや各種統計データを分析するほか、エリアマーケティング分析や各種のマーケティングリサーチなど様々なソリューションにより、クライアント企業の販売促進に資する結果を詳細に報告します。

　さらに、リアル店舗かネット通販かを問わず、アンケートデータや、ＳＮＳやコールセンターに蓄積されているテキストデータなど、あらゆるデータを分析してクライアント企業の課題を発見します。

②　マーケティングシステム

　企業が保有する定型・非定型の膨大なデータを収集・蓄積してダイレクトマーケティングに活用するには適切なシステム構築が必要であり、さらにマーケティングオートメーション（注３）や、プライベートＤＭＰ（注４）を利用するためには、各種のソフトウェア製品の導入が不可欠です。当社では、マーケティングノウハウに基づいてシステムを構築し、中立的な立場で最適なソフトウェアの選定を提案しております。

　各種のデジタルコミュニケーションツールを活用したＷＥＢキャンペーンやメールマガジン等については、設定や運用の基本代行サービス及びコンテンツやクリエイティブの企画代行サービスも提供しております。

　また、大容量のＰＯＳデータの管理と分析ができる当社独自のデータベース分析システム「ＭＤパートナー®」を、大手流通企業グループ等に提供しております。

③　ダイレクトプロモーション

　当社は、企業のダイレクトマーケティングの具体的な施策である各種の顧客コミュニケーションについて、ターゲットの選定、企画立案、コンテンツ制作、実施及び効果の検証に至るトータルなソリューションを提供しております。具体的には、ダイレクトメールマーケティング、インターネットマーケティング、各種キャンペーンや会員組織の構築・運営などがあります。

　データ分析やシステム運用で蓄積したノウハウを駆使して、クライアント企業毎に適切なキャンペーンシナリオ設計やコンサルティングを提供し、メールマガジンの配信やダイレクトメールの制作・発送を行います。何れの手段を使うにせよ顧客を分類して様々なプロモーションを実施し、その効果検証と改善を繰り返すことで顧客の満足度を向上させ、プロモーション効果の最大化を目指しております。

［当社の特徴］

　当社は、クライアント企業が持つ膨大な顧客の消費行動データ等のいわゆるビッグデータを分析し、その結果に基づき適切なタイミングや手段でそれぞれの顧客の嗜好に合致した商品やサービスのプロモーションの実施を支援します。

　これまで、企業がダイレクトマーケティングに取組む際、システム会社、コンサルティングファーム、印刷会社など、複数の企業に業務を委託することが一般的でしたが、そのため、重要な顧客データ（個人情報）の漏洩リスクや販売促進業務の展開スピードの面で、課題があったと考えられます。

　一方で当社は、「マーケティングリサーチ」、「マーケティングシステム」、「ダイレクトプロモーション」の３つのサービスをワンストップで提供し、クライアント企業の求めるスピードを満たしながらも情報漏洩リスクを最小限に抑えて事業を展開しております。

　このように、当社はダイレクトマーケティングの３つのサービスを融合しておりますが、いずれかのサービスを単独で提供することも可能であり、クライアント企業の体制やニーズによって柔軟に対応しております。

［用語解説］

（注１）　ビッグデータとは、従来のシステムでは記録・保管・解析が難しいような巨大なデータ群をいいます。見過ごされてきたデータ群を記録・保管して即座に解析することで、ビジネスや社会に有用な知見が得られたり、新たな仕組みを産み出す可能性が高まるとされています。

（注２）　ダイレクトマーケティングとは、全米広告主協会（ＡＮＡ）の定義によれば「一つ又は複数の広告メディアを使って、測定可能な反応あるいは取引をどんな場所でも達成できる双方向のマーケティング手法」とされています。通信販売などの業態、あるいはダイレクトメールなどの手法と同義にされがちですが、それらを内包したより広い概念であり、ターゲットを絞り込み、企業と顧客の間に継続的な１対１のコミュニケーションを提供するものです。

（注３）　マーケティングオートメーションとは、マーケティング活動の自動化を支援するシステムのことをいい、見込み客に購買を促し、購買後のフォロー活動を自動化することも期待できます。

（注４）　ＤＭＰ：Data Management Platformとは、ネット上の様々なサーバに蓄積するデータや自社サイトのログデータを分析し、広告配信等の最適化を実現するためのプラットフォームのことです。

［事業系統図］

　事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、嘱託社員、及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営者の問題意識と今後の方針について

　当社はダイレクトマーケティング企業としての地位を確立するために、クライアント企業に対してダイレクトマーケティング施策全般（マーケティングリサーチ、マーケティングシステム、ダイレクトプロモーション）をサポートする事業を展開しております。「(3）対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、様々な課題があると認識しております。これらの課題に対応し、今後継続的な発展を実現するために、当社経営陣は、最善の経営方針を立案するよう努めてまいります。

(2）経営戦略の現状と見通し

政府が発表している未来投資戦略2018は、「Society 5.0（ソサエティ5.0）」「データ駆動型社会」の実現に向けて具体策が提示されており、人間中心の快適な社会のあり方として「必要なモノやサービスを、必要な人に、必要な時に、必要なだけ提供」されるスマートな消費の姿が提唱されております。

この考え方は、まさしく「戦略と戦術の両方をサポートし、企業と生活者との距離を縮めるトップダイレクトマーケティングエージェンシーの実現」を経営理念とする当社の事業ドメインと合致するところであります。実際にクライアント企業の業種や規模を問わず販売履歴データ等の利活用のニーズは増加しており、データ分析に基づくダイレクトマーケティングの市場は成長を続けるものと予想されます。

当期はデータ分析領域でのＡＩ活用の潮流に対応するべく、データ分析スタッフやシステムエンジニアを中心に採用し、人件費をはじめとした費用面の大きな増加がありましたが、次期については、そうした人材が戦力化し、ＡＩの活用によって消費行動予測の精度を高める等して当社の提供価値を高め、損益の改善に努めてまいります。

以上により、2020年２月期の業績見通しにつきましては、売上高1,330,000千円、営業利益12,429千円、経常利益9,704千円、当期純利益7,154千円を見込んでおります。

(3）対処すべき課題

①サービス提供体制の強化

　当社のサービスを既にご利用いただいているクライアント企業には、マーケティングリサーチ、マーケティングシステム、ダイレクトプロモーションといったダイレクトマーケティングに関わるサービスをシームレスに利用していただけるように三位一体のサービス提供体制を強化してまいります。具体的には、既存クライアント企業が持つ「複数の販売チャネルにまたがる顧客の購買動向分析」、「リアル店舗とＥＣサイトのデータベース統合」、「同一の顧客に対しての複数チャネル販促」などのニーズをすくい上げ、当社が持つ豊富な経験とノウハウ、及びデータ分析力と最新の技術を駆使し、ダイレクトマーケティングのトータルソリューションをワンストップで提供してまいります。また、新規クライアント企業獲得のため、セミナーの継続的な開催、インバウンドマーケティングの強化（ＷＥＢサイトの頻繁な更新、メールマガジン、特集サイト、ＳＥＯ対策等）などに引き続き取り組んでまいりますが、昨今は、ＢtoＣ企業のみならず、ＢtoＢ企業や学校法人など多種多様な企業から引き合いが見られるようになってきております。これは、業種や業態の垣根を越え、多種多様な企業がビッグデータ分析に興味を持ち、広告宣伝費や販売促進費の有効活用のためにダイレクトマーケティングの手法を採り入れていることの証左であり、当社にとって追い風であると考えております。当社は、こうした企業に対してこれまでに培ったノウハウを標準化して展開することで、ダイレクトマーケティング施策の提案を強化してまいります。

②プロジェクト管理

　業容拡大に伴い、案件単位において受注単価増大及び長期化の傾向があり、業務推進体制がより複雑化しております。このような状況のもと、各プロジェクトごとの進捗状況や作業工数を正確にリアルタイムで把握できるシステムを既に導入しておりますが、今後はより一層工程管理を強化し、コスト削減、業務効率化に取り組んでまいります。

③情報管理体制の強化

　当社は、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC 27001:2013」（ISMS）及び日本国内規格である「JIS Q 27001:2014」の認証を取得しており、また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しております。機密情報（個人情報等を含む）について、従来より社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び体制の強化を図ってまいります。

④人材の確保と育成

　当社は、今後の規模の拡大及び成長のためには、優秀な人材の確保と継続的な人材育成が経営の重要課題の一つであると認識しております。そのため、積極的な人材採用活動とともに、従業員の能力向上のための研修を実施していく等、人材の育成に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．事業内容に関するリスク

①　事業環境に関するリスク

　当社は、日本国内における流通小売業、製造小売業などのＢtoＣ企業に依存しており、当社の業績は国内の景気動向や個人消費の動向等の経済環境のみならず、ＢtoＣ企業各社の景況等に影響されやすい傾向にあります。このリスクに対して、ＢtoＢ企業や学校法人など多種多様な企業との新規取引を開拓し、特定の業界に依存している状況からの転換を進めております。

　しかしながら、国内の景気動向、消費動向等の経済情勢並びにＢtoＣ企業各社における景況等が悪化した場合には、クライアント企業数の減少やクライアント企業における販売促進費の抑制、及びマーケティング手法の変更等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　主要顧客企業への依存について

　当社の全売上高に占める割合が10.0％以上となる主要クライアント企業の数及び売上高の割合の合計は、2017年２月期において３社にて38.9％、2018年２月期において４社にて45.0％、2019年２月期において３社にて34.5％となっております。当社は、今後において、当該クライアント企業との取引額に関して拡大を図っていきながらも、新規クライアント企業等、当該クライアント企業以外との取引額の拡大を図り、当該クライアント企業への依存度の低減に努めてまいりますが、何らかの事情により、当該クライアント企業との取引額が大幅に減少した場合、もしくは当該クライアント企業との取引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　外注先の確保について

　当社は、ダイレクトメール制作をはじめとする各種表現物の企画・制作等において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社等に外注しております。これまで当社は、十分なスキルとノウハウを有し、かつ当社又はクライアント企業のニーズに応える品質を維持できる外注先を安定確保できており、また、当該外注先と良好な関係を構築しております。

　しかしながら、外注先の何らかの事情により、当社との取引が継続できなくなった場合、もしくは当社又はクライアント企業が要求する品質の維持ができなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合について

　当社が属するダイレクトマーケティング業界はマスマーケティングの衰退と反比例するかたちで、近年拡大を続けております。そのため、競合企業が多く存在しており、今後も増加する可能性があります。

　当社は、一連のダイレクトマーケティング業務をワンストップで提供し、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、競争の激化により当社の優位性が失われ、当社とクライアント企業との取引が縮小される可能性があり、かかる事態となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　有利子負債への依存及び金利動向の影響について

　当社は、事業資金について自己資金の他、金融機関からの借入等により調達しており、総資産のうち有利子負債の占める比率は2019年２月期末において37.6％となっております。当社としましては、2019年２月期末における固定金利調達割合は100.0％であることから、金利上昇局面における影響は短期的にはそれほど大きくないと考えております。しかしながら、将来長期的に金利が上昇し、資金調達コストが増加した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．法的規制に関するリスク

　当社は、事業の遂行にあたって、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の法的規制の適用を受けております。

　当社は、経営会議においてコンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、将来的に当社が規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社の事業活動が制限される可能性があります。

　また、当社のクライアント企業の商行為は、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」等、主にダイレクトマーケティング事業に関わる法的規制等の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社のクライアント企業が適切な対応を行わなかった場合及び当社がクライアント企業に対し適切な対応を怠った場合は、クライアント企業の業績が悪化する可能性があり、このような事態となった場合には、間接的に当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．内部管理体制に関するリスク

　当社は、本書提出日現在、取締役５名、監査役３名、従業員75名（臨時従業員を含む。）と比較的小規模であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。

　当社は、業務の拡大に伴って、恒常的な人材募集広告や人材紹介サービスの活用により、必要な人材の確保に努めております。また、より優秀な人材を確保し、かつ必要な人材の流出を最小限に抑えるため、従業員の能力向上のための教育研修の強化に努めるとともに、従業員持株会制度等のインセンティブ制度を導入しております。また、人員の増強に併せ、より一層の内部管理体制の充実を図る方針であります。

　しかしながら、必要とする人材を当社の計画通りに確保できなかった場合、また、必要な人材の流出が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他

①　情報の取扱いについて

　当社は、クライアント企業の顧客の個人情報を取扱っており、当該個人情報の管理として、自社においては個人情報取扱規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした教育研修を実施して個人情報の適正管理に努めており、また、封入作業等を依頼する外注先等に対しても監視、指導を徹底しております。2005年８月には、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が発行するプライバシーマークを取得しております。

　また、個人情報以外の情報についても情報システム管理規程を整備し、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。2017年９月には、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）の認証を取得しております。

　しかしながら、これらの情報が当社の関係者や業務提携先の故意又は過失により、外部へ流出もしくは悪用される事態が発生した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、信用の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について

　当社の事業は、パソコンやコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、システムに支障が生じることは、サービスの停止に繋がるため、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、障害の発生防止に努めております。

　しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピューターウイルスやハッカーなどの行為、ハードウエア・ソフトウエアの不具合、人為的ミスによるもの、その他予期せぬ重大な事象の発生により、万一、当社の設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

　現時点において当社は、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟等について

　当社は本書提出日現在において、業績に重大な影響を及ぼす訴訟・紛争には関与しておりません。しかしながら、様々な事由により、今後直接又は間接的に何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により、緩やかな景気回復基調が続いております。しかしながら、米中の通商摩擦や消費税の引き上げによる景気悪化懸念などにより、先行きは依然として不透明な状況が継続しております。

当社が属するダイレクトマーケティング市場におきましては、政府が成長戦略として掲げる「第４次産業革命」にビッグデータの活用がうたわれていることもあり、企業の業種や規模を問わずデータ活用への期待の高まりは弱まることなく継続しており、データ分析に基づくダイレクトマーケティングの市場は成長を続けるものと予想されます。

このような情勢の中、当事業年度より５大事業戦略として「市場開拓営業強化」、「新業種開拓営業強化」、「ワンストップ支援・提案強化」、「情報商材・ノウハウコンサル支援強化」、「新規事業、サービス開発強化」を掲げ、多種多様な業種の新規クライアント企業からの受注獲得、既存クライアント企業への新規サービス提案、ＡＩ（人工知能）を活用したサービス開発とマーケティング支援の高度化などに取り組んでおります。

その成果としましては、ＢtoＢ企業、金融系企業などからの新規引き合いが顕著に増加しております。特に、当社の３つのサービス（マーケティングリサーチ、マーケティングシステム、ダイレクトプロモーション）を融合したダイレクトマーケティング全般の支援を目的とするマーケティングコンサルティングの新規引き合いが増加しております。これは、多種多様な企業がビッグデータ分析の必要性を理解し、広告宣伝費や販売促進費の有効活用のためにダイレクトマーケティングの考え方や手法を積極的に採り入れていることの証左であり、また、ＷＥＢだけではなくオフラインのメディアである紙媒体や店舗も使っていくクロスメディア戦略が重要視されてきていることにも関連しております。

また、既存クライアント企業につきましては、継続受注に加えて、スポットのＤＭ案件、サイトリニューアル案件、サーバリプレイス案件、レジクーポン改修案件及びユーザー調査案件などの新規受注があり、売上高は全体的に堅調に推移しております。その中で、前事業年度に新規受注した案件が、当事業年度において継続受注となることにより、安定した基盤づくりを進めております。

コスト面につきましては、2018年５月に本社の一部を拡張移転したことに伴い、地代家賃、備品費及び運搬費などが増加しており、積極的な人材採用により人件費及び採用費も増加しております。また、札幌本社（山鼻オフィス）の建物及び土地について売却の意思決定に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

以上の結果、当事業年度における売上高は1,200,862千円（前年同期比0.3％減）、営業利益は2,127千円（同96.6％減）、経常利益は1,064千円（同98.3％減）、当期純損失は228,840千円（前年同期は当期純利益41,519千円）となりました。

　当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(2）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高につきましては、前事業年度比0.3％減の1,200,862千円となりました。

　サービス区分ごとの状況は次のとおりであります。

①　マーケティングリサーチ

　マーケティングリサーチについては、継続受注案件が堅調に推移したことに加えて、スポットの調査・分析案件や予測モデリング案件の獲得があり、売上は順調に推移いたしました。この結果、売上高は148,125千円（前年同期比15.3％増）となりました。

②　マーケティングシステム

　マーケティングシステムについては、安定した顧客基盤を確保していることに加えて、スポットのサイト開発案件やアプリ開発案件などを獲得しておりますが、一部の既存クライアント企業において運用サポート業務等の終了があったことが影響し、売上は低調に推移いたしました。この結果、売上高は397,353千円（前年同期比8.1％減）となりました。

③　ダイレクトプロモーション

　ダイレクトプロモーションについては、既存重点クライアント企業から大型のＤＭ案件等を継続受注していることに加え、新規クライアント企業からもＤＭ案件等を受注したことにより、売上は堅調に推移いたしました。この結果、売上高は655,383千円（前年同期比1.9％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度における売上原価につきましては、前事業年度比1.0％増の730,787千円となりました。これは主に、案件の高度化や複雑化による影響から、労務費が増加したこと等によるものであります。この結果、売上総利益は前事業年度比2.2％減の470,075千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費につきましては、前事業年度比11.8％増の467,947千円となりました。これは主に、本社拡張移転により地代家賃等が増加したこと、積極的な人材採用により人件費等が増加したこと等によるものであります。この結果、営業利益は前事業年度比96.6％減の2,127千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当事業年度における営業外収益において重要な発生はありません。営業外費用の主なものは、支払利息839千円、減価償却費422千円であります。この結果、経常利益は前事業年度比98.3％減の1,064千円となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

　当事業年度における特別利益の発生はありません。特別損失は、減損損失212,988千円、固定資産除却損2,591千円であります。この結果、税引前当期純損失は214,514千円（前事業年度は税引前当期純利益62,138千円）となりました。

　また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む。）は14,325千円であります。この結果、当期純損失は228,840千円（前事業年度は当期純利益41,519千円）となりました。

(3）財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べ159,148千円減少し、577,962千円となりました。これは主に現金及び預金が45,599千円増加した一方で、有形固定資産が163,428千円、売掛金が35,689千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

　当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べ71,131千円増加し、352,124千円となりました。これは主に買掛金が23,926千円、リース債務が11,398千円、未払金が8,767千円減少した一方で、長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）が108,938千円、資産除去債務が14,808千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べ230,280千円減少し、225,838千円となりました。その要因は、利益剰余金が230,280千円減少したことによるものであります。

(4）キャッシュ・フローの分析

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ49,799千円増加し、228,588千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果増加した資金は、8,939千円（前年同期比66.6％減）となりました。この主な要因は、税引前当期純損失214,514千円、仕入債務の減少23,926千円、法人税等の支払額16,119千円が生じた一方で、減損損失212,988千円、売上債権の減少34,730千円、減価償却費27,296千円が生じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果減少した資金は、55,258千円（前年同期は31,058千円の減少）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出56,395千円、無形固定資産の取得による支出2,300千円が生じたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果増加した資金は、96,119千円（前年同期は81,882千円の減少）となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出41,062千円、リース債務の返済による支出11,398千円が生じた一方で、長期借入れによる収入150,000千円が生じたこと等によるものであります。

(5)生産、受注及び販売の実績

①外注実績

　当社は、ダイレクトマーケティング事業の単一セグメントであり、当事業年度の外注実績は、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②受注実績

　当社は、ダイレクトマーケティング事業の単一セグメントであり、当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

　当社は、ダイレクトマーケティング事業の単一セグメントでありますが、当事業年度のサービス区分ごとの販売実績を示すと次のとおりであります。

　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(6）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

(7）経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(8）資本の財源及び資金の流動性について

当社の主な資金需要は、人件費、外注費等の運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。

なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動によるキャッシュ・フローの水準については、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

(9）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の総額は73,397千円であり、その主なものは、本社移転による内部造作工事47,325千円及び東京オフィス改装による内部造作工事6,629千円であります。

また、札幌本社（山鼻オフィス）の建物及び土地について売却の意思決定をしたことに伴う減損損失212,988千円を計上しました。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（損益計算書関係）※３」に記載のとおりであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．本社につきましては、2018年５月に拡張移転を行ったことに伴い、両本社を合算して記載しております。

４．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

５．現在休止中の設備はありません。

６．当社のセグメントは単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

７．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2019年４月５日取締役会（第１回新株予約権決議）

※提出日の前月末現在（2019年４月30日）における内容を記載しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の札幌証券取引所における当社普通株式の終値（以下、「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値。）のいずれか高い金額とする。

なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,140円

引受価額　　 1,048.80円

資本組入額　　 524.40円

払込金総額　125,856千円

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、事業規模の拡大及び事業基盤の強化を重要な経営目標と考えており、安定的な成長のために内部留保の充実を図ることは重要課題であると認識しております。一方、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元を実施することも重要であると認識しております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

2019年２月28日を基準日とする期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。

　なお、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

なお、2017年２月23日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役川村秀憲は、社外取締役であります。

２．監査役吉田周史、長谷川正和は、社外監査役であります。

３．2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2016年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、“戦略と戦術の両方をサポートし、企業と生活者との距離を縮める「トップダイレクトマーケティングエージェンシー」の実現”を経営理念とし、株主、取引先、従業員等、全てのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。

　このため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速かつ十分に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の状況

　当社の業務執行、監査、内部統制の概要は以下のとおりであります。

(a）取締役会

　取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会規程に基づき、経営の意思決定機関として当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

　また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。

(b）監査役会

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、定例監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

(c）経営会議

　経営会議は、取締役５名（うち社外取締役１名）、執行役員３名、部長３名、オブザーバーとして監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、経営会議規程に基づき、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月１回開催しております。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。

(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、取締役及び使用人が採るべき行動の規範を示した「コンプライアンスに関する方針」を制定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

２．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

３．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

４．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款、社内規程等に基づき保存及び管理するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．社内外の多様なリスクに対しリスク管理規程等の必要な規程類を整備し、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努める。特に法令遵守、情報管理、災害対応などについてはそれぞれ規程、マニュアル等を制定し、周知徹底を図る。

２．代表取締役社長が直轄する内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、改善すべき問題点があれば直ちに勧告し、その改善状況をチェックする。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．定例取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

２．取締役、監査役、執行役員、部長が出席する経営会議を月１回開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。

３．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

４．中期経営計画及び年度予算を策定し、その達成に向けて月次で予算管理を行うほか、主要な営業情報については、週次で進捗管理を行う。

(e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社には、現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役が監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。

２．監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する使用人はその要請に関して取締役の指揮命令を受けない。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。

２．当社には、現在子会社は存在しないため、当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制はない。

３．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

４．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

(i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１．監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとする。

(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

２．監査役は、取締役会、経営会議のほか必要に応じて重要な会議に出席する機会を確保する。

３．監査役は、内部監査室、会計監査人と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

④　内部監査及び監査役監査の状況

(a）内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室が行い、代表取締役社長が内部監査担当者１名を任命しております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た年間内部監査計画書に基づき、監査役や会計監査人と連携を取りながら、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

　内部監査の結果は、代表取締役社長に直接報告されるほか、定期的に行う監査役及び会計監査人との意見交換において報告されます。

(b）監査役監査の状況

　監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換を行う等、連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

⑤　会計監査の状況

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

(a）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　　齊藤　揮誉浩

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　　松本　雄一

　なお、監査継続年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

(b）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　４名

※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑥　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定機関である取締役会に対する有益な監督及び監査を行える体制を整備しております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の川村秀憲は、北海道大学大学院情報科学研究科教授として高い専門性及び幅広い知見を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　社外監査役の吉田周史は、公認会計士の資格を有し、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験並びに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　社外監査役の長谷川正和は、税理士の資格を有し、これまでの税務等に関する豊富な知識と幅広い経験並びに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

⑦　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に定め、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する機関は経営会議としております。

　また、必要に応じて、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることとしております。

　企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンスに関する方針」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

　個人情報の管理に関しては、個人情報保護規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリテイ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした教育研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。2005年８月には、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が発行するプライバシーマークを取得しております。

また、個人情報以外の情報についても情報システム管理規程を整備し、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。2017年９月には、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）の認証を取得しております。

　公益通報保護規程に基づき、社外監査役を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

⑧　役員報酬の内容

(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(b）役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役の金銭報酬限度額は2016年８月８日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は2018年５月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は年額20,000千円以内。）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は2013年11月25日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。なお、各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会にて決議し、監査役については監査役会の協議で決定しております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　取締役の定数と選任の決議要件

　当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑫　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

　当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．自己株式取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　実際原価による個別原価計算であります。

　（注）※．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

　時価のないもの・・・移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～45年

工具、器具及び備品　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「寄付金」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外費用」の「その他」に表示していた182千円は、「寄付金」２千円、「その他」179千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46％、当事業年度42％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54％、当事業年度58％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

当社は、キャッシュ・フローを生成している最少単位である当社の資産全体でグルーピングしております。ただし、事業の用に直接供していない遊休資産等については、個別物件単位にグルーピングしております。

当事業年度において、当社は以下の資産の売却の意思決定をしたことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（212,988千円）として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定し、不動産鑑定評価額により評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主として、サーバであります。

（イ）無形固定資産

　主として、ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に対する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、設備投資計画等に照らして、必要な資金（銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

①　資産

　現金及び預金はすべて円建てであり、預金の大部分が要求払預金であります。

　営業債権である売掛金は、すべて２ヶ月以内の回収期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

②　負債

　営業債務である買掛金並びに未払金は、すべて２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　預金については、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、管理部が適時に資金繰計画（キャッシュ・フロー計画）との比較分析を行うとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　営業債権のうち49.6％が大口顧客４社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2018年２月28日）

（※１）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当事業年度（2019年２月28日）

（※１）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

（資産）

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（負債）

(1）買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

上記については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年２月28日）

当事業年度（2019年２月28日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年２月28日）

当事業年度（2019年２月28日）

（有価証券関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。

２．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度7,950千円、当事業年度8,511千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

①札幌本社・・・使用見込期間を取得から23年と見積り、割引率は0.584％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

②東京オフィス・・・使用見込期間を取得から24年と見積り、割引率は1.296％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社はダイレクトマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当社はダイレクトマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、2019年４月５日の取締役会決議に基づき、第１回新株予約権を発行いたしました。

なお、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（　　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。

・建物・・・本社移転による内部造作工事47,325千円、東京オフィス改装による内部造作工事6,629千円

・工具、器具及び備品・・・パソコン等6,681千円、デスク等備品5,115千円

３．当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。

・建物・・・本社（山鼻オフィス）の売却の意思決定に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額73,892千円

・土地・・・本社（山鼻オフィス）の売却の意思決定に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額139,095千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

④　仕掛品

⑤　買掛金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第27期（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）2018年５月28日北海道財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2018年５月28日北海道財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　第28期第１四半期（自　2018年３月１日　至　2018年５月31日）2018年７月13日北海道財務局長に提出

　第28期第２四半期（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）2018年10月11日北海道財務局長に提出

　第28期第３四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月15日北海道財務局長に提出

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2018年５月28日北海道財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2019年１月15日北海道財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているフュージョン株式会社の2018年３月１日から2019年２月28日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フュージョン株式会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上