7911 ＴＯＰＰＡＮホールディングス 有価証券報告書－第173期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は、「就業人員数」で表示しております。

３  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第173期連結会計期間の期首から適用しており、第172期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４  2018年10月１日をもって普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第172期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第171期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第171期の株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４  従業員数は、「就業人員数」で表示しております。

５  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第173期会計期間の期首から適用しており、第172期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６  2018年10月１日をもって普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第172期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７  第173期の１株当たり配当額30.00円は、１株当たり中間配当額10.00円と１株当たり期末配当額20.00円の合計であります。2018年10月１日をもって普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っているため、１株当たり中間配当額10.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額20.00円は株式併合後の金額となります。

８  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2019年３月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社、連結子会社162社及び持分法適用関連会社29社(2019年３月31日現在)により構成）におきましては、情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野及びエレクトロニクス事業分野の３事業分野にわたり幅広い事業活動を展開しております。各事業における当社グループの主な事業内容と、各事業に係る位置付け等及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(2019年３月31日現在)

(2019年３月31日現在)

(2019年３月31日現在)

(2019年３月31日現在)

(2019年３月31日現在)

(2019年３月31日現在)

(2019年３月31日現在)

(2019年３月31日現在)

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  ※１：特定子会社に該当いたします。

３  ※２：有価証券報告書の提出会社であります。

４  ※３：台湾証券取引所において株式を上場しております。

５  ※４：持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６  ※５：持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため、持分法適用関連会社としております。

７  議決権所有割合の(  )内は、間接所有割合を内数で記載しております。また、[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で記載しております。

８  トッパン・フォームズ㈱は、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2019年３月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の本社部門及び基礎研究部門等に所属している就業人員数であります。

４  2019年３月期より無期雇用転換者を従業員数に含めております。

(2) 提出会社の状況

(2019年３月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門及び基礎研究部門等に所属している就業人員数であります。

４  2019年３月期より無期雇用転換者を従業員数に含めております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合として、凸版印刷労働組合があり、2019年３月31日現在における組合員数は13,592名であります。凸版印刷労働組合は当社の連結子会社である株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ（組合員数1,624名）、株式会社トッパンパッケージプロダクツ（同1,755名）、株式会社トッパンエレクトロニクスプロダクツ（同1,101名）、株式会社トッパングラフィックコミュニケーションズ（同1,230名）、凸版情報加工株式会社（同551 名）、トッパンプラスチック株式会社（同256名）、株式会社トッパン建装プロダクツ（同265名）、株式会社トッパン・コスモ（同43名）のそれぞれの組合員もその構成員としており、上記の組合員数にはこれらの組合員を含んでおります。

現在の労働協約は、2018年10月１日に締結したものであり、その主旨に従って労働条件その他に関する労使の交渉はすべて経営協議会を通じて行われ、労使一体となって業績向上に邁進しております。

その他の連結子会社の労働組合として、トッパン・フォームズ株式会社にトッパン・フォームズフレンドシップユニオン本社(2019年３月31日現在における同社組合員数1,067名)、図書印刷株式会社に図書印刷労働組合（同958  名）などがあり、いずれも安定した労使関係を築いております。

凸版印刷労働組合、トッパン・フォームズフレンドシップユニオン本社及び図書印刷労働組合は、印刷情報メディア産業労働組合連合会(印刷労連)に、印刷労連は、日本労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)   会社の経営の基本方針

当社グループは、「常にお客さまの信頼にこたえ、彩りの知と技をもとにこころをこめた作品を創りだし、情報・文化の担い手としてふれあい豊かなくらしに貢献する」ことを企業理念として掲げ、お客さまや社会とともに発展していくことを経営の基本方針としております。

21世紀の企業像と事業領域を定めた「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」に基づき、全社員が目的意識と価値観を共有し、新しい技術や事業の確立に挑戦するとともに、社会との関わりのなかで企業倫理を遵守し環境と安全に配慮した企業活動を推進してまいります。

「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」の実現を通して事業領域の拡大と新たな利益の創出を図り、当社グループの永続的な発展と、株主の皆さまやお客さまはもちろん、広く社会や生活者から評価され信頼される企業を目指してまいります。

(2)   経営環境及び対処すべき課題

今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望いたしますと、わが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復が続くことが予想されますが、米中貿易摩擦の激化や中国経済の減速、国内消費税増税による影響などにより、景気の下振れリスクが懸念されます。

印刷業界におきましては、インターネット広告やデジタルマーケティングなどデジタル分野での市場機会の拡大が期待される一方、出版印刷などペーパーメディアの需要は減少傾向にあります。また、競争激化による単価下落や原材料価格の値上がりなど収益面の下振れリスクも懸念され、引き続き厳しい経営環境が予想されます。

このような環境のなか、当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、ＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals）が示す課題に積極的に取り組み、これまで以上に社会から信頼される強い企業グループへの成長を目指していく所存でございます。中期的な経営課題といたしまして、グループを含めた構造改革の遂行、新事業・新市場の創出、グローバルな事業展開の加速を重要な経営課題と位置づけ、次の施策を展開することにより経営資源の最適配分と有効活用を進め、更なる事業の拡大を図ってまいります。

① グループを含めた構造改革の遂行

グループを含めた構造改革の遂行につきましては、重複事業の再編、不採算事業の精査を行うとともに、間接部門を含めた生産性向上と人員の最適化を推進してまいります。

② 新事業・新市場の創出

新事業・新市場の創出につきましては、社会へのＩＴの浸透に伴い、ＡＩやＩｏＴ、ビッグデータの活用などデジタルに関わる新たな需要が急速に拡大するなか、データの蓄積・分析・利活用を通じて、得意先のデジタル化に対応した事業変革（デジタルトランスフォーメーション）を支援する新たなビジネスを創造してまいります。また「健康・ライフサイエンス」、「教育・文化交流」、「都市空間・モビリティ」、「エネルギー・食料資源」という４つの成長事業領域において、オープンイノベーションや少額出資、Ｍ＆Ａなどを組み合わせ事業展開を加速し、まちづくり、観光など地域課題解決に貢献する新事業の創出を目指してまいります。さらに、研究開発においては、技術開発力、モノつくり力を高めるためグループにおけるリソースを結集し、成長事業領域での新事業創出と基幹事業の強化に資する開発テーマを推進してまいります。

③ グローバルな事業展開の加速

グローバルな事業展開の加速につきましては、セキュアやパッケージ、建装材、エレクトロニクス関連など技術優位性を持つ事業を中心に、旺盛な海外需要に対応してまいります。また、海外事業の拡大に伴い、ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント体制を充実させてまいります。

セキュア関連では、ＩＤ管理、認証ソリューション事業において、国内事業で培ってきた媒体開発力や認証技術に加え、業務提携やＭ＆Ａによるバリューチェーン構築を推進し、事業基盤を確立してまいります。

パッケージ関連では、社会のニーズに応えた環境配慮型製品の開発に注力し展開していくとともに、米国においてはバリア製品ブランド「ＧＬ ＢＡＲＲＩＥＲ」を軸にサプライチェーン構築を推進し、市場拡大が見込まれるＡＳＥＡＮにおいては現地生産体制を活用し市場の深耕を図ってまいります。

建装材関連では、欧米における現地生産・販売体制の積極的な活用、ＡＳＥＡＮの販売強化を進めるなど、地域別戦略を推進してまいります。

エレクトロニクス関連では、フォトマスクは、成長市場である中国への先端投資により現地供給体制を強化し、旺盛な需要を取り込んでまいります。

(3)   会社の支配に関する基本方針

① 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社におきましては、当社の社会的使命を十分に理解し、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任し、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定に携わることが、当社及び当社株主共同の利益に資するものと考えております。

② 不適切な者による支配の防止のための取組みの概要

当社取締役会は、不適切な者による当社の支配を防止する観点から、当社の株式に対する買収提案がなされた場合、その内容が妥当か否かを当社株主が適切に判断できるよう、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。

そのため、2007年６月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為を行おうとする者に対して、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始できることを要請する「大規模買付者による情報提供及び当社取締役会による対抗措置の発動に関するルール」を導入しておりました。

当該ルールは、有効期限の到来に伴い、2010年６月29日開催の第164回定時株主総会、2013年６月27日開催の第167回定時株主総会及び2016年６月29日開催の第170回定時株主総会において、その更新を決議しておりましたが、2019年５月30日開催の取締役会において、2019年６月27日開催の第173回定時株主総会終結の時をもって買収防衛策を廃止することとしたことに伴い、提出日現在においては、次の通り、会社の支配に関する基本方針を改定しております。

当社取締役会は、当社株式の大規模買付けがなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えております。

一方で、大規模買付行為の中には、株主の皆さまが適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されます。

当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆さまが適切な判断を行うために必要かつ十分な提供を求め、併せて、取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じることといたします。

なお、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性・透明性を確保するため、独立性が担保された社外取締役・社外監査役で構成する特別委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、取締役会は本委員会の答申内容を最大限尊重するものといたします。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 印刷事業の特性

印刷業は、情報技術とネットワーク化の進展による市場環境変化の中で、新事業領域の創出と価格競争力の強化が求められております。新たな事業領域において売上を拡大することができず、価格競争力向上のための原価削減施策が不十分であった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) エレクトロニクス事業分野の特性

当社グループにおけるエレクトロニクス事業分野は、主に液晶カラーフィルタ、ＴＦＴ液晶パネルなどのディスプレイ関連事業とフォトマスクなどの半導体関連事業からなっております。

この事業は最先端の技術開発と市場への的確な対応により、収益が期待できる事業でありますが、製品ライフサイクルの短期化や技術動向の進展が想定以上に進んだ場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、事業全体の特性として、特定得意先への依存度が高くなる傾向がありますが、このような安定得意先との取引関係が強みでもあると考えております。しかしながら、こうした一部の得意先との間で発生する、製品の価格水準、製品の量と種類、支払遅延もしくは不払い、ないしは支払条件の不利な変更などの要因により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業の発展を支える人材の確保

当社グループが将来にわたり事業を発展していくためには、既存製品における高品質化と、高度な新技術導入による新製品・新サービスの開発が重要であると認識しております。

そのためには、高度な技術力・企画提案力を有した優れた人材が不可欠です。当社グループは計画的な人材の採用と育成に向けた教育に注力しておりますが、優秀な人材を確保又は育成できなかった場合には、当社グループが将来にわたって成長し続けていくことができない可能性があります。

(4) 厳しい市場競争及び価格競争

当社グループは、継続的に新製品や新サービスを開発・販売するとともに、既存製品のコストダウンに努めております。しかし、競合関係にある企業との製品開発競争や価格競争が近年激しくなっており、当社グループの製品及びサービスが市場における優位性を維持できない場合や、激しい競争によって価格の下落を招いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 設備投資に伴う影響

当社グループは営業キャッシュ・フロー、社債の発行及び銀行融資等により必要資金を賄い、設備投資を行っております。このような設備投資には、市場環境の変化により投資決定時に比べ投資回収期間が長期化する、過大な償却費負担が業績を圧迫する、大規模な設備投資が総資産利益率を引き下げる、資金調達に伴う金利支払が利益率を引き下げる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 円滑な資金調達

当社グループは事業の拡大や、急速な技術革新に対応するために設備投資を必要としております。設備投資に向ける資金調達につきましては、事業計画に基づき外部から調達する場合もありますが、金利情勢の大幅な変化等により適正な条件で必要十分な追加資金を調達することができない可能性があります。

(7) 海外事業に伴うリスク

当社グループは、米国をはじめ中国、東南アジア地域、欧州におきましても事業活動を行っております。将来的にも、開発途上国を含む海外の国で新たに事業を展開する可能性があり、海外事業を推進するにあたっては、下記のような固有のリスクが存在すると認識しております。

・技術的インフラが十分な水準に達していないために生産その他事業活動に影響を及ぼし、製品やサービスが得意先に受け入れられない可能性

・政治及び経済面における不安定さ

・予期しない法律や規制の変更（税制を含む）

・為替相場の変動

・貿易の制限や関税率の変更

・疫病及び大規模な災害の発生の可能性

(8) 戦略的提携、投資及び企業買収

当社グループは他社との戦略的提携、合弁事業、投資を通して、多くの事業を推進しており、将来におきましても、他の企業を買収する可能性があります。このような活動は、新技術の獲得、新製品の発売、新規市場参入のためには重要です。しかし、様々な要因により、提携関係を継続できない場合や、当初期待した効果を得られない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 生産活動に伴うリスク

生産活動におきましては、品質管理上、十分な注意を払いすべての製品について製品事故やクレームを発生させないための対応を図っておりますが、将来にわたっては製品事故が発生することで業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新工場の立ち上げや移設に伴う製造ラインの変更・改善に際し適切に対応できなかった場合には、得意先に対する製品納入の遅れや工場の生産性の低下により、販売の落込みにつながる可能性があります。

(10) 外部生産委託

当社グループは、主として印刷関連事業において生産数量、生産時期、納期などの要因により、必要に応じて外部製造業者に生産を委託しております。外部委託先に自然災害や不慮の事故が発生した場合には、製品納入の遅れや製品の欠陥といった製造上の問題が発生する可能性があります。

(11) 主原材料の確保

当社グループは、事業に使用する用紙、インキ、ガラスといった特定の原材料の大半を外部メーカーから調達しております。事業活動を維持するためには、十分な量の原材料を適正な価格で安定的に確保することが重要ですが、外部メーカーからの供給量の大幅な不足や納期の遅延、原材料価格の高騰などが起こる可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 退職給付債務

当社グループの従業員に対する退職給付債務及び費用は、当社グループが適用している退職慰労金及び企業年金制度に基づき算出されております。したがって、経済環境等の変動により計算の前提となる割引率や年金資産の長期期待運用収益率などの条件に変更が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 市場性のある有価証券における時価の変動

当社グループは、市場性のある有価証券を保有しております。したがって、株式市場及び金利相場等の変動によっては、有価証券の時価に影響を与え、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 外国為替相場の変動

国内印刷市場の成熟化が進んでいるなか、海外市場での事業が拡大しておりますが、海外現地法人において現地通貨で取引されている収支の各項目は、連結財務諸表を作成する際に円に換算されるため、結果として換算する時点での為替相場の変動に影響される可能性があります。

また、為替相場の変動は、当社グループが現地で販売する製品の価格や、現地生産品の製造・調達コストや、国内における販売価格にも影響を与えることが想定されます。そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 知的財産の保護

市場における競争力強化のためには革新的な製品やサービスを開発する必要があり、特許を含む知的財産は競争力の重要な要素であります。当社グループは、特許、商標、その他の知的財産権の組み合わせにより、自社開発技術の保護に努めておりますが、次のリスクが存在すると認識しております。

・当社グループの申請中の特許が認められない可能性

・当社グループの知的財産の不正使用ないし侵害を防ぐための対応が成功しない可能性

・当社グループの技術等が、他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性

当社グループの知的財産が干渉を受けた場合、事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 環境法規制の影響

国内外において、国や地方自治体の法律及び規制により、有害物質の不適切な使用・廃棄やそれに起因する土壌汚染、大気汚染等の環境汚染に関して、重大な責任が発生する可能性があります。当社グループの製造工程及び研究開発におきましては、特定の有害物質を使用し、廃棄物を管理する必要があり、適用される規制を守るために厳重な注意を払っております。しかし、このような物質に起因する偶発的な汚染や放出、及び、その結果としての傷害を完全に予測することは困難であり、万一発生した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 情報セキュリティ

当社グループは、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社グループの社員や業務の委託会社等が情報を漏洩もしくは誤用した場合には、企業としての信頼を失い、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 自然災害、事故災害及び疫病に関するリスク

当社グループでは、事業所における耐震対策や定期点検、防災訓練等の取り組みを実施しておりますが、地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害及び疫病が発生した場合、事業所の設備や従業員等が大きな被害を受け、その一部又は全部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの事業活動、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当期におけるわが国経済は、企業収益や雇用の改善が続くなか、緩やかな回復基調が続きました。一方、米中貿易摩擦による影響や中国経済の減速など海外経済の不確実性、金融資本市場の変動影響も懸念され、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。

印刷業界におきましては、ＩＴ化の進展に伴う情報媒体のデジタルシフトの影響により、ペーパーメディアの需要は減少し、競争激化による単価の下落など、依然として厳しい経営環境が続きました。また、企業のＥＳＧ（Environment, Social, Governance）への取り組みが強化されるなか、サプライチェーン全体でＣＯ２削減や資源循環など環境負荷の低減を考慮した製品やサービスに対するニーズが高まっています。

このような環境のなかでトッパングループは、21世紀の企業像と事業領域を定めた「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」において、「健康・ライフサイエンス」、「教育・文化交流」、「都市空間・モビリティ」、「エネルギー・食料資源」を４つの成長領域と定め、「可能性をデザインする～未来の価値を見いだし、企画・設計して、実現していく～」をコンセプトとして、グループ連携を強化し技術・ノウハウを組み合わせることによりトータルソリューションを実現し、事業拡大に取り組んでおります。また、新たな収益モデルを早期確立すべく、新規事業においては積極的に経営資源を投入してまいります。一方、既存事業においては技術開発強化やコスト削減など、競争優位性の確立を推進してまいります。

以上の結果、当期の売上高は前年に比べ0.8％増の１兆4,647億円となりました。また、連結営業利益は12.5％減の457億円、連結経常利益は10.1％減の491億円、親会社株主に帰属する当期純利益は2.9％減の410億円となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

a   情報コミュニケーション事業分野

セキュア関連では、ＩＣカードは好調に推移しましたが、一般証券物などが減少し、全体では前年を下回りました。一方で、電子認証サービスを提供する企業と業務提携し、スマートフォンなどのモバイル端末で個人向け住宅ローンの契約が完結できるサービスを開発するなど、デジタル化社会に対応したサービスを強化しました。

ビジネスフォーム関連では、ビジネスフォームは電子化に伴う需要量の減少などにより落ち込んだほか、ＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）は大型案件縮小の影響を受け前年を大きく下回りました。データ・プリント・サービスは、一部得意先における数量減や単価下落の影響はあったものの、金融機関を中心に事務通知物やダイレクトメールの受託が堅調に推移し、前年を上回りました。

マーケティング関連では、企業の販促費の削減やデジタルシフトの影響により、ＰＯＰは減少しましたが、ＢＰＯは業務効率化のニーズを取り込み増加しました。一方で、流通業界を中心にＣＲＭ（顧客関係管理）におけるデジタルマーケティングのコンサルティングから開発、運用まで一括で支援するサービスを拡販するなど、デジタルの取り組みを強化しました。また、一般商業印刷物は、米国の総合ファイナンス印刷会社の一部事業を買収した影響により増加しました。地方創生・観光立国への取り組みとしては、官公庁、自治体、観光関連団体・企業との共創拠点「ＮＩＰＰＯＮ ＧＡＬＬＥＲＹ ＴＡＢＩＤＯ ＭＡＲＵＮＯＵＣＨＩ」をオープンしました。従来培ってきた文化遺産のデジタルアーカイブ化・コンテンツ化の実績とノウハウを核に、プロモーションを絡めた観光関連事業を受託するなど、地域の活性化、観光促進を支援するサービスを展開しました。

コンテンツ関連では、出版市場の低迷が続くなか、雑誌を中心として前年を下回りました。一方、拡大を続ける電子書籍市場において、株式会社ＢｏｏｋＬｉｖｅは、広告宣伝の実施による更なるブランド認知の向上を図るなど、事業基盤を強化しました。

以上の結果、情報コミュニケーション事業分野の売上高は前期に比べ0.7％増の8,751億円、営業利益は2.9％減の436億円となりました。

b   生活・産業事業分野

パッケージ関連では、軟包装材は、機能性に優れたパッケージの需要が高まるＡＳＥＡＮ地域において、インドネシアの事業会社を子会社化した影響に加え、群馬センター工場の高度な品質管理体制やクリーンな生産環境を活用した医療・医薬向けの高付加価値な包装材の増加などにより、前年を上回りました。一方、紙器は飲料向けなどが減少し前年を下回りました。温室効果ガス排出や海洋プラスチック問題など地球環境問題の深刻化を受け、環境負荷を低減するパッケージに注目が集まるなか、プラスチックボトルからの代替が可能な水回りでも使用できる耐水性の高い紙パックを開発するなど、環境配慮型製品の開発に注力しました。また、原材料価格高騰の影響などを受けましたが、原価削減や構造改革による収益体質の強化に取り組みました。

建装材関連では、国内の化粧シートのシェアアップ、欧州（スペイン）製造拠点Ｄｅｃｏｔｅｃ社の統合効果等により前年を上回りました。一方で、ディスプレイと化粧シートを組み合わせ、家族や地域の情報を受信・表示できる壁材「インフォウォール」を開発するなど、従来展開してきた建装材にＩｏＴを組み合わせた、「トッパンＩｏＴ建材」の新たな製品ラインナップの拡充に注力しました。

以上の結果、生活・産業事業分野の売上高は前期に比べ1.5％増の4,146億円、営業利益は19.4％減の187億円となりました。

c   エレクトロニクス事業分野

ディスプレイ関連では、カラーフィルタは、スマートフォン向けなどの中小型サイズが減少し、前年を下回りました。反射防止フィルムは、テレビやモニター向けなどの高付加価値品を取り込み、堅調に推移しました。ＴＦＴ液晶パネルは、民生品向けを中心として前年を下回りましたが、安定した事業基盤の構築に向け、台湾の子会社の事業構造改革に取り組みました。

半導体関連では、ＡＩやＩｏＴ需要の高まりを受け半導体市場が拡大するなか、フォトマスクは旺盛な先端品需要を取り込み、好調に推移しました。高密度半導体パッケージ基板のＦＣ－ＢＧＡ基板は、海外向けを中心としたハイエンド品の需要を積極的に取り込み、前年を上回りました。

以上の結果、エレクトロニクス事業分野の売上高は前期に比べ1.6％減の1,953億円、営業利益は6.4％減の138億円となりました。

財政状態の状況は、次のとおりであります。

当連結会計年度における総資産は、前連結会計年度に比べ460億円増加し２兆1,939億円となりました。これは投資有価証券が190億円、建設仮勘定が184億円、それぞれ増加したことなどによるものです。

負債は、前連結会計年度に比べ208億円増加し8,650億円となりました。これは短期借入金が224億円増加したことなどによるものです。

純資産は、前連結会計年度に比べ252億円増加し１兆3,288億円となりました。これは非支配株主持分が52億円減少したものの、利益剰余金が279億円増加したことなどによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ３億円（0.1％）減少し2,729億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ49億円（6.9％）増加し767億円となりました。これは、減少要因である投資有価証券売却損益の増加が244億円あったものの、法人税等の支払額が150億円減少したことや、減少要因である退職給付に係る資産の増減額の減少が109億円あったことなどによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ11億円（1.6％）減少し738億円となりました。これは、有価証券の売却による収入が454億円減少、定期預金の預入による支出が267億円増加、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が84億円増加したものの、有価証券の取得による支出が302億円減少、投資有価証券の売却及び償還による収入が257億円増加、有形固定資産取得による支出が141億円減少、投資有価証券の取得による支出が139億円減少したことなどによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ158億円（92.6％）減少し12億円となりました。これは、長期借入による収入が164億円減少、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が52億円増加したものの、短期借入金の純増減額が221億円増加、長期借入金の返済による支出が162億円減少したことなどによるものです。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記金額は、販売価額によっており、セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記金額は、販売価額によっており、セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２  相手先別販売実績につきましては、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先はないため、記載を省略しております。

３  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  （１）連結財務諸表  注記事項  （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ、120億円（0.8％）増の１兆4,647億円となりました。ペーパーメディアやセキュアの減少、大型案件の縮小影響など、国内の情報コミュニケーション事業は低調に推移するとともに、ＴＦＴ液晶は民生品向けを中心に減少しました。一方、海外の事業会社を子会社化したことにより、情報コミュニケーション事業分野及び生活・産業事業分野において純増影響があったほか、フォトマスクやＦＣ－ＢＧＡ基板などの半導体関連事業が好調に推移し、全体としては増収となりました。

営業利益は、前連結会計年度に比べ、65億円（12.5％）減の457億円となりました。フォトマスクやＦＣ－ＢＧＡ基板の受注拡大に伴う利益増はありましたが、ペーパーメディア、セキュア、ＴＦＴ液晶の落ち込み、原材料価格の高騰影響に対し価格転嫁が十分進まなかったこと、前期に退職給付制度に関わる会計上の見積り変更による影響を利益計上した反動減もあり、減益となりました。

経常利益は、営業利益の減少などにより、前連結会計年度に比べ、55億円（10.1％）減の491億円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益の増加、減損損失の増加、前期に退職給付制度改定益を計上した影響などにより、前連結会計年度に比べ、12億円（2.9％）減の410億円となりました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

情報コミュニケーション事業分野の総資産は313億円（3.8％）増加し8,570億円となりました。生活・産業事業分野の総資産は202億円（4.5％）減少し4,272億円となりました。エレクトロニクス事業分野の総資産は15億円（0.7％）増加し2,152億円となりました。

なお、セグメント別の経営成績については「第２  事業の状況  ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （１）経営成績等の状況の概要  ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金は、主に製品製造に使用する原材料や部品の調達に費やされており、製造費や販売費及び一般管理経費に計上される財・サービスに対しても同様に費消されております。また、設備投資資金は、生産設備取得等生産体制の構築、情報システムの整備等に支出されております。成長分野・新事業投資を含めたこれらの必要資金は、主に手元のキャッシュと営業活動によるキャッシュ・フローから創出し、必要に応じて柔軟的かつ機動的に借入や社債発行等により調達しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入契約

(2) 技術供与契約

(3) 技術供与契約の終了

(4) 株式交換契約

当社は、2019年５月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である図書印刷株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りです。

(5) 吸収合併契約

当社は、2019年１月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社オルタステクノロジーを2019年４月１日を効力発生日として吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。

詳細については、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りです。

５ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、21世紀のあるべき姿を定めた「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」に基づき、各事業領域の基盤強化と市場ニーズを先取りした新商品の開発を積極的に推進しております。

当社グループの研究開発は、総合研究所を中心に、事業（本）部の技術関連部門及び主要連結子会社が一体となり収益力の強化を図っております。各事業分野の新商品開発に注力するとともに、コストダウン、品質ロスミス削減へ向けての開発を各研究開発部門と進めております。また、次世代商品系分野につきましても総合研究所を中心に産官学との連携を図り、中長期の収益の柱となる新規事業創出に努めております。

当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は17,837百万円であり、セグメントにおける主な研究開発とその成果は次のとおりであります。なお、研究開発費については、当社の本社部門及び総合研究所で行っている基礎研究にかかる費用を次の各セグメントに配分することができないため、研究開発費の総額のみを記載しております。

(1)  情報コミュニケーション事業分野

セキュア関連では、一度はがすとアンテナ回路が断線し読み取りができなくなる脆性加工を施したＮＦＣ対応のＩＣタグ「Ｃａｃｈｅｔ－Ｔａｇ（カシェタグ）」がフランス・ブルゴーニュ地方の高級ワインメーカーであるドメーヌ・ポンソのグラン・クリュクラスのすべての製品において採用されました。ＮＦＣ対応スマートフォンを「Ｃａｃｈｅｔ－Ｔａｇ」にかざし、専用アプリでＩＣチップ内部のデータを認証することで商品の真贋判定が可能となり、ラベルの不正な貼り替えや再利用の防止に加え、偽造品・模倣品対策としても有効です。また、国内で初めて、カード基材のプラスチックをカラー化することで、カード側面までカラフルな高意匠クレジットカード「カラーコアカード™」を開発しました。基本カラーとして赤、青、ピンク、緑、金、銀の６色をラインアップし、（キャッシュカードを除く）磁気カード及び接触型ＩＣカードに対応、ＪＩＳ規格に準拠しております。従来のクレジットカードと同様、券面を印刷した後工程でのエンボスや箔押しなどの加工も可能です。

ＶＲ（バーチャルリアリティ）については、ＶＲを活用したヘッドマウントディスプレイによる長時間のロボットの遠隔操作の課題であった、特有の酔いや疲労の軽減が期待できる、ライトフィールド技術（※１）を用いた新しいヘッドマウントディスプレイモジュール「ＴｒａｎｓＲａｙ™（トランスレイ）」と、描画エンジンを開発しました。これにより、長時間使用が想定される工場や医療現場での活用の可能性が広がります。またこの「ＴｒａｎｓＲａｙ」は大阪大学大学院医学部 感覚機能形成学教室 不二門尚教授との共同研究において医学的な効果が証明され、2018年９月に開催された第54回「日本眼光学学会」で発表しました。

デジタルサイネージ関連では、高品質な画像データやデジタル高精細映像の技術を活用し４Ｋデジタルポスター・システム（以下、本システム）を開発しました。第117回日本皮膚科学会総会（会頭：広島大学大学院医歯薬保健学研究科皮膚科学 秀道広教授）のポスターセッションへ本システムを提供しました。

(2)  生活・産業事業分野

包装関連では、これまでのプラスチックボトルからの代替が可能な新しい紙パック「キューブパック™」を開発しました。独自構造により、従来の紙パックでは不可能だった、洗面所やバスルームなど濡れた場所での常時使用が可能な新しい容器として、まずはトイレタリー業界などに向けサンプル出荷を開始します。

バリア関連では、「ＧＬ ＢＡＲＲＩＥＲ」シリーズの１つである「ＧＬ ＦＩＬＭ（※２）」において、優れた酸素バリア性と水蒸気バリア性を持ち、更に高湿度下でもバリア性能を保持できるＯＰＰ（二軸延伸ポリプロピレン）フィルム「ＧＬ－ＬＰ（ジーエルエルピー）」を日本で初めて開発しました。

軟包装関連では、株式会社ロッテ・凸版印刷株式会社・株式会社日本ＨＰの３社は、ロッテが2017年５月に販売した20周年記念デザインパッケージの「キシリトールガム＜Xミント＞（以下 本商品）」で、公益社団法人日本包装技術協会が主催する「第42回木下賞 新規創出部門」を受賞しました。日本ＨＰと凸版印刷のデジタル印刷技術を活用した本商品は、軟包装における新たなマーケティング手法の確立と技術革新性が評価され、今回の受賞につながりました。

建装材関連では、土足歩行でも傷つきにくい重歩行対応の床用オレフィン系化粧シート「１０１ ＲＥＰＲＥＡ Ｓｍａｒｔ ＮＡＮＯ ＡＲＥＺＡ™（アレーザ）」を開発しました。本製品は、化粧シートを高性能化する独自の「Ｓｍａｒｔ ＮＡＮＯ®（※３）」技術と、凸版印刷が長年培ってきた高い材料設計技術を組み合わせることにより、オレフィン素材での重歩行対応を、業界で初めて実現しました。本製品を、ホテル・オフィス・商業施設など非住宅施設のシートフローリング向け床用シートとして、展開していきます。

また、建装材とＩｏＴを組み合わせ、居住者の見守りや家族の健康管理など社会課題解決に貢献する「トッパンＩｏＴ建材」事業の取り組みを開始しました。空間に溶け込むデザインでさりげなく家族の健康管理を実現できる体組成計を組み込んだ床材及びディスプレイ機能を持つ壁材の開発を行いました。

(3)  エレクトロニクス事業分野

半導体用フォトマスク関連では、最先端の半導体リソグラフィー技術であるＥＵＶＬ（※4）に使用するマスクの欠陥保証技術を、米国GLOBALFOUNDRIES Inc.社と共同で開発しました。これは、従来の手法による欠陥検出感度と検査性を大きく向上させる技術で、その成果の一部を半導体用フォトマスクと次世代リソグラフィ技術に関する国際シンポジウム「Photomask Japan 2018」で発表し、最も優秀な論文に贈られる「Best Paper Award」を受賞するとともに、同年に米国で開催されたフォトマスクとＥＵＶＬの国際学会「PHOTOMASK TECHNOLOGY + EUV LITHOGRAPHY」で招待講演を行いました。

(4)  その他

凸版印刷が提供する位置情報と映像データによる労務管理に加え、ホシデン株式会社が提供する生体センサー「ＭＥＤｉＴＡＧ」を連携させ、作業員の健康状態を把握できる「ＩＤ－Ｗａｔｃｈｙ Ｂｉｏ（アイディーウォッチーバイオ）」を開発しました。労務状況の分析と連携してデータを活用し、企業の健康経営につなげることができることから、建設業や製造業、企業人事・総務部門などでの活用展開を期待しています。

また、ＬＥＤの光を利用してデータ通信を行う「光子無線通信」技術を確立、閉鎖空間や水中など通信環境を整備しにくい場所でも大容量データの無線通信を実現しました。本ソリューションは、株式会社クオンタムドライブが保有する「光子無線通信」技術と、電気興業株式会社が開発・製造する無線通信機器を活用し、凸版印刷が用途開発を行いました。河川や道路間など通信ケーブル敷設が難しい場所での監視カメラ設置や、電波が届かない水中やトンネル内での映像伝送、また電磁ノイズなどにより安定した通信が難しい工場内のデータ伝送、建設機械やロボットなどの遠隔操作などにも応用できます。

さらに、光や温度、振動などの微弱なエネルギーを集めて電気エネルギーに変換する、環境発電（エネルギーハーベスティング）技術で駆動する電子ペーパーを開発、無線通信規格「ＥｎＯｃｅａｎ（エンオーシャン）（※５）」に対応した電池レスのＩｏＴ機器への「表示」を実現することに成功しました。ＩｏＴ機器メーカーなどとの協業を視野に、サンプル出荷を開始します。

（※１）ライトフィールド技術：ライトフィールドは光線空間とも呼ばれ、３次元空間における視覚情報を、空間中を伝わる光線の情報として再現したもの。

（※２）ＧＬ ＦＩＬＭ：凸版印刷が独自に開発した透明バリアフィルム。独自の蒸着加工技術による世界最高水準のバリア性能と用途に応じた豊富なバリエーションによって、国内外で高い評価を得ている。

（※３）Ｓｍａｒｔ ＮＡＮＯ®：東京理科大学 阿部正彦教授を中心とするベンチャー企業、アクテイブ株式会社（代表取締役社長：長濱正光）と共同で開発した、化粧シートを高性能化する技術で、各種の機能性添加剤として用いることで、傷の防止など世界最高水準の表面性能を発揮する。

（※４）ＥＵＶＬ：Extreme Ultraviolet Lithography。極端紫外線（波長13.5 nm）を使う次世代リソグラフィ技術。

（※５）ＥｎＯｃｅａｎ：光や温度、振動などの微弱なエネルギーを集めて電気エネルギーに変換する「エネルギーハーベスティング技術」を使用した電池レスの無線通信規格。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、今後の成長が見込まれる事業分野の生産能力の増強と省力化、合理化及び製品の品質向上に重点を置き、当連結会計年度において685億円（無形固定資産を含む）の設備投資を実施しました。

当連結会計年度に完成の主要設備をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(1) 情報コミュニケーション事業分野

当連結会計年度における設備投資等の金額は305億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社は、出版印刷事業における、小ロットや個別ニーズへの対応とWebサービス連動による新事業創出を目的として、朝霞工場にデジタル生産設備を導入しました。

②  当社の連結子会社であるトッパン・フォームズ東海㈱にて、東海地区のビジネスフォーム製造拠点の集約による合理化を目的に、袋井工場の建設を開始しました。

(2) 生活・産業事業分野

当連結会計年度における設備投資等の金額は213億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社は、透明バリアフィルム事業における高機能製品の拡販のため、深谷工場の生産設備増強を進めました。

②  当社は、軟包装材事業における差別化を目的として、医療医薬向けの生産設備を導入しました。

③  当社の連結子会社である㈱トッパンプロスプリントは、紙器事業の再構築と商材の拡大のために、水戸工場で生産設備の更新を行いました。

(3) エレクトロニクス事業分野

当連結会計年度における設備投資等の金額は122億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社の朝霞工場や連結子会社であるTOPPAN PHOTOMASKS KOREA LTD.にて、フォトマスク生産設備を導入しました。

当連結会計年度における除売却損の金額は11億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社は、製造拠点の再構築に伴う、設備の除却や建物の除却を行いました。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2019年３月31日現在)

(2019年３月31日現在)

(2019年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(2019年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(2019年３月31日現在)

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計です。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  土地の[  ]内は、賃借中の面積で外数です。

３  従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４  連結子会社に全部又は主要部分を賃貸している物件です。

５  現在休止中の主要な設備はありません。

６  上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2018年６月28日開催の第172回定時株主総会において、当社普通株式について、２株を１株の割合で併合する旨の議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日である2018年10月１日をもって発行可能株式総数は13億５千万株減少し、13億５千万株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １  提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２  2018年６月28日開催の第172回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日である2018年10月１日をもって発行済株式総数は349,706,241株減少し、349,706,240株となっております。
また、2018年５月11日開催の取締役会の決議により、同年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、下記のとおりであります。

2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2013年12月19日発行）

(注) １  本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２及び８記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２  ①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。

②本新株予約権の行使時の払込金額（以下転換価額という。）は、当初、1,094円とします。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、以下の算式により調整されます。なお、以下の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３  但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2019年12月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める額面現金決済条項に基づき取得通知が行われた場合には、取得通知をした日の翌日から取得期日までの間、ソフトマンダトリー条項に基づき取得通知が行われた場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの間、本新株予約権を行使することはできません。

４  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５  ①各本新株予約権の一部行使はできません。

②2019年８月12日より前（当日を除く。）までは、ある四半期の初日から最終日の期間において、当社普通株式の終値が、該当四半期の直前の四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のいずれかの20取引日において、そのときに適用のある転換価額の120％を超える場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年７月１日に開始する四半期に関しては、2019年８月11日）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。但し、本②記載の本新株予約権の行使の条件は以下（イ）、（ロ）及び（ハ）の期間は適用されません。なお、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

（イ）（ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）による当社の長期優先債務の格付がＡ－（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、（ⅱ）Ｒ＆Ｉにより当社の長期優先債務の格付がなされなくなった期間、又は（ⅲ）Ｒ＆Ｉによる当社の長期優先債務の格付が停止若しくは撤回されている期間

（ロ）当社が、本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還の通知を行った日以後の期間

（ハ）当社が組織再編等を行うにあたり、下記７記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

６  各本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

７  ①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付につきましては、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本①に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

（イ）新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

（ロ）新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

（ハ）新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は（注）２と同様の調整に服します。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

（ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５②と同様の制限を受けます。

（ト）承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。

（チ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

（リ）組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

（ヌ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

③当社は、上記①の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

８  2018年10月１日付で普通株式２株を１株にする株式併合を実施したため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

９  2019年５月30日開催の取締役会において、2019年３月期の年間配当が株式併合後の基準で換算して１株につき40円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、転換価額を2,174.5円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式併合（２：１）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(2019年３月31日現在)

(注) １  自己株式25,768,515株は、「個人その他」に257,685単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

２ 「単元未満株式の状況」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。

３  2018年５月11日開催の取締役会の決議により、同年10月１日をもって１単元の株式数は、1,000株から100株となっております。

(6) 【大株主の状況】

(2019年３月31日現在)

(注) １  当社が当期末において保有している自己株式25,768千株につきましては、上記の表中から除いております。

２  日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口並びに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口及び信託口５の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

３  株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者（３社）から、2018年４月16日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、2018年４月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。

(注) 2018年10月１日付で当社の発行する普通株式につき２株を１株とする株式併合を行いましたが、上記の保有株式数は、株式併合前の数にて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2019年３月31日現在)

(注) １  「単元未満株式」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が15株含まれております。

３  2018年６月28日開催の第172回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日である2018年10月１日をもって発行済株式総数は349,706,240株となっております。
また、2018年５月11日開催の取締役会の決議により、同年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

② 【自己株式等】

(2019年３月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による取得

（注）  2018年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２  当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

３  2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位への機動的な利益還元ができるよう、当社定款第47条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議によって行うこととしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の実施を基本とし、各期の連結業績、配当性向、手元資金の状況、内部留保、今後の投資計画等を総合的に勘案した上で実施します。具体的には、連結配当性向30％以上を目処に、配当水準の向上に努めてまいります。

このうち内部留保資金につきましては、企業価値の向上を達成するために、成長が見込まれる事業分野の拡大に向けた設備投資や研究開発に充てるほか、既存事業の効率化・活性化を含めた、長期的な視点から投資効率を高める施策に充てる方針です。

第173期の期末配当につきましては、価格競争力が激減するなど厳しい経営環境であったものの、生産能力の増強と技術開発に注力するとともに、グループ企業間の連携を深め、事業の拡大と経営基盤の強化に努めた結果、2019年５月30日の取締役会において１株につき普通配当20円と決議しました。なお、当社は2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。すでに実施した中間配当１株当たり10円を株式併合後に換算いたしますと20円となり、期末配当と併せた第173期の１株当たり配当金は40円となりました。

当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として期末配当を、また毎年９月30日を基準日として中間配当を、このほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、第173期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりとしております。

Ⅰ  株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主の適切な権利行使に係る環境整備に努める。

Ⅱ  ステークホルダーとの協働

当社は、株主、株主以外の顧客企業、生活者、取引先、社会・地域社会、従業員をステークホルダーと認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図る。

Ⅲ  適切な情報開示と透明性の確保

当社は、当社のディスクロージャーポリシーに従い、法令に基づく開示を適切に行うとともに、当開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努める。

Ⅳ  取締役会等の責務

当社は、透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。

Ｖ  株主との対話

当社は持続的な成長の方向性を決算説明会等で示し、株主との建設的な対話に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努める。

②  企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思決定及び各取締役の職務執行を監督しております。

監査役及びその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。

また、取締役の人事並びに報酬の客観性・透明性の向上のため、「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しております。

さらに、業務執行の責任者としての権限・責任を明確化する観点から、執行役員制度を採用しております。

加えて、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ内で互いに連携をとりながら連結経営を実施し、当社グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開します。

(イ)  取締役・取締役会・各種会議（株主総会・経営会議）

当社の取締役は、2019年３月31日現在、25名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

当社の取締役会は、2019年３月31日現在、取締役19名で構成されており、提出日現在においては、足立直樹、伊東厚、松田直行、佐藤暢晃、伊沢太郎、山中紀夫の各氏が退任し、新たに、小谷友一郎、坂井和則、齊藤昌典の各氏が選任されたことに伴い、３名減員し、16名で構成されております。なお、佐藤暢晃、山中紀夫の両氏は取締役を兼務しない常務執行役員に就任しております。

また、2016年４月27日の取締役会の決議によって、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しております。提出日現在においては、取締役を兼務する執行役員のほか、取締役を兼務しない執行役員が26名で構成されております。

原則として月に一回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しております。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計18回の取締役会を開催しました。

また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識した経営判断を行っております。当事業年度においては、合計20回の経営会議を開催しました。

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(ロ)  監査役・監査役会

監査役会は、2019年３月31日現在、常勤監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成されており、監査役重松博之氏は、会計検査院における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、提出日現在においても人数に変更はありませんが、常勤監査役田上静之氏が退任し、新たに久保薗到氏が選任されました。

詳細については、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載の通りです。

(ハ)  取締役の指名・報酬に関する諮問委員会

当社では、2016年５月26日の取締役会の決議によって、取締役の指名・報酬に関する諮問委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図ることとしております。なお、本委員会には、当社の独立性判断基準の要件を充たした社外役員を１名以上含むこととしており、提出日現在においては、社内取締役２名、社外取締役１名、社外監査役１名にて構成されております。

本諮問委員会では、当社側から提示した取締役の指名（代表取締役を含む）・報酬に係る原案について審議し、取締役会又は取締役会の一任を受けた者が当該事項を決定する際の参考にすべき助言を行うことをその役割としております。

(ニ)  特別委員会

当社では、2007年６月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、「当社株式の大規模買付に関わる対応方針（買収防衛策）」を導入しており、直近では、2016年６月29日開催の第170回定時株主総会において、当該対応方針の更新を決議しております。

一方、本買収防衛策の有効期限は2019年６月27日開催の第173回定時株主総会終結の時までであることから、当社では本プランの継続の是非について慎重に検討を重ねてまいりました。

かかる検討の結果、当社は、2019年５月30日開催の取締役会において、有効期限が満了する本定時株主総会終結の時をもって、本買収防衛策を廃止することについて決定しております。

これに伴い、2019年６月27日をもって、買収防衛策の運用が適正に行われることを担保するために設置された特別委員会の委員も全員退任しております。

他方、当社は、買収防衛策廃止後においても、当社株式の大規模買付けが行われた場合には、株主の皆さまが適切なご判断を行うための必要かつ十分な情報を提供することが肝要であると考えております。

そこで、大規模買付行為を行おうとする者に対する当社取締役会としての意見等の表明・開示に係る内容の客観性・透明性を確保するため、独立性が担保された社外取締役・社外監査役で構成される特別委員会を新たに設置し、取締役会として意見等の内容について諮問することとしております。

(ホ)  会社の機関・内部統制の関係は、以下の図のとおりであります。

・監査役と会計監査人の連携状況

定期的な会合(６回/年)を持つほか、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携をはかっております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。

・監査役と内部監査部門の連携状況

定期的な会合(８回/年)を持つほか、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携をはかっております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況

定期的な会合(２回/年）を持つほか、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。

③  現企業統治体制を採用する理由

上記②に述べるような体制を採ることにより、十分なガバナンスが達成できると認識しているため、現状の体制を採用しております。

④  企業統治に関するその他の事項

(イ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、創業100周年にあたる2000年に、21世紀のあるべき姿として「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」を策定いたしました。なかでも「企業理念」は、当社の企業活動の根幹を形づくる基本的な価値観を示すものであり、当社のあらゆる活動は、この「企業理念」にもとづいて実施しなければなりません。そのためには、すべての事業活動を自ら監視・統制する仕組みを構築し、経営環境の変化に対応した取り組みを継続的に実施することが重要です。

そこで、当社は当社及び子会社の業務執行に関する体制及び監査に関する体制を当社取締役会において決定し、この体制にもとづく活動を通じて「企業理念」の実現をはかってまいります。

内部統制の基本方針、業務執行に関する体制及び監査に関する体制については、当社ウェブサイトに公表しております。

https://www.toppan.co.jp/ir/management/control.html

(ロ) リスク管理体制の整備の状況

(ⅰ)  危機管理体制

当社では、総合リスクマネジメント体制の構築にあたって、まず顕在化した場合に経営に深刻な影響を及ぼす可能性のあるリスクを、危機管理を要するリスクとしてとらえ、リスク内容毎に本社主管部門を中心に対応する体制を整備しております。また、2007年１月の取締役会において「危機管理に関する規程」を策定するとともに、グループ各社において体制の再構築を行い、運用しております。

(ⅱ)  コンプライアンス

当社では、「凸版印刷行動指針」に基づき、コンプライアンス部を中心に、法令遵守と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に展開しております。その一環として、2004年10月より行動指針推進活動を職場のなかで率先垂範する旗振り役として「行動指針推進リーダー制度」を導入し、2019年３月31日現在、グループ各社を含め約800名のリーダーが各職場での勉強会等を実施し行動指針の徹底をはかっております。また、コンプライアンスをより機能させるために、公益通報者保護の考え方を踏まえた内部通報制度を制定し、運用しております。

(ⅲ)  環境マネジメント

当社では、「トッパングループ地球環境宣言」を基本理念に、環境に配慮した製品・サービスの開発・提案・提供とともに、事業活動に伴う環境負荷低減を行い、地球環境との調和を図る企業活動を推進しております。環境負荷低減活動については、エコロジーセンターを中心に環境マネジメントシステムを構築し、製造事業所はもちろん営業・販促部門や研究活動部門も含め全社員参加で取り組むとともに、経営層によるレビューを継続的に実施するなど、積極的な活動を展開しております。

(ハ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしております。

また、関係会社社長会を定期的に開催し、情報の共有化をはかっております。

(ニ) 責任限定契約

当社は、当社定款第28条第２項及び第39条第２項の規定に基づき、2019年３月31日現在、社外取締役及び監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

なお、提出日現在においても、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性 19名  女性 2名  （役員のうち女性の比率 10％）

(2019年６月27日現在)

(注) １  取締役佐久間國雄、野間省伸、遠山亮子は、社外取締役であります。

２  監査役重松博之、垣内惠子、笠間治雄は、社外監査役であります。 ②  社外役員の状況

2019年３月31日現在、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を３名選任しており、提出日現在におきましても構成に変更はありません。

社外取締役佐久間國雄氏は、当社の関連会社である東洋インキＳＣホールディングス株式会社の取締役会長及び同社の完全子会社であり、当社の主要な取引先である東洋インキ株式会社の取締役に就任しており、当社は、東洋インキ株式会社と定常的な印刷インキ製品購入等の取引があります。また、東洋インキＳＣホールディングス株式会社は当社株式8,566,262株を保有し、同氏は1,500株を保有しております。一方、当社の代表取締役会長（提出日現在では特別相談役）である足立直樹氏は、東洋インキＳＣホールディングス株式会社の社外取締役に就任しております。

社外取締役野間省伸氏は、株式会社講談社の代表取締役社長に就任しており、当社は同社と印刷加工の受託等の取引がありますが、直近３事業年度における株式会社講談社からの売上金額は、当社グループの連結売上高の0.5%未満であります。なお、同社は当社株式6,663,985株を保有し、同氏は34,543株を保有しております。また、当社の代表取締役会長（提出日現在では特別相談役）である足立直樹氏は、株式会社講談社の社外監査役に就任しております。

社外取締役遠山亮子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、2019年３月31日現在、社外監査役を３名選任しており、提出日現在におきましても人数に変更はありません。各社外監査役は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保のため、各々が自らの職歴、経験、知識を活かして、経営全般に関する助言を行っております。

また、当社は、当社取締役会からの独立性が高い社外監査役を選任することが当社のガバナンス上重要であると認識しております。そうした観点から、当社は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、当社の主要な取引先の業務執行者及び当社の主要株主等にあたらない、当社取締役会からの独立性が十分担保された社外監査役を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、2015年11月26日の取締役会決議によって、「凸版印刷株式会社  社外役員の独立性判断基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断に当たっては、東京証券取引所の基準に加え、本基準の要件を確認のうえ、判断することとなります。本基準の内容は、当社ウェブサイトに公表しております。

https://www.toppan.co.jp/ir/management/governance-policy.html

なお、社外取締役野間省伸、遠山亮子の両氏及び社外監査役重松博之、垣内惠子、笠間治雄の各氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役は、定期的に監査役会を開催しており、当事業年度においては、合計17回の監査役会を開催しました。また、取締役会や経営会議、危機管理に関わる会議などの重要な会議に常時出席するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を強化しつつ、事業所や関係会社の監査を計画的に実施しております。

これらを通じて、取締役及び各部門の業務の適法性や会社方針、規則に沿った円滑で適正な経営がなされているかを予防監査の視点で監査し、助言しております。

また、グループ会社監査役会を定期的に開催するなど、グループ全体における監査役監査の実効性を高めております。さらに、監査役の機能強化のために、監査業務の遂行を補助する組織として監査役室を設置し、取締役からの指揮命令に属さない専任の監査役スタッフを２名常置しております。

②  内部監査の状況

経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しております。2019年３月31日現在、監査に従事する者は21名在籍しております。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しております。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告しております。また、監査結果につきましては、当社及び子会社の代表取締役、担当取締役並びに監査役に随時報告しております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員：  小野純司、福田秀敏、大嶋幸児

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：  11名

その他    ：  16名

d. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の適格性、独立性等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の適格性、独立性、監査役等とのコミュニケーション等を自ら定めた評価手続に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の職務の執行について問題ないと判断しております。

④  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、財務及び国際財務報告基準に関する助言等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、財務に対する調査・相談等に基づく報酬であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、以下のとおりであります。

監査法人から提示される監査の方法や日数等の監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額につき、その計画及び報酬額の当社の事業規模や業務の内容に対する妥当性の検討を必要な監査時間の確保や効率的な監査業務の実施を勘案し行っております。検討の結果をもとに監査法人との協議を行い、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積の相当性などを確認し、必要な検証を行った上で、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、金銭による固定報酬及び業績連動型の賞与で構成されております。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の固定報酬の一部を自社株取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。なお、固定報酬及び業績連動報酬の決定方針は以下の通りであります。

（固定報酬）

当社は、取締役のグループ経営に対する影響や責任範囲を鑑み職位別に基準報酬額を設定しており、固定報酬は当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定しております。本制度により同一の職位であっても各取締役個人の前連結会計年度における成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定が可能となっております。

監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

（業績連動報酬）

業績連動型の賞与につきましては、長期的な業績及び企業価値向上のために一定の指標を用いて年度毎の業績と連動する制度設計としております。主たる評価指標としては連結営業利益の対前年伸び率等を採用しておりますが、取締役個人の業績に対する貢献度を適切に反映するためにセグメント別連結営業利益の目標達成率等を総合的に勘案して個人ごとの業績評価を決定しております。 

当社の取締役の報酬は上記の決定方針に基づき、取締役会の決議によって決定しております。一方、各取締役の個別の報酬等の内容については、代表取締役社長に一任する旨の取締役会決議を行っており、当該決議を踏まえ、代表取締役社長が個別の報酬等の内容について決定しております。

取締役の報酬総額は2016年６月29日（水）開催の第170回定時株主総会の決議により「年額17億円以内（うち社外取締役１億円以内）」と定められており、固定報酬及び業績連動型の賞与は当該決議の範囲内で決定しております。なお、当該決議における取締役の報酬総額には、使用人分の給与は含まないものとしており、また係る決議の時点においては取締役19名（内、社外取締役３名）であります。

また、当社では、取締役の報酬等の決定に関する透明性・客観性を担保するため、2016年５月26日開催の取締役会の決議により、「取締役の指名・報酬に関する諮問委員会（以下、「諮問委員会」）を設置しております。

諮問委員会では、報酬の決定方針や個別の報酬等の内容について審議し、代表取締役社長に答申する機能を有しており、代表取締役社長は、諮問委員会における答申内容を十分に斟酌した上で、これらの内容を決定しております。

当連結会計年度においては、諮問委員会では、会社側が提示した個人ごとの業績評価の内容及びそれを踏まえた報酬内容等の妥当性について審議しております。 

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2019年５月30日開催の取締役会において、役員報酬制度見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年６月27日開催の第173回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認・可決されました。

１．本制度の導入目的

本制度は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度であり、従前の役員持株会制度に置き換わるものであります。

２．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本制度に基づき発行又は処分を受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない役付執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分いたします。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※表中（  ）は内数です。

(注)  2006年５月25日開催の取締役会の決議及び2006年５月22日の監査役の協議により、役員退職慰労金制度の廃止と自社株取得目的報酬制度の導入を決定しております。なお、役員の報酬等の額の決定に関する方針に記載のとおり、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の固定報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １  提出会社の基本報酬163百万円には、上記加算報酬43百万円を含みます。

２  提出会社の基本報酬162百万円には、上記加算報酬49百万円を含みます。

３  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため、また取引関係・事業連携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断される会社の株式を政策的に保有することを基本的な方針としております。

この方針に則り、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが社内規則に基づく株式保有コストに見合っているかなど、事業運営面と投資資産としての価値の両面から総合的に分析し、毎年定期的に取締役会においてその保有の合理性について検証のうえ、継続保有についての検討を行うこととしております。

検討の結果、保有目的や意義の薄れた銘柄については売却を進めるなど縮減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １  「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２  定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄毎に事業資産と投資資産
としての価値の両面から総合的に分析し、定期的に取締役会で検証しております。

３  株式会社巴川製紙所は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合をしております。

４  株式会社永谷園ホールディングスは、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合をしております。

５  当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載しております。

みなし保有株式