| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウェッジホールディングス |
| 【英訳名】 | Wedge Holdings CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 此下 竜矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第２四半期連結累計期間 | 第18期第２四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2018年３月31日 | 自 2018年10月１日至 2019年３月31日 | 自 2017年10月１日至 2018年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,943,396 | 4,941,320 | 9,995,591 |
| 経常利益 | (千円) | 770,636 | 193,396 | 1,478,773 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | 46,045 | △275,245 | 74,042 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 667,584 | △206,349 | 973,863 |
| 純資産額 | (千円) | 18,101,322 | 18,280,047 | 18,479,614 |
| 総資産額 | (千円) | 46,780,365 | 49,667,709 | 49,733,628 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△） | (円) | 1.30 | △7.70 | 2.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 1.30 | ― | 2.08 |
| 自己資本比率 | (％) | 15.9 | 15.4 | 15.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △640,677 | 2,534,111 | 961,367 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 35,070 | △72,684 | △184,355 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △890,066 | △45,110 | △921,362 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 10,182,471 | 14,516,471 | 12,669,785 |
| 回次 | 第17期第２四半期連結会計期間 | 第18期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年３月31日 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額 | (円) | 0.14 | △3.23 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある以下の事象が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。
１．タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について
タイSECは、2017年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイDSI」という。）に対しGroup Lease PCL．（以下「GL」という。）元最高経営責任者（CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．（以下「GLH」という。）が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「GLH融資取引」という。）が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14～25％利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイSECは、2017年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。
2017年10月27日に、GL会計監査人のEY Office Limited（以下「EY」という。）から、GLの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、
・2016年12月期の連結財務諸表（2017年２月28日発表）
・2017年12月期第１四半期財務諸表（2017年５月12日発表）
・2017年12月期第２四半期財務諸表（2017年８月15日発表）
と３回分となります。
（なお、上記３回分の報告書につきましては、2017年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領いたしました。）
また、GLは、2017年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなど含む第３四半期（2017年９月）の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタイSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。
GLでは、GLH融資取引に対して、独立した監査法人による特別監査を実施しましたが、タイSEC指摘の根拠を特定することはできておりません。
また、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、2017年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
2017年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。
また、2018年７月31日に、GLではタイSECの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算を含む2017年12月末決算を訂正しました。当該GLの過年度決算の訂正は、タイSECの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、GLの訂正処理は当社の決算には反映させず、前々連結会計年度の会計処理を踏襲しております。
当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
２．JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について
当社連結子会社であるGLが発行した総額180百万USドル（当四半期連結会計期間末199億円）の転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、GLがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、2017年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求をしており、タイ王国及びシンガポール共和国においてGL並びにGLH等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。
JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (GL)会社更生申立訴訟 | (GLH)損害賠償請求訴訟 | (GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | |
| １．訴訟提起日 | 2018年１月９日 | 2018年１月10日 | 2017年12月26日 | 2017年12月26日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、 当社連結子会社GLの転換社債（合計2億1千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債（1億8千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTA は、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 | |||
| ３．訴訟を提起した者の概要 | （商号）J Trust Asia Pte.Ltd.（所在地）シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役社長 藤澤信義 | 同左 | 同左 | 同左 |
| ４．訴訟内容 | JTA は、タイ王国において、GL、GL 取締役 3名、並びに此下益司 氏に対し、JTA の投資額（最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | JTA は、タイ王国において、GLの会社更生手続きの開始を求め訴訟を行っております。 | JTA は、シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社 に対し、JTAの投資額 （最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他1社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への1億8千万米ドルまでの資産移転・処分を禁止するものです。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 2018年3月19日付で会社更生申立訴訟が棄却されましたが、JTA は当該棄却に対する控訴申立てがされており係争中です。 | 係争中です。 | 2018年2月23日シンガポール共和国高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、JTAは2回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されております。なお、JTAは、同時に、暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っておりましたが、2018年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されております。 |
上記の他、ＧＬは、2018年５月21日付けでJTA及びJTAの親会社であるＪトラスト株式会社（以下、「Ｊトラスト」という。）から、かれらのこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償を請求（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））する訴訟を提起されておりましたが、2019年１月31日に棄却されました。
また、当社子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT BANK JTrust Indonesia, Tbk.から、Joint Finance Agreementにおいて契約違反があるという理由でIDR3,696,408,863（１円をIDR130.21で換算すると約27百万円）及びIDR100,000,000,000（１円をIDR130.21で換算すると約7.67億円）の損害賠償を請求する訴訟を提起され、係争中です。
JTA等との交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
３．継続企業の前提に関する重要な事象等
当第２四半期連結累計期間において、上記１．２の事象が発生しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は「２．経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該事象を解消し、改善するための対応策」に記載しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは当第２四半期連結累計期間においては、減収減益となりました。売上高は49億41百万円（前年同四半期比0.0％減）、営業利益は２億88百万円（同65.7％減）、経常利益は１億93百万円（同74.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は２億75百万円（前年同四半期は46百万円の純利益）となりました。
主な要因といたしましては、コンテンツ事業が売上高を増やしましたが、コンテンツ事業の利益回復もあり、またDigital Finance事業が利益貢献していますが、日本での既存事業によって利益が圧迫される構造を払拭し切れていないことにあります。同時に2018年においては円高基調に加えてスリランカ民主社会主義共和国、ミャンマー連邦共和国、インドネシア共和国、などの新興国通貨が割安に推移したことが大きく売上高や利益を圧迫する原因となりました。Digital Finance事業におきまして2018年12月期において、次期のIFRS9の適用に向けて営業貸付金の引き当て基準の厳格化、繰延税金資産の圧縮等の税関連などを計上したことも利益を圧迫する要因となりました。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① Digital Finance事業
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。内訳としましては、タイ王国、ミャンマー連邦共和国ではリース、グループローン等売上高が拡大しました。一方、カンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデルの転換、債権の質の向上を目指し、事業再編を進めていることもあり、一時的な売上高の減少となりました。また、カンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデル再編に伴い、さらにはタイ王国においても債権全体の質を高める目的で、より保守的に不良債権の基準を見直して、積極的に会計上の不良債権の早期処理を進めているために、当四半期の利益が圧迫されております。これらか今後の成長並びに利益向上のために必要な戦略的行動であると考えております。
また、より高収益な企業体質を目指し、中期経営計画を発表して、アジア各国で収益構造改革に着手しており、今後は①全グループにおいて売上高拡大よりも債権の質とオペレーションの効率化を徹底し、②各国のマクロミクロの状況を加味して全グループのガバナンスを向上させ、③リソースの再配分と新規獲得を進めることで、Ａ．短期的には利益率向上、Ｂ．中期的には2019年以降の強い成長、Ｃ．長期的かつ最終的には、アジアのローカル市場に適切な資金を提供して、各国国民の生活向上や起業家精神の涵養を果たしてまいります。
この結果、売上高は45億87百万円（前年同四半期2.7％減）、セグメント利益（営業利益）は４億17百万円（同59.5％減）となりました。
② コンテンツ事業
コンテンツ事業は、増収増益となりました。これは当第２四半期連結累計期間において売上高の回復があったことによるものです。しかしながら、日本における出版等の事業環境は長期的下落傾向にあり、アジアでの事業拡大を推進する構造改革を進めており、特にアジア事業が本格的に開始したことから、中長期的な成長のための投資的活動を活発に行なうと同時に新発売商品のための販促活動を活発に開始したことにより、投資的経費を当第２四半期連結累計期間中も継続的に投下しております。全体としては、日本国内の出版やホビーの企画制作に特化した事業構造から、これをコアコンピタンスとするコンテンツのアジア全域展開を担う総合企画制作販売事業への構造変革の途上にあります。
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。
当第２四半期連結累計期間は売上高については、日本国内において受注が一定程度回復したことから前年同四半期を上回りましたが、新たなコンテンツの獲得やアジアにおける事業進出が具体的に進捗しております。このためアクセルプランⅢ「再発進」に基づいて、アジア市場においては同事業を大きく伸張させていく可能性があると考えております。
これらの諸活動の結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高２億70百万円（前年同四半期比17.7％増）、セグメント損失（営業損失）は△３百万円（前年同四半期は16百万円のセグメント損失）となりました。
③ 財政状態
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べて65百万円減少し、496億67百万円となりました。
流動資産は25百万円減少し、398億12百万円となりました。主な内訳は現金及び預金の増加18億46百万円、営業貸付金の減少15億98百万円等であります。
固定資産は40百万円減少し、98億55百万円となりました。主な内訳は有形固定資産の減少18百万円、無形固定資産の減少１億24百万円、投資その他の資産の増加１億２百万円であります。
流動負債は82億64百万円増加し、166億75百万円となりました。主に転換社債を一年内償還予定転換社債へ振り替えたことによります。
固定負債は81億31百万円減少し、147億12百万円となりました。主に転換社債を一年内償還予定転換社債へ振り替えたことによります。
純資産は１億99百万円減少し、182億80百万円となりました。主な内訳は親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少２億75百万円、非支配株主持分の増加64百万円等であります。
なお、資本の財源及び資金の流動性に係る情報につきましては、当第２四半期連結累計期間においては特筆すべき事項はありません。
④ キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて18億46百万円増加し、当第２四半期連結累計期間末の残高は145億16百万円（前年同四半期比42.6％増）となりました。
当第２四半期連結累計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、25億34百万円（前年同四半期は６億40百万円の使用）となりました。その主な内訳は、営業貸付金の減少額14億87百万円、税金等調整前四半期純利益の計上１億93百万円、貸倒引当金の増加額３億88百万円、社債利息５億３百万円、法人税等の支払額１億77百万円等であります。
（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、72百万円（前年同四半期は35百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出44百万円、無形固定資産の取得による支出42百万円、貸付による支出16百万円、貸付金の回収による収入62百万円、差入保証金の増加額23百万円等であります。
（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、45百万円（前年同四半期は８億90百万円の使用）となりました。その主な内訳は、長期借入金の返済による支出43百万円、親会社からの借入による収入27百万円、親会社への返済による支出18百万円等であります。
(2) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象を解消し、改善するための対応策
事業等のリスク「１．タイ証券取引委員会（以下、「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
事業等のリスク「２．JTRUST ASIA PTE. LTD.等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何ら整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。
当社グループといたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要かつ適切な法的措置をとってまいります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,842,000 |
| 計 | 100,842,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 35,794,478 | 35,794,478 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | 単元株式数100株 |
| 計 | 35,794,478 | 35,794,478 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月１日～2019年３月31日 | ― | 35,794,478 | ― | 4,007,892 | ― | 3,530,595 |
(5) 【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 昭和ホールディングス株式会社 | 千葉県柏市十余二348 | 22,601,400 | 62.37 |
| 明日香野ホールディングス株式会社 | 大阪府八尾市老原七丁目85番１号 | 1,359,000 | 3.80 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２－２ | 546,100 | 1.53 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 298,100 | 0.83 |
| 石川 大珍 | 大阪府大阪市平野区 | 266,700 | 0.75 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 167,200 | 0.47 |
| 新沼 吾史 | 東京都新宿区 | 110,100 | 0.31 |
| 山中 則幸 | 滋賀県大津市 | 97,400 | 0.27 |
| 戎野 宏 | 大阪府大阪市淀川区 | 96,000 | 0.27 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 95,548 | 0.27 |
| 計 | ― | 25,637,548 | 71.70 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 39,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,753,700 | 357,537 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,378 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 35,794,478 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 357,537 | ― | |
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ウェッジホールディングス | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号ヒューリック日本橋本町一丁目ビル | 39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
| 計 | ― | 39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）新任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | 就任年月日 | |
| 取締役 | ― | 大德 哲雄 | 昭和29年10月16日 | 昭和53年４月 | 株式会社みのり書房入社 | (注)１ | ― | 平成31年２月28日 |
| 昭和63年12月 | 株式会社樹想社設立代表取締役就任（現任） | |||||||
| 平成28年12月 | 当社取締役 | |||||||
| 平成31年２月 | 当社監査等委員である取締役（現任） | |||||||
(注) １．就任の時から令和元年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（２）退任役員
| 役名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 監査等委員である取締役 | ― | 菊地 克昌 | 平成31年１月３日 |
（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性６名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 12,669,785 | 14,516,471 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 70,579 | 97,517 | |||||||||
| 営業貸付金 | 33,060,845 | 31,462,079 | |||||||||
| 商品及び製品 | 6,674 | 1,213 | |||||||||
| 仕掛品 | 12,257 | 9,898 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 290,911 | 231,694 | |||||||||
| 短期貸付金 | 434,364 | 473,644 | |||||||||
| その他 | 2,243,254 | 2,280,468 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,950,715 | △9,260,733 | |||||||||
| 流動資産合計 | 39,837,958 | 39,812,255 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 406,984 | 388,398 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,597,090 | 1,500,845 | |||||||||
| その他 | 446,715 | 418,716 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,043,805 | 1,919,561 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,348,484 | 2,341,774 | |||||||||
| 関係会社株式 | 4,217,445 | 4,294,076 | |||||||||
| 長期貸付金 | 221,414 | 165,345 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 29,642 | 35,976 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 362,059 | 459,131 | |||||||||
| 外国株式購入預託金 | 24,218 | 24,218 | |||||||||
| その他 | 300,136 | 341,360 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △58,521 | △114,389 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 7,444,879 | 7,547,493 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,895,669 | 9,855,454 | |||||||||
| 資産合計 | 49,733,628 | 49,667,709 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 98,597 | 91,096 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 5,204,008 | 5,242,500 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債 | - | 7,781,734 | |||||||||
| 短期借入金 | 72,500 | 70,801 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 256,223 | 264,406 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 83,193 | 54,117 | |||||||||
| 未払法人税等 | 202,612 | 386,115 | |||||||||
| 引当金 | 346,068 | 73,353 | |||||||||
| その他 | 2,147,259 | 2,711,222 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,410,462 | 16,675,347 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 58,000 | 58,000 | |||||||||
| 転換社債 | 22,708,277 | 14,426,724 | |||||||||
| 長期借入金 | 16,904 | - | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 147,857 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 51,667 | 71,373 | |||||||||
| その他 | 8,700 | 8,359 | |||||||||
| 固定負債合計 | 22,843,550 | 14,712,314 | |||||||||
| 負債合計 | 31,254,013 | 31,387,662 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,007,892 | 4,007,892 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,118,472 | 6,118,472 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,217,904 | △2,493,150 | |||||||||
| 自己株式 | △40,961 | △40,961 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,867,498 | 7,592,253 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,052 | 5,811 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 20,881 | 29,064 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 23,934 | 34,876 | |||||||||
| 新株予約権 | 15,276 | 15,296 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 10,572,904 | 10,637,620 | |||||||||
| 純資産合計 | 18,479,614 | 18,280,047 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 49,733,628 | 49,667,709 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,943,396 | 4,941,320 | |||||||||
| 売上原価 | 751,552 | 928,793 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,191,844 | 4,012,526 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,351,241 | ※ 3,724,434 | |||||||||
| 営業利益 | 840,603 | 288,092 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 100,560 | 157,724 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 28,513 | |||||||||
| 為替差益 | - | 52,970 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 330,512 | 203,970 | |||||||||
| その他 | 13,727 | 36,161 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 444,800 | 479,341 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,505 | 4,881 | |||||||||
| 為替差損 | 34,346 | - | |||||||||
| 社債利息 | 459,327 | 503,726 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 17,587 | 64,530 | |||||||||
| その他 | 0 | 899 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 514,766 | 574,037 | |||||||||
| 経常利益 | 770,636 | 193,396 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 770,636 | 193,396 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 374,682 | 360,615 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △128,918 | 11,225 | |||||||||
| 法人税等合計 | 245,764 | 371,840 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 524,872 | △178,444 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 478,826 | 96,801 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 46,045 | △275,245 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 524,872 | △178,444 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,418 | 8,162 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 68,630 | △66,011 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 72,663 | 29,944 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 142,712 | △27,905 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 667,584 | △206,349 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 145,520 | △265,918 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 522,064 | 59,569 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 770,636 | 193,396 | |||||||||
| 減価償却費 | 89,253 | 96,632 | |||||||||
| のれん償却額 | 79,550 | 74,359 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △333,055 | 388,664 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 3,630 | 634 | |||||||||
| その他の引当金の増減額（△は減少） | △139,692 | △247,228 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △100,560 | △186,238 | |||||||||
| 支払利息 | 3,505 | 4,881 | |||||||||
| 社債利息 | 459,327 | 503,726 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △330,512 | △203,970 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 19,734 | △11,393 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △54,458 | △28,485 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △1,213,954 | 1,487,559 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 9,810 | 64,370 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △132,071 | △207,175 | |||||||||
| その他 | 624,592 | 898,260 | |||||||||
| 小計 | △244,263 | 2,827,993 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 95,551 | 185,704 | |||||||||
| 利息の支払額 | △96,663 | △302,458 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △395,302 | △177,128 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △640,677 | 2,534,111 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △66,195 | △44,316 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △161,059 | △42,805 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △12,293 | △16,733 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 101,256 | 62,290 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 165,620 | - | |||||||||
| 差入保証金の増減額（△は増加） | 7,741 | △23,505 | |||||||||
| その他 | - | △7,612 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 35,070 | △72,684 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △410,875 | △1,488 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △556,780 | △43,305 | |||||||||
| 親会社からの借入による収入 | 128,500 | 27,000 | |||||||||
| 親会社への返済による支出 | △30,439 | △18,816 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △22,000 | △8,500 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,530 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △890,066 | △45,110 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,355,857 | △569,630 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,851,532 | 1,846,686 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 13,034,003 | 12,669,785 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 10,182,471 | ※ 14,516,471 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（連結子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等について）
当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL.（以下、「ＧＬ」という。）は、その子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付（以下、「ＧＬＨ融資取引」という。）を行っております。
ＧＬは、キプロス及びシンガポールの借主に対するＧＬＨ融資取引について、2017年10月16日及び同月19日にタイ証券取引委員会（以下、「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイＳＥＣは、タイ法務省特別捜査局（以下、「タイＤＳＩ」という。）に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在タイＤＳＩによる調査が行われております。
当社グループでは、タイＳＥＣの指摘の事実関係等について調査するため、当社において第三者委員会を設置しＧＬＨ融資取引を調査しました。また、ＧＬでは、新たに、キプロス及びシンガポールの借主へのＧＬＨ融資取引に対して独立した監査法人による特別監査も実施しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。
当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等を考慮し、前々連結会計年度の年度末決算から、タイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額する処理をし、それ以降の売上高計上は取りやめております。
また、2018年７月31日に、ＧＬではタイＳＥＣの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算を含む2017年12月末決算を訂正しました。当該ＧＬの過年度決算の訂正は、タイＳＥＣの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、ＧＬの訂正処理は当社の決算には反映させず、前々連結会計年度の会計処理を踏襲することといたしました。
当第２四半期連結累計期間末におけるタイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付債権（概算値）は、貸付元本（営業貸付金）6,221百万円（前連結会計年度末6,355百万円）、未収利息（流動資産その他）275百万円（前連結会計年度末281百万円）となっており、当該貸付債権全額（営業貸付金及び未収利息）について貸倒引当金6,496百万円（前連結会計年度末6,636百万円）を設定しております。また、当第２四半期連結累計期間の関連利息収入（売上高）は―百万円（前第２四半期連結累計期間は―百万円）となっております。
なお、借主に対しては返済を要請しており、担保資産の処分のための法的措置も進めております。今後とも、着実な債権の回収を図ってまいります。
（JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について）
当社連結子会社であるＧＬが発行した総額180百万USドル（当四半期連結会計期間末199億円(1年以内償還予定の社債55億円及び転換社債144億円)）の転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、ＧＬがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、2017年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求をしており、タイ王国及びシンガポール共和国においてＧＬ並びにＧＬＨ等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。
JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
(1) JTAが行っている訴訟の概要
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (GL)会社更生申立訴訟 | (GLH)損害賠償請求訴訟 | (GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | |
| １．訴訟提起日 | 2018年１月９日 | 2018年１月10日 | 2017年12月26日 | 2017年12月26日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、 当社連結子会社GLの転換社債（合計2億1千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債（1億8千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTA は、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 | |||
| ３．訴訟を提起した者の概要 | （商号）J Trust Asia Pte.Ltd.（所在地）シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役社長 藤澤信義 | 同左 | 同左 | 同左 |
| ４．訴訟内容 | JTA は、タイ王国において、GL、GL 取締役 3名、並びに此下益司 氏に対し、JTA の投資額（最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | JTA は、タイ王国において、GLの会社更生手続きの開始を求め訴訟を行っております。 | JTA は、シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社 に対し、JTAの投資額 （最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他1社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への1億8千万米ドルまでの資産移転・処分を禁止するものです。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 2018年3月19日付で会社更生申立訴訟が棄却されましたが、JTA は当該棄却に対する控訴申立てがされており係争中です。 | 係争中です。 | 2018年2月23日シンガポール共和国高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、JTAは2回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されております。なお、JTAは、同時に、暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っておりましたが、2018年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されております。 |
上記の他、ＧＬは、2018年５月21日付けでJTA及びJTAの親会社であるＪトラスト株式会社（以下、「Ｊトラスト」という。）から、かれらのこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償を請求（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））する訴訟を提起されておりましたが、2019年１月31日に棄却されました。
(2) ＧＬの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、当社グループの事業運営は、現状上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。
なお、ＧＬＨに対する暫定的資産凍結命令につきましては、現時点においてＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部であり、ＧＬＨの日常的かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結命令が当社グループに与える影響は大きくないと判断しております。
ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要かつ適切な法的措置をとってまいります。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
（訴訟事件）
追加情報の「JTRUST ASIA PTE.LTD.等からの係争について」に関する注記で記載のとおり、当社連結子会社であるGLとGLHは、GLが発行した転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「JTA」という。）から、タイ王国とシンガポール共和国において、JTAの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償など複数の訴訟を提訴されており、係争中です。
また、当社連結子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT BANK JTrust Indonesia, Tbk.から、Joint Financing Agreementにおいて契約違反があるという理由でIDR3,636,408,863（１円を130.21IDRで換算すると約27百万円）及びIDR100,000,000,000（１円を130.21IDRで換算すると約7.67億円）の損害賠償を請求する訴訟を提起され、係争中です。
当社グループといたしましては、不当な訴えであると考えており、損害賠償責任はないものと判断しております。本件につきましては、法律顧問と協議の上、対応しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) | |||
| 給料 | 937,631 | 千円 | 921,227 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 666,040 | 千円 | 1,437,687 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 128,593 | 千円 | ― | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 10,182,471千円 | 14,516,471千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ―千円 | ―千円 |
| 現金及び現金同等物 | 10,182,471千円 | 14,516,471千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) １ | 合計 | 調整額(注) ２ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ３ | |||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,713,412 | 229,984 | 4,943,396 | ― | 4,943,396 | ― | 4,943,396 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 4,713,412 | 229,984 | 4,943,396 | ― | 4,943,396 | ― | 4,943,396 |
| セグメント利益 | 1,029,740 | △16,809 | 1,012,931 | △77,368 | 935,562 | △94,959 | 840,603 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△94,959千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) １ | 合計 | 調整額(注) ２ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ３ | |||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,587,259 | 270,723 | 4,857,982 | 83,337 | 4,941,320 | ― | 4,941,320 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 4,587,259 | 270,723 | 4,857,982 | 83,337 | 4,941,320 | ― | 4,941,320 |
| セグメント利益 | 417,157 | △3,055 | 414,102 | △45,582 | 368,520 | △80,427 | 288,092 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△80,427千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 1円30銭 | △7円70銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 46,054 | △275,245 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 46,054 | △275,245 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 35,440,452 | 35,775,078 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 1円30銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 54,243 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月15日
株式会社ウェッジホールディングス
取締役会 御中
監査法人アリア
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 | 印 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
限定付結論の根拠
(追加情報)に関する注記（連結子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等について）に記載されているとおり、会社の連結子会社であるGroupLease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社GroupLease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けた。タイＳＥＣの申立てにより、現在、タイ法務省特別捜査局による調査が行われている。会社はタイＳＥＣ指摘に対し第三者委員会を設置しＧＬＨ融資取引を調査等したが、タイＳＥＣ指摘の根拠を特定することはできていない。会社は第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等も考慮し、前々連結会計年度から、タイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定しており、当連結会計年度の第２半期連結会計期間末における当該貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対する貸倒引当金は6,496百万円となっている。
当監査法人は、第三者委員会調査結果等の検討やＧＬ会計監査人からの協力を得て独自にも追加的な検討を行ったものの、タイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連するこれらの項目及びその比較情報について十分かつ適切な監査証拠を入手することはできず、これらの金額に修正が必要になるかどうかについて判断することができなかったため、前々連結会計年度及び前連結会計年度の連結財務諸表に対して限定付適正意見を表明した。
これらの事項は、当連結会計年度の第２四半期連結累計期間においても解消していないため、当連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に対して限定付結論を表明する。
限定付結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウェッジホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
(追加情報)に関する注記（JTRUSTASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載されているとおり、会社連結子会社ＧＬは、ＧＬが発行した180百万USドルの転換社債保有者であるJTRUSTASIA PTE．LTD．から転換社債の即時一括弁済などを請求されており、タイ王国及びシンガポール共和国において、ＧＬ並びにＧＬＨ等に対し各種の訴訟が提起され係争中である。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。