| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第１期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社くふうカンパニー |
| 【英訳名】 | Kufu Company Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 堀口 育代代表取締役 新野 将司 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-1687 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 菅間 淳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6264-2323 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 菅間 淳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期第２四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,777,667 |
| 経常利益 | (千円) | 57,593 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △67,921 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △67,934 |
| 純資産額 | (千円) | 4,752,051 |
| 総資産額 | (千円) | 5,459,101 |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △3.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 85.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 26,767 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,449,751 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 21,922 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 1,662,203 |
| 回次 | 第１期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △2.16 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は2018年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社は、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディングの完全親会社として設立されました。
当社グループは、当社、子会社11社で構成され、主にインターネットを介して結婚関連事業、不動産関連事業を展開しております。
（結婚関連事業）
結婚関連事業領域は株式会社みんなのウェディング、株式会社アールキューブで構成され、結婚関連情報提供事業及び結婚式プロデュース事業を行っております。
（不動産関連事業）
不動産関連事業領域は株式会社オウチーノ、株式会社Seven Signatures International、その他子会社４社で構成され、不動産情報提供事業及び富裕層向けコンサルティング事業等を行っております。
（その他事業）
その他事業領域は株式会社Zaim、その他子会社２社で構成され、家計簿サービス事業、保険代理店事業及びシステム開発事業を行っております。
事業の系統図は次のとおりであります。
なお、当第２四半期連結会計期間末における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金(千円) | 主要な事業の内容 (注)１ | 議決権の所有又は被所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 連結子会社 | |||||
| ㈱みんなのウェディング(注)３，５ | 東京都港区 | 54,050 | 結婚関連事業 | 100 | 資金の借入役員の兼任 ５名 |
| ㈱オウチーノ(注)３，５ | 東京都港区 | 50,000 | 不動産関連事業 | 100 | 資金の借入役員の兼任 ５名 |
| ㈱スペースマゼラン(注)２，３ | 東京都港区 | 100,000 | 不動産関連事業 | 100(100) | ― |
| ㈱Seven Signatures International(注)３ | 東京都港区 | 100,000 | 不動産関連事業 | 100 | 資金の貸付役員の兼任 ２名 |
| Seven Signatures International,a HawaiiCorporation(注)２，３ | アメリカ合衆国ハワイ州 | 300,000米ドル | 不動産関連事業 | 100(100) | ― |
| Seven Signatures PropertyManagement LLC.(注)２，３ | アメリカ合衆国ハワイ州 | 200,000米ドル | 不動産関連事業 | 100(100) | ― |
| ㈱おうちのアドバイザー | 東京都港区 | 3,000 | 不動産関連事業 | 100 | 資金の貸付役員の兼任 １名 |
| ㈱保険のくふう | 東京都港区 | 3,000 | その他 | 100 | 資金の貸付 |
| ㈱Da Vinci Studio | 東京都港区 | 3,000 | その他 | 100 | 資金の貸付役員の兼任 １名 |
| ㈱アールキューブ(注)３，５ | 東京都渋谷区 | 50,000 | 結婚関連事業 | 100 | 役員の兼任 ２名 |
| ㈱Zaim(注)３ | 東京都渋谷区 | 29,000 | その他 | 51 | 役員の兼任 １名 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有を記載しております。
３．特定子会社に該当しております。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．株式会社みんなのウェディング、株式会社アールキューブ及び株式会社オウチーノについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
| ㈱みんなのウェディング | ㈱アールキューブ | ㈱オウチーノ | ||
|---|---|---|---|---|
| (1) 売上高 | (千円) | 779,617 | 514,932 | 295,067 |
| (2) 経常利益又は 経常損失（△） | (千円) | 275,955 | △5,134 | △98,162 |
| (3) 四半期純利益又は 四半期純損失（△） | (千円) | 169,393 | △7,146 | △107,886 |
| (4) 純資産額 | (千円) | 3,927,868 | △122,941 | 904,080 |
| (5) 総資産額 | (千円) | 4,178,173 | 197,495 | 960,431 |
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結会計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は第１四半期報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディングの完全親会社として設立されました。当第２四半期連結累計期間は設立第１期であるため、前連結会計年度及び前第２四半期連結累計期間との対比は行っておりません。
（１）業績の状況
当社グループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を行っております。
2018年10月１日に共同株式移転の方法により、株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディングの完全親会社として設立された当社は、そのさらなる事業規模拡大及び継続的成長、企業価値の向上を行うため当第２四半期連結累計期間において子会社３社の新設、２社の株式取得を行っております。
当第２四半期連結累計期間の業績については、売上高は1,777,667千円、営業利益は55,881千円、経常利益は57,593千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は67,921千円となりました。
報告セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。
＜結婚関連事業＞
当事業は、株式会社みんなのウェディングによるウェディング総合メディア「みんなのウェディング」の運営、及び、株式会社アールキューブによる会費制を中心とした結婚式プロデュースサービス「会費婚」の提供により構成されております。
「みんなのウェディング」においては、花嫁・花婿の立場に立って、結婚式場の情報や、それに関わる口コミや実際の費用明細、その他結婚式に関する様々な情報提供に加え、専門スタッフによるチャットや対面での結婚式場選びの比較・訪問・申込のサポートを提供しております。また、花嫁・花婿同士が交流を通じて結婚式の情報収集を行えるコミュニティの場「花コミュ」を提供しております。
「会費婚」ではプロデュース機能に特化し、既存結婚式場の空きスペースを有効活用することによって結婚式の金銭的な負担を軽減し、明朗会計での結婚式実現をサポートしております。
当第２四半期連結累計期間においては、株式会社アールキューブの連結開始に伴い、当事業全体のビジョンとして「えらべる結婚式をお得な価格でつくる」を新たに掲げ、本格的な一体化運営を開始しました。花嫁・花婿が本当に自分にあった結婚式を挙げられるよう、検討段階の情報収集から挙式当日の開催までを一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の結婚関連事業の売上高は1,286,845千円、営業利益は269,771千円となりました。
＜不動産関連事業＞
当事業は、「すまいを変えて、くらしを豊かに。もっと。」をミッションとして、住宅・不動産関連情報提供サービス及び富裕層向けコンサルティングサービス等を行っております。
住宅・不動産関連情報提供サービスでは、住まい探しを行うユーザーに向けて情報提供を行うポータルサイト「オウチーノ」を運営し、住宅・不動産業界での情報格差をなくすことで、ユーザーが住まいの売買・賃貸を快適に行えるサービスの提供を目指しております。
富裕層向けコンサルティングサービスにおいては、富裕層のお客様の需要を適切・適宜に汲み取る「お客様のトータルケア」を目指しております。いずれのサービスもユーザーファーストを徹底し、ユーザー目線の事業運営やサービス開発を行っております。
当第２四半期連結累計期間においては、物件の周辺に関する情報を簡単に抽出し、住宅を探しているユーザーのニーズに合わせて提案可能な不動産営業支援ツール「くらすマッチ」の拡販と、くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」の収益化に注力しました。グループ内リソースの再配置による人員規模の最適化等の進展により、第１四半期に比べて損益は大きく改善しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の不動産関連事業の売上高は488,861千円、営業損失は123,430千円となりました。
（２）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は5,459,101千円となりました。主な内訳は現金及び預金1,662,203千円、のれん2,836,673千円であります。
負債は707,050千円となりました。主な内訳は買掛金135,694千円、１年以内返済予定の長期借入金28,576千円、長期借入金54,112千円であります。
純資産は4,752,051千円となりました。主な内訳は資本剰余金4,668,871千円であります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は当連結会計年度開始時点と比べ2,400,537千円減少し、1,662,203千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は26,767千円となりました。これは主に、法人税等の還付受取81,812千円があった一方、たな卸資産の増加117,302千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は2,449,751千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得2,440,759千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は21,922千円となりました。これは主に、短期借入れによる収入が30,000千円あったことによるものであります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
（６）生産、受注及び販売の実績
①生産実績
該当事項はありません。
②受注実績
該当事項はありません。
③販売実績
当第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
|---|---|
| 結婚関連事業（千円） | 1,286,845 |
| 不動産関連事業（千円） | 488,861 |
| 報告セグメント計（千円） | 1,775,707 |
| その他（千円） | 1,960 |
| 合計（千円） | 1,777,667 |
(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,936,161 | 17,936,586 | 東京証券取引所(マザーズ) | １単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 |
| 計 | 17,936,161 | 17,936,586 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年１月１日～2019年３月31日 | ― | 17,936,161 | ― | 50,000 | ― | 50,000 |
(5) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 穐田 誉輝 | 東京都渋谷区 | 10,234,700 | 57.06 |
| 飯尾 慶介 | 千葉県船橋市 | 365,000 | 2.04 |
| 石渡 進介 | 東京都港区 | 330,000 | 1.84 |
| 渡邉 一生 | 東京都杉並区 | 322,150 | 1.80 |
| ＹＪ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 299,700 | 1.67 |
| 山崎 令二郎 | 東京都品川区 | 250,000 | 1.39 |
| 櫻井 道丈 | 新潟県長岡市 | 148,750 | 0.83 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 147,800 | 0.82 |
| 新野 将司 | 東京都目黒区 | 132,000 | 0.74 |
| 新井 普之 | 東京都調布市 | 129,000 | 0.72 |
| 計 | － | 12,359,100 | 68.91 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式900 | ― | 単元株式数は100株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 179,055 | 単元株式数は100株 |
| 17,905,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 29,761 | |||
| 発行済株式総数 | 17,936,161 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 179,055 | ― |
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ㈱くふうカンパニー | 東京都港区三田1丁目4番28号 | 900 | ― | 900 | 0.005 |
| 計 | ― | 900 | ― | 900 | 0.005 |
(注) 単元未満株式36株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(2) 当社は、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディングの完全親会社として設立されました。当第２四半期連結累計期間は設立第１期であるため、前連結会計年度及び前第２四半期連結累計期間との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,662,203 | |||||||||
| 売掛金 | 318,512 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,593 | |||||||||
| 貯蔵品 | 174 | |||||||||
| その他 | 230,840 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,403 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,208,920 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 134,860 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 2,836,673 | |||||||||
| その他 | 111,488 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,948,162 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 27,179 | |||||||||
| その他 | 286,003 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △146,025 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 167,157 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,250,180 | |||||||||
| 資産合計 | 5,459,101 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 135,694 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 28,576 | |||||||||
| 未払法人税等 | 108,932 | |||||||||
| ポイント引当金 | 5,937 | |||||||||
| その他 | 313,129 | |||||||||
| 流動負債合計 | 622,270 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 54,112 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,924 | |||||||||
| 資産除去債務 | 28,743 | |||||||||
| 固定負債合計 | 84,780 | |||||||||
| 負債合計 | 707,050 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,668,871 | |||||||||
| 利益剰余金 | △41,230 | |||||||||
| 自己株式 | △808 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,676,832 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △346 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △346 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,115 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 73,450 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,752,051 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,459,101 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,777,667 | |||||||||
| 売上原価 | 702,035 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,075,631 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,019,749 | |||||||||
| 営業利益 | 55,881 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 18 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 16,642 | |||||||||
| その他 | 1,529 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,190 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 207 | |||||||||
| 為替差損 | 16,236 | |||||||||
| その他 | 34 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,478 | |||||||||
| 経常利益 | 57,593 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 5,932 | |||||||||
| その他 | 235 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,167 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産売却損 | 432 | |||||||||
| 減損損失 | 5,145 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 24,192 | |||||||||
| その他 | 1,071 | |||||||||
| 特別損失合計 | 30,842 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 32,919 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 107,896 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,055 | |||||||||
| 法人税等合計 | 100,840 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △67,921 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △67,921 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △67,921 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △12 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △12 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △67,934 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △67,934 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 32,919 | |||||||||
| 減価償却費 | 26,171 | |||||||||
| 減損損失 | 5,145 | |||||||||
| のれん償却額 | 32,331 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △19,838 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △18 | |||||||||
| 支払利息 | 207 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 135 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | 432 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 26,193 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △117,302 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,977 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △32,989 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △19,788 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △14,883 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 10,524 | |||||||||
| その他 | 40,009 | |||||||||
| 小計 | △37,729 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 18 | |||||||||
| 利息の支払額 | △205 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △17,129 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 81,812 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 26,767 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,903 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △37,171 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,077 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 249 | |||||||||
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | 100 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △2,440,759 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 33,810 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,449,751 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △7,269 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △808 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 21,922 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 524 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,400,537 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,062,740 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 1,662,203 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
2019年１月７日付で株式会社Zaimの株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
なお、2019年２月28日をみなし取得日としたため、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||
| 給与手当 | 394,338 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △4,418 | 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | △1,247 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||
| 現金及び預金 | 1,662,203 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,662,203 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディングの完全親会社として設立されました。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が50,000千円、資本剰余金が4,668,871千円、利益剰余金が△41,230千円、自己株式が△808千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 結婚関連事業 | 不動産関連事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,286,845 | 488,861 | 1,775,707 | － | 1,960 | 1,777,667 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 6,253 | △6,253 | － |
| 計 | 1,286,845 | 488,861 | 1,775,707 | 6,253 | △4,293 | 1,777,667 |
| セグメント利益又は損失（△） | 269,771 | △123,430 | 146,340 | △20,871 | △69,587 | 55,881 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「金融関連事業」、「システム開発事業」等であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益152,550千円及び全社費用△188,345千円、セグメント間取引消去△1,460千円、のれん償却額△32,331千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社Zaimの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「金融関連事業」において、資産の金額が174,907千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「金融関連事業」において、2019年２月28日をみなし取得日として株式会社Zaimの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象により、のれんが843,117千円発生しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名 称 株式会社Zaim
事業の内容 家計簿サービス「Zaim」の企画・開発・運営
インターネットを利用した各種情報提供サービス
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、既存事業の強化のみならず、ユーザーの多様な課題解決のために、新たな事業領域の開拓にも積極的に取り組んでおりますが、この度、国内最大級の個人家計サービスを運営する株式会社Zaimが当社グループに参画することになり、当社グループとして金融関連事業領域に進出する事となりました。
株式会社Zaimは、「一人ひとりの暮らしに寄り添い行動を変える」をミッションとし、個人を「お金」の面から支えるサービスの提供を通じて、一人ひとりの自立・自律を支援し、ひいては社会全体を変革していくことを目指しております。この考えは当社グループ他事業のサービス方針と合致しており、事業を横断したインフラ的なサービスの開発が期待できます。
今後は、金融機関との連携の拡大による利便性の向上、その他の金融関連事業への進出を推進し、さらなるユーザー満足度の向上及び利用者の増加を目指してまいります。
③企業結合日
2019年１月７日（株式取得日）
2019年２月28日（みなし取得日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
51.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2019年２月28日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、当第２四半期連結損益計算書については被取得企業の業績を含んでおりません。
（３）被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
当社は株式譲渡契約において秘密保持義務を負っているため記載をしておりません。
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
843,117千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は次のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額(△) | △3.79円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △67,921 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △67,921 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,935,565 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社及び当社の連結子会社である株式会社みんなのウェディングは2019年５月15日開催のそれぞれの取締役会において、株式会社みんなのウェディングが、株式会社フルスロットルズの株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）するための株式譲渡契約を締結する決議をいたしました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称
株式会社フルスロットルズ
事業の内容
ウェディングドレス等の販売業務、結婚式のプロデュース事業の運営
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、結婚関連事業領域において予てより、メディアを通じた情報提供から結婚式当日のサービス提供まで、花嫁花婿の結婚式づくりを一気通貫でサポートできるよう、事業構造の転換と強化を推進しています。
ウェディングドレスをはじめとする衣裳は、結婚式を彩るうえで欠かせない要素である一方、レンタルないし購入の検討においては、価格やデザインをはじめ、花嫁花婿にとって選択の難しい要素が多く存在します。この度、インポートブランドを中心にウェディングドレス販売において長年の実績を持つ株式会社フルスロットルズをグループ会社として迎えることで、メディアにおける情報の量および質の強化、また、「フォトウェディング」など、新しい結婚式スタイルの提案力獲得も期待されます。
花嫁花婿が、それぞれのニーズに合わせて選べる結婚式の新しい形をつくり、当社グループが提供するサービスを活用して結婚式を挙げていただけるよう、事業を推進してまいります。
③企業結合日
2019年６月下旬予定（株式取得日）
2019年６月末日予定（みなし取得日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に追加取得する議決権比率 51.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
（２）被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
当社は株式譲渡契約において秘密保持義務を負っているため記載をしておりません。
（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月15日
株式会社くふうカンパニー
取締役会 御中
誠栄監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 村 和 己 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 本 晃 一 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社くふうカンパニーの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社くふうカンパニー及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社及び会社の連結子会社である株式会社みんなのウェディングは、2019年５月15日開催の取締役会において、株式会社フルスロットルズの株式を取得し、子会社化するための株式譲渡契約を締結する決議をしている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。