3928 マイネット 四半期報告書－第14期第1四半期(2019/01/01－2019/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループが事業を営む国内スマートフォンゲームの市場規模は、2019年度予想が11,397億円（前年比伸び率105.3%）、2018年度予想が10,815億円（前年比102.2%）、2017年度は10,580億円(同109.1%)、2016年度は9,690億円（同104.3%）というように、緩やかに成長しているものの成熟市場となっております（ファミ通ゲーム白書）。

　成熟期に入ったスマートフォンゲーム市場では、資金調達力などの企業体力に限界のある小・中規模事業者の淘汰、事業者間の合従連衡の動きなど業界構造が大きく変化しております。また、中国・韓国企業パブリッシングタイトルのシェアも年々増加しており、競争は更に激化している状況となっております。

　このような環境のもと、当社グループは、スマートフォンゲームの運営に特化したゲームサービス事業を営んでおります。既にリリースされているゲームタイトルをゲームメーカーから買取や協業またはM&Aで仕入れ、国内最大数のゲーム運営で蓄積したビッグデータに基づくノウハウやAI基盤を活用することで、ユーザーの皆さまが長く、ワクワク楽しめる「10年空間」の実現を目指しております。

　当第１四半期連結累計期間においては、２タイトルの仕入と３タイトルのエンディングを行いました結果、同四半期連結会計期間末の運営タイトル数は37タイトルとなっております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,997,314千円（前年同期比23.8％増）、営業損失は162,424千円（前年同期は営業損失291,182千円）、経常損失は188,435千円（前年同期は経常損失319,611千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は290,466千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失3,287,793千円）となっております。

　なお、当第１四半期連結累計期間における当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

　当第１四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて393,097千円増加し、7,265,487千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加（前連結会計年度末比477,349千円の増加）があった一方で、のれんの減少（前連結会計年度末比85,033千円の減少）などがあったことによるものであります。

②　負債の部

　当第１四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて669,732千円増加し、3,893,372千円となりました。これは主に、社債の増加（前連結会計年度末比427,750千円の増加）、1年内償還予定の社債の増加（前連結会計年度末比200,000千円の増加）があった一方で未払法人税等の減少（前連結会計年度末比99,884千円の減少）などがあったことによるものであります。

③　純資産の部

　当第１四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて276,634千円減少し、3,372,115千円となりました。これは、資本金の増加（前連結会計年度末比6,954千円の増加）資本剰余金の増加（前連結会計年度末比6,954千円の増加）があった一方で利益剰余金の減少（前連結会計年度末比290,542千円の減少）があったことによるものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の分析については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結会計期間において、2019年３月28日に公表いたしました2018年12月期の有価証券報告書に記載した「対処すべき課題」について、重要な変更事項はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年２月26日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社マイネットゲームスを吸収合併存続会社、株式会社GMGを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を決議し、2019年４月１日付で当該吸収合併を実施しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式230株が含まれています。

②【自己株式等】

（注）　上記自己保有株式には、単元未満株式230株が含まれておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　（重要な引当金の計上基準）

　サーバー不正アクセス対策引当金

当社グループである株式会社マイネットゲームスのサーバーへの不正アクセスが発生したことによる協業先への補填等の支出に備えるため、費用負担額として見込まれる金額を計上しております。

（四半期連結損益計算書関係）

　※１．サーバー不正アクセス対策損失

当社グループである株式会社マイネットゲームスのサーバーへの不正アクセスが発生したことにより見込まれる協業先への補填等をサーバー不正アクセス対策損失として計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　 (注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（連結子会社の合併）

　2019年４月１日付で、当社の連結子会社である株式会社マイネットゲームスを存続会社、株式会社GMGを消滅会社とする吸収合併を実施しました。

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及び当該事業の内容

（吸収合併存続会社）

名称　　　株式会社マイネットゲームス

事業内容　ゲームサービス事業

（吸収合併消滅会社）

名称　　　株式会社GMG

事業内容　ゲームサービス事業

②　企業結合日

2019年４月１日

③　企業結合の法的形式

株式会社マイネットゲームスを存続会社、株式会社GMGを消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

株式会社マイネットゲームス

⑤　その他取引の概要に関する事項

　本合併は、ゲームサービス事業を担う経営資源を集約させることで、より一層のサービス運営力の向上と効率的な運営管理体制の構築を目的としております。

(2) 実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

（譲渡制限付株式としての新株式の発行）

　当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式としての新株式の発行を行うことを決議いたしました。

(1) 発行の目的及び理由

当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式としての新株式の発行を行います。

(2) 発行の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マイネットの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マイネット及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上