3625 テックファームホールディングス 四半期報告書－第28期第3四半期(2019/01/01－2019/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社We Agri（旧 株式会社ジャパン・アグリゲート）の株式を追加取得し、また同社による第三者割当増資を引き受けたことに伴い、同社を連結子会社としております。

　その結果、2019年３月31日現在では、当社及び連結子会社７社により構成されることとなりました。

　なお、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

  当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種経済政策及び日銀による金融緩和が継続し、企業収益は高水準を維持しておりますが、海外経済の減速に伴う輸出の低迷などから、景気は年度末にかけて弱い動きで推移しました。

  当社グループが属する情報サービス業界におきましては、政府が推進する「働き方改革」に伴う業務効率化に対応するためのクラウドサービスや、シェアリングエコノミー、IoT、AI等により生み出される新しいサービスの利活用を目指した企業のIT投資姿勢は強く、引き続き市場の拡大が見込まれます。

  当社グループは、ソフトウエア受託開発事業と自社サービスの両輪を併せ持つグループ会社として、事業基盤・収益力を強化するとともに、顧客企業に対し、IoT、AI技術を基盤とした高付加価値のソリューションサービスから業界特化型のプラットフォームサービスの構築までワンストップの支援を行っております。

なお、2019年３月18日付にて、資本業務提携先でありました株式会社We Agriの株式を追加取得し子会社化しております。同社が取り組む、桃、葡萄など日本のプレミアム農水産物の海外向け販路拡大に向けて、輸出先での在庫管理システムや撰果作業のAI画像認識、帳票の電子化で煩雑な輸出手続きをサポートするシステムの開発を進めております。

  当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は4,763,281千円（前年同四半期比16.2％増）、営業利益は463,975千円（前年同四半期比64.2％増）、経常利益は458,814千円（前年同四半期比61.9％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、株式会社We Agriの株式を追加取得したことに伴う評価差益（段階取得に係る差益）を計上したことにより、600,942千円（前年同四半期比416.1％増）となりました。

  セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。なお、当第３四半期連結会計期間より、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、報告セグメントの区分を変更しております。当第３四半期連結累計期間においては「農水産物輸出ソリューション」事業の貸借対照表のみを連結しております。

（ソフトウエア受託開発事業）

  既存顧客の開発・運用保守案件が順調に推移したことに加え、注力分野であるAI、IoT関連の付加価値の高い案件の受注も拡大し、売上高、セグメント利益共に前年同四半期を上回りました。また、顧客の課題の抽出、要件定義段階から新ビジネスの具現化を支援するサービスデザインを軸に据えた提案力の強化と、展示会出展や自社ブログの活用等のマーケティング戦略を中心とした取り組みが効果を発揮しており、上流工程案件の獲得増加にも繋がっております。

  上記により、当第３四半期連結累計期間のソフトウエア受託開発事業の売上高は3,871,710千円（前年同四半期比21.8％増）、セグメント利益は1,101,481千円（前年同四半期比57.7％増）となりました。

（自動車アフターマーケット事業）

  自動車整備業者・鈑金業者向けシステム販売は、西日本豪雨や北海道地震などの影響による商談の停滞がみられるなか、主力の整備システムにおいては、地道な訪問活動や新規顧客開拓のための営業委託等を強化し、計画どおり推移しました。しかしながら、大規模顧客向けの部品商システムにおいて不具合が発生したため、追加改修を実施しました。その影響により、利益率が高い部品商システム及びガラス商システムの販売が滞り、利益を押し下げましたが、現在は改修の目途はたっており、早期の販売立て直しを急いでおります。

  一方、第１四半期連結累計期間より、顧客の利便性の向上とプラットフォームビジネスの展開を目的として、整備システムのリニューアル及びクラウド化に向けた開発に着手しております。

  上記により、当第３四半期連結累計期間の自動車アフターマーケット事業の売上高は947,324千円（前年同四半期比2.9％減）、セグメント損失は188,568千円（前年同四半期はセグメント損失47,141千円）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ596,276千円減少し、3,608,087千円となりました。この主な要因は、受取手形及び売掛金が410,832千円増加したものの、現金及び預金が1,162,837千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ661,139千円増加し、2,022,912千円となりました。この主な要因は、株式会社We Agriの株式追加取得等によりのれんが679,217千円増加したことによるものであります。

繰延資産は、前連結会計年度末に比べ3,506千円減少し、1,296千円となりました。

以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ61,356千円増加し、5,632,296千円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ409,692千円減少し、996,398千円となりました。この主な要因は、社債の償還等によりその他が444,993千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ59,949千円増加し、96,896千円となりました。この主な要因は、株式会社We Agriの子会社化に伴い長期借入金が67,924千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ349,742千円減少し、1,093,294千円となりました。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べ411,099千円増加し、4,539,002千円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことにより、利益剰余金が578,760千円増加したことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

  当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、23,805千円であります。

  なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

株式会社We Agriの株式取得

　当社は、2019年３月18日開催の取締役会において、株式会社We Agriの株式を追加取得し、同社が実施する第三者割当増資を引き受けることにより、子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社による第三者割当増資の引受けを実施いたしました。

　なお、詳細につきましては「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

  当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年７月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社We Agriの株式を追加取得したことにより、同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2019年３月31日としており、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

コミットメントライン及び財務制限条項

当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行１行とバイラテラル方式によるコミットメントライン契約を締結しておりましたが、当第３四半期連結会計期間末現在、解約しております。この契約に基づく前連結会計年度末における未実行残高等は次のとおりであります。

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。

前連結会計年度(2018年６月30日)

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における連結の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

当第３四半期連結会計期間(2019年３月31日)

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る減価償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2017年７月１日  至  2018年３月31日）

(1）配当金支払額

(2）株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2018年７月１日  至  2019年３月31日）

(1）配当金支払額

(2）株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年８月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式150,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が189,367千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が273,106千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2017年７月１日  至  2018年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失の調整額△368,864千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「ソフトウエア受託開発」事業において、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては43,273千円であります。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2018年７月１日  至  2019年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失の調整額△448,937千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間において、株式会社We Agriの株式を追加取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントとして「農水産物輸出ソリューション」事業を追加しております。なお、当第３四半期連結累計期間においては、同社の貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に同社の業績は含まれておりません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社We Agriを新たに連結の範囲に含めたことに伴い、「農水産物輸出ソリューション」事業におけるのれんが739,132千円増加しております。

なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社We Agri（以下「We Agri社」という。）

事業の内容          農水産物輸出ソリューション事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、ソフトウエア受託開発事業と自社サービスの両輪を併せ持つグループとして、事業拡大を行っております。

特に産業向け自社サービスの開発、展開に力を入れており、当社のテクノロジー力とサービスデザイン力を掛け合わせることによって、生産性の向上や業務効率化などのメリットを享受できるユーザーが多い産業・領域への参入を目指しております。

その一環として当社は、We Agri社と2018年４月より業務提携、2018年８月に同社の発行済株式の15.34％を取得し、プレミアム果物の海外販路拡大、AIデータプラットフォーム開発などの農水産物輸出ソリューション事業を開始しております。

日本において農業の生産性向上やイノベーションが必要とされるなか、We Agri社との農水産物輸出ソリューション事業は、成長性を強く感じるとともに、さらにスピード感をもって進めていくため、今回同社の株式の追加取得により連結子会社化を行い、自社サービスとして展開を進めてまいります。

国内外での輸出入手続きを支援するシステム開発、需要側と供給側の流通データを繋ぐシステム開発、さらにこれらのシステムを拡大・拡充することで海外と日本を繋ぐ、流通データプラットフォーム事業の取り組みを推し進め、国内農地から海外小売業者まで一気通貫で商品を流通させる事業モデルを確立し、当社グループ及びWe Agri社の企業価値向上を実現することを目的としております。

(3) 企業結合日

2019年３月18日（株式取得日）

2019年３月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式譲受及び第三者割当増資の引受けによる株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

※　株主間契約書等で株主総会における当社の議決権行使に同意している者の議決権比率を（ ）外数で記載しております。

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年３月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益   301,890千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

739,132千円

なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテックファームホールディングス株式会社の2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年７月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テックファームホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上