3663 セルシス 四半期報告書－第8期第1四半期(2019/01/01－2019/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当第１四半期連結会計期間において、Candera GmbH（以下「Candera」という。）の全株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、当第１四半期連結累計期間において、Canderaを連結子会社化し、UI/UX事業セグメントに含めており、貸借対照表のみを当第１四半期連結会計期間より連結しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

M＆Aに係るリスク

当社は、2019年１月31日にCanderaを子会社化し、当社グループの業績に寄与することを見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれん等の減損処理等が発生し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中、緩やかな回復基調が続いております。一方、米中貿易摩擦の激化や中国経済の動向、英国のEU離脱を巡る混迷等、世界経済の先行きは不透明な状況が続いております。
　当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
　その結果、当社グループの第１四半期連結累計期間の売上高は1,179,586千円（前年同期比16.5％増）、営業利益は256,158千円（前年同期比20.0％増）となりました。
　また、経常利益につきましては、支払利息1,425千円、為替差損1,360千円を計上したこと等により、252,177千円の経常利益（前年同期比25.5％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、税金費用49,796千円を控除したこと等により、202,381千円の親会社株主に帰属する四半期純利益（前年同期比13.2％増）となりました。
　事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。
＜クリエイターサポート事業＞
　当第１四半期連結累計期間においては、マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズの、2012年発売開始からの全世界における累計出荷本数が、500万本を超えました。

また、同ソフトウェアを提供する子会社の株式会社セルシス（以下「セルシス」という。）は、「BCN AWARD 2019」のグラフィックスソフト部門において、年間販売台数１位のベンダーとして表彰されました。セルシスの同部門での受賞は、２年ぶり４度目となりました。
　さらに、「CLIP STUDIO PAINT」の最新バージョンでは、機械学習（AI）の技術を活用した「ポーズスキャナー」を搭載しました。これにより、ポーズスキャナーを使用して写真に写っている人物のポーズを読み取り、3Dデッサン人形や3Dキャラクター素材に適用することが可能となりました。今後も、機械学習を活用した機能の強化に積極的に取り組んでまいります。
　この他、アニメーション業界に向けて、アニメーション・クリエイティブ・テクノロジー・フォーラム（ACTF）を共催し、「CLIP STUDIO PAINT」デジタル作画セミナーとブースの展示を行いました。
　また、ASUS JAPAN株式会社から、「CLIP STUDIO PAINT」の動作確認済推奨パソコンが発売されました。
　以上の結果、売上高は909,370千円（前年同期比34.0％増）、営業利益は239,424千円（前年同期比72.8％増）となりました。
＜UI/UX事業＞
　UI/UX事業では、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」（エックスビーンズユーアイコンダクター）を始めとする自社IP製品の開発に注力しております。

　「exbeans UI Conductor」は、プリンター分野において、セイコーエプソン株式会社のプリンターへの搭載台数が、累計で500万台を超えました。
  さらに、2015年８月より大手OEMの車載機器向けサービスソフトウェアに採用されている当社製品は、北米市場を中心とした出荷台数が累計で300万台を超えております。
  また、2019年１月に、UI/UX事業における開発力と販売力の強化を目的として、「Candera GmbH」（以下「Candera」という。）の株式を取得し、連結子会社といたしました。Canderaのスケーラブルでハードウェアに依存しないHMI及びGUI設計ソフトウェア「CGI Studio」は、主にドイツを中心とした欧州の大手自動車メーカー向けにOEM供給されております。今後は、グループシナジーの創出を図りながら、自社IP製品の競争力を強化してまいります。
　なお、Canderaの株式取得日は、３月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に業績は含まれておりません。
　以上の結果、売上高は287,067千円（前年同期比16.7％減）、営業利益は39,684千円（前年同期比24.3％減）となりました。

（２）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べて2,325,917千円増加し6,680,478千円となりました。この主な要因は、売掛金が273,614千円の増加及びのれん1,872,835千円を計上したこと等によるものであります。
　当第１四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比べて1,990,148千円増加し2,867,913千円となりました。 この主な要因は、買掛金が17,445千円、１年以内返済予定の長期借入金が13,898千円減少した一方で短期借入金が1,450,000千円、未払法人税等が73,557千円増加したこと等によるものであります。
　当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて335,768千円増加し3,812,565千円となりました。主な要因は、資本金が79,071千円、資本剰余金が79,071千円、利益剰余金が168,401千円増加したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、56.8％となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、7,760千円であります。　

なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）従業員数の増加

当第１四半期連結累計期間末における従業員数は、前連結会計年度末より45名増加し、221名となっております。主な要因は、Canderaを2019年１月31日付で連結子会社化したこと等によりUI/UX事業で前連結会計年度末より37名増加したことによるものです。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第11回新株予約権

※　割当日（2019年３月８日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権（行使指定・停止指定条項付）であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,350,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2019年３月13日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である535円である(下記３「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)①を参照。)。

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,350,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は19.84％)、交付株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：729,189,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

３．本新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　①　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

　②　行使価額は、当初763円(条件決定日の直前取引日の東証終値)とする。ただし、行使価額は、(2)又は(3)に従い、修正又は調整されることがある。

(2) 行使価額の修正

　①　2019年３月13日以降の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

　②　①により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

(3) 行使価額の調整

　①　当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

　②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　a. 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

  b. 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

  c. 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

  d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号c又はeによる行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項③fに定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項③cに定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本dの調整は行わないものとする。

  e. 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本eにおいて「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号cによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号cの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号c又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

  f. 本号a乃至cの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

  g. 本号a乃至eに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号a乃至fの規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

　③ a. 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　b. 行使価額調整式及び本項②において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項②fの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　c. 行使価額調整式及び本項②において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

　d. 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

　e. 本項②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項②cにおける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

　f. 本項②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項②号dにおいては)当該行使価額の調整前に、本項②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項②eにおいては)当該行使価額の調整前に、本項②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

　④　本項②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　a. 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

　b. 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

　c. その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　d. 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　⑤　本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄(3)①に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

　⑥　本項①乃至⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項②fの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当先である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)との間で締結した買取契約において、下記の内容について合意しております。

　(1) 当社による行使指定

2019年３月13日以降、2022年２月９日までの間において、当社の判断により、当社は割当先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)することができます。

行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と680,322株(発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

　(2) 当社による停止指定

当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、2019年３月15日から2022年２月10日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。

停止指定を行う場合には、当社は、2019年３月13日から2022年２月８日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

　(3) 割当先による本新株予約権の取得の請求

割当先は、(ⅰ)2019年３月13日以降、2022年２月10日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが(a)条件決定基準株価が936円(発行決議日の直前取引日の東証終値)以上である場合は下限行使価額、(b)条件決定基準株価が936円(発行決議日の直前取引日の東証終値)を下回る場合は条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回った場合、(ⅱ)2022年２月14日以降2022年２月17日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当先との間で締結した買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全てを取得します。

　(4) 割当先による行使制限措置

当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。

割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記５「本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容」欄(4)の内容等について約させるものとします。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年４月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が150,000株、
資本金および資本準備金がそれぞれ44,760千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2018年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
　第７期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人
　第８期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　東陽監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　当第１四半期連結会計期間より、新たにCanderaの全株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。被取得企業の決算日は３月31日であるため、当第１四半期連結会計期間末の３か月月前である2018年12月31日を 四半期決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をすることとしております。３月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（追加情報）

 （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　前連結会計年度末の連結財務諸表等については、当該変更に伴う表示の組替えを行っております。この結果、組替えを行う前と比べて前連結会計年度末の「繰延税金資産」（投資その他の資産）が71,530千円増加し、「繰延税金資産」（流動資産）が74,393千円、「繰延税金負債」（固定負債）が2,862千円それぞれ減少しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2018年１月１日  至  2018年３月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2019年１月１日  至  2019年３月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　前第１四半期連結累計期間(自  2018年１月１日  至  2018年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。

　　　２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

　当第１四半期連結累計期間(自  2019年１月１日  至  2019年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。

　　　２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

  (子会社の取得による資産の著しい増加)

  当第１四半期連結会計期間において、Canderaの株式を取得し、子会社となったため、連結の範囲に含めておりま す。 これに伴い、当第１四半期連結累計期間において報告セグメントの資産の金額は、「UI/UX事業」において 2,592,087千円増加しております。 なお、資産の金額は当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

 　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　UI/UX事業において、Canderaの株式の取得をいたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては1,872,835千円であります。なお、のれんの金額につきましては、取得原価の配分を完了していないため、暫定的な会計処理によって算定された金額であります。

(企業結合等関係)

（株式取得による子会社化）

　当社は、2018年12月17日開催の取締役会において、下記のとおりCandera GmbH（2019年２月１日にSocionext Embedded Software Austria GmbHから社名変更、本社：Linz Austria、以下「Candera」という。）の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき2019年１月31日付にて同社の株式を取得して子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

  ①  被取得企業の名称及びその事業の内容

 ②  企業結合を行った主な理由

  当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、クリエイターサポート事業及びUI/UX事業の２セグメントで事業を推進しております。
　そのUI/UX事業においては、UIオーサリングツール「exbeans UI Conductor」を始めとするUI開発ソリューション製品、また、グラフィック描画関連製品を自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、通信キャリア及びモバイル機器やデジタル家電機器等の各種デバイスメーカー等への提供を通じて、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューションとして活用いただいております。

　一方、Canderaは、「自動車市場及び家電分野向けの理想的なHMIソリューションを提供するために、すべての活動に専念する」というミッションのもと、スケーラブルでハードウェアに依存しないHMI及びGUI設計ソフトウェア「CGI Studio」等の提供を行い、欧州を中心に大手自動車メーカー向けにOEM供給されており、当社グループと非常に親和性が高い企業です。

　当社グループの既存製品である「exbeans UI Conductor」は日系自動車関連メーカー、「CGI Studio」は欧州の主要な自動車関連メーカーを顧客に有しており、双方の顧客基盤を相互に活用できること、また、CanderaはISO26262（注１）やAutomotive SPICE（注２）に関するナレッジを有しており、自動運転等により、安全性がより重要視されている中でそのノウハウを共有できること、さらに開発ノウハウの共有等による開発効率の向上が図れること等、高い相乗効果が期待でき、市場競争力もより一層高まる可能性があると考えております。

 　 注１　ISO26262とは

　  　自動車の電気/電子に関する機能安全についての国際規格

　注２　Automotive SPICEとは　

VDA QMC（ドイツ自動車工業会 品質管理センター）によって発行されている車載ソフトウェア開発プロセスのフレームワークを定めたプロセスモデルで、車載ソフトウェアの開発プロセスを定量的に評価することが目的

  ③  企業結合日

      2019年１月31日（みなし取得日　2019年３月31日）

  ④  企業結合の法的形式
　    現金を対価とする株式取得

  ⑤  結合後企業の名称
      Candera GmbH

  ⑥  取得した議決権比率
　　　企業結合直前に所有していた議決権比率 －
　　　企業結合日に取得した議決権比率 100.0％
 　　 取得後の議決権比率 100.0％

  ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　現金を対価とした株式取得により、当社がCanderaの議決権100.0％を取得したため、当社を取得企業としております。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
　被取得企業の決算日は３月31日であるため、当第１四半期連結会計期間末の３か月前である2018年12月31日を四半期決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をすることとしております。３月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得の対価 　現金 2,000 百万円

　　　取得原価 　　　　 2,000 百万円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用等　  172 百万円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  ①  発生したのれんの金額

  1,872百万円

なお、のれんの金額は、当四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的な情報に基づいて暫定的に算出された金額であります。

  ②  発生原因

  今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

  ③  償却方法及び償却期間

  ５年間にわたる均等償却

（６）企業結合取得契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理

  ①　条件付対価の内容

　被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。

  ②  今後の会計処理

  取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

 （７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　 現時点では確定しておりません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年５月14日

アートスパークホールディングス株式会社

取締役会  御中

東陽監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

会社の2018年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年５月11日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。