| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ツナググループ・ホールディングス（旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ） |
| 【英訳名】 | TSUNAGU GROUP HOLDINGS Inc.（注）2018年12月25日開催の第12回定時株主総会の決議により、2019年４月１日か ら会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 米田 光宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番３号 |
| 【電話番号】 | 03-3501-0279 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画本部長 片岡 伸一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番３号 |
| 【電話番号】 | 03-3501-0279 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画本部長 片岡 伸一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第２四半期連結累計期間 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2018年３月31日 | 自 2018年10月１日至 2019年３月31日 | 自 2017年10月１日至 2018年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,158,794 | 4,565,784 | 8,668,721 |
| 経常利益 | (千円) | 139,243 | 90,406 | 248,493 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 55,319 | 15,319 | 98,392 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 55,086 | 12,379 | 97,325 |
| 純資産額 | (千円) | 1,297,821 | 1,340,639 | 1,342,568 |
| 総資産額 | (千円) | 3,536,220 | 3,732,729 | 3,525,644 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 7.58 | 2.09 | 13.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 7.56 | 2.02 | 12.98 |
| 自己資本比率 | (％) | 36.42 | 35.76 | 37.83 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 117,946 | 19,506 | 388,067 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △341,527 | △253,467 | △501,298 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 376,644 | 168,702 | 222,296 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,169,750 | 1,060,493 | 1,125,752 |
| 回次 | 第12期第２四半期連結会計期間 | 第13期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年３月31日 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 7.30 | 2.36 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．2017年12月15日開催の取締役会決議により、2018年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の分割を行っておりますが、当該株式分割が第12期の期首に実施されたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額、潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
（メディア＆テクノロジー事業）
当社は2018年10月１日付でソフトウエアの企画、開発、販売等を行っているRegulus Technologies株式会社の全株式を取得し連結子会社にしております。
この結果、2019年３月31日現在では、当社グループは、連結子会社８社により構成されることになりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が続き、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、各国間の通商問題、金融資本市場の動向など世界経済の不確実性や、近隣諸国との地政学リスクの高まりなど、日本経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。国内の雇用情勢につきましては、企業の採用意欲は、引き続き活発であり、2019年３月の有効求人倍率は1.63倍（季節調整値）と前年同時期に比較して0.04ポイント上昇、完全失業率（季節調整値）は2.5％と前年同時期と同水準となっております。
このような環境のもと、当社グループの業績におきましては、全体としては堅調に推移しました。特に、メディア＆テクノロジー事業セグメントにおける「ダイレクトマッチング」をはじめとする新規サービス、スタッフィング事業セグメントにおける、販売流通サービス領域向けの派遣事業が、前年同期比で大きく伸ばしました。一方で、HRマネジメント事業セグメントについては、前年実績のあるイベント運営受託業務の失注、コンビニ店舗での販売不振などによる売上減少を、採用アウトソーシング（RPO）事業にて補うことができず、減収となりました。
また、利益面においては、前期からの課題であった派遣事業においては、構造改革の進行により、損失が減少したものの、RPO事業の収益性改善効果が下半期以降になること、M&Aによるのれん負担の増加等により、減益となりました。
ただし、2018年12月に締結した夢の街創造委員会株式会社との業務提携が2019年３月にスタート、RPO事業の収益改善のために、2018年10月より開発及びフィジビリティを行ってきたchatbot（※）等を活用したRPOパッケージサービス「とれロボ」を2019年４月にリリース、2019年1月に業務提携を行った株式会社シーアールイーと合弁で、倉庫業向けの派遣の取次サービスを行う株式会社倉庫人材派遣センターを2019年６月に設立するなど、従前より準備を進めてきた施策がようやく始動しました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高4,565,784千円（前年同期比9.8％増）、営業利益85,173千円（前年同期比30.9％減）、経常利益90,406千円（前年同期比35.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益15,319千円（前年同期比72.3％減）となりました。なお、当第２四半期連結累計期間のEBITDAは222,884千円（前年同期比6.2％減）となりました。
（※）「対話（chat）」する「ロボット（bot）」を組み合わせた言葉で、人工知能を活用した「自動会話プログラム」のこと。
当社グループの各セグメント別の業績は以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間から報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４「経理の状況」「注記事項」（セグメント情報等）」に記載のとおりであります
（HRマネジメント事業）
HRマネジメント事業におきましては、主力のRPO領域に加え、スタッフの離職防止サービスを提供する定着領域、原稿制作や社内イベントを受託する業務代行領域、派遣スタッフの研修店舗を兼ねたコンビニ店舗を運営するコンビニ領域があります。
RPO領域では、前年度に大きく実績を伸ばした顧客からの売上の反動減などの影響もあり、アルバイト・パートの採用アウトソーシングサービスでは、前年同期比101.7％と伸び率が鈍化しました。また、社内イベント受託等の業務代行領域での失注、コンビニ店舗での販売収入減の影響により、売上高は前年同期を下回る結果となりました。
利益面においては、業務プロセスの自動化(RPA)やBPRを行ってきましたが、構造的な課題解決施策である中堅中小企業向けのRPOパッケージ『とれロボ』の製品版のリリースが４月となり、当第２四半期連結累計期間においては、売上高減少を補う収益改善には至らず、減益となりました。
これらの結果、HRマネジメント事業における売上高は2,785,773千円（前年同期比4.9％減）、営業損失は30,925千円（前年同期は営業利益54,307千円）となりました。
（メディア＆テクノロジー事業）
メディア＆テクノロジー事業におきましては、求人メディアを含むマッチングサービスと、HR領域でのIT技術を活かした、いわゆるHR-TECHサービスの提供を行っております。
短期専門アルバイト求人サイト「ショットワークス」関連サービスでは、「ショットワークスコンビニ」での大きな成長、夢の街創造委員会株式会社と提携した「ショットワークスデリバリー」のリリースなどにより、売上高で前年同期比116.6％の成長を遂げました。また、働きたい曜日と時間で探せるアルバイト情報サイト「シフトワークス」では、外国人留学生向けの「ニホンdeバイト」「はた楽求人navi」などの関連サービスを含めると、売上高は前年同期比129.0％の成長を遂げました。さらに、ビッグデータと広告配信技術を用いた求人サービス「ダイレクトマッチング」も順調に推移。その他、ベトナム人を中心とした外国人の就業支援サービスを手掛ける株式会社asegoniaも業績は計画通り推移、採用における応募受付をchatbotによって行うサービスを提供するRegulus Technologies株式会社についても、損失は計画内におさまったため、当第２四半期連結累計期間については、のれん負担などを吸収して、増益を維持する事ができました。
これらの結果、メディア＆テクノロジー事業においては、売上高は1,169,031千円（前年同期比26.5％増）、営業利益は106,892千円（前年同期比1.0％増）となりました。
（スタッフィング事業）
スタッフィング事業におきましては、東北エリア・関東エリア・北陸エリアを中心とした派遣事業を展開しております。2018年１月に子会社化した株式会社スタープランニングが、第１四半期での業績寄与により、売上高を大きく伸ばしました。また、利益面においては、株式会社スタッフサポーター、株式会社スタープランニングともに、構造改革策を行ったことにより、赤字ながらもその損失は大きく改善しました。
また、これまでコンビニ業界をメインに行ってきた派遣センターサービスについて、倉庫業界にも拡大していく目的で、株式会社シーアールイーと合弁で、６月に株式会社倉庫人材派遣センターを設立することとなりました。当事業年度の業績寄与は限定的であるものの、スタッフィング領域での収益拡大につながるものと思われます。
これらの結果、売上高は770,779千円（前年同期比79.7％増）、営業損失は5,094千円（前年同期は営業損失52,776千円）となりました。
（2）財政状態に関する説明
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ207,085千円増加し、3,732,729千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が52,840千円増加したことやのれんが109,505千円増加したことによるものです。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ209,013千円増加し、2,392,089千円となりました。これは主に短期借入金が203,311千円増加したことや長期借入金が22,798千円減少したことによるものです。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,928千円減少し、1,340,639千円となりました。これは主にその他利益剰余金が659千円増加したことや非支配株主持分が2,940千円減少したことによるものです。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及適用後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ65,258千円減少し、1,060,493千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、増加した資金は19,506千円となりました。これは、主として税金等調整前四半期純利益89,796千円、売上債権の増加46,843千円があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、減少した資金は253,467千円となりました。これは、主として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出93,313千円、無形固定資産の取得による支出48,055千円があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、増加した資金は168,702千円となりました。これは、主として短期借入金の純増額203,311千円、長期借入金の返済による支出137,278千円があったことによるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,840,000 |
| 計 | 24,840,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,333,470 | 7,333,470 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,333,470 | 7,333,470 | ― | ― |
(注） 「提出日現在の発行数」欄には2019年５月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年１月１日～ 2019年３月31日 | 3,150 | 7,333,470 | 176 | 516,869 | 176 | 336,869 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 米田 光宏 | 東京都品川区 | 1,386 | 18.91 |
| ツナグ・ソリューションズ従業員持株会 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番３号 | 1,113 | 15.19 |
| 株式会社米田事務所 | 大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目５番２号 | 856 | 11.68 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１１号 | 475 | 6.48 |
| 渡邉 英助 | 東京都中央区 | 360 | 4.91 |
| 株式会社リクルート | 東京都中央区銀座八丁目4番１７号 | 186 | 2.54 |
| 御子柴 淳也 | 東京都中央区 | 156 | 2.14 |
| 矢野 孝治 | 東京都中央区 | 156 | 2.14 |
| 平賀 充記 | 東京都世田谷区 | 152 | 2.07 |
| 久米 喜代司 | 兵庫県西宮市 | 144 | 1.96 |
| 計 | ― | 4,987 | 68.01 |
(注） １．上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
２．2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下の通りです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券の数 (千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目１１番１号 | 454 | 6.20 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 73,312 | 権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 7,331,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,270 | |||
| 発行済株式総数 | 7,333,470 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 73,312 | ― |
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ツナググループ・ホールディングス | 東京都千代田区有楽町一丁目1番3号 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当第２四半期会計期間末現在の自己株式数は43株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,125,752 | 1,060,493 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 878,628 | 931,468 | |||||||||
| 商品 | 19,464 | 24,041 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,211 | 3,947 | |||||||||
| その他 | 242,040 | 309,044 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,006 | △1,894 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,266,091 | 2,327,100 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 132,637 | 132,637 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △60,618 | △65,480 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 72,018 | 67,157 | |||||||||
| 車両運搬具 | 15,920 | 16,213 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △15,893 | △15,830 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 27 | 383 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 148,811 | 172,591 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △98,425 | △112,070 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 50,385 | 60,521 | |||||||||
| リース資産 | 29,765 | 29,765 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △19,073 | △21,091 | |||||||||
| リース資産（純額） | 10,692 | 8,674 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 133,124 | 136,736 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 187,220 | 208,032 | |||||||||
| のれん | 491,868 | 601,373 | |||||||||
| その他 | 30,202 | 26,201 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 709,291 | 835,608 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 81,980 | 111,800 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 202,256 | 196,193 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 122,055 | 114,286 | |||||||||
| その他 | 11,838 | 11,999 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △994 | △994 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 417,136 | 433,284 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,259,552 | 1,405,629 | |||||||||
| 資産合計 | 3,525,644 | 3,732,729 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 263,662 | 238,560 | |||||||||
| 短期借入金 | 286,247 | 489,558 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 164,986 | 183,976 | |||||||||
| 未払金 | 272,704 | 303,978 | |||||||||
| 未払費用 | 255,447 | 273,839 | |||||||||
| 未払法人税等 | 87,153 | 72,434 | |||||||||
| 賞与引当金 | 104,916 | 115,690 | |||||||||
| その他 | 131,368 | 124,750 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,566,486 | 1,802,789 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 599,282 | 576,484 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 1,530 | 2,101 | |||||||||
| その他 | 15,777 | 10,714 | |||||||||
| 固定負債合計 | 616,589 | 589,299 | |||||||||
| 負債合計 | 2,183,076 | 2,392,089 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 516,693 | 516,869 | |||||||||
| 資本剰余金 | 336,693 | 336,869 | |||||||||
| 利益剰余金 | 480,311 | 480,971 | |||||||||
| 自己株式 | △62 | △62 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,333,635 | 1,334,647 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 8,932 | 5,991 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,342,568 | 1,340,639 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,525,644 | 3,732,729 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,158,794 | 4,565,784 | |||||||||
| 売上原価 | 2,574,486 | 2,668,498 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,584,308 | 1,897,285 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,461,023 | ※1 1,812,111 | |||||||||
| 営業利益 | 123,284 | 85,173 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 7 | |||||||||
| 助成金収入 | 8,500 | 6,266 | |||||||||
| その他 | 19,490 | 3,569 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 27,999 | 9,843 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,077 | 3,440 | |||||||||
| 支払手数料 | 8,651 | 1,020 | |||||||||
| その他 | 311 | 150 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,040 | 4,610 | |||||||||
| 経常利益 | 139,243 | 90,406 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 47 | 610 | |||||||||
| 特別損失合計 | 47 | 610 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 139,195 | 89,796 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 75,989 | 69,647 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 8,120 | 7,769 | |||||||||
| 法人税等合計 | 84,109 | 77,416 | |||||||||
| 四半期純利益 | 55,086 | 12,379 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △233 | △2,940 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 55,319 | 15,319 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 55,086 | 12,379 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 55,086 | 12,379 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 55,319 | 15,319 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △233 | △2,940 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 139,195 | 89,796 | |||||||||
| 減価償却費 | 49,000 | 50,779 | |||||||||
| のれん償却額 | 46,295 | 70,717 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 30,735 | 2,774 | |||||||||
| 受取利息 | △8 | △7 | |||||||||
| 支払利息 | 3,077 | 3,440 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 47 | 610 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △96,198 | △46,843 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △485 | △6,412 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 28,069 | △25,102 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △1,465 | 16,828 | |||||||||
| その他 | △54,913 | △49,310 | |||||||||
| 小計 | 143,350 | 107,271 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 21 | 18 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,489 | △3,371 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 6,982 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △29,917 | △84,411 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 117,946 | 19,506 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,412 | △21,376 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △31,079 | △48,055 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △49,980 | △29,820 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △345,682 | △93,313 | |||||||||
| その他 | 104,627 | △60,901 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △341,527 | △253,467 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 36,615 | 203,311 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 451,792 | 120,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △113,917 | △137,278 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,956 | △3,023 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △10,000 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | － | △14,660 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 4,110 | 352 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 10,000 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 376,644 | 168,702 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 153,064 | △65,258 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,016,686 | 1,125,752 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,169,750 | ※1 1,060,493 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
|---|
| （1）連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間にRegulus Technologies株式会社の全株式を取得したことに伴い、第１四半期連結会計期間より１社を連結の範囲に含めております。 |
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | |||
| 給与及び賞与 | 487,494 | 千円 | 595,717 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 247,961 | 千円 | 387,936 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 78,425 | 千円 | 86,413 | 千円 |
| 退職給付費用 | 11,073 | 千円 | 11,084 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 354 | 千円 | △111 | 千円 |
| のれん償却費 | 46,295 | 千円 | 70,717 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,169,750千円 | 1,060,493千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | －千円 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,169,750千円 | 1,060,493千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日）
１．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株あたり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月18日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 14,660 | 2.0 | 2018年９月30日 | 2018年12月11日 |
(2）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| HRマネジメント事業 | メディア＆テクノロジー事業 | スタッフィング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,912,967 | 829,533 | 416,293 | 4,158,794 | － | 4,158,794 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 16,427 | 94,884 | 12,697 | 124,009 | △124,009 | － |
| 計 | 2,929,394 | 924,418 | 428,990 | 4,282,803 | △124,009 | 4,158,794 |
| セグメント利益又は損失(△) | 54,307 | 105,840 | △52,776 | 107,370 | 15,913 | 123,284 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額15,913千円は、セグメント間取引消去15,913千円であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
スタッフィング事業セグメントにおいて前第２四半期連結会計期間に株式会社スタープランニングの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
当該事象によるのれんの増加額は369,560千円であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| HRマネジメント事業 | メディア＆テクノロジー事業 | スタッフィング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,769,464 | 1,035,489 | 760,829 | 4,565,784 | － | 4,565,784 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 16,308 | 133,541 | 9,949 | 159,799 | △159,799 | － |
| 計 | 2,785,773 | 1,169,031 | 770,779 | 4,725,583 | △159,799 | 4,565,784 |
| セグメント利益又は損失(△) | △30,925 | 106,892 | △5,094 | 70,872 | 14,301 | 85,173 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額14,301千円は、セグメント間取引消去14,301千円であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
2018年10月１日付で組織変更したことに伴い、 当社グループの企業活動の実態に即した、より適切な開示を行うことを目的として、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「人材サービス事業」「メディアサービス事業」「リテールサービス事業」から「HRマネジメント事業」「メディア＆テクノロジー事業」「スタッフィング事業」に変更しております。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額 | 7.58円 | 2.09円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 55,319 | 15,319 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 55,319 | 15,319 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,295,373 | 7,330,394 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 7.56円 | 2.02円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 23,943 | 249,309 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 2017年12月15日開催の取締役会決議により、2018年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の分割を行っておりますが、当該株式分割が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
（持株会社体制への移行）
当社は、2018年12月17日付で締結した吸収分割契約書に基づき、2019年４月１日を効力発生日として、採用代行・人材コンサルティングその他これらに関連する事業に関して有する権利義務を、当社100％出資の子会社である「株式会社ツナグ・ソリューションズ分割準備会社」に承継させました。また同日付で、当社は、商号を「株式会社ツナググループ・ホールディングス」に、株式会社ツナグ・ソリューションズ分割準備会社は「株式会社ツナグ・ソリューションズ」に、それぞれ変更いたしました。
（1）持株会社体制への移行の背景と目的
昨今の就業人口の減少等に起因する採用難時代において、人材確保は各社の重要な経営課題となっております。当社グループでは「採用市場におけるインフラ企業を目指す」というビジョンのもと、採用代行サービス、求人メディア運営をはじめとした各種人材サービスを提供するほか各方面に活躍する企業様との連携強化を図り、人手不足等に悩むお客様の課題解決を図ってまいりました。
今後も人手不足が深刻化することが予測される中、当社グループは、お客様の抱える人事問題における様々な“不”の解消に応えるために、さらなる成長が必要と認識し、以下の目的をもって、持株会社へと移行することが最適であると判断しました。
①経営戦略機能の強化
M&A の実施や業務提携等を含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の効率的な配分とシナジーの最大化を実現させ、企業価値の向上を図ります。
②権限と責任の明確化による事業推進の効率化
グループ経営を担う組織と事業推進を行う組織を分離し、双方の責任と権限を明確化した上で、迅速な意思決定と機動的な事業推進を可能とすることで、各社の競争力を高めます。
③ガバナンス体制の強化
グループ会社全体のマネジメント、管理監督機能等を持株会社に集約し、グループ全体のガバナンス体制の充実を図ります。
（2）当該組織再編の要旨
①当該組織再編の日程
| 分割準備会社の設立 | 2018年10月１日 |
|---|---|
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2018年12月17日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2018年12月17日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2019年４月１日 |
②本件会社分割の方式
本件会社分割は、当社を分割会社、分割準備会社を承継会社とし、当社が営む採用代行業・人事活動全般における各種コンサルティング業等に関する事業（以下「本件事業」といいます。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
③本件会社分割に係る割当ての内容
本件会社分割に際して、承継会社は普通株式 17,655 株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。
④本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本件会社分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割に伴う資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日における本件事業に関して有する資産、負債その他の権利義務（契約上の地位を含みます。）のうち、吸収分割契約に規定されるものといたします。
なお、承継会社への債務の承継については、当社による重畳的債務引受けの方法によるものといたします。
⑦債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社ともに、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予想されていないことから、本件会社分割後において 当社及び承継会社が負担すべき債務の履行の見込みにつき問題ないと判断しております。
（3）会社分割当事会社の概要
| 分割会社（2018年９月30日現在） | 承継会社（2018年10月１日設立時点） | |
|---|---|---|
| （1）名称 | 株式会社ツナグ・ソリューションズ（注1） | 株式会社ツナグ・ソリューションズ分割準備会社（注2） |
| （2）所在地 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番３号 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番３号 |
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 米田 光宏 | 代表取締役社長 米田 光宏 |
| （4）事業内容 | 採用代行業及び人事活動全般における各種コンサルティング業等 | 採用代行業及び人事活動全般における各種コンサルティング業等（ただし、本件会社分割前は事業を行っておりません。） |
| （5）資本金 | 516 百万円 | 50 百万円 |
| （6）設立年月日 | 2007年２月28日 | 2018年10月１日 |
| （7）発行済株式数 | 7,330,320株 | 5,000株 |
| （8）決算期 | ９月30日 | ９月30日 |
| （9）大株主及び持株比率 | 米 田 光宏 18.91％ツナグ・ソリューションズ従業員持株会 15.58％株式会社米田事務所 11.68％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 7.96％渡 邉 英助 4.91％株式会社リクルート 2.54％平 賀 充記 2.20％御子柴 淳也 2.13％矢 野 孝治 2.13％久米 喜代司 1.96％ | 株式会社ツナグ・ソリューションズ 100％ |
(注）１．分割会社は2019年４月１日付で株式会社ツナググループ・ホールディングスに商号変更いたしました。
２．承継会社は2019年４月１日付で株式会社ツナグ・ソリューションズに商号変更いたしました。
（4）分割又は承継する事業部門の概要
①分割又は承継する部門の事業内容
本件会社分割により分割する事業は、採用代行業及び人事活動全般における各種コンサルティング業等であります。
②分割又は承継する部門の経営成績（2019年９月期第２四半期累計期間実績）
売上高：2,281百万円
（5）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（2019年３月31日現在）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 46百万円 | 流動負債 | １百万円 |
| 固定資産 | 31百万円 | 固定負債 | ２百万円 |
| 合計 | 78百万円 | 合計 | ４百万円 |
（6）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（子会社の設立）
当社は、2019年５月９日に株式会社シーアールイー（本社：東京都港区、代表取締役社長：亀山 忠秀）との合弁により新会社を設立することを決議しました。
企業結合の概要
（1）異動する子会社の名称及び事業内容
| 名称 | 株式会社倉庫人材派遣センター |
|---|---|
| 事業内容 | 倉庫・物流企業と派遣企業のマッチングサービスの運営 |
（2）合弁会社設立の目的
昨今、継続的な社会的問題となっている「人手不足」。物流現場は採用難に加えて、EC の拡大に伴う作業の細分化・複雑化・高度化により、大きな作業負担を強いられています。
この度、物流の更なる発展に寄与することを目的とした「派遣センターの運営」を行うべく、新会社を設立いたします。派遣センターは、企業の派遣社員ニーズを取りまとめ、提携派遣会社へ情報を提供し、両者をマッチングさせる仕組みを提供するサービスです。シーアールイーグループの物流不動産事業における顧客基盤とツナグ・グループの人材マーケットの知見・派遣センター運用経験とを融合させ、物流業界へ優秀な労働力を供給する新しい枠組みの構築を両社で実現してまいります。
（3）設立年月日及び事業開始日
| 設立年月日 | 2019年６月中（予定） |
|---|---|
| 事業開始日 | 2019年６月中（予定） |
（4）取得する株式の取得価額及び取得後の議決権比率
| 取得価額 | 10,200千円 |
|---|---|
| 取得後の議決権比率 | 51.0％ |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月15日
株式会社ツナググループ・ホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 英 志 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 善 方 正 義 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき「経理の状況」に掲げられている株式会社ツナググループ・ホールディングス（旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ）の2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツナグ・ソリューションズ（旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ）及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。