| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和元年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第２四半期(自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社リアルワールド |
| 【英訳名】 | REALWORLD,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菊池 誠晃 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 グループ本部長 中村 大介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 グループ本部長 中村 大介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第２四半期連結累計期間 | 第15期第２四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年10月１日至 平成30年３月31日 | 自 平成30年10月１日至 平成31年３月31日 | 自 平成29年10月１日至 平成30年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,087,885 | 1,841,717 | 4,321,055 |
| 経常損失(△) | (千円) | △134,786 | △201,936 | △273,520 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △140,908 | 382,609 | △300,051 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △134,773 | 386,672 | △289,199 |
| 純資産額 | (千円) | 1,697,225 | 1,776,692 | 1,542,769 |
| 総資産額 | (千円) | 4,172,778 | 3,583,160 | 3,807,407 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △49.38 | 111.53 | △95.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 36.3 | 48.5 | 35.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △121,193 | △38,699 | △367,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △415,369 | 989,081 | △304,424 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 727,230 | △254,695 | 659,576 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,499,355 | 1,992,295 | 1,296,609 |
| 回次 | 第14期第２四半期連結会計期間 | 第15期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成30年１月１日至 平成30年３月31日 | 自 平成31年１月１日至 平成31年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △15.72 | 151.09 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第14期第２四半期連結累計期間、第14期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。また、第15期第２四半期連結累計期間においては、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．前連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第14期第２四半期連結累計期間に関する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結累計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、投資業を営むみのり３号投資事業有限責任組合に当社の連結子会社である株式会社マークアイの全株式を譲渡し、経営を委ねることが当社の経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの総合的な企業価値の向上に資すると判断したことにより株式を譲渡いたしました。
この結果、平成31年３月31日現在では、当社グループは、当社、子会社５社により構成されることとなり、クラウドソーシング、クラウドメディア、フィンテックの３つのセグメント情報の区分に関係する事業を営むことになりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
また、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
なお、平成29年７月25日に行われたノーザンライツ株式会社との企業結合について、前第２四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成30年10月１日～平成31年３月31日）における我が国の経済は、米中経済の減速や半導体需要の調整を背景に輸出が減少する一方、雇用・所得環境の改善継続や消費税増税前の駆け込み需要から内需の堅調な増加が見込まれる中で推移いたしました。個人消費においても雇用・所得環境の改善を背景に基調としては緩やかに回復しております。また、人口減少が続く我が国において早晩労働供給が頭打ちとなる見通しであり、生産性の向上が不可欠となっている側面も見られます。
そのような中、当社グループを取り巻く広告市場においては、携帯端末における次世代通信規格「５Ｇ」の導入が間近となってきており、動画等を活用したインターネット広告のニーズが高まり、更なる成長が見込まれます。
また、海外において高額紙幣が廃止されるなど、世界的なキャッシュレス化の流れが生まれており、日本でも経済産業省による決済用ＱＲコードの規格統一の動きや、厚生労働省によるデジタルマネーでの給与支払い制度の見直し、キャッシュレス決済によるポイント２％還元の経済対策案が検討されるなど、キャッシュレス化を後押しする動きが強化されております。
当社グループはこのような事業環境のもと、当社グループの保有する1,000万人超の会員に、テクノロジーを活用した多様な稼ぎ方を提供する「稼ぎ方革命」の実現を目指し、クラウドソーシング事業、クラウドメディア事業及びフィンテック事業を中心とし、事業を推進しております。
一方で経営資源の「集中と選択」を推し進めるべくクラウドソーシング事業を運営していた株式会社マークアイを売却するなど事業の整理を進めてまいりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,841,717千円（前年同四半期比11.8％減）、営業損失は203,729千円（前年同四半期営業損失は144,709千円）、経常損失は201,936千円（前年同四半期経常損失は134,786千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は382,609千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失140,908千円）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
a. クラウドソーシング事業
多様な報酬獲得を推進する「稼ぎ方革命」の実現を目指し事業を推進しております。従来からのＣＲＯＷＤワーカーによる労働力提供をＢＰＯ事業子会社における労働力へ転換できるよう取り組み、次世代通信規格「５Ｇ」導入による動画ニーズの高まりに応えるべく動画制作にＣＲＯＷＤワーカーを活用するスキームの創造に注力してまいりました。
また、急激に成長を続ける動画市場に注力すべく、株式会社vivitoとの業務資本提携を当第２四半期連結累計期間で実施しており、当社グループが保有する会員基盤約1,000万人と株式会社vivitoのプロクリエイター約1,500人を掛け合わせた事業展開を開始いたしました。
以上の結果、クラウドソーシング事業の売上高は1,144,854千円（前年同四半期比14.4％増）、セグメント利益は33,290千円（前年同四半期比62.2％減）となりました。
ｂ．クラウドメディア事業
会員のポイント獲得機会・獲得額の最大化にむけて取り扱いメディア数やポイント付与割合の増加を図ってまいりました。一方で経営資源の「集中と選択」を推し進めるべく利益率の低い代理店事業を縮小しております。
以上の結果、クラウドメディア事業の売上高は691,610千円（前年同四半期比35.9％減）、セグメント利益は31,935千円（前年同四半期比90.6％増）となりました。
ｃ. フィンテック事業
従来からのクラウドメディア等で獲得したポイントを現金もしくは現金以上に利便性が高い物とすべく、交換先の拡大を行いました。また、厚生労働省が規制見直しを進め、給与支払い手段としてのデジタルマネーの活用やキャッシュレス決済比率の向上が図られる中、報酬支払インフラ「ＲｅａｌＰａｙ（リアルペイ）」をリリースいたしました。日本のキャッシュレス化の流れと当社が掲げている「稼ぎ方革命」の戦略と共に、グローバルレベルでの報酬交換先の拡充、UI/UX など利便性の向上を推し進め、より良いサービスを提供してまいります。
以上の結果、フィンテック事業の売上高は5,252千円（前年同四半期比41.1％減）、セグメント利益は4,785千円（前年同四半期はセグメント損失1,638千円）となりました。
(2) 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、主に当社グループを取り巻く事業環境にあり、(1)経営成績の状況に記載のとおりであります。
(3) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結累計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、218,185千円増加し、2,551,527千円となりました。これは主として、株式会社マークアイの株式譲渡により現金及び預金が1,291,759千円増加した一方、株式会社マークアイを連結の範囲から除外したことにより売掛金が250,321千円、有利子負債の返済により現金及び預金が313,695千円、本社移転に伴う敷金の差入により現金及び預金が93,746千円、それぞれ減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、441,024千円減少し、1,028,085千円となりました。これは主として、株式会社マークアイの株式譲渡によりのれんが224,573千円、ソフトウェアが118,443千円、それぞれ減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、224,246千円減少し、3,583,160千円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、315,621千円減少し、1,527,629千円となりました。これは主として、買掛金が213,327千円、短期借入金が91,000千円、それぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、142,547千円減少し、278,838千円となりました。これは主として、長期借入金が76,514千円、社債が33,900千円、それぞれ減少したことによるものであります。
この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて、458,169千円減少し、1,806,468千円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、233,922千円増加し、1,776,692千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純利益が382,609千円になったことによるもの及び、株式会社マークアイの株式譲渡により非支配株主持分が148,659千円減少したことによるものであります。
(4) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より695,686千円増加し、1,992,295千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により減少した資金は、38,699千円（前年同四半期は121,193千円の減少）となりました。
これは主として、税金等調整前四半期純利益が617,929千円、減価償却費が40,646千円、のれん償却が23,998千円、売上債権の回収等により126,934千円それぞれ増加し、関係会社株式売却益により915,073千円減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により増加した資金は、989,081千円（前年同四半期は415,369千円の減少）となりました。
これは主として、株式会社マークアイの株式譲渡により1,291,759千円増加し、投資有価証券の取得による支出で32,560千円、無形固定資産の取得による支出で45,959千円、敷金の差入による支出で93,746千円、金銭の信託による支出で100,000千円、それぞれ減少したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により減少した資金は、254,695千円（前年同四半期は727,230千円の増加）となりました。
これは主として、短期借入金の返済による支出で120,000千円、長期借入金返済による支出で124,224千円、それぞれ減少したことによるものであります。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により、必要とする資金を調達しております。
なお、当第２四半期連結累計期間における有利子負債の残高は958,663千円となり、現金及び現金同等物の残高は2,023,295千円となっており、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。
(6) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(7) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(8) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に該当はなく、その状況に重要な変更はありません。
(9) 従業員数
①連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、提出会社グループの従業員数は68人減少して、146人になりました。これは主に株式会社マークアイの株式譲渡による従業員数の減少によるものです。
②提出会社の状況
当第２四半期累計期間における提出会社の従業員数に、著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 9,700,000 |
| 計 | 9,700,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成31年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(令和元年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,430,600 | 3,430,600 | 東京証券取引所マザーズ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 3,430,600 | 3,430,600 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、令和元年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自 平成31年１月１日至 平成31年３月31日 | － | 3,430,600 | － | 878,500 | － | 870,558 |
(5) 【大株主の状況】
| 平成31年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 菊池 誠晃 | 東京都渋谷区 | 1,356,500 | 39.54 |
| ＰＣ投資事業有限責任組合無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 685,600 | 19.98 |
| 福井 優 | 東京都杉並区 | 62,000 | 1.80 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 49,400 | 1.43 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 25,500 | 0.74 |
| 蜂谷 好昭 | 山口県下関市 | 21,900 | 0.63 |
| 伊藤 勝之 | 兵庫県高砂市 | 21,000 | 0.61 |
| 鈴木 勝之 | 石川県金沢市 | 21,000 | 0.61 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 16,300 | 0.47 |
| 古屋 清治 | 山梨県山梨市 | 15,100 | 0.44 |
| 計 | ― | 2,274,300 | 66.29 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成31年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,292 | ― |
| 3,429,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,400 | |||
| 発行済株式総数 | 3,430,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 34,292 | ― |
（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成31年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | グループ本部長 | 石塚 明 | 平成31年３月31日 |
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性６名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成31年１月１日から平成31年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年10月１日から平成31年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(平成31年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,306,609 | 2,023,295 | |||||||||
| 売掛金 | 715,100 | 282,860 | |||||||||
| 金銭の信託 | － | 94,604 | |||||||||
| 仕掛品 | 88,440 | 12,544 | |||||||||
| 貯蔵品 | 17,296 | 11,889 | |||||||||
| その他 | 206,974 | 126,511 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,079 | △178 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,333,342 | 2,551,527 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 8,995 | 31,084 | |||||||||
| その他（純額） | 22,067 | 8,142 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 31,063 | 39,227 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 332,762 | 108,188 | |||||||||
| ソフトウエア | 134,456 | 10,409 | |||||||||
| その他 | 106,458 | 131,487 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 573,677 | 250,085 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 432,210 | 464,752 | |||||||||
| 長期貸付金 | 26,300 | 23,661 | |||||||||
| 保険積立金 | 2,277 | 2,485 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 190,952 | 174,265 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 210,541 | 72,100 | |||||||||
| その他 | 2,086 | 1,507 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 864,369 | 738,772 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,469,110 | 1,028,085 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 4,111 | 3,328 | |||||||||
| 社債発行費 | 842 | 218 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 4,954 | 3,547 | |||||||||
| 資産合計 | 3,807,407 | 3,583,160 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成30年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(平成31年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 228,819 | 15,491 | |||||||||
| 前受金 | 54,310 | 15,605 | |||||||||
| 短期借入金 | 550,000 | 459,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 226,498 | 206,080 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 67,800 | 40,000 | |||||||||
| リース債務 | 15,201 | 7,075 | |||||||||
| 未払金 | 157,370 | 222,342 | |||||||||
| 未払法人税等 | 27,449 | 138,240 | |||||||||
| 未払消費税等 | 82,987 | 14,279 | |||||||||
| 賞与引当金 | 36,686 | 1,750 | |||||||||
| ポイント引当金 | 324,764 | 349,607 | |||||||||
| 預り金 | 9,351 | 4,963 | |||||||||
| その他 | 62,013 | 53,192 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,843,251 | 1,527,629 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 33,900 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 320,146 | 243,632 | |||||||||
| リース債務 | 13,336 | 2,876 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,450 | 3,453 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 50,553 | 28,876 | |||||||||
| 固定負債合計 | 421,386 | 278,838 | |||||||||
| 負債合計 | 2,264,637 | 1,806,468 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 878,500 | 878,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | 772,151 | 772,151 | |||||||||
| 利益剰余金 | △297,017 | 85,592 | |||||||||
| 自己株式 | △141 | △141 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,353,492 | 1,736,102 | |||||||||
| 新株予約権 | 203 | 175 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 189,074 | 40,414 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,542,769 | 1,776,692 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,807,407 | 3,583,160 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成31年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,087,885 | 1,841,717 | |||||||||
| 売上原価 | 1,346,690 | 1,091,100 | |||||||||
| 売上総利益 | 741,195 | 750,617 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 885,904 | ※１ 954,347 | |||||||||
| 営業損失（△） | △144,709 | △203,729 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 208 | |||||||||
| 為替差益 | 8,818 | 6,434 | |||||||||
| 助成金収入 | 4,570 | － | |||||||||
| その他 | 4,009 | 2,496 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,403 | 9,139 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,181 | 5,641 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 740 | 623 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 169 | 18 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 43 | 783 | |||||||||
| その他 | 345 | 279 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,480 | 7,346 | |||||||||
| 経常損失（△） | △134,786 | △201,936 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 子会社清算益 | 3,877 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 107 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 915,073 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,877 | 915,180 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 賃貸借契約解約損 | － | 85,090 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,341 | 8,555 | |||||||||
| リース解約損 | － | 1,669 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,341 | 95,315 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △133,250 | 617,929 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,605 | 133,745 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △18,678 | 97,510 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,072 | 231,256 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △132,178 | 386,672 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 8,729 | 4,063 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △140,908 | 382,609 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成31年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △132,178 | 386,672 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,595 | － | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,595 | － | |||||||||
| 四半期包括利益 | △134,773 | 386,672 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △143,503 | 382,609 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 8,729 | 4,063 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成31年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △133,250 | 617,929 | |||||||||
| 減価償却費 | 47,545 | 40,646 | |||||||||
| のれん償却額 | 23,998 | 23,998 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △699 | △893 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 13,348 | 24,842 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △208 | |||||||||
| 支払利息 | 6,181 | 5,641 | |||||||||
| 子会社清算益 | △3,877 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,341 | 8,555 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △915,073 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | － | 85,090 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △149,133 | 126,934 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △43,346 | 3,482 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 26,450 | 1,097 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 38,782 | 30,928 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 9,510 | △48,045 | |||||||||
| その他 | 43,768 | △9,659 | |||||||||
| 小計 | △118,385 | △4,733 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 279 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,181 | △5,641 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △28,400 | △30,238 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 31,768 | 1,634 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △121,193 | △38,699 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 金銭の信託の純増減額（△は増加） | － | △100,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,244 | △3,244 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △29,937 | △45,959 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △392,500 | △32,560 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | － | 3,655 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △31,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △93,746 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 9,379 | 200 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | 1,291,759 | |||||||||
| その他 | △66 | △22 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △415,369 | 989,081 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △91,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △124,394 | △124,224 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △33,900 | △61,700 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 893,974 | － | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △8,449 | △7,771 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 727,230 | △254,695 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 190,667 | 695,686 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,308,688 | 1,296,609 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 1,499,355 | ※１ 1,992,295 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更（当第２四半期連結累計期間（自 平成30年10月１日 至 平成31年３月31日））
当第２四半期連結会計期間より、当社が保有する株式会社マークアイの全株式を譲渡したことにより、株式会社マークアイは連結の範囲から除外しております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日至 平成30年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日至 平成31年３月31日) | |||
| 給料及び手当 | 349,616 | 千円 | 339,897 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △699 | 千円 | △893 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 31,228 | 千円 | 3,532 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日至 平成30年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日至 平成31年３月31日) | |||
| 現金及び預金 | 1,499,355 | 千円 | 2,023,295 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 〃 | △31,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,499,355 | 千円 | 1,992,295 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成30年３月２日付で、ＰＣ投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が449,068千円、資本準備金が449,068千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が878,500千円、資本剰余金が772,151千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成31年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
平成29年７月25日に行われたノーザンライツ株式会社との企業結合について前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
取得原価の当初配分額の重要な見直しの内容としては、暫定的に算定されたのれんの金額180,138千円が、会計処理の確定により49,001千円減少し、131,137千円となっております。また、のれんの減少は、顧客関連資産が105,887千円、繰延税金負債が32,422千円、非支配株主持分が24,463千円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、のれん償却が2,450千円減少、減価償却費が3,308千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ858千円増加しております。
(事業分離)
１．事業分離の概要
(１) 分離先企業の名称
みのり３号投資事業有限責任組合
(２) 分離した事業の内容
株式会社マークアイ（事業内容：知的財産権に関する総合コンサルティング事業）
(３) 事業分離を行った主な理由
当社は、投資業を営むみのり３号投資事業有限責任組合に株式会社マークアイの全株式を譲渡し、経営を委ねることが当社の経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの総合的な企業価値の向上に資すると判断したことにより株式を譲渡いたしました。
(４) 事業分離日
平成31年３月29日
(５) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(１) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 915,073千円
(２) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 870,119千円
固定資産 494,611千円
資産合計 1,364,730千円
流動負債 508,656千円
固定負債 18,400千円
負債合計 527,056千円
(３) 会計処理
株式会社マークアイの連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
クラウドソーシング事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 822,035千円
営業利益 19,463千円
経常利益 26,592千円
親会社株主に帰属する四半期純利益 2,926千円
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | ||||
| クラウドソーシング事業 | クラウドメディア事業 | フィンテック事業（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,000,554 | 1,078,408 | 8,923 | 2,087,885 | － | 2,087,885 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,000,554 | 1,078,408 | 8,923 | 2,087,885 | － | 2,087,885 |
| セグメント利益又は損失(△) | 88,044 | 16,753 | △1,638 | 103,159 | △247,868 | △144,709 |
(注)１．フィンテック事業のセグメント利益の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成31年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | ||||
| クラウドソーシング事業 | クラウドメディア事業 | フィンテック事業（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,144,854 | 691,610 | 5,252 | 1,841,717 | － | 1,841,717 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,144,854 | 691,610 | 5,252 | 1,841,717 | － | 1,841,717 |
| セグメント利益 | 33,290 | 31,935 | 4,785 | 70,010 | △273,740 | △203,729 |
(注)１．フィンテック事業のセグメント利益の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。
２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２ 報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結累計期間において、当社の連結子会社である株式会社マークアイの全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、「クラウドソーシング事業」のセグメント資産は1,364,730千円減少しております。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「クラウドソーシング事業」において、当社の連結子会社である株式会社マークアイの全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。
当該事象によるのれんの減少額は、200,575千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日至 平成30年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日至 平成31年３月31日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額(△) | △49円38銭 | 111円53銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △140,908 | 382,609 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △140,908 | 382,609 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,853,641 | 3,430,535 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | －円－銭 | －円－銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和元年５月１５日
株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣ京都監査法人
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 若 山 聡 満 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 勝 彦 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リアルワールドの平成３０年１０月１日から令和元年９月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成３１年１月１日から平成３１年３月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成３０年１０月１日から平成３１年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リアルワールド及び連結子会社の平成３１年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。