【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社CARTA HOLDINGS （旧会社名 株式会社VOYAGE GROUP） |
| 【英訳名】 | CARTA HOLDINGS,Inc. （旧英訳名 VOYAGE GROUP,Inc.） （注）2018年12月８日開催の第20回定時株主総会の決議により、2019年１月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 宇佐美 進典 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号 渋谷ソラスタ15階 |
| 【電話番号】 | 03-4577-1453 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 永岡 英則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号 渋谷ソラスタ15階 |
| 【電話番号】 | 03-4577-1453 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 永岡 英則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期 第２四半期 連結累計期間 | 第21期 第２四半期 連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自2017年10月１日 至2018年３月31日 | 自2018年10月１日 至2019年３月31日 | 自2017年10月１日 至2018年９月30日 | |
| 売上高 | （千円） | 14,355,031 | 9,390,730 | 28,518,303 |
| 経常利益 | （千円） | 954,090 | 2,137,986 | 1,431,805 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 578,593 | 1,280,989 | 1,117,324 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 642,475 | 1,298,710 | 1,212,356 |
| 純資産額 | （千円） | 8,087,914 | 22,878,696 | 8,777,342 |
| 総資産額 | （千円） | 16,575,188 | 52,035,374 | 16,794,549 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益 | （円） | 48.20 | 68.94 | 93.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益 | （円） | 47.21 | 68.28 | 91.65 |
| 自己資本比率 | （％） | 47.2 | 43.3 | 50.8 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 338,615 | 4,040,610 | 602,347 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △111,273 | 4,180,491 | 200,385 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △411,824 | △118,293 | △568,614 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高 | （千円） | 5,259,728 | 13,314,159 | 5,679,809 |
| 回次 | 第20期 第２四半期 連結会計期間 | 第21期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2018年１月１日 至2018年３月31日 | 自2019年１月１日 至2019年３月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | （円） | 18.97 | 36.44 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準28号 平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用しております。これに伴い、当第２四半期連結累計期間は期首から収益認識会計基準を適用した数値となっております。
５．第21期は決算期変更に伴い、2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月となっております。
６．当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で第21期第２四半期累計(会計)期間の主要な経営指標等の各計数は、第20期第２四半期連結累計(会計)期間又は第20期と比較して大幅に変動しております。
２【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社21社及び持分法適用関連会社９社で構成されております。当第２四半期連結会計期間において、当社、株式会社電通（以下「電通」といいます。）及び電通の完全子会社であるCCIは、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年１月１日（以下「本統合日」といいます。）をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を実施いたしました。本経営統合の一環として、当社とCCIは、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、本株式交換を実施し、電通は、本株式交換により当社の発行済株式の過半数を保有し当社の親会社となりました。また、当社は、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、吸収分割（以下「本分割」といいます。）により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（当社の100％子会社として2018年10月31日に設立された会社であり、本統合日に株式交換の効力の発生とともに、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」に変更しております。以下「分割準備会社」といいます。）に、当社の営む一切の事業（ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。）を承継させ、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」から「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更いたしました。さらに、本経営統合に伴い、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更いたしました。変更後の報告セグメントにつきましては、①メディアレップを中心に広告の販売及びソリューションを提供する「パートナーセールス事業」、②広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、③自社メディアの企画/運営、ECサイトの運営、HR関連サービスの企画/運営、スマホゲームのパブリッシング、投資育成事業等を展開する「コンシューマー事業」の３セグメントとしております。
| セグメント | 主要サービスまたは主要事業領域 | 主要な事業主体 |
| パートナーセールス事業 | インターネットメディア向けソリューションの提供 広告主及び広告会社向けソリューションの提供 | 株式会社サイバー・コミュニケーションズ |
| アドプラットフォーム事業 | インターネットメディアの広告収益を最大化させるための広告配信プラットフォーム「fluct」の運営 スマートフォン広告主向けにプロモーションの最適化をはかる広告配信プラットフォーム「Zucks」の運営 動画広告に特化したプレミアムアドネットワークの提供 広告マーケティングソリューション「BEYOND X」の提供 | 株式会社fluct 株式会社Zucks 株式会社CMerTV 株式会社サイバー・コミュニケーションズ |
| コンシューマー事業 | ポイントを活用した自社メディア「ECナビ」・「PeX」・「リサーチパネル」の運営 ポイントを活用した企業向けマーケティングソリューションの提供 新卒採用支援事業を行うHR領域 通販化粧品の企画・ダイレクト販売、家事代行サービスのEC販売、ふるさと納税・購入の特産品ポータルサイトの運営を行うEC領域 FinTechファンドの運営及びFinTech関連の新規事業開発を行うFinTech事業領域 海外ゲームタイトルの国内向けマーケティングプロモーションを行うゲームパブリッシング事業 ベンチャー企業への投資事業 | 株式会社VOYAGE GROUP株式会社VOYAGE MARKETING株式会社リサーチパネル 株式会社サポーターズ 株式会社ゼノシス 株式会社VOYAGE NEXUS 株式会社ふるさと本舗 株式会社VOYAGE GAMES 株式会社VOYAGE VENTURES |
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（新たに発生した事業等のリスク）
（１）パートナーセールス事業について
当社グループにおけるパートナーセールス事業では、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を売買しております。近年、予約型広告から運用型広告へのシフトや生活者のモバイルシフトが進行しており、インターネット広告取引が高度化・複雑化しております。このような環境下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプランニングが出来ない場合や適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引先の喪失や取引量の減少をもたらし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、主要媒体社からの仕入取引が継続されない場合や取引条件等が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）純粋持株会社運営について
当社グループは、純粋持株会社体制のもとグループ内での経営資源の最適な配分を進めながら経営統合の相乗効果を最大限発揮し、グループ経営基盤の強化を推進していきますが、持株会社運営の効果が十分に発揮されなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項）
（１）インターネット広告市場の動向について
当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、「ブランドセーフティー」（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）への懸念等、市場拡大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）特定の取引先への依存について
パートナーセールス事業において、株式会社電通及び株式会社電通の関連会社への売上高が重要なシェアを占めております。何らかの理由により、同社グループとの取引量や取引条件等に変化があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で当第２四半期連結累計期間の各計数は、前第２四半期連結累計期間又は前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。これにより「(１) 経営成績の状況」及び「(２) 財政状態の分析」においては対前年同四半期及び前期末との比較の記載を省略しております。
（１）経営成績の状況
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場について、株式会社電通の調べによれば、2018年のインターネット広告費は、モバイルでの運用型広告（注１）や動画広告の伸長により１兆7,589億円に達し、前年比16.5％増となりました。またデータやテクノロジーを活用する広告主が増え、プログラマティック広告取引（注２）がブランディングやリーチの役割を担うなど浸透したことで、運用型広告費は前年比22.5％増の伸びをみせ、１兆1,518億円と拡大いたしました。
こうした環境のもと当社グループでは、本経営統合に伴い、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更いたしました。変更後の報告セグメントにつきましては、①メディアレップを中心に広告の販売及びソリューションを提供する「パートナーセールス事業」、②広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、③自社メディアの企画/運営、ECサイトの運営、HR関連サービスの企画/運営、スマホゲームのパブリッシング、投資育成事業等を展開する「コンシューマー事業」の３セグメントとしております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高9,390百万円、営業利益2,095百万円、経常利益2,137百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,280百万円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。
①パートナーセールス事業
パートナーセールス事業では、メディアレップを中心に広告枠の販売及びソリューションの提供を行っております。予約型広告においては、メディアによる運用型広告へのシフトが加速するなか、既存メディアとの取り組みに加え、若年層メディアをはじめとした新興メディアの積極的な販売施策等を行いました。また、運用型広告においては、ターゲットに合わせた豊富なオーディエンスデータ活用や複数のDSP（デマンドサイドプラットフォーム）、アドエクスチェンジを活用した最適なトレーディングデスク体制の構築等、多角化する広告主ニーズへの対応の積極化ならびに「ブランドセーフティー（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）」の担保を目的としたソリューションベンダーとの連携を強化しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間におけるパートナーセールス事業の売上高は5,869百万円、セグメント利益は1,928百万円となりました。
②アドプラットフォーム事業
アドプラットフォーム事業では、SSP（注３）「fluct」や広告主向けサービス「Zucks」、「BEYOND X」等の運営を行っております。インターネット広告市場におけるプログラマティック広告取引の急速な普及を背景に、当社グループ内メディア事業の運営で培ったノウハウを最大限に活用し、特にスマートフォン向け媒体社に対する「fluct」の導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。また、「Zucks」においては、サービスや機能の拡充を進めるとともに顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。
しかしながら、「fluct」において大手広告事業者からの広告配信減少の影響を受けたことや、本経営統合に伴い計上されたのれん等の償却費を計上したこと等により、当第２四半期連結累計期間におけるアドプラットフォーム事業の売上高は1,898百万円、セグメント利益は135百万円となりました。
③コンシューマー事業
コンシューマー事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアの運営に加え、HR領域、EC領域、FinTech領域を強化領域として、中長期的に次の柱となる事業を生み出すべく積極的な投資を進めております。
また、本経営統合に伴い計上されたのれん等の償却費を計上しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間におけるコンシューマー事業の売上高は1,626百万円、セグメント利益は32百万円となりました。
（注１）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP（広告主側からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効率の最大化を支援するシステム）などがその典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。
（株式会社電通「2015年 日本の広告費」より）
（注２）プログラマティック広告取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSPやSSP等の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。
（注３）SSP（Supply Side Platform）とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラットフォームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適かつ収益性の高い広告配信を支援する。
(２）財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産の額は、52,035百万円となりました。流動資産37,155百万円のうち主なものは売掛金21,208百万円、固定資産14,879百万円のうち主なものは投資有価証券4,042百万円及びのれん3,097百万円であります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債の額は、29,156百万円となりました。流動負債27,134百万円のうち主なものは買掛金20,003百万円であります。固定負債2,022百万円のうち主なものは資産除去債務536百万円及び長期借入金323百万円であります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の額は、22,878百万円となりました。このうち株主資本合計は22,079百万円となり、その他の包括利益累計額は474百万円となりました。
(３)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、13,314百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは4,040百万円の増加となりました。主な要因は、売上債権の増加により資金が減少したものの、利益の計上、仕入債務の増加により資金が増加したものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは4,180百万円の増加となりました。主な要因は、貸付金の回収による収入により資金が増加したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは118百万円の減少となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出により資金が減少したものであります。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）従業員数
当第２四半期連結累計期間においてCCIを連結の範囲に含めたことにより、当社グループの従業員数が前連結会計年度末に比べ775人増加し、1,111人となっております。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年５月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 25,396,052 | 25,396,052 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 25,396,052 | 25,396,052 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年２月14日 | |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,000 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※ | 普通株式 400,000 （注）１ | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,074 （注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2024年３月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,088 資本組入額 544 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ | |
※ 新株予約権の発行時（2019年２月14日）における内容を記載しております。
（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２. 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
３. (１) 新株予約権者は、自2020年12月期 至2022年12月期のいずれかの事業年度において、次に掲げる各号の条
件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号②に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a) EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％
(b) EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
上記におけるEBITDA（利払い前・税引き前・償却前利益）とは、当社の税金等調整前当期純利益に対し、支払利息、減価償却費、償却費及びのれん償却費を加算して算出される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(２) 新株予約権者は、2020年１月１日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当社
の普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、前号①に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の50％
(b)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の100％
(３) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、
様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(６) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４. 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行
使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新
株予約権の行使期間」の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 2019年１月１日 （注）１ | 13,441,506 | 25,394,252 | － | 1,085,643 | 8,835,724 | 9,901,462 |
| 2019年１月１日～ 2019年３月31日 （注）２ | 1,800 | 25,396,052 | 379 | 1,086,022 | 379 | 9,901,842 |
（注）１．2019年１月１日を効力発生日とするCCIとの株式交換に伴い、新株式発行を行ったことによる増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社電通 | 東京都港区東新橋１丁目８番１号 | 13,441,506 | 52.93 |
| 宇佐美 進典 | 東京都新宿区 | 1,983,383 | 7.81 |
| CARTA HOLDINGS社員持株会 | 東京都渋谷区神泉町８－16 渋谷ファーストプレイス８F | 451,989 | 1.78 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 399,412 | 1.57 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 382,900 | 1.51 |
| 永岡 英則 | 東京都武蔵野市 | 361,524 | 1.42 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 256,100 | 1.01 |
| 平尾 丈 | 東京都板橋区 | 244,300 | 0.96 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 | 215,800 | 0.85 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 201,600 | 0.79 |
| 計 | － | 17,938,514 | 70.63 |
（注）上記の所有株式のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式
会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 25,391,600 | 253,916 | 単元株式数100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,952 | － | － |
| 発行済株式総数 | 25,396,052 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 253,916 | － |
②【自己株式等】
2019年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有数式数 の割合（％） |
| 株式会社CARTA HOLDINGS | 東京都渋谷区神泉町８番16号 渋谷ファーストプレイス８階 | 500 | － | 500 | 0.0 |
| 計 | － | 500 | － | 500 | 0.0 |
(注)株式会社CARTA HOLDINGS社は、2019年５月７日より本店所在地が東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号渋谷ソラスタ15階に移転しています。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任年月日 | |
| 代表取締役 社長 | 新澤 明男 | 1973年4月4日 | 1997年4月 | ソフトバンク㈱入社 | (注)1 | 10 | 2019年1月1日 |
| 1998年5月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ入社 | ||||||
| 2005年1月 | 同社 執行役 | ||||||
| 2010年1月 | 同社 代表取締役副社長最高執行責任者 | ||||||
| 2013年6月 | 同社 代表取締役社長最高経営責任者 | ||||||
| 2013年6月 | ㈱ビデオリサーチインタラクティブ 取締役(現任) | ||||||
| 2013年6月 | 一般社団法人日本インタラクティブ広告協会 理事(現任) | ||||||
| 2014年7月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ代表取締役社長最高経営責任者兼最高執行責任者 | ||||||
| 2015年6月 | 同社 代表取締役社長(現任) | ||||||
| 2018年1月 | ㈱電通デジタル 取締役(現任) | ||||||
| 2018年6月 | 公益社団法人ＡＣジャパン 理事(現任) | ||||||
| 2019年1月 | ㈱VOYAGE GROUP 取締役(現任) | ||||||
| 2019年1月 | 当社 代表取締役社長(現任) | ||||||
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任年月日 | |
| 取締役 | 目黒 拓 | 1968年7月16日 | 1993年4月 | ㈱電通 入社 | (注)1 | － | 2019年1月1日 |
| 2016年7月 | 同社 デジタルプラットフォームセンター局長補 | ||||||
| 2016年7月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ出向 | ||||||
| 2017年2月 | 同社 代表取締役副社長(現任) | ||||||
| 2019年1月 | ㈱電通 デジタルビジネスセンター SP(現任) | ||||||
| 2019年1月 | 当社 取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | 小林 千秋 | 1971年9月10日 | 1994年4月 | ㈱新潟日報事業社 入社 | (注)1 | － | 2019年1月1日 |
| 1999年9月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ 入社 | ||||||
| 2005年6月 | 同社 執行役 | ||||||
| 2010年1月 | 同社 取締役最高技術戦略責任者 | ||||||
| 2011年6月 | 同社 取締役副社長最高技術戦略責任者 | ||||||
| 2013年6月 | 同社 取締役副社長最高戦略責任者 | ||||||
| 2015年6月 | 同社 取締役副社長 | ||||||
| 2019年1月 | 当社 取締役(現任) | ||||||
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任年月日 | |
| 取締役 | 榑谷 典洋 | 1965年12月3日 | 1988年4月 | ㈱電通 入社 | (注)1 | － | 2019年1月1日 |
| 2016年6月 | ㈱Ｄ2Ｃ 取締役(現任) | ||||||
| 2016年7月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ 取締役 | ||||||
| 2016年7月 | ㈱電通デジタル 取締役 | ||||||
| 2017年1月 | ㈱電通 執行役員(現任) | ||||||
| 2017年1月 | ㈱電通デジタル 代表取締役CEO | ||||||
| 2017年3月 | ㈱電通国際情報サービス 取締役(現任) | ||||||
| 2017年3月 | 電通イージス・ジャパン㈱ 取締役 | ||||||
| 2017年3月 | ㈱電通イノベーションパートナーズ 取締役(現任) | ||||||
| 2017年5月 | 一般社団法人日本インタラクティブ広告協会 理事(現任) | ||||||
| 2017年8月 | 楽天データマーケティング㈱ 取締役(現任) | ||||||
| 2019年1月 | 当社 取締役(現任) | ||||||
| 監査役 | 荒木 香織 | 1965年11月7日 | 1988年4月 | ㈱電通 入社 | (注)2 | － | 2019年1月1日 |
| 2015年6月 | ㈱電通マネジメントサービス 監査役(現任) | ||||||
| 2016年10月 | ㈱Ｄスポーツマーチャンダイジング監査役(現任) | ||||||
| 2017年3月 | ㈱電通北海道 監査役(現任) | ||||||
| 2017年3月 | ㈱サイバー・コミュニケーションズ 監査役 | ||||||
| 2017年6月 | ㈱ビデオリサーチ 監査役(現任) | ||||||
| 2018年1月 | ㈱電通 監査室グループ監査役部長(現任) | ||||||
| 2019年1月 | 当社 監査役(現任) | ||||||
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任年月日 | |
| 監査役 | 根津 修二 | 1978年8月24日 | 2002年4月 | ㈱電通 入社 | (注)2 | － | 2019年1月1日 |
| 2016年1月 | 同社 経営企画局 専任部長 | ||||||
| 2017年2月 | 同社 デジタルプラットフォームセンター 業務統括部長 | ||||||
| 2018年10月 | ㈱電通デジタル 経営企画部 事業部長(現任) | ||||||
| 2019年1月 | 当社 監査役(現任) | ||||||
(注)１．2019年１月１日から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２．2019年１月１日から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2)退任役員
| 役名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 監査役 | 野村 亮輔 | 2018年12月31日 |
(3)役職の異動
| 新役名 | 旧役名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 代表取締役会長 | 代表取締役社長 | 宇佐美 進典 | 2019年1月1日 |
(4)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性２名（役員のうち女性の比率16.7％）
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(１)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(２)当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月1日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月1日～2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第1四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,679,809 | 13,314,159 |
| 売掛金 | 3,639,618 | 21,208,809 |
| 貯蔵品 | 472,122 | 662,894 |
| その他 | 746,878 | 1,970,010 |
| 貸倒引当金 | △75 | △75 |
| 流動資産合計 | 10,538,354 | 37,155,799 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 192,770 | 1,506,474 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,468,564 | 3,097,915 |
| その他 | 351,475 | 4,230,079 |
| 無形固定資産合計 | 1,820,040 | 7,327,994 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 3,558,911 | 4,042,411 |
| その他 | 684,473 | 2,003,045 |
| 貸倒引当金 | － | △350 |
| 投資その他の資産合計 | 4,243,384 | 6,045,106 |
| 固定資産合計 | 6,256,194 | 14,879,574 |
| 資産合計 | 16,794,549 | 52,035,374 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,549,450 | 20,003,787 |
| 短期借入金 | － | 5,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 489,988 | 420,584 |
| 未払法人税等 | 295,364 | 685,310 |
| 賞与引当金 | 38,581 | 606,886 |
| 役員賞与引当金 | － | 27,574 |
| ポイント引当金 | 2,837,684 | 473,613 |
| 資産除去債務 | 50,736 | 50,736 |
| その他 | 896,515 | 4,861,105 |
| 流動負債合計 | 7,158,320 | 27,134,598 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 498,912 | 323,322 |
| 資産除去債務 | － | 536,000 |
| その他 | 359,974 | 1,162,757 |
| 固定負債合計 | 858,886 | 2,022,079 |
| 負債合計 | 8,017,206 | 29,156,678 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,073,304 | 1,086,022 |
| 資本剰余金 | 1,063,308 | 12,005,903 |
| 利益剰余金 | 5,229,730 | 8,987,567 |
| 自己株式 | － | △35 |
| 株主資本合計 | 7,366,343 | 22,079,458 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,167,607 | 478,954 |
| 為替換算調整勘定 | △5,955 | △4,479 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,161,652 | 474,475 |
| 新株予約権 | 1,908 | 7,738 |
| 非支配株主持分 | 247,438 | 317,024 |
| 純資産合計 | 8,777,342 | 22,878,696 |
| 負債純資産合計 | 16,794,549 | 52,035,374 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | |
| 売上高 | 14,355,031 | 9,390,730 |
| 売上原価 | 10,250,200 | 1,034,194 |
| 売上総利益 | 4,104,830 | 8,356,535 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,258,440 | ※ 6,260,699 |
| 営業利益 | 846,390 | 2,095,836 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | 5,805 | 10,635 |
| 投資事業組合運用益 | － | 8,370 |
| 業務受託料 | － | 12,229 |
| 固定資産賃貸料 | － | 9,114 |
| 保険配当金 | － | 21,265 |
| 出資分配金 | 137,451 | － |
| その他 | 994 | 5,294 |
| 営業外収益合計 | 144,251 | 66,910 |
| 営業外費用 | ||
| 持分法による投資損失 | 28,885 | 5,291 |
| 投資事業組合運用損 | － | 6,379 |
| 為替差損 | － | 9,331 |
| その他 | 7,665 | 3,758 |
| 営業外費用合計 | 36,551 | 24,760 |
| 経常利益 | 954,090 | 2,137,986 |
| 特別利益 | ||
| 持分変動利益 | 80,184 | － |
| 投資有価証券売却益 | 11,627 | － |
| 新株予約権戻入益 | － | 33 |
| 特別利益合計 | 91,811 | 33 |
| 特別損失 | ||
| 段階取得に係る差損 | 36,936 | － |
| 固定資産除却損 | 27,823 | 7,604 |
| 投資有価証券売却損 | － | 54,314 |
| 投資有価証券評価損 | 10,999 | － |
| その他 | 469 | 1,090 |
| 特別損失合計 | 76,229 | 63,009 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 969,672 | 2,075,010 |
| 法人税等 | 365,785 | 762,624 |
| 四半期純利益 | 603,887 | 1,312,386 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 25,293 | 31,397 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 578,593 | 1,280,989 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | |
| 四半期純利益 | 603,887 | 1,312,386 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 43,097 | △9,197 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △4,509 | △4,479 |
| その他の包括利益合計 | 38,588 | △13,676 |
| 四半期包括利益 | 642,475 | 1,298,710 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 617,181 | 1,267,312 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 25,293 | 31,397 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 969,672 | 2,075,010 |
| 減価償却費 | 193,882 | 306,063 |
| のれん償却額 | 105,266 | 79,433 |
| 受取利息及び受取配当金 | △6,201 | △13,687 |
| 支払利息 | 2,076 | 762 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 28,885 | 5,291 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △720,557 | △3,401,292 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 46,490 | 164,468 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 645,362 | 4,645,236 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △11,627 | 54,314 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,651 | － |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 334,694 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 27,574 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 12,867 | 5,433 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 10,999 | － |
| 固定資産除却損 | 27,823 | 7,604 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | 36,936 | － |
| 持分変動損益（△は益） | △80,184 | － |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △277,508 | △134,425 |
| 出資分配金 | △137,451 | － |
| その他 | 131,135 | 109,069 |
| 小計 | 975,216 | 4,265,553 |
| 利息及び配当金の受取額 | 5,751 | 14,077 |
| 利息の支払額 | △2,076 | △762 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △640,276 | △238,256 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 338,615 | 4,040,610 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △83,696 | △151,907 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △73,500 | △123,637 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 11,683 | 195,958 |
| 貸付けによる支出 | － | △45,188 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 4,936,284 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △158,809 | △145,521 |
| 無形固定資産の売却による収入 | 3,000 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △485,796 |
| 出資分配金の受取額 | 137,451 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 14,688 | － |
| その他 | 37,908 | 298 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △111,273 | 4,180,491 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 500,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △215,037 | △122,497 |
| 自己株式の取得による支出 | △503,570 | △36 |
| 配当金の支払額 | △181,050 | △1,520 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △19,600 | 5,000 |
| ストックオプションの行使による収入 | 7,435 | 759 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △0 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △411,824 | △118,293 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,156 | 1,205 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △185,638 | 8,104,014 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,445,367 | 5,679,809 |
| 被取得企業の現金及び現金同等物の期首残高 | － | △5,679,809 |
| 取得企業の現金及び現金同等物の期首残高 | － | 238,105 |
| 株式交換による現金及び現金同等物の受入額 | － | 4,972,039 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 5,259,728 | ※ 13,314,159 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1）連結の範囲の重要な変更
2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、同日以降、同社を連結の範囲に含めております。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、以下の変更を行いました。
収益認識会計基準の適用に伴い、他の当事者が顧客への財又はサービスの提供に関与している場合において、企業は、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務（すなわち、企業が本人）であるのか、それらの財又はサービスが当該他の当事者によって提供されるように手配する履行義務（すなわち、企業が代理人）であるのかにつき検討いたしました。これにより、パートナーセールス事業の一部を除く取引、アドプラットフォーム事業の全ての取引、コンシューマー事業における一部の取引につき、収益の認識を総額から純額へ変更することとしました。この結果、従前の会計処理方法と比較して、当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において売上高および売上原価はそれぞれ48,542百万円減少し、また、四半期連結貸借対照表において従来「ポイント引当金」に含めて表示していた株式会社VOYAGE MARKETINGのポイント預り金2,473百万円は「預り金」に含めて表示することになりました。なお、当該「預り金」2,473百万円は負債及び純資産の総額の100分の10以下となったため、「その他流動負債」に含めて表示しております。
収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。ただし、当連結会計年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響額はないため、当連結会計年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（株式交換の会計処理）
当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。
上記より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しておりますが、比較情報として旧株式会社VOYAGE GROUP（株式交換前の当社）の前連結会計年度及び前第２四半期累計期間に関する事項を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
連結子会社（CCI）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日) | |
| 当座貸越極度額の総額 | －千円 | 10,000,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | －千円 | 10,000,000千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2018年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） | |
| 給与 | 929,377千円 | 1,877,267千円 |
| 賞与及び賞与引当金繰入額 | 19,840千円 | 749,015千円 |
| システム利用料 | 413,770千円 | 510,379千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2018年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 5,259,728千円 | 13,314,159千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | －千円 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,259,728千円 | 13,314,159千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2017年10月25日 取締役会 | 普通株式 | 182,898 | 15.00 | 2017年９月30日 | 2017年11月27日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2017年10月25日開催の取締役会決議に基づき、当第２四半期連結累計期間において自己株式351,900株を499,946千円で取得しております。
また、2018年２月８日開催の取締役会決議に基づき、2018年２月28日付で、自己株式451,947株の消却を実施いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ571,179千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において利益剰余金が4,657,751千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日)
１．配当金支払額
当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となります。
以下の配当金の金額は、旧会社名株式会社VOYAGE GROUP（株式交換前の当社）の2018年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われております。なお、「配当の原資」は旧会社名株式会社VOYAGE GROUP（株式交換前の当社）における本株式交換前の勘定科目に基づき記載しております。
| 決議 | 株式の 種類 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年10月31日 取締役会 | 普通株式 | 178,355 | 15.00 | 2018年９月30日 | 2018年11月26日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。
当第２四半期連結累計期間における株主資本の各項目の主な変動事由及びその金額は、次のとおりであります。
| 株主資本（千円） | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 2018年10月１日残高（注）1 | 490,000 | 122,500 | 7,706,578 | － | 8,319,078 |
| 当第２四半期連結累計期間の変動額 | |||||
| 株式交換による増減（注）2 | 595,643 | 11,883,023 | － | － | 12,478,666 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,280,989 | 1,280,989 | |||
| 自己株式の取得 | △35 | △35 | |||
| 新株予約権の行使 | 379 | 379 | 759 | ||
| 当第２四半期連結累計期間の変動額合計 | 596,022 | 11,883,403 | 1,280,989 | △35 | 13,760,379 |
| 2019年３月31日残高 | 1,086,022 | 12,005,903 | 8,987,567 | △35 | 22,079,458 |
（注）１「2018年10月１日残高」は、CCIの期首残高を記載しております。
２「株式交換による増減」は、CCIを取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法を適用したことによる増減であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2018年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注） | ||||
| アドプラットフォーム事業 | ポイントメディア事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,455,580 | 3,701,604 | 1,197,846 | 14,355,031 | － | 14,355,031 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 26,632 | 6,693 | 70,957 | 104,282 | △104,282 | － |
| 計 | 9,482,212 | 3,708,298 | 1,268,803 | 14,459,314 | △104,282 | 14,355,031 |
| セグメント利益又は損失(△) | 724,683 | 134,571 | △12,865 | 846,390 | － | 846,390 |
（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注） | ||||
| パートナーセールス事業 | アドプラットフォーム事業 | コンシューマー事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,869,978 | 1,894,402 | 1,626,349 | 9,390,730 | － | 9,390,730 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 3,991 | － | 3,991 | △3,991 | － |
| 計 | 5,869,978 | 1,898,394 | 1,626,349 | 9,394,722 | △3,991 | 9,390,730 |
| セグメント利益 | 1,928,050 | 135,777 | 32,008 | 2,095,836 | － | 2,095,836 |
（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
本経営統合に伴い、アドプラットフォーム事業におけるのれん2,416,228千円、コンシューマー事業におけるのれん761,120千円を計上しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益または損失の測定方法を同様に変更しております。
また、2019年１月１日付の経営統合に伴い、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「アドプラットフォーム事業」、「ポイントメディア事業」、「インキュベーション事業」から、「パートナーセールス事業」、「アドプラットフォーム事業」、「コンシューマー事業」に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更前の区分方法により作成しております。
（企業結合等関係）
当社とCCIの経営統合
当社、電通及び電通の完全子会社であるCCIは、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年１月１日をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合、並びに当社、電通及びCCIの間における資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を実施いたしました。
本経営統合の一環として、当社とCCIは、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換を実施いたしました。
また、当社は、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、吸収分割により、分割準備会社に、当社の営む一切の事業（ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。）を承継し、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」から「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更いたしました。
１．取得による企業結合
当社及びCCI間の株式交換
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社VOYAGE GROUP
（本統合日をもって「株式会社CARTA HOLDINGS」に商号変更しております。）
事業の内容 アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業
②企業結合日
2019年１月１日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
株式会社CARTA HOLDINGS
⑤取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0％
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社であるCCIの株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、CCIを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 12,478百万円
取得原価 12,478百万円
（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
CCIの普通株式１株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、電通及びCCIはデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社、電通及びCCIは、当該算定結果を踏まえ、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 13,441,506株
（５）主要な取得関連費用の内容及び金額
主要な取得関連費用は、被取得企業である当社で発生したアドバイザリーに関する費用171百万円であります。
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,177百万円
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
２．共通支配下の取引
当社による吸収分割
（１）対象となった事業の内容
当社の営む一切の事業
（２）企業結合日
2019年１月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本分割は、完全親子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
（４）その他取引の概要
当社とCCIとの間での、対等の精神に基づく経営統合を実現するために、本分割により持株会社体制へ移行いたします。
（５）会計処理の概要
本分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）における「共通支配下の取引」に該当し、のれん（又は負ののれん発生益）は発生いたしません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基
礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2017年10月１日 至 2018年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） | |
| （1）１株当たり四半期純利益 | 48円20銭 | 68円94銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円） | 578,593 | 1,280,989 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益（千円） | 578,593 | 1,280,989 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,003,986 | 18,579,221 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 47円21銭 | 68円28銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 250,705 | 180,938 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2019年５月14日 |
| 株式会社CARTA HOLDINGS |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 丸 田 健太郎 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 新 垣 康 平 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社CARTA HOLDINGS(旧会社名 株式会社VOYAGE GROUP)の2018年10月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社CARTA HOLDINGS(旧会社名 株式会社VOYAGE GROUP)及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は第１四半期会計期間より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）を早期適用している。
２．追加情報に記載されているとおり、会社は2019年１月１日付で、会社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以下「CCI」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当するため、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月1日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の会社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっている。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2018年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年５月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2018年12月８日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。