2427 アウトソーシング 四半期報告書－第23期第1四半期(2019/01/01－2019/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注１）当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

（注２）売上収益には、消費税等は含まれておりません。

（注３）上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

（注４）2018年10月３日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて2018年12月期及び当第１四半期連結累計期間の「基本的１株当たり四半期（当期）利益」及び「希薄化後１株当たり四半期（当期）利益」を算定しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は212,043百万円となり、前連結会計年度末に比べ30,466百万円の増加となりました。これは主にIFRS第16号「リース」の適用開始による使用権資産の増加等によるものであります。

負債につきましては、負債合計が155,972百万円となり、前連結会計年度末に比べ32,672百万円の増加となりました。これは主にIFRS第16号「リース」の適用開始によるリース負債の増加等によるものであります。

資本につきましては、資本合計が56,071百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,206百万円の減少となりましたが、これは主に期末配当金の支払い等を反映したものであります。

②経営成績

当第１四半期連結累計期間における事業環境は、国内においては、鉱工業生産指数が大きく低下して基調判断はこのところ弱含みとされ、主要顧客である大手メーカーにおいても一部で減産が生じましたが、底堅い内需が下支えしている上、高い有効求人倍率が示す人手不足、さらには労働契約法や労働者派遣法の改正も追い風となって、製造業のみならず、ＩＴや建設業、サービス業においても、当業界の活用ニーズは非常に旺盛であります。また、製造工程では、メーカーにおいて自社雇用する期間工活用から派遣活用へのシフトが継続するとともに、日本人の労働人口の減少に対応した外国人技能実習生の導入ニーズも非常に活発であります。開発工程では、これまでは届出制の特定派遣を行っていた技術者派遣事業者において、労働者派遣法の改正により許可制に統一されたことを機に、会社売却や事業売却等の淘汰が進んでおり、この売却等の動きはＩＴ系でも同様に見受けられます。

このような国内の事業環境に対して当社グループでは、製造系分野では、労働契約法の改正に伴うニーズに対応したＰＥＯスキーム（メーカーなどが直接雇用している期間工を、雇用が５年を超える前に当社グループにて正社員として受け入れるスキーム）が顧客に高く評価されて進展し、１人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に業容を拡大しました。なお、当社グループは、業績の平準化を目的に、半導体など生産変動が著しい分野への過度の集中をさけた幅広い業種分散に努めており、特定分野の減産や工場の稼働停止等による業績への影響は限定的であります。また、外国人技能実習生の管理受託も、送出し国で大規模に事業展開する強みを活かした適切な管理実績が高く評価され、国内で突出した首位の事業者として導入ニーズを捉えた結果、３月末の管理人数は12,000名を超えるまでに成長しました。技術系分野においては、当社グループの教育機関であるＫＥＮスクールを活用して、機械設計のみならず、ＩＴや建設、医薬分野に至るまで、多岐にわたって未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系同様に１人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業績を伸長させました。加えて、新卒者の採用も好調であり、４月には連結で2,100名を超える新卒者が入社し、2020年には連結で2,600名を超える新卒を採用する見込みであります。さらに、労働者派遣法改正に伴って事業を撤退する事業者の取り込みも順調に進捗し、業界再編をリードしております。このほか、マクロな環境変化等の影響を受ける製造分野とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業等も順調に拡大するなど、業績の平準化を図る体制強化もより一層進展しました。

一方、海外の事業環境は、中国情勢は景気の減速懸念にとどまらず、米中関係が新たな冷戦の様相を呈して緊張感が高まっており、欧州も景気減速への警戒感がにじむ中、英国のＥＵ離脱問題（ブレグジット）も混迷を極めております。さらに米国では長短金利が逆転する逆イールドも発生しており、世界経済は一層先行き不透明な状況に陥っております。しかし、各国では相応の経済成長が持続しており、日本と同様に人手不足に悩む欧州の先進国をはじめとして、当業界を活用するニーズは旺盛であります。

このような環境に対して、当社グループでは、これまでのアジア地域における日系メーカーとの取引拡充とともに、欧州や南米における大手多国籍企業との取引も拡大し、さらにはグループ会社間で相互に顧客を紹介し合う真のＭ＆Ａシナジーといえる営業連携が進捗しています。また、人材不足の国に対して人材の余剰感のある国からスタッフを送る人材流動化スキームがグローバル規模で進捗しており、各国の同業他社が人材採用をボトルネックとして事業が伸び悩む中、当社グループは大きく業容を拡大しております。加えて、豪州や欧州の安定的な公共系アウトソーシング事業も、順調に事業拡大しております。

これらの取組によって、第１四半期として10期連続で売上収益の過去最高を更新し、営業利益も過去最高を大きく塗り替えました。

なお、Ｍ＆Ａを推進する当社グループは、売主が経営参画する中でのスムーズな引継ぎを目的に、当初は100％未満の株式を取得し、残株式については将来的に株主が当社グループに売却する権利（以下、プットオプション）を付す場合があります。この場合、将来の事業計画をもとにプットオプションの公正価値を評価し、これを負債計上しております。

当四半期における当該負債の再評価において、対象となるグループ会社の業績が想定より順調に推移したこと等により公正価値が高まり、前期末との差額を一過性の金融費用として909百万円計上しました。なお、この費用は連結上での処理となるため、税金計算には加味されず、四半期利益等に大きく影響を及ぼしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の連結売上収益は86,404百万円（前年同期比36.7％増）、営業利益は2,689百万円（前年同期比31.2％増）、税引前四半期利益は1,550百万円（前年同期比19.9％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は557百万円（前年同期比53.0％減）となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（国内技術系アウトソーシング事業）

国内技術系アウトソーシング事業におきましては、ＫＥＮスクールを活用した未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるＩＴ分野や建設分野も順調に業容拡大しました。また、４月には約1,600名の新卒が入社し、早期に配属を完了させて大きく業績に寄与していきます。2020年には当期比約400名増の2,000名を超える新卒採用を目指しており、多くの先行費用が発生しておりますが、これらも2020年12月期後半には大きく利益貢献する見込みです。

以上の結果、売上収益は20,513百万円（前年同期比33.6％増）、営業利益は1,348百万円（前年同期比36.8％増）となりました。

（国内製造系アウトソーシング事業）

国内製造系アウトソーシング事業におきましては、労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対し、ＰＥＯスキーム戦略の進捗により、製造派遣・請負は順調に業容を拡大しました。

管理業務受託におきましては、顧客メーカーの外国人技能実習生の活用ニーズは高まっており、実習生の送出し国で大きく事業展開している当社グループの強みを活かした外国人の適切な管理が高く評価され、国内で突出した首位の事業者として３月末の管理人数は12,000名を超えるまでに順調に進捗しました。

また、期間工の有料職業紹介におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における生産動向を受けて安定したニーズがあり、堅調に推移しました。

以上の結果、売上収益は17,546百万円（前年同期比26.7％増）、営業利益は1,369百万円（前年同期比0.1％増）となりました。

（国内サービス系アウトソーシング事業）

国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業において、当社の信用力を活かして利益率の高い大口受注が増加し、利益率の改善を伴って堅調に業容拡大しました。

以上の結果、売上収益は4,806百万円（前年同期比5.1％増）、営業利益は400百万円（前年同期比12.3％増）となりました。

（海外技術系事業）

海外技術系事業におきましては、豪州や英国といった先進国での安定的な公共向けを中心としたＩＴ等の技術系アウトソーシング事業が順調に進捗し、大幅な増収増益となりました。また、豪州では、エンジニアのトレーニングを行うＫＥＮスクールモデルを始動させ、差別化を図る取組みを行っております。

以上の結果、売上収益は10,364百万円（前年同期比41.4％増）、営業利益は583百万円（前年同期比88.5％増）となりました。

（海外製造系及びサービス系事業）

海外製造系及びサービス系事業におきましては、中国の景気減速の影響やブレグジットをはじめとしたＥＵの混乱の影響が一部では見受けられますが、それでも各国の景気動向は日本と比べるとおおむね高水準であり、当業界の活用ニーズも高く活況であります。これに対して、アジアの日系メーカーとその他地域で取引する欧米系メーカーへの顧客紹介等のクロス営業も強化しており、更には、人材不足の国に対して人材の余剰感のある国からスタッフを送る人材流動化スキームがグローバル規模で進捗しました。また、景気変動の影響を受けにくく安定している公共関連も豪州及び欧州にて拡大しており、大幅に業容を拡大させて国内セグメントを凌駕する主力事業に成長しました。

以上の結果、売上収益は33,014百万円（前年同期比50.4％増）、営業利益は481百万円（前年同期比26.7％増）となりました。

（その他の事業）

その他の事業におきましては、自動車部品の開発・販売事業、特例子会社での障がい者による事務のシェアードサービス事業及び手話教室事業等はおおむね堅調に推移しました。

以上の結果、売上収益は161百万円（前年同期比10.5％増）、営業利益は２百万円（前年同期比90.5％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,499百万円減少し、27,952百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は2,971百万円となりました。これは、税引前四半期利益1,550百万円、減価償却費及び償却費2,707百万円、営業債務及びその他の債務の増加1,861百万円及び法人所得税等の支払2,411百万円等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は646百万円となりました。これは、その他の金融資産の取得に伴う支出1,261百万円、その他の金融資産の満期償還による収入2,562百万円等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は5,210百万円となりました。これは、短期借入金の増加4,045百万円、長期借入金の返済による支出2,644百万円、リース負債の返済による支出1,890百万円、配当金の支払額2,636百万円等を反映したものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、前年同期と比べ、連結子会社が増加したこと等により、販売の実績が増加いたしました。

本件に関する詳細につきましては「（１）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注１）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注２）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

なお、要約四半期連結財務諸表の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

1【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

(2)【要約四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

(3)【要約四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

(4)【要約四半期連結持分変動計算書】

(5)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アウトソーシング（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であります。その登記されている本社の住所は、東京都千代田区であります。また、主要な事業所の住所はホームページ（https://www.outsourcing.co.jp/）で開示しております。2019年３月31日に終了する３か月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）、並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されております。

当社グループは、主にメーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を行い、メーカーの生産性の向上や技術革新に貢献する生産アウトソーシングサービスを提供しております。

当社グループの主要な活動内容の詳細については、注記「５．セグメント情報」をご参照下さい。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2018年12月31日に終了した１年間の連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。

本要約四半期連結財務諸表は、2019年５月14日に代表取締役会長兼社長 土井春彦及び取締役副社長経営管理本部管掌鈴木一彦によって承認されております。

(2）測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4）新基準の早期適用

該当事項はありません。

３．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として前年度と同様であります。

４．重要な会計方針

要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

当社グループは、当第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。

（IFRS第16号「リース」の適用）

　当社グループは、IFRS第16号「リース」（2016年１月公表、以下「IFRS第16号」という。）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

　IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。IFRS第16号への移行に際し、契約にリースが含まれているか否かについては、IFRS第16号C３項の実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」（以下「IAS第17号」という。）及びIFRIC第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」のもとでの判断を引き継いでおります。

　当社グループは、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリースについて、IFRS第16号の適用開始日に、リース負債を認識しております。当該リース負債は、残存リース料を適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は、2.4％であります。

　前連結会計年度末現在でIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リース契約と連結財政状態計算書に認識した適用開始日現在のリース負債の調整表は以下のとおりであります。

　また、適用開始日において要約四半期連結財政状態計算書に認識した使用権資産は19,331百万円、リース債権は15,057百万円であります。リース債権は、流動資産及び非流動資産の「その他の金融資産」に含まれております。要約四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

　要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、オペレーティング・リースとして報告されていたリースに係るキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローとして表示しておりましたが、IFRS第16号の適用によりリース負債の測定に含めなかった短期リース料、少額資産のリース料及び変動リース料を除き、財務活動によるキャッシュ・フローの「リース負債の返済による支出」として表示しております。当該適用開始日に認識したリース負債は非資金取引として認識をしております。

　なお、当社グループは、IFRS第16号を適用するにあたり、以下の実務上の便法を使用しております。

・適用開始日から12か月以内にリース期間が終了するリースについて、短期リースと同じ方法で会計処理

・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外

・延長又は解約オプションが含まれている契約について、リース期間を算定する際などに、事後的判断を使用

（IFRIC第23号「法人所得税の税務処理に関する不確実性」の適用）

　当社グループは、IFRIC第23号「法人所得税の税務処理に関する不確実性」（2017年６月公表）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

　この基準の適用による当社グループの業績又は財政状態に対する影響は軽微であります。

５．セグメント情報

(1)　報告セグメントごとの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の５つを報告セグメントとしております。

各セグメントの主な事業は以下のとおりであります。

「国内技術系アウトソーシング事業」・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、ＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ＩＴスクール事業等を行っております。

「国内製造系アウトソーシング事業」・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。また、顧客が直接雇用する期間社員等の採用代行（有料職業紹介）、期間社員及び外国人技能実習生や留学生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを行っております。

「国内サービス系アウトソーシング事業」・当社子会社にて、米軍施設等官公庁向けサービスやコンビニエンスストア向けサービス、コールセンター向けサービス等を提供しております。

「海外技術系事業」・・・・・・・・・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。

「海外製造系及びサービス系事業」・・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及び事務系・サービス系人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州及び豪州にて公共機関向けＢＰＯサービスや人材派遣、欧州及びアジアにて国境を越えた雇用サービスを行っております。

「その他の事業」・・・・・・・・・・・・当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。

(2)　セグメント収益及び業績

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

（注１）「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。

（注２）セグメント利益の調整額△1,368百万円は、企業結合に係る取得関連費用△234百万円、全社費用△1,167百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。

（注３）セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

（注１）「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。

（注２）セグメント利益の調整額△1,494百万円は、企業結合に係る取得関連費用△132百万円、全社費用△1,346百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。

（注３）セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

６．企業結合

前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

１　グローカル株式会社の取得

(1）企業結合の概要

（ⅰ）被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地

被取得企業の名称　　　　　　グローカル株式会社

事業の内容　　　　　　　　　人材派遣業、業務請負業、設計及び開発受託・採用コンサルティング事業

所在地　　　　　　　　　　　神奈川県横浜市

（ⅱ）企業結合を行った主な理由

同社のインフラを活用することにより、技術系アウトソーシング事業の拡大を図るため。

（ⅲ）企業結合日

2018年１月４日

（ⅳ）企業結合の法的形式

株式取得

（ⅴ）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（ⅵ）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　 0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　90.0％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　90.0％

（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが、現金を対価とする株式取得により、グローカル株式会社の議決権の90.0％を保有することになるため、企業結合会計上は株式会社アウトソーシングテクノロジーが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。

(2）取得原価及びその内訳

当企業結合に係る取得関連費用70百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。

(3）発生したのれんの金額等

のれんの金額　　　　　　　　856百万円

のれんを構成する要因　　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。

(4）取得資産及び引受負債

取得日現在のグローカル株式会社の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

(注１)　暫定的な取得価額の修正

　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。前連結会計年度の第３四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が207百万円増加するとともに、繰延税金負債が63百万円増加しました。

(注２)　流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権235百万円であります。

(注３)　非流動負債には、繰延税金負債63百万円が計上されております。

(注４)　非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。

(5）債権の公正価値

取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。

(6）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益534百万円及び四半期利益35百万円が含まれております。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

７．社債

当社は、前第１四半期連結累計期間において下記のとおり第１回無担保社債を発行しております。

(1）社債の名称

株式会社アウトソーシング第１回無担保社債（適格機関投資家限定）

(2）発行年月日

2018年３月29日

(3）発行総額

6,200百万円

(4）発行価額

額面100円につき金100円

(5）利率

年0.75％

(6）償還期限

2021年３月29日

(7）償還方法

期限一括

(8）資金使途

運転資金

なお、当第１四半期連結累計期間において、社債の発行及び償還はありません。

８．資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減

(注１)　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

(注２)　当社は、第14回新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ６百万円増加しております。

(注３)　当社は、第15回新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ４百万円増加しております。

９．配当金

前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

10．売上収益

(1) 収益の分解

　当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の５つを報告セグメントとしております。また、顧客との契約から生じる収益は、報告セグメントごとに顧客の業種により区分して分解しております。分解した収益とセグメント収益との関連は以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

（単位：百万円）

当第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

（単位：百万円）

11．金融収益及び金融費用

金融収益の内訳は以下のとおりであります。

金融費用の内訳は以下のとおりであります。

12．１株当たり利益

　基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は以下のとおりであります。

(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

①　親会社の普通株主に帰属する四半期利益

②　期中平均普通株式数

(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

①　希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益

②　希薄化後の期中平均普通株式数

（注）2018年10月３日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて当第１四半期連結累計期間の「基本的１株当たり四半期利益」及び「希薄化後１株当たり四半期利益」を算定しております。

13．金融商品の公正価値

　金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

公正価値の算定方法

ａ．株式、出資金、債券、保険積立金

公正価値で測定する金融資産のうち、市場性のある金融商品については、市場価格を用いて公正価値を見積っており、レベル１に分類しております。市場価格が存在しない場合は、独立の第三者間取引による直近の取引価格を用いる方法、類似企業比較法、直近の入手可能な情報に基づく純資産に対する持分に基づく方法、将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づく方法等により公正価値を見積っており、評価の内容に応じてレベル２又はレベル３に分類しております。

市場価格が存在しない銘柄のうち、公正価値を観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価した銘柄についてレベル２に分類し、公正価値を観察不能なインプットを用いて主としてインカム・アプローチで算定した金額で評価した銘柄についてレベル３に分類しております。

レベル３に分類した、金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に著しい公正価値の増減は見込まれておりません。

ｂ．通貨金利スワップ

金融機関より入手した見積価格及び観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価しております。

ｃ．貸付金、敷金及び保証金、リース債権

当該債権の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、リスクフリー・レート等で割り引いた現在価値により算定しております。

ｄ．長期借入金及び社債

借入金及び社債の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

ｅ．リース債務

リース債務の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

ｆ．長期未払金

長期未払金の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

ｇ．条件付対価

企業結合に伴う条件付対価は、四半期ごとにグループ会計方針に準拠して公正価値を測定し、上位者に報告され、承認を受けております。

なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込んでおりません。

ｈ．非支配株主に係る売建プット・オプション

子会社株式の売建プット・オプションは、契約相手への支払いが要求される可能性がある金額の現在価値に基づき算定しております。

ｉ．特約付定期預金

特約付定期預金の公正価値は、契約に基づく将来のキャッシュ・フロー、利率及び観察可能な市場データを用いて現在価値により算定しております。

評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、経理部責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経理部責任者によりレビューされ、承認されております。

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

継続的に公正価値測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（2018年12月31日）

（注）　保険積立金の公正価値は、期末時点での解約返戻金に基づき算定しております。

当第１四半期連結会計期間（2019年３月31日）

（注）　保険積立金の公正価値は、期末時点での解約返戻金に基づき算定しております。

レベル３に分類された金融商品の期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。

（注）　その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、報告期間末時点に保有する市場で取引されていない株式等に関するものであります。これらの利得及び損失は、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動」に含まれております。

レベル３に分類された企業結合に伴う条件付対価に係る期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。

（注１）　前第１四半期連結累計期間における取得は、JIGSAW GROUP及びCOLLECT SERVICES GROUPの取得に伴う条件付対価であります。

（注２）　当第１四半期連結累計期間における決済は、COLLECT SERVICES GROUPに係る条件付対価であります。

レベル３に分類された非支配株主に係る売建プット・オプション負債に係る期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。

(注１)　当第１四半期連結累計期間における決済は、VERACITY GROUPに係る非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。

(注２)　当第１四半期連結累計期間における失効は、GE GROUPに係る非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。

14．後発事象

当社は2019年４月19日付の取締役会において、当社の連結子会社であるJ.B.W. GROUP LIMITEDを通じてRUNDLE & CO. LIMITEDの発行済株式の100％を取得し、子会社化することを決議し、2019年５月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

(1）株式取得の目的

当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。

(2）株式取得の相手先の名称

Traditional Group Limited

(3）株式を取得した会社の名称、事業内容、規模及び所在地

①名称　　　　　　　RUNDLE & CO. LIMITED

②主な事業内容　　　英国内の地方自治体向け 地方税・道路利用税等の回収・執行

③規模（2018年12月期）

資本金　　　　　1GBP

売上高　　　　　8,652千GBP

④所在地　　　　　　53 Northampton Road, Market Harborough, Leicestershire, LE16 9HB

(4）株式取得の時期

2019年５月１日

(5）取得する株式数、取得対価及び取得後の議決権比率

①取得株式数　　　　　1株

②取得対価　　　　　　現金21,000千GBP

上記のほか、本件取引完了後からの12か月間での債権数の確定数に応じて最大1,000千GBP支払う条件付対価が発生する見込みであります。

③取得後の議決権比率　100.0％

(6）取得資金の調達

金融機関からの借入れにより調達しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アウトソーシングの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社アウトソーシング及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上