| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第38期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ピクセラ |
| 【英訳名】 | PIXELA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤 岡 浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 【電話番号】 | (０６）６６３３－３５００ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 池 本 敬 太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 【電話番号】 | (０６）６６３３－３５００ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 池 本 敬 太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第37期第２四半期連結累計期間 | 第38期第２四半期連結累計期間 | 第37期 | |
| 会計期間 | 自 2017年 10月１日至 2018年 ３月31日 | 自 2018年 10月１日至 2019年 ３月31日 | 自 2017年 10月１日至 2018年 ９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 705,466 | 3,465,582 | 2,551,217 |
| 経常損失(△) | (千円) | △540,841 | △515,294 | △1,030,054 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △555,391 | △523,639 | △1,048,595 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △555,391 | △523,639 | △1,048,595 |
| 純資産額 | (千円) | 2,542,566 | 2,410,325 | 2,933,965 |
| 総資産額 | (千円) | 2,960,404 | 2,882,895 | 3,699,175 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | (円) | △11.43 | △9.11 | △20.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 85.2 | 83.2 | 79.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △338,825 | △366,694 | △843,583 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △90,676 | △412,345 | △1,353,800 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 496,752 | ― | 1,377,118 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,907,344 | 247,922 | 1,028,303 |
| 回次 | 第37期第２四半期連結会計期間 | 第38期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年 １月１日至 2018年 ３月31日 | 自 2019年 １月１日至 2019年 ３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △5.21 | △5.05 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第37期第２四半期連結累計期間及び第38期第２四半期連結累計期間並びに第37期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度に営業損失10億５百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失10億48百万円を計上しました。
当第２四半期連結累計期間においても、依然として営業損失４億92百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失５億23百万円を計上しました。
また、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて、前連結会計年度まで５期連続のマイナスとなっており、当第２四半期連結累計期間においても３億66百万円のマイナスとなっております。
これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消するため対応策に取り組んでいますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当該事象等を解消するための対応策につきましては、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (９)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当社グループでは、2018年12月の新4K・8K放送開始を経て、4K関連製品の開発・生産体制と販売体制のさらなる強化に注力するとともに、グループ全体の成長性を高めるためにM&Aにより子会社化した株式会社A-Stageの収益基盤のさらなる拡大を図って参りました。また、当下半期に発売が予定されている4K関連製品の先行開発に継続して着手いたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は34億65百万円（前年同期比391.2％増）、営業損失４億92百万円（前年同期は営業損失５億15百万円）、経常損失５億15百万円（前年同期は経常損失５億40百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は５億23百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失５億55百万円）となりました。
セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。
なお、前連結会計年度において、株式会社A-Stageの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めたことに伴い、前第３四半期連結会計期間より、新たな報告セグメントとして「家電事業」を新設しております。以下の当第２四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
〔ＡＶ関連事業〕
IoT事業との融合である4K衛星放送対応のセットトップボックスの発売を開始し、量産体制を確立いたしました。引き続き次世代セットトップボックスとして家庭内の様々なIoT機器をインターネット環境に接続するためのゲートウエイ機能や、スマートフォンや専用端末でのみ視聴できるVR映像を家庭用のテレビでも視聴できるようにする機能、さらにAIを使った視聴番組のお勧め機能等、既存ビジネスと新規ビジネスを融合させた製品の開発を継続して進めております。
また、大手通信事業者の要求に合致する機能のカスタマイズ対応も準備しており、当社のプラットフォームデバイスを拡散するため、機能強化のための開発も順次進めております。
パソコン向けテレビキャプチャーをはじめとするテレビキャプチャー関連カテゴリの製品の販売状況は、競合メーカーの事業撤退などにより当社のシェアは拡大しておりますが、パソコン市場が依然としてタブレットやスマートフォン市場の影響を受け縮小していること、当社OEM先の所要量の減少も影響し、カテゴリ全体としては増収減益となりました。
4K関連製品を中心とするホームAV関連製品カテゴリに関しましては、OEM向け及びリテール向けの4K関連製品が4K放送開始直後の売れ行きが落ち着いたものの増収、増益となりました。
一方、新規事業の柱のひとつであるVR関連製品では、大手通信事業者向けの配信プラットフォームに採用されたことにより、前年同期比と比べ、大幅に増収、増益となりました。
これらの結果、売上高は22億90百万円（前年同期比224.7％増）、セグメント損失（営業損失）は86百万円（前年同期はセグメント損失１億65百万円）となりました。
〔家電事業〕
家電事業では、量販店向けやEC通販事業者向けの低価格でデザイン性のある白物家電の売上が好調でEC通販事業者向けプライベートブランドの製品の販売を含めると、売上高全体の約67％を占めております。テレビやポータブルDVDプレーヤーといった黒物家電につきましては、以前より販売している定番品やEC事業者向けプライベートブランドの製品を中心にやや減少気味ではありますが、堅調に推移しており売上高全体の約29％を占めております。
また、生活家電製品や季節家電製品の販売は売上高全体の約4％に減少いたしました。今後、市場規模が拡大していくと推測される生活家電分野や4K関連製品に対し市場のニーズを捉えた新製品を投入し、それと同時に新たな販路の開拓を継続的に行うことでさらなる売上の底上げを引き続き目指してまいります。
また、M&A後のPMIといたしましては、当社グループで仕入コストの削減や商流の統合及びロジスティクス面での効率化を継続的に実施しており、一定の利益の改善が達成された結果、売上高は11億74百万円、セグメント損失(営業損失)は１百万円となりました。今後、継続的な効率化を実施することにより、当社グループ全体での利益率の向上を目指してまいります。
(2) 財政状態の分析
（総資産）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ８億16百万円減少し、28億82百万円となりました。
これは主に、現金及び預金が７億80百万円、受取手形及び売掛金が１億８百万円、前渡金が１億70百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ２億92百万円減少し、４億72百万円となりました。
これは主に、支払手形及び買掛金が２億83百万円、未払費用が29百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ５億23百万円減少し、24億10百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失を５億23百万円計上したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ７億80百万円減少し、２億47百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は、３億66百万円（前年同期は３億38百万円の支出）となりました。これは主に、売上債権の減少１億73百万円があったものの、税金等調整前四半期純損失５億15百万円、仕入債務の減少２億59百万円があったことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、４億12百万円（前年同期は90百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が１億11百万円、無形固定資産の取得による支出が２億87百万円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増減はありませんでした（前年同期は４億96百万円の獲得）。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、17百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 従業員数
当第２四半期連結累計期間において、従業員数に著しい変動はありません。
(7) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく増加しております。
これは主に、新製品の4K関連製品の売上が18億70百万円だったこと、及び前連結会計年度において、株式会社A-Stageの株式を取得し、前第３四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めたことにより家電事業の売上げ11億74百万円が新たに加わったことによるものであります。
(8) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、主要な設備に著しい変動はありません。
(9) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
① 自社のデジタルテクノロジーのさらなる進化による他社との差別化
4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノロジーのさらなる進化をはかり、AndroidTV™やWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築することにより、他社との差別化を図ってまいります。
② 企業価値の向上を目的とした事業領域の拡大
今後、株式発行により調達した資金を、積極的に新規事業への投資に充当してまいります。
当社独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこに対して投資を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを重点課題とし、財務状況の改善を目指してまいります。
③ 独自ブランドの確立
「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を継続的に図ってまいります。
④経営戦略資金の確保
「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載の通り2019年５月９日にEVO FUNDを割当先とする第１回目の第三者割当増資を実施し、47百万円を調達しております。株式発行プログラム設定契約の全ての第三者割当増資が第１回目の発行価額で実施された場合には、さらに10億87百万円の資金調達が可能であり、これらの資金を運転資金をはじめ積極的に活用し、新規事業の早期の収益化と財務状況の改善を目指してまいります。
⑤固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
役員報酬の減額、人件費の削減をはじめとする固定費をゼロベースで見直し経費の圧縮に努めてまいります。
また、部材調達及び物流をはじめとするPMIを早期に検討し、グループでの効率化、原価低減、利益率の改善に努めてまいります。
さらに、ECの自動化により、お客様への納期の短縮、人員の最適化などスピードと品質を高め、早期の収益性の向上を目指してまいります。
当社グループでは、上記の活動を継続的に行うとともに製品開発の加速と新たな顧客に対する営業活動の強化により、これら事業の早期の収益貢献を図ってまいります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 57,608,581 | 58,208,581 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 57,608,581 | 58,208,581 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月31日 | ― | 57,608,581 | ― | 3,696,161 | ― | 2,594,870 |
(5) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| Ｏａｋキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂８丁目10番24号 | 6,187 | 10.76 |
| 藤 岡 浩 | 大阪府富田林市 | 2,538 | 4.42 |
| 岡 田 教 男 | 茨城県つくば市 | 1,378 | 2.40 |
| 田 中 良 和 | 京都市中京区 | 1,210 | 2.10 |
| 藤 岡 毅 | 大阪府富田林市 | 800 | 1.39 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 727 | 1.26 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 615 | 1.07 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 516 | 0.90 |
| 鈴 木 浩 蔵 | 東京都新宿区 | 510 | 0.89 |
| 株式会社エス・エス・ディ | 大阪府富田林市藤沢台６丁目24番22号 | 475 | 0.83 |
| 計 | － | 14,958 | 26.02 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 118,700 | 普通株式 | 118,700 | ― | 単元株式数 100株 |
| 普通株式 | 118,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 574,865 | 同上 | ||
| 57,486,500 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,381 | 普通株式 | 3,381 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,381 | ||||
| 発行済株式総数 | 57,608,581 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 574,865 | ― |
② 【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ピクセラ | 大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 | 118,700 | ― | 118,700 | 0.21 |
| 計 | ― | 118,700 | ― | 118,700 | 0.21 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新月有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,058,303 | 277,922 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 502,526 | 393,865 | |||||||||
| 電子記録債権 | 65,006 | 27 | |||||||||
| 商品及び製品 | 752,730 | 845,197 | |||||||||
| 仕掛品 | 39 | 728 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 76,838 | 151,221 | |||||||||
| 前渡金 | 332,436 | 162,385 | |||||||||
| その他 | 248,727 | 135,835 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,036,609 | 1,967,184 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 126,788 | 177,072 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 209,744 | 309,491 | |||||||||
| のれん | 39,629 | 36,581 | |||||||||
| その他 | 27,966 | 141,517 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 277,340 | 487,590 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 75,864 | 75,864 | |||||||||
| 敷金 | 128,220 | 126,515 | |||||||||
| その他 | 47,190 | 45,651 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,100 | △8,100 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 243,174 | 239,929 | |||||||||
| 固定資産合計 | 647,304 | 904,593 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 10,839 | 8,255 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 4,422 | 2,861 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 15,261 | 11,117 | |||||||||
| 資産合計 | 3,699,175 | 2,882,895 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 451,021 | 167,661 | |||||||||
| 未払金 | 78,025 | 69,901 | |||||||||
| 未払費用 | 104,773 | 75,672 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,020 | 20,748 | |||||||||
| 未払消費税等 | 4,896 | － | |||||||||
| 賞与引当金 | 46,826 | 49,245 | |||||||||
| 前受金 | 24,136 | 40,508 | |||||||||
| その他 | 7,536 | 6,220 | |||||||||
| 流動負債合計 | 737,235 | 429,959 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 1,008 | 4,942 | |||||||||
| 資産除去債務 | 26,965 | 37,668 | |||||||||
| 固定負債合計 | 27,974 | 42,610 | |||||||||
| 負債合計 | 765,210 | 472,569 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,696,161 | 3,696,161 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,594,870 | 2,594,870 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,244,929 | △3,768,568 | |||||||||
| 自己株式 | △125,038 | △125,038 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,921,063 | 2,397,424 | |||||||||
| 新株予約権 | 12,901 | 12,901 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,933,965 | 2,410,325 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,699,175 | 2,882,895 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 705,466 | 3,465,582 | |||||||||
| 売上原価 | 697,937 | 3,146,450 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,528 | 319,132 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 523,148 | ※ 811,376 | |||||||||
| 営業損失（△） | △515,619 | △492,244 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 51 | 376 | |||||||||
| 広告料収入 | 1,839 | 4,461 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,138 | － | |||||||||
| 為替差益 | － | 6,471 | |||||||||
| その他 | 116 | 1,842 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,146 | 13,152 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払手数料 | 15,833 | 15,545 | |||||||||
| 支払補償費 | － | 9,900 | |||||||||
| 為替差損 | 5,218 | － | |||||||||
| その他 | 7,316 | 10,756 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 28,368 | 36,202 | |||||||||
| 経常損失（△） | △540,841 | △515,294 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 10,899 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 10,899 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △551,741 | △515,294 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,650 | 4,412 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | 3,933 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,650 | 8,345 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △555,391 | △523,639 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △555,391 | △523,639 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △555,391 | △523,639 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他の包括利益合計 | － | － | |||||||||
| 四半期包括利益 | △555,391 | △523,639 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △555,391 | △523,639 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △551,741 | △515,294 | |||||||||
| 減価償却費 | 21,408 | 124,816 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 3,048 | |||||||||
| 減損損失 | 10,899 | － | |||||||||
| 新株予約権発行費償却 | 2,046 | 1,560 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 5,241 | 2,583 | |||||||||
| たな卸資産評価損 | 3,577 | 62,147 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 26,035 | 2,418 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △51 | △376 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 3,288 | 1,340 | |||||||||
| 資産除去債務履行差額 | － | △1,680 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 423,635 | 173,640 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △85,540 | △210,808 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △11,418 | 83,318 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △117,101 | △259,374 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 16,670 | △8,527 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △15,250 | △29,101 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 37,550 | 16,372 | |||||||||
| その他 | △95,083 | 187,956 | |||||||||
| 小計 | △325,833 | △365,958 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 43 | 247 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △13,035 | △983 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △338,825 | △366,694 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △30,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △28,757 | △111,005 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △11,858 | △287,514 | |||||||||
| 関係会社貸付けによる支出 | － | △13,000 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △786 | |||||||||
| その他 | △20,060 | △40 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △90,676 | △412,345 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 481,165 | － | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 15,587 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 496,752 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3,288 | △1,340 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 63,962 | △780,380 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,843,381 | 1,028,303 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,907,344 | ※ 247,922 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度に営業損失1,005,616千円及び親会社株主に帰属する当期純損失1,048,595千円を計上しました。
当第２四半期連結累計期間においても、依然として営業損失492,244千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失523,639千円を計上しました。
また、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて、前連結会計年度まで５期連続のマイナスとなっており、当第２四半期連結累計期間においても366,694千円のマイナスとなっております。
これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
① 自社のデジタルテクノロジーのさらなる進化による他社との差別化
4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノロジーのさらなる進化をはかり、AndroidTV™やWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築することにより、他社との差別化を図ってまいります。
② 企業価値の向上を目的とした事業領域の拡大
今後、株式発行により調達した資金を、積極的に新規事業への投資に充当してまいります。
当社独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこに対して投資を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを重点課題とし、財務状況の改善を目指してまいります。
③ 独自ブランドの確立
「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を継続的に図ってまいります。
④経営戦略資金の確保
「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載の通り2019年５月９日にEVO FUNDを割当先とする第１回目の第三者割当増資を実施し47,400千円を調達しております。株式発行プログラム設定契約の全ての第三者割当増資が第１回目の発行価額で実施された場合には、さらに1,087,830千円の資金調達が可能であり、これらの資金を運転資金をはじめ積極的に活用し、新規事業の早期の収益化と財務状況の改善を目指してまいります。
⑤固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
役員報酬の減額、人件費の削減をはじめとする固定費をゼロベースで見直し経費の圧縮に努めてまいります。
また、部材調達及び物流をはじめとするPMIを早期に検討し、グループでの効率化、原価低減、利益率の改善に努めてまいります。
さらに、ECの自動化により、お客様への納期の短縮、人員の最適化などスピードと品質を高め、早期の収益性の向上を目指してまいります。
当社グループでは、上記の活動を継続的に行うとともに製品開発の加速と新たな顧客に対する営業活動の強化により、これら事業の早期の収益貢献を図ってまいります。
以上の施策を実施することにより、新たな収益基盤の確保と経営の安定化を図り、当該状況の解消に努めてまいります。
しかしながら、第三者割当増資による資金調達額は現時点で確定したものではなく、またこれらの施策は実施途上であり、新規事業の今後の進捗状況や営業活動等により収益が計画どおり改善しない可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
（追加情報）
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
|---|
| 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) | |||
| 給料 | 131,316 | 千円 | 170,665 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,127 | 千円 | 18,687 | 千円 |
| 賃借料 | 30,532 | 千円 | 49,945 | 千円 |
| 研究開発費 | 51,828 | 千円 | 17,126 | 千円 |
| 販売促進費 | 44,915 | 千円 | 126,884 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 1,937,344 | 千円 | 277,922 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,000 | 千円 | △30,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,907,344 | 千円 | 247,922 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金が243,065千円及び資本準備金が243,064千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,250,744千円、資本剰余金が2,149,453千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
当社グループは「ＡＶ関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ＡＶ関連事業 | 家電事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,290,809 | 1,174,773 | 3,465,582 | ― | 3,465,582 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 54,424 | ― | 54,424 | ― | 54,424 |
| 計 | 2,345,233 | 1,174,773 | 3,520,006 | ― | 3,520,006 |
| セグメント損失（△） | △86,193 | △1,885 | △88,079 | ― | △88,079 |
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位：千円)
| 損失 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | △88,079 |
| 「その他」の区分の利益 | ― |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社費用(注) | △404,164 |
| 棚卸資産の調整額 | ― |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △492,244 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。 ３ 報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、株式会社A-Stageの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めたことに伴い、前第３四半期連結会計期間より、新たな報告セグメントとして「家電事業」を新設しております。
なお、2018年４月１日をみなし取得日としているため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に同社の業績は含まれておりません。
４ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△)(円) | △11.43 | △9.11 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △555,391 | △523,639 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △555,391 | △523,639 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 48,576 | 57,489 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
株式発行プログラム設定契約締結及び第三者割当による新株式発行
当社は、2019年４月23日開催の取締役会においてEVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約（以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。）を締結することについて決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。
また、同取締役会において、上記契約により設定された株式発行プログラムに基づき、割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行を決議し2019年５月９日に払込が完了しております。
株式発行プログラムの内容及び新株発行の概要は以下のとおりであります。
（１）株式発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）の内容
本プログラムは、割当予定先との間で株式発行プログラム設定契約を締結することにより、当社が、2019年４月23日から2020年４月23日までの約１年間の期間、総計14,370,000株を上限として、割当予定先に対する第三者割当により当社普通株式を発行することを可能とするものです。
本プログラムのもとで、割当予定先は、本プログラムに基づき当社普通株式の割当がなされた場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。
本プログラムにおける割当可能な当社普通株式の総数は最大で14,370,000株となっており、第１回割当から第15回割当までの合計15回の割当により発行されます。各回の割当に係る割当決議日、払込期日及び割当数量は、本プログラム導入に係る2019年４月23日開催の当社取締役会決議により、以下の表に記載のとおり定められており、第２回割当以降の各回の割当については、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議（以下「割当決議」といいます。）によって、当該割当の発行条件が確定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る第三者割当て契約が締結されます。
ただし、第２回割当以降の各回の割当については、当該割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合には、当社は、当該割当に係る割当決議を行わず、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
さらに、第２回割当以降の各回の割当については、当社と割当予定先との間の合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、当該割当についての有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。その上、変更内容を適時開示いたします。ただし、かかる変更後の割当決議日は、2020年４月23日より後の日となることはありません。なお、本プログラムに基づき15回を超える回数の割当がなされることはなく、また、各回の割当における割当数量が変更されることもありません。
| （１） | 対象株式 | 当社普通株式 |
|---|---|---|
| （２） | 対象株式数 | 最大14,370,000株 |
| （３） | 対象期間 | 2019年４月23日から2020年４月23日まで |
| （４） | 割当決議日 | 第１回割当：2019年４月23日第２回割当：2019年５月20日第３回割当：2019年６月６日第４回割当：2019年６月25日第５回割当：2019年７月12日第６回割当：2019年８月19日第７回割当：2019年９月５日第８回割当：2019年９月25日第９回割当：2019年10月16日第10回割当：2019年11月19日第11回割当：2019年12月６日第12回割当：2019年12月25日第13回割当：2020年１月14日第14回割当：2020年２月19日第15回割当：2020年３月９日 |
| （５） | 発行価額 | 各割当に係る割当決議時における時価の90％（１円未満端数切上げ） |
| （６） | 割当数量 | 第１回割当：600,000株第２回割当から第14回割当まで：各1,000,000株第15回割当：770,000株 |
| （７） | 払込期日 | 第１回割当：2019年５月９日第２回割当：2019年６月５日第３回割当：2019年６月24日第４回割当：2019年７月11日第５回割当：2019年７月29日第６回割当：2019年９月４日第７回割当：2019年９月24日第８回割当：2019年10月15日第９回割当：2019年11月１日第10回割当：2019年12月５日第11回割当：2019年12月24日第12回割当：2020年１月10日第13回割当：2020年１月30日第14回割当：2020年３月６日第15回割当：2020年３月25日 |
| （８） | 割当制限事由 | 直近の監査済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態、経営成績等に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合 |
| （９） | 割当予定先 | EVO FUND |
| （10） | 資金使途 | 下記表参照 |
(注)各割当に係る割当決議時における時価とは、当該割当に係る割当決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）をいいます。
(注)各割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合には、当社は当該割当に係る割当決議を行うことはできません。
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金 | 175,000 | 2019年５月～2019年６月 |
| ②（その他）ブランディング及びプロモーション関連費用 | 100,067 | 2019年５月～2019年７月 |
| ③（家電事業）商品仕入れ資金及び運転資金 | 88,333 | 2019年７月 |
| ④（AV関連事業） 4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術開発会社との間の資本業務提携、M&A費用及び各事業に関連する人件費 | 395,000 | 2019年９月～2019年12月 |
| ⑤（その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタル マーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事業に関連する人件費 | 361,830 | 2019年12月～2020年３月 |
| 合 計 | 1,120,230 |
(注)調達する資金の合計額は、第１回の発行価額で全15回の割当を実施したと仮定した場合の概算額です。
（２）第３者割当による新株発行の概要
(第１回割当）
| （１） | 払込期日 | 2019年５月９日 |
|---|---|---|
| （２） | 発行新株式数 | 普通株式600,000株 |
| （３） | 発行価額 | １株あたり79円 |
| （４） | 発行総額 | 47,400千円 |
| （５） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （６） | 割当予定先 | EVO FUND |
| （７） | 増加する資本金の額 | 23,700千円 |
| （８） | 増加する資本準備金の額 | 23,700千円 |
(第２回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年５月20日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年６月５日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第３回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年６月６日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年６月24日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第４回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年６月25日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年７月11日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第５回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年７月12日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年７月29日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第６回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年８月19日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年９月４日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第７回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年９月５日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年９月24日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第８回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年９月25日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年10月15日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第９回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年10月16日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年11月１日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第10回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年11月19日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年12月５日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第11回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年12月６日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2019年12月24日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第12回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2019年12月25日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2020年１月10日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第13回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2020年１月14日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2020年１月30日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第14回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2020年２月19日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2020年３月６日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式1,000,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第15回割当)(注１)
| （１） | 割当決議日 | 2020年３月９日(注２) |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2020年３月25日(注２) |
| （３） | 発行新株式数 | 普通株式770,000株 |
| （４） | 発行価額 | 未定(注３) |
| （５） | 発行総額 | 未定 |
| （６） | 募集方法 | 第三者割当の方法による。 |
| （７） | 割当予定先 | EVO FUND |
(第２回割当)から(第15回割当)に関する注記
（注) １．各回の割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、各回の割当に係る割当決議を行わず、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先との合意により、各回の割当に係る割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、当該割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、各回の割当に係る割当決議日の直前営業日の取引所における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年5月15日
株式会社ピクセラ
取締役会 御中
新月有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 野 明 彦 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岡 本 光 弘 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセラの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において営業損失1,005,616千円及び親会社株主に帰属する当期純損失1,048,595千円を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても、依然として営業損失492,244千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失523,639千万円を計上している。さらに、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて、前連結会計年度まで５期連続のマイナスとなっており、当第２四半期連結累計期間においても366,694千円のマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。