| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第３期第３四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＦＣホールディングス |
| 【英訳名】 | Founder's Consultants Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福 島 宏 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号 |
| 【電話番号】 | 092（412）8300（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役事業管理室長 立 石 亮 祐 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号 |
| 【電話番号】 | 092（412）8300（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役事業管理室長 立 石 亮 祐 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第２期第３四半期連結累計期間 | 第３期第３四半期連結累計期間 | 第２期 | |
| 会計期間 | 自 2017年７月１日至 2018年３月31日 | 自 2018年７月１日至 2019年３月31日 | 自 2017年７月１日至 2018年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,787,993 | 2,753,723 | 6,706,603 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △14,503 | △31,123 | 748,329 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △45,959 | △51,461 | 510,265 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △66,050 | △98,024 | 561,149 |
| 純資産額 | (千円) | 3,549,343 | 4,022,487 | 4,178,710 |
| 総資産額 | (千円) | 7,224,414 | 7,879,021 | 5,662,312 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △12.54 | △13.92 | 139.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 49.1 | 51.0 | 73.8 |
| 回次 | 第２期第３四半期連結会計期間 | 第３期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年３月31日 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 34.03 | 33.44 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。
２ 売上高には、消費税等は含まれていません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
４ １株当たり四半期純損失（△）及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については「野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託）」が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
５ 第３期第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失（△）の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しています。
６ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第３期第１四半期連結会計期間の期首から適用しています。この結果、第２期第３四半期連結累計期間および第２期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更等を遡って適用した後の指標等となっています。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものです。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、中国経済の成長鈍化、米中貿易摩擦、英国の欧州連合離脱問題、ＩＴ関連需要の減速等の海外要因に加えて、人手不足の深刻化や原油価格の反発もあり、製造業を中心として企業マインドの悪化が顕在化し、根強いインバウンド需要や日本政府の経済対策、日銀の金融緩和施策の継続があるものの、景気が後退局面入りする懸念も出てきました。
このような経済環境の中で編制された2019年度予算の中で政府は、国土交通省関連として、「被災地の復旧・復興」、「国民の安全・安心の確保」、「力強く持続的な経済成長の実現」および「豊かな暮らしの礎となる地域づくり」の４分野に重点化するための経費を計上し、特に重要インフラの点検結果等を踏まえた防災・減災、国土強靱化のための緊急対策を集中的に講じることを決定しました。
当社グループの属する建設コンサルタント業界は、頻発する大規模な気象災害や地震により緊急度が認知されて事業量が増加している防災・減災事業や橋梁・道路等の老朽化対策事業に加えて、少子高齢化・人口減少社会を踏まえた地方創生事業、ならびに前述のインバウンド需要拡大に対応した社会基盤整備等、持続可能な社会の実現（ＳＤＧｓ）に向け、これまで以上に事業分野が多様化しています。また、BIM／CIM（三次元設計）への対応やi-Construction等のＩＣＴを活用した建設生産システム全体の生産性向上や新たな事業創出、市場開拓が、業界を挙げて取り組むべき重要な経営テーマとなっています。
このような状況の中で、当社グループは、専門技術サービス事業者として、より柔軟な組織マネジメント思考と多面的な組織対応力が不可欠であると認識し、新たな商品となる「新事業創出」、海外を含めた「新市場開拓」、安定した事業運営のための「多様な顧客の獲得」に努めています。
当事業年度は、当社グループの特定子会社である株式会社福山コンサルタントが創業70周年を迎える節目の年度であると同時に、６年間を計画期間とする経営計画（第３次長期プラン）の最終年次でもあります。同社を中心として、グループ各社の強化と次期経営計画に繋がる企業集団の進化・成長を図るべく、生産力・生産体制の増強、技術開発の促進、外部連携等による建設コンサルタント事業領域の拡大並びに新たなビジネス領域の開発・獲得などを進めています。
この活動の一環として、2018年７月、当社グループ全体の研究機関の位置づけで、新たに次世代の中核事業創出を行う株式会社ＳＶＩ研究所（Social Value Incubation lab）を設立しました。主には、位置情報などのビックデータを活用した新たな都市・地域マネジメント事業の創出や民間市場開拓、ならびに各種センサーなどIoT技術を活用したモニタリングシステムの開発を進めています。
また、同年８月、動植物等の自然環境調査や環境アセスメント、とんぼやホタルなどの野生生物の生育環境に着目した自然環境設計(エコロジカルデザイン)並びに低炭素型社会実現を促進するまちづくり計画などを主な事業とする株式会社エコプラン研究所との間で資本業務提携を締結し、グループ力強化を図りました。なお、2019年４月、同社と株式会社福山コンサルタントは、ＮＰＯ法人北九州ビオトープ・ネットワーク研究会との３法人で組成する共同企業体として、北九州市若松区に立地する「響灘ビオトープ」の指定管理者として、施設の管理運営を開始しました。
更に、2018年12月、子会社である株式会社環境防災は、生産力増強および職場環境整備のため老朽化した試験棟の改築工事に着手するとともに、試験機器を更新し試験・分析内容の高度・効率化を推進中です。また、2019年１月には、株式会社福山コンサルタント中四国支社の強化策として、社屋新築工事に着手しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間は、当社グループが得意とする交通マネジメント分野や老朽化対策分野、鉄道関連分野等の堅調な業務受注により、受注高は前年同期比11.9％増となる93億14百万円となりましたが、業務完了時期が第３四半期末を超える業務が拡大したため、売上高は27億53百万円（前年同期比1.2％減）となりました。
損益面では、研究開発投資の増加や働き方改革の推進と労働時間削減を目指した生産工程の一部外製化を行ったこともあり、経常損失31百万円（前年同期は経常損失14百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は51百万円（同 親会社株主に帰属する四半期純損失45百万円）となりました。これら段階利益における損失は、主要顧客である官公庁の会計年度末に完了・納品する業務が大半を占める関係上、当社グループの売上高が第４四半期に集中するため、第３四半期までは経常損失が続き第４四半期で経常利益となることが常態となっている例年の傾向に同じです。
(2) 財政状態の分析
(総資産)
総資産は前連結会計年度末に比べて22億16百万円増加し、78億79百万円となりました。これは主に、仕掛業務量の増加を受けた未成業務支出金の増加20億34百万円、受取手形・完成工事未収入金の増加７億13百万円、現金及び預金の減少７億29百万円によるものです。
(負 債)
負債は前連結会計年度末に比べて23億72百万円増加し、38億56百万円となりました。これは主に、運転資金として調達した短期借入金の増加16億50百万円、未成業務受入金の増加６億86百万円、賞与引当金の増加２億７百万円、未払法人税等の減少２億18百万円、未払消費税・預り金等のその他流動負債の減少３億59百万円によるものです。
(純資産)
純資産は前連結会計年度末に比べて１億56百万円減少し、40億22百万円となりました。これは主に、四半期純損失並びに前期利益配当金の支払いの影響による利益剰余金の減少１億45百万円によるものです。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において当連結グループが定めている経営方針・経営戦略等に重要な変更および新たに定めたものはありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は67百万円です。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結は行われていません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,259,200 | 4,259,200 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 4,259,200 | 4,259,200 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年3月31日 | ― | 4,259,200 | ― | 400,000 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）の株主名簿に基づき記載しています。
① 【発行済株式】
| (2018年12月31日現在) | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 412,700 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,844,800 | 38,448 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,700 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,259,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 38,448 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2,200株(議決権の22個)含まれています。
２ 「単元未満株式」には当社保有の自己株式が、31株含まれています。
３ 上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」保有の当社株式が79,100株および「野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口）」保有の当社株式が58,500株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
② 【自己株式等】
| (2018年12月31日現在) | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社ＦＣホールディングス | 福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号 | 412,700 | ― | 412,700 | 9.69 |
| 計 | ― | 412,700 | ― | 412,700 | 9.69 |
(注) 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」
保有の当社株式が79,100株および「野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口）」保有の当社株式が58,500株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年７月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,042,159 | 1,312,485 | |||||||||
| 受取手形・完成工事未収入金 | 327,132 | 1,040,368 | |||||||||
| 未成業務支出金 | 562,234 | 2,596,831 | |||||||||
| その他 | 42,022 | 108,278 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,973,548 | 5,057,964 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 608,103 | 587,199 | |||||||||
| 土地 | 1,061,186 | 1,069,186 | |||||||||
| その他（純額） | 170,024 | 289,394 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,839,315 | 1,945,780 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 21,088 | 8,435 | |||||||||
| その他 | 31,350 | 35,563 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 52,438 | 43,998 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 退職給付に係る資産 | 527,334 | 546,122 | |||||||||
| その他 | 274,174 | 289,654 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,500 | △4,500 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 797,009 | 831,277 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,688,763 | 2,821,057 | |||||||||
| 資産合計 | 5,662,312 | 7,879,021 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 業務未払金 | 161,503 | 616,015 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 1,650,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 228,037 | 9,988 | |||||||||
| 未成業務受入金 | 254,656 | 941,088 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 207,096 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 30,410 | 28,365 | |||||||||
| その他 | 586,226 | 226,924 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,260,832 | 3,679,479 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 78,550 | 60,570 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 49,982 | 51,322 | |||||||||
| その他 | 94,235 | 65,162 | |||||||||
| 固定負債合計 | 222,768 | 177,055 | |||||||||
| 負債合計 | 1,483,601 | 3,856,534 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 838,209 | 867,189 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,176,814 | 3,031,440 | |||||||||
| 自己株式 | △359,751 | △353,019 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,055,272 | 3,945,610 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,807 | △3,356 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 117,631 | 80,232 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 123,438 | 76,876 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,178,710 | 4,022,487 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,662,312 | 7,879,021 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2018年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,787,993 | 2,753,723 | |||||||||
| 売上原価 | 1,949,079 | 1,855,140 | |||||||||
| 売上総利益 | 838,913 | 898,582 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 855,333 | 934,339 | |||||||||
| 営業損失（△） | △16,419 | △35,756 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 135 | 231 | |||||||||
| 受取保証料 | 2,504 | 2,817 | |||||||||
| 保険返戻金 | 1,387 | 690 | |||||||||
| その他 | 3,403 | 4,140 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,430 | 7,879 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,025 | 3,070 | |||||||||
| その他 | 2,488 | 176 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,513 | 3,246 | |||||||||
| 経常損失（△） | △14,503 | △31,123 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △14,503 | △31,123 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 101,395 | 46,039 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △69,938 | △25,701 | |||||||||
| 法人税等合計 | 31,456 | 20,338 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △45,959 | △51,461 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △45,959 | △51,461 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2018年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △45,959 | △51,461 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,899 | △9,163 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △17,191 | △37,398 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △20,090 | △46,562 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △66,050 | △98,024 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △66,050 | △98,024 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲の変更又は持分法適用範囲の変更）
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ＳＶＩ研究所を連結の範囲に含めています。
なお、新たに株式を取得した株式会社エコプラン研究所は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額） 及び利益剰余金（持分に見合う額）等について、連結財務諸表に与える影響が軽微のため、連結の範囲及び持分法の適用範囲から除外しています。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第３期第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
１．信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）
当社は、前連結会計年度より、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しました。
１）取引の概要
本プランは、「ＦＣホールディングスグループ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
２）信託に残存する自社株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の当第３四半期連結累計期間の帳簿価額及び株式数は、51,869千円、54,200株です。
３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度末 78,550千円 当第３四半期連結会計年度末 60,570千円
２．株式給付信託（J-ESOP)
当社は、2018年8月9日開催の取締役会決議に基づき、第１四半期連結会計期間より、当社の株価や業績と当社グループ従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」以下、「本制度」といいます。）を導入しました。
１）取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し、個人のマネジメントに対する貢献度や業績等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金額により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理します。
本制度の導入により、従業員の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待できます。
２）信託に残存する自己株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当第３四半期連結累計期間においては、67,944千円、76,600株です。
(四半期連結損益計算書関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2018年３月31日)及び当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日)
当社グループの売上高は、通常の営業の形態として、第４四半期連結会計期間に完成する業務の割合が大きいため、第３四半期連結会計期間までの各四半期連結会計期間の売上高と第４四半期連結会計期間との売上高に著しい相違があり、業績に季節的変動があります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりです。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2018年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 89,068千円 | 86,539千円 |
| のれんの償却額 | 12,652千円 | 12,652千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2018年３月31日)
(1) 配当金支払額
| 決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年９月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 84,092 | 23.0 | 2017年６月30日 | 2017年９月27日 | 利益剰余金 |
(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日)
(1) 配当金支払額
| 決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 93,911 | 25.0 | 2018年６月30日 | 2018年９月27日 | 利益剰余金 |
（注）配当金総額には、「野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託）」が保有する当社株式に対する配当金1,977千円を含みます。
(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、建設コンサルタント事業における６つの事業分野(交通マネジメント系・地域マネジメント系・環境マネジメント系・リスクマネジメント系・ストックマネジメント系・建設事業マネジメント系)を営む単一事業の企業集団であることから、記載を省略しています。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2018年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2019年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△)(円) | △12.54 | △13.92 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △45,959 | △51,461 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △45,959 | △51,461 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 3,664 | 3,696 |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
２ 期中平均株式数については「野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用 信託口）」および「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）」が所有する当社株式を控除対象の
自己株式に含めて算定しております。
（前第３四半期連結累計期間77千株 当第３四半期連結累計期間131千株）
(重要な後発事象)
当社は、2019年５月９日開催の取締役会において、以下のとおり株式分割を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、流動性の向上及び投資家層の更なる拡大を図ることを目的としています。
２．株式分割の概要
１）分割の方法
2019年6月30日（日）（実質上、2019年6月28日（金））を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主の所有する普通株式１株につき1.1株の割合をもって分割いたします。
２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,259,200株
今回の分割により増加する株式数 425,920株
株式分割後の発行済株式総数 4,685,120株
株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000株（増減なし）
３）分割の日程
基準公告日 2019年６月14日（金）
基準日 2019年６月30日（日）
効力発生日 2019年７月１日（月）
３．資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、当社の資本金の額に変更はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月13日
株式会社ＦＣホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 澤 啓 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 荒 牧 秀 樹 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＦＣホールディングスの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年７月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＦＣホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。