2180 サニーサイドアップグループ 四半期報告書－第34期第3四半期(2019/01/01－2019/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　　３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度末との比較・分析を行っております。

（１）業績の状況

　収益の柱である「マーケティング・コミュニケーション事業」および「スポーツ事業」がグループ業績を牽引したことに加え、「ＳＰ・ＭＤ事業」の業績安定化に向けた施策の効果が顕在化したことにより、大幅な増収増益を達成しました。

　また、当社の連結子会社であるSUNNY SIDE UP KOREA, INC.において、営業外収益に匿名組合損益分配額を計上しました。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて240百万円減少し、5,086百万円となりました。

　当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて664百万円減少し、2,774百万円となりました。

　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて423百万円増加し、2,312百万円となりました。

（経営成績）

　当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高10,473百万円（前年同期比6.8％増）、営業利益590百万円（前年同期比177.3％増）、経常利益683百万円（前年同期比248.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益477百万円（前年同期比945.6％増）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりです。

①マーケティング・コミュニケーション事業

　PR、プロモーション、ブランディング、コンテンツ開発等、時代のニーズに沿ったマーケティング・コミュニケーションサービスを提供する当事業では、大きな話題を創出する企画力と強力なメディアネットワークを活用し、食品、飲食、小売といった従来の得意分野だけでなく、2020年東京オリンピック・パラリンピック開催を目前に控えて次々にオープンする商業施設やホテルの開業PR・プロモーション、コンビニチェーン等で継続的に実施されている人気キャンペーンや物販施策、地域や自治体と連動した大規模イベント、独自のキャスティングノウハウを活用した企業ブランディング等の多種多様な案件を手掛けることで、基幹事業としてグループ業績を牽引しました。

　その中でも、商業施設関連案件については、開業時において最大限のメディア露出を実現させる戦略的なブランディング視点を強みに当該領域における成功事例を増やし続けており、当第３四半期連結累計期間では、渋谷駅南側エリアの大規模再開発の象徴の一つである「渋谷ストリーム」をはじめとする話題の商業施設の開業PR等を多数手掛けております。

　また、当セグメントにおいては、エリア全体のブランディング展開、各クライアントのニーズの深掘り等、１つの案件を点ではなく線や面で捉え、獲得していくことにより、収益機会の拡充と最適化を実現しております。

　当事業では、問い合わせ増加による新規案件の獲得、安定収益を生み出すリテーナー案件数の比率増加に加えて、案件構成の変化に伴う業務効率化、コストの見直し、マネジメント強化に取り組んだことにより、売上高の伸長のみならず、セグメント営業利益率が向上しております。

　既存事業が好調に推移するなかで、2020年を機に増加が見込まれるグローバル案件をターゲットにした専門部署を編成しており、将来の業績向上を見据えた取り組みにも着手しております。また、受託型ビジネスにとどまらない、新たな収益機会創出に向けた施策の一つとして、「資本参加型PRサービス」の提供を開始しており、国内外の将来有望なベンチャー企業との提携を進めております。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は5,247百万円（前年同期比11.9％増）、セグメント利益は773百万円（前年同期比33.3％増）となりました。

②ＳＰ・ＭＤ事業

　店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのソリューションを提供するＳＰ・ＭＤ事業では、業績安定化を最優先課題と位置づけ、特定のクライアントのみに依存しない事業ポートフォリオの再構築に取り組んでおり、着実に成果が出始めております。

　当第３四半期連結累計期間においては、キャンペーンおよびノベルティグッズの製造ノウハウを活かしたテーマパーク向けの雑貨商品のOEM事業、コンタクトポイントにおいて消費者を購買活動に促すノウハウを活かした国際支援団体のマーケティングサポート事業およびキャンペーン・イベント事務局運営等が堅調に推移しましたが、当初見込んでいたキャンペーン案件の受注時期が後ろ倒しになった影響があり、一次的に固定費負担が増加しました。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は861百万円（前年同期比4.3％減）、セグメント損失は６百万円（前年同期のセグメント損失は199百万円）となりました。

③スポーツ事業

　PR発想を活用したスポーツマーケティングビジネスを展開するスポーツ事業では、2020年に向けて活況を迎えるスポーツ関連市場において幅広い領域の案件を獲得することで、着実な成長を遂げております。

　当第３四半期連結累計期間においては、当社所属のアスリート・文化人の肖像権ビジネス・関連イベント、「東京マラソン」をはじめとする人気スポーツイベントの企画運営サポート、2019年に日本で開催されるラグビーワールドカップに向けた日本ラグビーフットボール協会の年間活動のサポート、プロ野球、Jリーグ等のプロスポーツチームのマーケティングサポート、スポーツの新しい形として世界的にも注目が高まるeスポーツ関連案件等を手掛けております。

　著名なアスリートのマネジメントビジネスにおいて大きな成果を残してきた当セグメントでは、スポーツは勿論のこと、活動領域を広げることで事業成長を実現しております。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は915百万円（前年同期比12.0％増）、セグメント利益は203百万円（前年同期比60.2％増）となりました。

④bills事業

　オールデイカジュアルダイニング「bills」のブランディング・ライセンシングビジネスおよび海外における店舗運営を行うbills事業では、新規出店および既存店強化により、収益基盤の拡大と強化を進めております。

　国内と海外における状況はそれぞれ下記のとおりです。

（国内）

　2017年11月の「bills 大阪」出店により、店舗数が増加したことで増収となりました。「bills 大阪」のオープン景気が収束したことに加え、夏場における記録的な大雨・台風等の天候不良が既存店の集客に影響しましたが、「bills 銀座」および「bills 七里ヶ浜」を中心としたインバウンド需要の取り込み、新メニューの導入等による集客力強化の施策に取り組んだ結果、概ね堅調に推移しております。

（海外）

　グローバル戦略の旗艦店である「bills Waikiki」では、パリ発祥の人気アパレルブランド「MAISON KITSUNE（メゾンキツネ）」とのコラボレーションによるポケットストアを2017年12月より展開するなど、収益性向上施策の成果が着実に出始めております。更なるブランド力・集客力強化の施策として、全日本空輸株式会社とのコラボレーションを新たに展開し、2019年５月より「bills」が監修した限定メニューをホノルル線で提供することを予定しております。

　韓国におきましては、2018年９月に韓国３号店となる「bills 江南（カンナム）」を出店したことで初期の出店関連コストを計上しました。また、既存店「bills 蚕室（チャムシル）」が入居している商業施設のメンテナンス時の事故により水漏れが発生した結果、2019年1月中旬以降、臨時休業を強いられることとなり、その期間の売上が一時的に減少しました。今後、臨時休業に伴う損失および店舗の営業再開にかかる費用については商業施設側によって補填される見込みです。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,198百万円（前年同期比3.0％減）、セグメント利益は70百万円（前年同期比34.6％減）となりました。

　なお、「bills 蚕室」につきましては、2019年４月15日より営業を再開しております。

⑤開発事業

　当社グループならではのPR発想を活用することで「bills」などの新規ビジネスを創出してきた開発事業では、現在、広告・マーケティング業界を主要ターゲットとする転職エージェントである㈱サニーサイドアップキャリア、および少数精鋭で特化した領域における高い専門性を発揮するサービスを提供するPRブティックである㈱エアサイドの２社が新たな収益源の確立に取り組んでおります。

　当第３四半期連結累計期間では、エアサイド社がエンターテインメント業界のPR案件を多数獲得することで、当セグメントの業績を大きく牽引しました。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は250百万円（前年同期比151.1％増）、セグメント利益は49百万円（前年同期比690.7％増）となりました。

（２）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更は
ありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　２．当社は2018年９月５日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)から同取引所市場第二部へ市場変更した後、2018年12月３日付で同取引所市場第一部へ市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　(注)１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　(注)２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

　②新株予約権の目的となる株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的となる株式の数

　　組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編行使の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤新株予約権の行使期間

　　上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥その他行使条件および取得条項

　　上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。

　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a 記載の資本金等増加限度額から上記a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項は有りません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年４月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,609千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満の株式が50株あります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年７月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　 該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年７月１日　至　2018年３月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2019年３月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年７月１日 至2018年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額の内容は以下のとおりであります。

（※）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年７月１日 至2019年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額の内容は以下のとおりであります。

（※）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップの２０１８年７月１日から２０１９年６月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０１９年１月１日から２０１９年３月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１８年７月１日から２０１９年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップ及び連結子会社の２０１９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上