| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第１四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | テラ株式会社 |
| 【英訳名】 | tella, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平 智 之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-2111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 虎 見 英 俊 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-2111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 虎 見 英 俊 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
（注）当第１四半期連結会計期間より、日付の表示方法を和暦から西暦に変更しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第１四半期連結累計期間 | 第16期第１四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年３月31日 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | 自 2018年１月１日至 2018年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 107,334 | 57,901 | 516,210 |
| 経常損失(△) | （千円） | △200,407 | △165,197 | △755,171 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | （千円） | △210,929 | △177,222 | △929,701 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △210,929 | △177,222 | △929,701 |
| 純資産額 | （千円） | 1,132,935 | 436,972 | 614,195 |
| 総資産額 | （千円） | 1,581,790 | 785,641 | 981,557 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | （円） | △12.41 | △10.18 | △54.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 71.5 | 55.3 | 62.3 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期累計期間においても、営業損失182,790千円、経常損失165,197千円、親会社株主に帰属する四半期純損失177,222千円を計上しております。さらに、資金面においては、取締役会で2018年６月13日に第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行を決議し、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得及び全部を消却することを決議して以降、資金調達ができておらず、現時点において、当面の事業資金を確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を早期に解消するべく、当該状況を解消又は改善するための対応策は、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(5)事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策」に記載の対策を実施してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期累計期間において、当社グループは、細胞医療事業における収益回復にむけた新規事業の立ち上げと、医薬品事業における、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験への治験製品の提供に注力してまいりました。また、第15期定時株主総会で選任された取締役による新たな体制の下で、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
細胞医療事業において、2019年２月に、台湾の上場バイオテクノロジー企業グループであるVectorite Biomedical Inc.が台湾にて当社の技術及びノウハウを用いたがん治療用細胞加工を開始しています。これに伴う実施件数に応じて、当社にロイヤリティが支払われております。
また、2019年３月に、近畿厚生局が発行した「特定細胞加工物製造許可証」を受領し、京都府京都市の細胞加工施設において新規事業である製造開発受託事業を開始しました。当施設では、再生医療等の安全性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）に基づいて、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託してまいります。また再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託します。
当第１四半期連結累計期間につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したことにより、売上高は57,901千円（前年同期比49,433千円減、46.1%減）となりました。
利益面につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、医薬品事業において膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は182,790千円（前年同期は199,641千円の損失）、経常損失は165,197千円（前年同期は200,407千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は177,222千円（前年同期は210,929千円の損失）となりました。
なお、当社は医療法人社団医創会に属する医療機関に建物を転貸しておりましたが、長期にわたる継続的対価及び転貸料の不払が発生しており、今後の支払の見込みもないため、契約違反を理由として、2019年１月31日までに医療法人社団医創会に属する医療機関とのサービス提供契約及び転貸借契約を解除しております。当第１四半期連結累計期間において、１か月分の不動産賃貸収入1,819千円を営業外収益として、不動産賃貸原価同額を営業外費用として計上しております。2019年２月以降においては、当社と賃貸人との契約は継続しており、家賃の支払いを支払家賃20,474千円として、営業外費用に計上しております。
報告セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
① 細胞医療事業
細胞医療事業は、当社独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行うとともに、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託しております。
契約医療機関における樹状細胞ワクチン療法の症例数は、当社設立以降の累計で約12,070症例となりました。
2019年２月に、学校法人慶應義塾より、進行性の子宮頸癌に対する腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法に係る業務を受託し、当社の細胞加工施設において製造を開始しました。
当第１四半期連結累計期間につきましては、学校法人慶應義塾からの細胞加工の受託製造やVectorite Biomedical Inc.からのロイヤリティの発生があったものの、症例数が前年同期と比べ減少したことにより売上高は44,079千円（前年同期比35,607千円減、44.7％減）、営業損失は102,908千円（前年同期は111,432千円の損失）となりました。
② 医療支援事業
医療支援事業は、CRO事業及び遺伝子検査サービス事業等を行っております。
当第１四半期連結累計期間につきましては、売上高は16,021千円（前年同期比11,625千円減、42.0％減）、営業損失は5,618千円（前年同期は517千円の利益）となりました。
③ 医薬品事業
医薬品事業は、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した活動を推進しております。
当第１四半期連結累計期間につきましては、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は74,825千円（前年同期は89,276千円の損失）となりました。
財政状態の分析は下記のとおりになります。
（単位：千円）
| 2018年12月期 | 2019年12月期第１四半期 | 増 減 | |
|---|---|---|---|
| 総資産額 | 981,557 | 785,641 | △195,915 |
| 総負債額 | 367,361 | 348,668 | △18,693 |
| 純資産額 | 614,195 | 436,972 | △177,222 |
当第１四半期連結会計期間末における総資産額は、前連結会計年度末比195,915千円減少し、785,641千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少203,769千円によるものであります。
総負債額は、前連結会計年度末比18,693千円減少し、348,668千円となりました。これは主に、長期借入金の返済13,920千円、未払法人税等の減少7,913千円、未払金の増加4,214千円によるものであります。
純資産額は、前連結会計年度末比177,222千円減少し、436,972千円であります。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等による利益剰余金の減少177,222千円によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に関する重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は84,088千円であります。主なものは、「細胞医療事業」におけるもの13,313千円及び「医薬品事業」におけるもの70,775千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
①細胞加工受託事業の開始
営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始します。2019年３月４日に「特定細胞加工物製造許可証」を受領し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」に基づく細胞培養加工の受託製造が可能となりました。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先（医療機関・研究機関・企業等）を拡大してまいります。
②台湾のVectorite Biomedical Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓
2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite Biomedical Inc.で開始されました。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。
医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各国では 細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
③資金の調達
医薬品事業において、治験開発費用の十分な資金確保のために、資金調達が早急に必要な状況です。新規のエクイティファイナンスの実行に向けた活動に注力いたします。また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 52,296,000 |
| 計 | 52,296,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株）(2019年３月31日) | 提出日現在発行数（株）(2019年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,409,056 | 17,409,056 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数 100株 |
| 計 | 17,409,056 | 17,409,056 | － | － |
(注)提出日現在の発行数には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年１月１日～2019年３月31日 | － | 17,409,056 | － | 2,184,063 | － | 2,055,740 |
（注）１．2017年６月30日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」（以下、「本新株式発行開示」という。）で公表いたしました資金の具体的な使途及び充当時期に、以下のとおり重要な変更が生じております。
（1）変更の理由
当社は、連結子会社であるテラファーマ株式会社（以下、「テラファーマ」という。）が樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用に充当するため、当社からテラファーマへの投融資資金として、2017年７月18日に本新株式発行開示に基づく新株式の発行によって975百万円を調達いたしました。当初の予定では、本資金調達で調達した975百万円は、2017年７月から2019年12月までの期間でテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に順次充当することを予定しており、当社の運転資金に充当するには及ばないと考えておりました。
しかしながら、当社が事業を進める中で、①2018年６月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下、「前回資金調達」という。）を公表しておりますが、その後、当社が発行した第18回新株予約権の割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあることが判明したため、第18回新株予約権を2018年９月７日付で取得及び消却（詳細は、2018年８月10日付「第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付き）の取得及び消却のお知らせ」をご参照ください。）したことで、資金調達が想定どおりにできなかったこと、及び②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったことから、当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。
さらに、そのような困窮した状況の中、2018年８月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第２四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、前回資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支出が発生し、また、その当時は金融機関からの急な借り入れもできず、当該調査費用に手元資金を使用せざるを得なくなりました。
手元資金が乏しくなったため、当社は、当社の運転資金である細胞培養加工施設で製造に係る原価費用並びに本社経費の支出に対して、本資金調達で調達した未充当の資金を一時的に充当して、その後、回収する売掛金（医療法人社団医創会に属する医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から回収する売掛金・未収入金を含む）で、未充当の資金に補填することを想定しておりましたが、当社の細胞医療事業において症例数が大幅に減少（当社実績：2017年12月期は660症例、2018年12月期は366症例で、前年比55.45％）となり当社の売上高が減少したこと、及び医療法人社団医創会に属する医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）からの債権回収が進まなかったことから、当社の見込みどおりに補填することができませんでした。
そのため、この度、本新株式発行開示により調達した資金の充当状況については、下記「(2)調達した資金の充当状況」のとおり、明らかにした上で、現時点の未充当額に対し、下記「(3)変更の内容」のとおり、資金使途及び支出時期を変更しております。
(2)調達した資金の充当状況
①調達した資金の具体的な使途（当初予定）
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|---|
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 975 | 2017年７月～2019年12月 |
②調達した資金の具体的な使途（実績）
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
| i.連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 590 | 2017年７月～2019年１月 |
| ⅱ.当社運転資金 | 原価に係る費用（原料費、人件費、固定費）及び本社経費（人件費、固定費、諸経費） | 285 | 2018年６月～2019年１月 |
| 合計 | 875 | ||
(注)１．当初の予定どおり、治験実施のための研究開発に係る費用としてテラファーマへの投融資資金として2017年７月～2019年１月までの間に590百万円を充当しております。
２．当社は、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造物許可を取得しており、当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用65百万円（内訳：原料費8百万円、人件費47百万円、固定費10百万円）、本社の運転資金220百万円（内訳：人件費147百万円、固定費18百万円、諸経費55百万円）にそれぞれ充当しております。
（3）変更の内容
現時点での本資金調達によって調達した資金975百万円のうち、上記「(2)調達した資金の充当状況」を除いた100百万円が未充当額となります。当該100百万円につきましても、当社運転資金に充当すべく、以下のとおり、資金使途及び支出予定時期を変更いたします。
①本資金調達の未充当額100百万円の具体的な使途
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|---|
| 当社運転資金 | 原価に係る費用（原料費、人件費、固定費）及び本社経費（人件費、固定費、諸経費） | 100 | 2019年２月～2019年４月 |
（注）１．当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用45百万円（内訳：原料費27百万円、人件費14万百円、固定費4百万円）、本社の運転資金55百万円（内訳：人件費33百万円、固定費4百万円、諸経費18百万円）にそれぞれ充当を予定しております。
当社運転資金に充当する理由としましては、上記「(1)変更の理由」にも記載したとおり、当社の細胞医療事業において症例数が減少（当社実績：2017年12月期は660症例、2018年12月期は366症例で、前年比55.45％）し、当社の売上高が減少していることや、当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったため、当該債権が未回収の状態となっていることから、当社の売上高が改善するまでの間、当社運転資金を補填する必要があります。当社の運転資金としては、月平均で約45百万円（内訳：当該細胞培養加工施設で製造に係る原価費用（原料費、人件費、固定費）に約20百万円、本社の運転資金（人件費、固定費、諸経費）に約25百万円）が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュインが月平均で約10百万円であることから、差額の35百万円を３ヶ月間の期間、補填するためのものです。なお、2019年５月以降の当社運転資金については、現時点では①売上高を改善して月のキャッシュインを増やすこと、②医療法人社団医創会に属する医療機関からの回収を進めていくことを想定しております。
②変更後の本資金調達の具体的な使途
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
| i.連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 590 | 2017年７月～2019年１月 |
| ⅱ.当社運転資金 | 原価に係る費用（原料費、人件費、固定費）及び本社経費（人件費、固定費、諸経費） | 385 | 2018年６月～2019年４月 |
| 合計 | 975 | ||
（注）１．上記表は、「(2)調達した資金の充当状況 ②調達した資金の具体的な使途（実績）」と未充当である上記①本資金調達の未充当額100百万円の具体的な使途の資金使途を合計したものであり、「(2)調達した資金の充当状況 ①調達した資金の具体的な使途（当初予定）」からの変更箇所に下線を付して表示しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2018年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 200 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,404,000 | 174,040 | 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,856 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,409,056 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 174,040 | － | |
②【自己株式等】
2018年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| テラ株式会社 | |||||
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任開花監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第15期連結会計年度 太陽有限責任監査法人
第16期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 有限責任開花監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 513,031 | 309,262 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 215,388 | 44,433 | |||||||||
| 前払費用 | 77,319 | 83,421 | |||||||||
| 未収入金 | 209,119 | 992 | |||||||||
| 未収還付消費税 | 61,566 | 68,483 | |||||||||
| その他 | 11,756 | 20,431 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △360,494 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 727,687 | 527,023 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 20,601 | 20,357 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,348 | 7,477 | |||||||||
| リース資産（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 0 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 22,950 | 27,835 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,802 | 1,698 | |||||||||
| リース資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 特許実施権 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,802 | 1,698 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 46,058 | 46,058 | |||||||||
| 敷金 | 115,562 | 115,562 | |||||||||
| 破産更生債権等 | － | 364,620 | |||||||||
| 保険積立金 | 20,952 | 20,952 | |||||||||
| その他 | ※ 46,543 | ※ 46,510 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △364,620 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 229,117 | 229,083 | |||||||||
| 固定資産合計 | 253,870 | 258,617 | |||||||||
| 資産合計 | 981,557 | 785,641 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,293 | 841 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 50,930 | 46,180 | |||||||||
| リース債務 | 3,299 | 3,170 | |||||||||
| 未払金 | 99,922 | 104,137 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,566 | 6,652 | |||||||||
| その他 | 13,995 | 14,335 | |||||||||
| 流動負債合計 | 184,007 | 175,318 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 20,250 | 11,080 | |||||||||
| リース債務 | 8,041 | 7,341 | |||||||||
| 長期預り敷金 | 88,124 | 88,124 | |||||||||
| 資産除去債務 | 60,829 | 60,875 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 6,108 | 5,929 | |||||||||
| 固定負債合計 | 183,354 | 173,350 | |||||||||
| 負債合計 | 367,361 | 348,668 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,184,063 | 2,184,063 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,051,037 | 2,051,037 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,622,823 | △3,800,046 | |||||||||
| 自己株式 | △282 | △282 | |||||||||
| 株主資本合計 | 611,995 | 434,772 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,200 | 2,200 | |||||||||
| 純資産合計 | 614,195 | 436,972 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 981,557 | 785,641 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 107,334 | 57,901 | |||||||||
| 売上原価 | 34,206 | 48,395 | |||||||||
| 売上総利益 | 73,127 | 9,505 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 272,769 | 192,295 | |||||||||
| 営業損失（△） | △199,641 | △182,790 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 26 | |||||||||
| 不動産賃貸収入 | 30,544 | 1,819 | |||||||||
| 受取和解金 | － | 37,037 | |||||||||
| その他 | 104 | 5,590 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,655 | 44,473 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払家賃 | － | 20,474 | |||||||||
| 支払利息 | 877 | 293 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 4,292 | |||||||||
| 不動産賃貸原価 | 30,544 | 1,819 | |||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 31,421 | 26,880 | |||||||||
| 経常損失（△） | △200,407 | △165,197 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 10,012 | 11,464 | |||||||||
| 特別損失合計 | 10,012 | 11,464 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △210,420 | △176,661 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 509 | 740 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | △179 | |||||||||
| 法人税等合計 | 509 | 560 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △210,929 | △177,222 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △210,929 | △177,222 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △210,929 | △177,222 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △210,929 | △177,222 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △210,929 | △177,222 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行したことにより開発費用は増加しております。
当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失182,790千円、経常損失165,197千円、親会社株主に帰属する四半期純損失177,222千円を計上しております。
さらに、資金面においては、取締役会で2018年６月13日に第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行を決議し、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得及び全部を消却することを決議して以降、資金調達ができておらず、現時点において、当面の事業資金を確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
①細胞加工受託事業の開始
営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始します。2019年３月４日に「特定細胞加工物製造許可証」を受領し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」に基づく細胞培養加工の受託製造が可能となりました。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先（医療機関・研究機関・企業等）を拡大してまいります。
②台湾のVectorite Biomedical Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓
2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite Biomedical Inc.で開始されました。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。
医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各国では 細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
③資金の調達
医薬品事業において、治験開発費用の十分な資金確保のために、資金調達が早急に必要な状況です。新規のエクイティファイナンスの実行に向けた活動に注力いたします。また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
新たな資金調達については詳細が決定しておらず、また、他の対応策も進捗の途上にあるため、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 担保資産
提携医療機関の金融機関等からの借入に対し、以下の資産を担保として差し入れております。
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 投資その他の資産 その他（長期性預金） | 46,500千円 | 46,500千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 234千円 | 1,124千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 細胞医療事業 | 医療支援事業 | 医薬品事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 79,687 | 27,647 | － | 107,334 | 107,334 | － | 107,334 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 79,687 | 27,647 | － | 107,334 | 107,334 | － | 107,334 |
| セグメント利益又は 損失（△） | △111,432 | 517 | △89,276 | △200,191 | △200,191 | 549 | △199,641 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額549千円は、セグメント間取引消去となっております。
２. セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報
(固定資産にかかる重要な減損損失)
当第１四半期連結累計期間において、「細胞医療事業」に帰属する設備投資(建物附属設備及び工具、器具及び備
品、ソフトウェア)について当初想定していた収益が見込めないため、10,012千円の減損損失を計上しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 細胞医療事業 | 医療支援事業 | 医薬品事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 44,079 | 13,821 | － | 57,901 | 57,901 | － | 57,901 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 2,200 | － | 2,200 | 2,200 | △2,200 | － |
| 計 | 44,079 | 16,021 | － | 60,101 | 60,101 | △2,200 | 57,901 |
| セグメント損失（△） | △102,908 | △5,618 | △74,825 | △183,352 | △183,352 | 562 | △182,790 |
(注) １．セグメント損失の調整額562千円は、セグメント間取引消去となっております。
２. セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報
(固定資産にかかる重要な減損損失)
当第１四半期連結累計期間において、「医療支援事業」に帰属するソフトウェアについて当初想定していた収益が見込めないため、5,659千円の減損損失を計上しております。「医薬品事業」に帰属する、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得に向けた開発活動を実施していくための設備投資(建物附属設備及び工具、器具及び備品)について、医薬品の承認取得までの期間に収益獲得の見込みがないことを踏まえ、5,805千円の減損損失を計上しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △12.41円 | △10.18円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期連結損益計算書上の親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） | △210,929 | △177,222 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △210,929 | △177,222 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 16,998 | 17,408 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０１９年５月１３日
テラ株式会社
取締役会 御中
有限責任開花監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 田 哲 生 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 福 留 聡 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会社の２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(２０１９年１月１日から２０１９年３月３１日まで)及び第1四半期連結累計期間(２０１９年１月１日から２０１９年３月３１日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テラ株式会社及び連結子会社の2019年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失182,790千円、経常損失165,197千円、親会社株主に帰属する四半期純損失177,222千円を計上している。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点で確保できていない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。