3686 ディー・エル・イー 四半期報告書－第18期第3四半期(2019/01/01－2019/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、下記を除き、重要な変更はありません。

（内部統制及び法令遵守に関するリスク）

　「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題　（内部管理体制の強化）」に記載のとおり、当社では、内部管理体制の不備等に起因し、平成30年12月28日に東京証券取引所より「特設注意市場銘柄」の指定を受けております。当社では、このような事態は、責任感及びコンプライアンス意識の欠如、未熟なガバナンス体制と内部牽制機能の形骸化、業務プロセス・決算財務報告プロセスの不備等に起因するものであったと認識しております。そこで、このような事態の再発防止を目的とした改善計画を策定し、資質・職責の再定義とそれを備えた人材の選定・採用及びコンプライアンス意識の強化、ガバナンス体制と内部牽制機能の強化及び活性化、業務プロセス・決算財務報告プロセスの不備の是正に努めていく所存です。

　これらの改革につきまして、当社グループでは全役職員が大きな問題意識の下、実行に意欲的に取り組んでおります。しかしながら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

　当社は継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　しかしながら当第３四半期連結会計期間末において当社グループは現金及び預金1,144,297千円を保有し、自己資本の増強等により必要な資金を確保できる見込みであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。

　当該状況の対応策に関しましては、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5）重要事象等について」に記載のとおりであります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和等を背景に緩やかな回復傾向が続いております。一方で、米国の政策動向、中国及び新興国経済の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く環境においては、スマートフォンやタブレットPCなどのスマートデバイスの普及が世界規模で急速に拡大し、それに伴い、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）、動画配信サイト、ソーシャルゲーム、コミュニケーションアプリなどのサービスの利用が拡大しております。

　そのような環境変化は、人々のライフスタイルを、スマートデバイス等を使い、最適メディアを選択し、必要なときに必要な時間だけコンテンツを消費し、SNS等を使って即時に情報や感動を共有するといったメディア接触方法の多様化、コンテンツ視聴の短時間化、情報共有のリアルタイム化へと世界規模で変化させ、「スキマ時間に楽しめるショートコンテンツ」といった新たな付加価値へのニーズを急速に拡大させてきました。

　また、インターネット動画配信等の新興メディアの興隆で競争が激化するメディア業界においては、オリジナルコンテンツによる差別化の重要性が増してきております。

　このような事業環境の中、当社では、視聴者や消費者等の多様化し変化の早い嗜好や価値観、旬な時事ネタ等を捉え、適時に対応することを強みとするファスト・エンタテインメント事業を展開し、インターネット時代にマッチしたオリジナルコンテンツを量産してまいりました。

　「TOKYO GIRLS COLLECTION（以下、「TGC」とする）」においては、ファッション・ビューティーに関する情報の発信源として日本のガールズカルチャーを世界に発信する取組み及び「持続可能な開発目標（SDGs）（※）」の啓発活動をしてまいりました。

　ソーシャル・コミュニケーション領域においては、IP（Intellectual Property：主にキャラクター等の著作権や商標権等の知的財産権）を開発・取得し、動画広告等のマーケティングサービス提供及びスマートフォン向けゲームアプリやメッセンジャーアプリ向けスタンプ等のデジタルコンテンツの企画開発・配信などを行っております。

　当第３四半期連結累計期間においては、引き続きIPの露出先の拡大や展開手法の多様化による、IP価値の成長に連動し、各サービスを展開いたしました。その結果、SDGs推進 TGC しずおか 2019 by TOKYO GIRLS COLLECTIONの開催及び「マイナビ presents 第28回東京ガールズコレクション2019SPRING/SUMMER」の開催等による「TOKYO GIRLS COLLECTION」ブランドの伸長があったものの、アプリゲーム関連の売上が一巡したこと及びセールスプロモーションの減収があったこと等により、前年四半期連結累計期間と比較して、売上及び利益は減少いたしました。

　IPクリエイション領域においては、IPの新規開発及び映画・TV・ネットメディア等の映像コンテンツの企画開発・制作及び総合的なプロデュースを展開しております。

　当第３四半期連結累計期間においては、当社を代表するIP「秘密結社 鷹の爪」の登場人物である「吉田くん」が、山陰民放３局共同キャンペーン 「テレビってザワザワキャンペーン」のキャラクターに起用されました。また、アヌシー国際アニメーション映画祭出品作であり、プチョン国際アニメーション映画祭長編部門において優秀賞・観客賞を受賞した、劇場版「若おかみは小学生！」が、毎日映画コンクールのアニメーション映画賞並びに第42回 日本アカデミー賞 優秀アニメーション作品賞を受賞し、台湾と韓国での上映が決定しました。しかしながら、日本テレビ「ZIP！」内で放映をしていたアニメ「朝だよ！貝社員」が終了を迎える等、前年同期に比べ映像コンテンツの納品数が減少しており、その結果、売上及び利益は前年同四半期連結累計期間と比較して減少いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,629,923千円（前年同四半期比9.4％減）、営業利益は62,273千円（前年同四半期比62.2％減）、経常利益は60,176千円（前年同四半期比62.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は689,550千円（前年同四半期は117,926千円の損失）となっております。

　なお、当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

（※）持続可能な開発目標（SDGs）：国連サミットで採択された2016年から2030年までの国際目標。国連加盟国が合意した17の目標及び169のターゲットのことで、国際社会の課題解決について、2030年までに達成すべき目標が設定されており、達成するためには政府・国際機関・民間企業、NGO、有識者等、様々なステークホルダーのパートナーシップが必要となる。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,748,827千円減少し、4,325,898千円となりました。これは、現金及び預金1,464,474千円の減少を主要因とするものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,124,607千円減少し、3,590,639千円となりました。これは、買掛金218,617千円の増加があったものの、短期借入金478,000千円、未払金509,605千円、長期借入金367,967千円の減少を主要因とするものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して624,220千円減少し、735,259千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失689,550千円の計上を主要因とするものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、下記を除き、重要な変更はありません。

（内部管理体制の強化）

　当社は、平成30年11月27日に不適切な会計処理に関して第三者委員会より調査結果の報告を受け、当該報告に基づき過年度の決算（平成25年６月期から平成29年６月期）の修正を行い、同年12月３日に、該当年度の有価証券報告書等を訂正しております。

　また、これを受け、平成30年12月28日には、東京証券取引所より、「特設注意市場銘柄」の指定を受けており、１年後に内部管理体制確認書を提出し、東京証券取引所による審査を受ける予定であります。当該審査において、内部管理体制に問題が認められない場合には、指定は解除になりますが、問題があるとされる場合は、原則として上場廃止、または６か月間の特設注意銘柄指定の延長後の再審査となります。

　このような事態は、責任感及びコンプライアンス意識の欠如、未熟なガバナンス体制と内部牽制機能の形骸化、業務プロセス・決算財務報告プロセスの不備等に起因するものであったと認識しております。

　そこで、当社では、このような事態の再発防止を目的とした改善計画を策定し、資質・職責の再定義とそれを備えた人材の選定・採用及びコンプライアンス意識の強化、ガバナンス体制と内部牽制機能の強化及び活性化、業務プロセス・決算財務報告プロセスの不備の是正に努めていく所存です。

　具体的な施策としては、以下のような取り組みを行っております。

ａ　資質・職責の再定義とそれを備えた人材の選定・採用及びコンプライアンス意識の強化

　過年度の不適切な会計処理が行われた原因は、当社役員・幹部管理職の責任感の欠如及び当社役職員のコンプライアンス意識の欠如にありました。そこで、当社は代表取締役・取締役・監査役に求められる資質を再定義したうえで、その資質を備えた人材の選定・選任を行います。また、従業員の使命・職責を明確化し、それに基づいて登用及び採用を進めつつ、個人面談等を通じて職責の徹底を図ります。そのうえで、コンプライアンス研修の実施・コンプライアンスの重要性に関する継続的発信・会計研修の実施・業務マニュアルの作成徹底を通じて、全社にわたるコンプライアンス意識及び会計リテラシーの強化に努めております。

ｂ　ガバナンス体制と内部牽制機能の強化及び活性化

　当社は、取締役会、監査役会、内部監査のそれぞれにおける監督機能の不全も不適切な会計処理の要因となったと考え、これを是正してまいります。

　具体的には、まず適正な会計報告に向けた経営管理体制を確立すべく、社内推進機能としての再発防止プロジェクトを設置いたしました。

　次に、取締役会の監督機能を強化すべく、代表取締役の選定・解職基準、取締役の選解任基準の整備を行います。加えて、取締役間での職務分掌、予算策定方針についても見直しを行います。さらに、取締役会への付議基準・報告基準を見直し、取締役会参加者への十分な情報提供がなされるようにします。

　さらに、監査役会の監督機能を強化すべく、監査役の選解任基準を整備いたします。監査役会として、社内コミュニケーションを強化するのに加え、会計監査人との深度ある協議にも取り組みます。

　また、実効性のある内部監査体制を整備すべく、新たな内部監査室長を選任いたしました。この内部監査室長のもと内部監査室の情報収集機能を強化するのに加え、監査役会による内部監査機能の実効性評価を行うようにします。

　そして、経営管理部に対する監督牽制機能を構築すべく、事業部と経営管理部の業務分掌についての認知の徹底を図ったうえで、CFO・内部監査室長として経営管理部に対する監督・牽制機能を果たせるように仕組みを整備いたします。さらに経営管理部に強大な権限を与えていたシステム上の特権（スーパーユーザー権限）を廃止いたしました。

　最後に、内部通報制度についても、実効的に機能させる仕組みを整備いたします。

ｃ　業務プロセス・決算財務報告プロセスの不備の是正

　本件問題の再発を防止し、適正な会計報告を確保する一環で、販売プロセスをはじめとした業務プロセス及び決算財務報告プロセスの不備を洗い出し、会計監査人とも協議しつつ、業務手順及び内部統制の見直しを進めます。また、見直し後のプロセスについて内部統制評価のための文書（フローチャート、業務記述書、リスクコントロールマトリクス、チェックリスト）も整備します。

(5) 重要事象等について

　当社は、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、自己資本の増強等により必要な資金を確保できる見込みであることから、資金面に支障はないと判断しております。また、当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、62,273千円の営業利益を計上しております。

　以下に示す課題への対処を的確に行うことにより安定的な財務基盤を確立し、当該重要事象が早期に解消されるよう取り組んでまいります。

　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

①　ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスの強化

　当社保有IPであるソーシャル・キャラクターを活用した広告・マーケティングプラン等の企画提案及びテレビコマーシャルやインターネット動画広告等のデジタルコンテンツ制作等を提供し、主に広告・マーケティング収入を得ることを目的としたソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスは、当社において売上総利益率が高く、過年度より安定的な収益の基盤となっております。

　そのため、当社は、当該事業を強化していくことで、安定した収益獲得を目指してまいります。

　具体的には、当社の主要IPである「秘密結社　鷹の爪」を中心とした自社IPの提案の実施、提案件数の増加を目的とした外部機関の活用等の施策を講じてまいります。

②　当社保有IPのIP価値向上

　上記①に記載のとおり、ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスを強化していくためには、当社保有のIP価値向上が必要不可欠であると判断しております。

　そのため、当社は、当社保有IPの価値向上に努め、安定した収益獲得を目指してまいります。

　具体的には、SNS等での露出及び過去のテレビシリーズの配信等を通じたメディアへの露出機会を増加するための施策を講じてまいります。また、これにともなうライセンス収入の獲得も、安定した収益基盤の構築へ寄与するものと考えております。

③　ブランドとのシナジー創出

　当社グループが保有する「TOKYO GIRLS COLLECTION」、経営参画する「amadana」等のブランドとの協業を推進し、シナジー効果を創出することにより、収益の拡大に努めてまいります。

　具体的には当社の強みであるプロデュース力を活かし、株式会社W TOKYO及び株式会社アマダナ総合研究所と連携し、積極的な営業推進、新規ビジネスの展開等の施策を講じてまいります。

④　売上原価、販売費及び一般管理費の削減

　当社は、当社事業の強みであるプロデュース力及びクリエイティブを確保した上で、引き続き、外注費等の売上原価、販売費及び一般管理費の削減に努め、収益性の改善に注力してまいります。

⑤　事業の選択と集中

　当社とのシナジーが期待できない資産については処分することを検討し、当社の強みである事業に投資を集中してまいります。

⑥　自己資本の増強

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、令和元年５月10日開催の取締役会において、朝日放送グループホールディングス株式会社との間で資本業務提携契約を締結する旨を決定し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」における注記事項（重要な後発事象）をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、令和元年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注） 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員

（注）平成31年２月６日開催の定時株主総会の終結の時から令和元年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性７名　女性１名（役員のうち女性の比率12.5％）

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成31年１月１日から平成31年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年７月１日から平成31年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成30年３月31日）

(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額

（注） すべて製作委員会に対する出資金であります。

(2）減損損失を認識するに至った経緯

　事業用資産及び出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

(3）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるため、回収可能価額を零として評価しております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年７月１日　至　平成31年３月31日）

(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額

（注） すべて製作委員会に対する出資金であります。

(2）減損損失を認識するに至った経緯

　出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

(3）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるため、回収可能価額を零として評価しております。

※２　特別調査費用

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年７月１日　至　平成31年３月31日）

過年度決算訂正に関する第三者委員会による調査費用及び追加の監査報酬等を計上しております。

※３　課徴金

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年７月１日　至　平成31年３月31日）

課徴金納付見込額等を計上しております。

  （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成30年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年７月１日　至　平成31年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当第３四半期累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失を689,550千円計上したことにより、利益剰余金が同額減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（朝日放送グループホールディングス株式会社との資本業務提携について）

　当社は、令和元年５月10日開催の当社の取締役会において、朝日放送グループホールディングス株式会社（以下「割当予定先」又は「朝日放送グループHD」といい、朝日放送グループHD並びにその子会社及び関連会社を「朝日放送グループ」といいます。）との間で、資本業務提携（以下「本提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること及び朝日放送グループHDに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

Ⅰ．本提携の概要

１．本提携の目的及び理由

　当社は、事業推進のための充当資金、コンサルティング費用や外部人材の登用費用に充当する資金及び既存の借入金の返済資金を確保するとともに、当社グループの事業を発展させ、その企業価値を更に向上させる観点から、複数の候補先との間で、当社への資金提供及び当社との事業上の提携関係の構築に関する協議を行ってまいりました。そのような中、朝日放送グループHDより、平成31年２月に当社への資金提供及び当社との事業上の提携関係の構築に関心を有している旨の初期的な提案を受け、朝日放送グループHDとの間で協議を重ねてまいりました。

　当社は、朝日放送グループが有する強固な顧客基盤その他のネットワーク網及びメディアとしての情報発信力が、当社グループの更なる発展に資するものと判断し、朝日放送グループHDが当社グループの更なる事業の発展に適した提携候補先であると考えるに至りました。その上で、朝日放送グループHDから、朝日放送グループHDが本第三者割当増資を通じて当社の議決権の51％以上を取得することにより、当社に対して資金提供を行うとともに、朝日放送グループと当社グループの協業体制を構築したい旨の提案を受けました。これらを踏まえ、当社は、「秘密結社 鷹の爪」シリーズを筆頭に、数多くのオリジナルコンテンツを持つ当社グループと、独自のネットワーク網を持ち、多様なメディア戦略が可能な朝日放送グループが、コンテンツ制作会社と放送持株会社のそれぞれの強みを生かしたシナジーを生み出し、早期に業績黒字化を果たすとともに、喫緊の課題である当社グループの事業推進のための施策を実行する資金の確保、コンサルティング費用や外部人材の登用費用に充当する資金及び既存の借入金の返済資金を確保することを目的として、本提携を実施することが、当社グループの事業継続及び中長期的な企業価値の向上に資するとともに、当社グループの財務体質の強化につながり、ひいては既存株主の利益に資するとの判断に至りました。

　また、当社は、資金調達の方法として金融機関からの借入れや公募増資等、多面的な方法を検討いたしましたが、①金融機関等からの借入れは有利子負債による資金調達となり財務基盤の強化につながらず、また、当社グループの現状の業績等に鑑みると、実現可能性が低いこと、②公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングについては過大な手続と時間を要する上、当社が特設注意市場銘柄に指定されていることを踏まえると実現可能性が低いと考えられること、また、③同様の理由から、株主割当増資やノンコミットメント型ライツ・オファリングについては十分な応募が期待できず、資金調達の不確実性が高いことから、第三者割当増資による資金調達の方法が最も適切であると判断いたしました。

　以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断するとともに、その割当先として朝日放送グループHDに対して本第三者割当増資を実施し、本提携を行うことが最善の選択肢であると判断いたしました。

２．本提携の内容

　当社及び朝日放送グループHDは、本資本業務提携契約において、今後の協業内容について合意しております。

①　当社の顧客に対する当社の営業部隊によるテレビ広告に係る営業協力を通じた朝日放送グループHDのスポンサー獲得に向けた協業

②　朝日放送グループHDの顧客に対する当社の知的財産権・コンテンツに関する営業を通じたリベニューシェアに係る協業及び当社の顧客に対する朝日放送グループHDの知的財産権・コンテンツに関する営業を通じたリベニューシェアに係る協業

③　当社の知的財産権・コンテンツに関する朝日放送グループによる海外販売を通じたリベニューシェアに係る協業

④　朝日放送グループHDの知的財産権・コンテンツに係る当社によるSNSや動画配信メディア等の朝日放送グループHDが保有しないメディアでのプロモーションの実施、及び収益化を通じたリベニューシェアに係る協業

⑤　当社が企画・開発・保有する知的財産権・コンテンツに係る朝日放送グループHD及び当社での共同投資、並びに、当該共同投資に係る知的財産権・コンテンツの朝日放送テレビ株式会社によるプロモーションの実施

⑥　当社と朝日放送グループとのアニメーション及びキャラクタービジネス等に係る共同プロジェクトの推進

⑦　朝日放送グループHD及び当社が、それぞれ得意とするベンチャー・ネットワークを相互に活用した共同投資及び協業の推進

３．資本提携の内容

　当社は、本第三者割当増資による新株式の発行を実施し、朝日放送グループHDに対して当社普通株式22,000,000株（議決権数220,000個、本第三者割当増資に係る払込が行われた時点における総議決権数に対する割合51.97％）の割当てを行います。本第三者割当増資の具体的内容については、後記、「Ⅱ.本第三者割当増資による新株式の発行の概要」をご参照ください。

　本第三者割当増資により調達する資金（ただし、発行諸費用の概算額20百万円は除く。）は、①朝日放送グループが保有するIPを活用した事業展開に1,300百万円、②IP開発に1,152百万円、③内部管理体制の構築資金として200百万円、④借入金の返済に100百万円を充当する予定です。

４．本提携の相手先の概要

５．本提携の日程

Ⅱ．本第三者割当増資による新株式の発行の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・エル・イーの平成30年７月１日から令和元年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成31年１月１日から平成31年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年７月１日から平成31年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・エル・イー及び連結子会社の平成31年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社は令和元年５月10日付の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成30年６月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成30年12月３日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成30年12月３日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上