E33295 ソウルドアウト 四半期報告書－第11期第1四半期(2019/01/01－2019/03/31)

【表紙】

（注）当第１四半期連結会計期間より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しています。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結会計期間において、KASOKU株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、同社は特定子会社に該当しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、堅調な雇用情勢と企業業績の改善を背景に、個人消費が持ち直し設備投資が増加し、景気は緩やかに回復しています。一方で、輸出の弱含みが一部に見られ、先行きについては、米中の貿易摩擦や欧州経済の不安感など、世界経済の不透明な状況が続いています。

当社グループの事業分野である広告業界においては、2018年における日本の総広告費（注）は前年比102.2％の６兆5,300億円と、2012年より７年連続で拡大しております。

また、当社グループの主力事業であるインターネット広告においては、前年比116.5％の１兆7,589億円となり、総広告費に対して26.9％を占めるに至りました。中でも、インターネット広告媒体費は前年比118.6％の１兆4,480億円となり、そのうち運用型広告費は１兆1,518億円を占め、前年比122.5％の高い成長率となりました。

このような状況下において、当社グループは「中小・ベンチャー企業が咲き誇る国へ。」というミッションステートメントのもと、地方及び中堅・中小企業向けにネットビジネス支援事業を展開して参りました。

当第１四半期連結累計期間においては、かねてより取り組んでいる成長戦略に基づきWebマーケティング支援を強化いたしました。引き続き検索リスティング広告を主とした運用型広告を中心に、EC（Electronic Commerce）業態の企業へ注力し、広告商品としては、５大プラットフォーム（Amazon、Facebook、Google、LINE及びYahoo Japan）とのより強固な連携を進めて参りました。

連結子会社においては、株式会社テクロコの「ATOM（統合型広告運用管理プラットフォームのサービス）」の取引が継続的に拡大しており、「ライクルGMB（Googleマイビジネスの簡易的な登録と集客を支援するサービス）」の提供も開始するなど、Webマーケティング支援事業に次ぐ収益の柱と想定しているソフトウエア（SaaS）事業の成長に注力いたしました。また、株式会社サーチライフの「ジッセン！（ｅ-ラーニング形式の研修サービス）」、株式会社グロウスギアのIndeed向けの求人広告の販売代理も堅調に増加いたしました。

当第１四半期連結累計期間の売上高は、年間の季節性を考慮して遅い進捗を想定しておりましたが、一部大口顧客の取引額減少により想定以上の低調な伸びとなりました。このため、メディアからの販売インセンティブの獲得が不調となったことに加え、人材への先行投資による人員増や昇給等により費用が増加したことにより、営業利益が減少しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は4,263,449千円（前年同四半期比7.4%増）となり、営業利益は107,520千円（同56.2%減）、経常利益は90,059千円（同63.8%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は41,547千円（同75.3%減）となりました。

なお、当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はは省略しております。

（注）出典：株式会社電通「2018年 日本の広告費」

（2）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて512,448千円減少し、5,174,507千円となりました。これは主に、現金及び預金が380,239千円、受取手形及び売掛金が124,410千円、それぞれ減少したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べて381,547千円減少し、2,560,202千円となりました。これは主に、未払法人税等が153,559千円、買掛金が142,446千円、未払消費税等が104,565千円、それぞれ減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて130,940千円減少し、2,614,304千円となりました。これは主に、非支配株主持分が63,581千円、利益剰余金が61,681千円、それぞれ減少したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2019年４月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式数が141,050株増加しております。

３．当社は2019年３月22日付で東京証券取引所マザーズから同取引所市場第一部へ市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．2019年４月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が141,050株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,378千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】

2019年３月31日現在

　（注）　当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間において、KASOKU株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自  2018年１月１日  至  2018年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

  該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自  2019年１月１日  至  2019年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

  該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自  2018年１月１日  至  2018年３月31日）

当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自  2019年１月１日  至  2019年３月31日）

当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の合併）

　当社の連結子会社である株式会社サーチライフ及び株式会社テクロコは、2019年７月１日を効力発生日として合併を行うことにつき、2019年４月１日にそれぞれ取締役会において決議いたしました。

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及び当該事業の内容

（吸収合併存続会社）

名称　　　株式会社テクロコ

事業内容　中堅・中小企業および成長企業向けマーケティングテクノロジーの提供

（吸収合併消滅会社）

名称　　　株式会社サーチライフ

事業内容　インターネット広告支援事業

②　企業結合日

2019年７月１日

③　企業結合の法的形式

　株式会社テクロコを存続会社、株式会社サーチライフを消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

　SO Technologies株式会社（予定）

⑤　その他取引の概要に関する事項

　本合併は、両社の強みを活かし、デジタルマーケティング支援領域における更なる提供価値向上を目的としております。

(2) 実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定です。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソウルドアウト株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ソウルドアウト株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上