7064 ハウテレビジョン 有価証券報告書－第9期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期及び第６期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第７期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であり、また、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、第８期及び第９期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第５期から第７期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は2019年４月23日まで非上場であったため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．第５期及び第６期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．第６期から第８期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式に対する残余財産分配額を控除して算定しております。

10．定款に基づきＡ種類株式の取得請求権を行使したことにより、2018年12月７日付でＡ種類株式100,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を100,000株交付しております。また、2019年１月８日付で自己株式として保有するＡ種類株式をすべて消却しております。

11．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

12．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

　　なお、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

13．2016年11月14日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」をミッションステートメント（経営理念）として、新卒学生向けリクルーティング・プラットフォーム「外資就活ドットコム」、若手社会人向けリクルーティング・プラットフォーム「Liiga」及び広告配信プラットフォーム「Elite Youth Recruiting DSP」（DSPサービス）の運営管理等を通じたキャリアプラットフォーム事業を展開しております。

　「外資就活ドットコム」は、主に国内又は国外の難関大学に所属する学生の利用を想定した新卒学生リクルーティング・プラットフォームであり、当社が厳選した外資系企業や国内でも入社難易度が高いと目されている企業の募集情報等のみを掲載することにより、主要な登録会員である新卒学生（以下「登録会員」といいます。）につき毎年これら企業への内定者を多数輩出しております。

　登録会員は、無料で「外資就活ドットコム」に登録することができ、また、サービスを受けることができます。一方、優秀な学生を採用したいと考える国内外の企業（以下「募集企業等」といいます。）に対し、当社は「外資就活ドットコム」に企業情報の掲載を行ったり、あるいは登録会員に対しアプローチする権限を与えたりするなどして、当該募集企業等から規定の料金を収受することにより、サービスのマネタイズ（収益化）を図っております。

　「外資就活ドットコム」に登録する会員は、国内又は国外の難関大学に所属する学生であり、かつ外資系企業や国内でも入社難易度が高いと目されている企業を志望している層が中心であり、このため登録会員の志望企業ランキングにおいては、上位に外資系コンサルティング会社や外資系金融機関が登場するなど、他社競合サービスとは異なる傾向が表れており、この点において、他社競合サービスとの差別化を図るとともに、独自性が強く高付加価値をもったリクルーティング・メディアとしての水準を維持することに貢献しております。

　「外資就活ドットコム」の登録会員の特性（難関大学に所属する大学生が主要な登録会員層であること、志望就職先が入社難易度が高いと目されている企業であること等）を踏まえ、「外資就活ドットコム」では無差別に数多の募集企業等の求人情報を掲載することなく、厳選した募集企業等のラインナップの掲載を、また、タイムリーで正確な募集情報を掲載することにより、登録会員及び募集企業等双方にとって価値あるプラットフォームとして機能しております。

　「外資就活ドットコム」におけるマネタイズの基本的なコンセプトとしては、登録会員である大学生に対しては無償でコンテンツを提供する一方、募集企業等に対しては当該コンテンツ内に募集広告等を掲載いただくことによって、広告掲載料、成約課金等の手数料を当社が募集企業等から収受するというものであります。

　一方、若手社会人向けリクルーティング・プラットフォーム「Liiga」は、「世界で通用する人材を育み未来を創る」をコンセプトに、そのコンテンツであるコラム、ケーススタディや業界研究などを通じて登録会員である若手社会人のスキルアップやキャリア観構築をサポートすることを目的としております。同時に、登録会員に対するキャリアの可能性を広げるサービスとして転職サービスとしての機能も備えております。

　就職活動を終えた「外資就活ドットコム」の登録会員（主に国内難関大学に所属する学生）に対し、当社から「Liiga」の案内をすることにより、「Liiga」全体の登録会員の40％程度が「外資就活ドットコム」の登録会員出身者で占められております。この点、募集企業等にとっては、若手ハイクラス層にアプローチできることが当サービスの何よりの強みとなっております。

　「Liiga」の運営管理に係る当社の収益の源泉としては、「ダイレクト・リクルーティング注１」「自社エージェント注２」「転職エージェント注３」の三種類があります。「ダイレクト・リクルーティング」の収益は、募集企業等に対するシステム基本利用料や転職が実現した場合の成功報酬がこれに該当しております。「自社エージェント」は、当社が「Liiga」の登録会員を募集企業等に紹介した際に募集企業等より紹介報酬を収受するものです。「転職エージェント」は、「Liiga」を利用する人材エージェントより転職成功報酬を収受するものです。

　DSPサービスにおいては、「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の主要な登録会員である国内又は国外の難関大学に所属する学生及び若手ハイクラス社会人層、通称「Elite Youth」に特化した広告配信プラットフォーム「Elite Youth Recruiting DSP」の運営管理を通じて、広告配信企業等より手数料を収受しております。

注１　ダイレクト・リクルーティング：募集企業等が「Liiga」を利用し登録会員を採用するまでの一連のプロセスを指しております。

注２　自社エージェント：「Liiga」を利用する募集企業等に対し、当社が主体的に登録会員を紹介することを指しております。

注３　転職エージェント：人材エージェントが「Liiga」を利用し、登録会員を自身の顧客企業等に紹介する一連のプロセスを指しております。

　以上述べた事項を事業系統図で表すと、以下のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　　　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はキャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来の関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」ことをミッションステートメント（経営理念）としてキャリアプラットフォーム事業を展開しております。また、以下の５つの項目を当社が大切にしている価値観（バリュー）として"Challenge Tour"と定義し、これを当社役職員全員が共有し日常の業務に臨んでおります。

(2) 経営環境

　当社は、人材ビジネス市場を事業領域としており、新卒学生向けリクルーティング・プラットフォーム「外資就活ドットコム」及び若手社会人向けリクルーティング・プラットフォーム「Liiga」の管理運営並びにDSPサービスを通じたキャリアプラットフォーム事業を展開しております。

　人材ビジネス市場、とりわけ新卒学生のリクルート市場においては、2018年度の採用活動について「前年よりも厳しくなる」と回答した企業が73.3％（株式会社マイナビ調べ）に達しており、少子高齢化が進行している日本においては、今後もますますこの傾向が顕著になることが予想されます。また、2018年度にインターンシップを実施したり計画したりしている企業は、2012年度の同社調査開始以来、56.7％と最も高い水準となっており、新卒学生が就職活動を本格的に開始する前に、なんとか人員を確保したいとする企業側の姿勢が垣間見えています。

　当社は、このような経営環境下においては、優秀な新卒学生の採用を企業間で競争する状況が促進され企業側が採用予算を多く確保する必要性が生じ、当社のサービスを展開していくにあたってもポジティブな材料になるものと考えております。

(3) 対処すべき課題

　当社が対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。

①　当社が提供するサービスの拡張及びコンテンツの充実

　「(2) 経営環境」でも記載しましたとおり、当社は、キャリアプラットフォーム事業の領域において「外資就活ドットコム」、「Liiga」及びDSPサービスを展開しております。これらのプラットフォームは、学生や若手社会人の就職活動・転職活動支援やキャリアアップ支援を目的としている一方、募集企業等においては、学生や若手社会人にアプローチするための場としての機能も備えております。会員である学生・若手社会人に対しより一層のバリューを提供していくため、また、募集企業等に対し一人でも優秀な人材と出会うことができる場であるため、当社は、「外資就活ドットコム」、「Liiga」及びDSPサービスの継続的な拡張及びコンテンツの一層の充実が重要な経営課題であると認識しております。

　当社は、このような経営課題に対応するため、システム開発やマーケティング等に必要な経営資源を確保し、今後も様々な新しいサービスやコンテンツをこれらのプラットフォーム内で展開してまいります。

②　「外資就活ドットコム」「Liiga」の認知度の向上

　当社は、当社の事業規模拡大のためには、当社が管理運営する「外資就活ドットコム」及び「Liiga」のさらなる認知度の向上が必要不可欠であると考えておりますが、「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の会員数は、大手の同業他社のサービスと比較しても、まだまだ拡大の余地があるものと認識しております。当社では今後インターネット広告を中心としたPR活動を効果的に実施するとともに、より多くのユーザーが当社の運営サイトに集まる体制の整備を進め、「外資就活ドットコム」「Liiga」の認知度の向上に積極的に取組んでまいります。

③　優秀な人材の確保及び人材育成

　当社は、今後のさらなる事業拡大を目指すうえで、システムの開発部門及び営業部門等における優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要な課題であると認識しております。

　人材の確保については、積極的な中途採用活動を実施し、当社のミッションステートメントに共感を持つ人材の採用を行ってまいります。人材の育成については、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築を行うことで、最大限の実力を発揮できる組織体制の強化及び最適な人員配置を実施してまいります。

④　社内管理体制の強化

　当社は、今後のさらなる事業拡大のため、積極的な採用等により役職員を増加させていく方針ですが、組織規模の拡大に応じたさらなる社内管理体制の強化・充実が必要不可欠であります。そのため、管理部門の補強やシステムの強化を引き続き実施してまいります。

⑤　技術革新への対応

　当社が展開する事業の属する人材ビジネス市場は、近年の急速な技術革新の恩恵を受け、多角的なサービスが生まれ続けております。当社は、技術革新のスピードは今後も不可逆的に進行すると考えており、会員ファーストを念頭に置いた新サービスの展開を常に検討しております。今後の事業展開においても、こうした技術革新への積極的な対応は当社事業の成長に不可欠であり、最新の技術動向のフォロー、役職員への教育等を通じて、会員のニーズにマッチしたサービスの開発を継続してまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) インターネット関連市場について

　当社はキャリアプラットフォーム事業を主力事業としておりますが、当社が管理運営する「外資就活ドットコム」、「Liiga」及びDSPサービスはインターネットを通じて顧客または会員等にサービスを提供しております。このため、当社事業の発展のためには、さらなるインターネット関連市場の拡大が必要であると考えております。とりわけインターネットにアクセスするための端末は、スマートフォンの普及及びIoTの進展により多様化の様相を見せております。

　当社がこのようなインターネット関連市場の事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制等によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 四半期ごとの業績変動について

　当社のキャリアプラットフォーム事業は、新卒学生の就職活動が本格化する時期や募集企業等のインターンの募集の時期において登録会員・募集企業等のトラフィックが増大し、また当社の収益もこの時期に大きく増加する傾向にあります。そのため、当社の売上高の成長は、年間を通じて平準化されずに、四半期決算の業績が著しく変動する可能性があります。

　なお、2019年１月期における売上高及び営業損益は以下のとおりであります。

（2019年１月期）

（単位：千円）

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の第１四半期会計期間及び第２四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの四半期レビューは受けておりません。

(3) 経営成績の変動について

　当社の事業領域である人材ビジネス市場は、市場規模が緩やかな拡大を続けていながらも、競合環境、価格動向、景気変動とそれに伴う雇用情勢の変化やビジネスモデルの規制等の影響を受ける可能性があり、将来が不透明な部分が数多く存在します。

　このような環境下において、当社は事業規模の拡大とサービスの多様化を図るため、これまでの当社の事業展開により培ったノウハウを活かして収益性の高い事業の創出に積極的に取り組んでおりますが、当社の想定以上に成果が上がらない場合や予測困難なコスト等の発生に伴い当社の事業計画を達成できない場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 当社サービスの業績の達成確度に関する不確実性について

①　他社との競合について

　当社は「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の管理運営並びにDSPサービスを通じたキャリアプラットフォーム事業を主たる事業領域としておりますが、当事業領域においては大手企業を始めとして多くの事業者が事業の展開をしております。当社は、ハイクラス人材の利用を想定したプラットフォームの構築、募集企業等の厳選等に取り組み、これら多くの事業者が提供するサービスとの差別化を図っております。

　しかしながら、当社と同様のサービスを展開する事業者との競合激化や、競合事業者が提供するサービスに対し十分な差別化が図れなかった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定のサービスへの依存について

　当社のキャリプラットフォーム事業は、現在、特定のサービス「外資就活ドットコム」に大きく依存した事業となっております。当社は今後も「外資就活ドットコム」のコンテンツの価値向上に努めるとともに、「Liiga」やDSPサービスなどの他サービス・派生サービスを積極的に展開し、競合企業のサービスとの差別化を図ってまいりますが、上記①に記載のとおり、競合企業との競争激化等が、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規サービスについて

　上記①のとおり、当社は「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の管理運営並びにDSPサービスを通じたキャリアプラットフォーム事業を主たる事業領域としておりますが、さらなる事業の拡大を目指し、新規サービスの開発に取り組んでおります。しかしながら、新規事業においては、追加的に開発費用や広告宣伝費等の先行投資が必要とされ、その結果当社の利益率の低下を招く可能性があります。また、新規事業には不透明な点が多く、先行投資額が想定を上回る場合があります。さらに、想定した収益が得られない場合、新規事業からの撤退という経営判断をする可能性もあります。このような場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　少子高齢化について

　日本国内では少子高齢化が進んでおり、当社が提供するサービスを登録会員として利用すると想定される学生・若手社会人を始めとする若年層の数は緩やかに減少しております。

　当社が提供するサービスは、学生や若手社会人のうち、キャリア形成に対する意欲が高い層をターゲットとしており、当該層については今後も一定程度の規模を維持していくものと想定されますが、ターゲット層が減少基調に陥った場合は、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　広告宣伝の効果について

　当社事業にとって、事業の中核である「外資就活ドットコム」、「Liiga」の登録会員（新卒学生、若手社会人等）の増加は非常に重要な要素であり、インターネット等を通じたプロモーション活動により広告宣伝活動を積極的に実施し登録会員数の増加を図っております。

　広告宣伝活動に関しては、当社が想定する登録会員の属性に可能な限りアプローチできるよう最適な施策を実施しておりますが、登録会員数の増加が、必ずしも当社の想定どおりに進捗しない可能性があります。この場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 社歴が浅いことについて

　当社は2010年２月に設立されており、設立後10年に満たない社歴の浅い会社であります。したがって、当社の過去の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(6) 特定人物への依存について

　当社の創業者であり代表取締役社長である音成洋介は、当社創業以来当社の事業に深く関与しており、当社の経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図っており、同氏に過度に依存しない経営管理体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務執行が困難になった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 組織が少人数編成であることについて

　本書提出日現在、当社は業務執行上必要最低限での人数の組織編成となっております。今後の事業拡大を見据え、優秀な人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、役職員等の予期せぬ退職があった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 内部管理体制について

　当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応すべく、内部管理体制について一層の充実を図る方針であります。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅延が生じた場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 優秀な人材の確保及び育成について

　当社の事業が継続的に成長していくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着は経営上の重要な課題であります。当社は、必要な人材を確保するため十分な採用予算を確保し、また入社社員に対する研修の実施を通じ、当社の将来を担う優秀な人材の確保・育成に努め、社内研修やレクリエーション等を通じて役職員間のコミュニケーションを図ることで、定着率の向上を図っております。

　しかしながら、必要な人材の採用が想定どおり進捗しない場合、採用し育成した役職員が当社の事業に寄与しなかった場合、あるいは育成した役職員が退職した場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 技術革新等について

　当社が事業を展開している人材ビジネス市場においては、インターネットを始めとする様々な技術革新の恩恵を受けその方法論やサービスの提供方法等が大きく変わりつつあります。そのため、人材ビジネス市場におけるプレイヤーはその変化に柔軟に対応していく必要があります。当社においても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するのみならず、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や、会員・募集企業等のニーズの変化に迅速に対応できるよう務めております。

　しかしながら、当社が技術革新や会員・募集企業等のニーズの変化に適時に対応できない場合、また、技術革新等の変化への対応のために設備投資や人件費等多くの費用の支出を要する場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 当社サービスのシステムの安定性について

　当社のキャリアプラットフォーム事業は、プラットフォームである「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の管理運営を通じたサービスの提供が主たる収益の源泉となっており、上記プラットフォームのシステムの安定的な稼働が、当社の業務遂行上必要不可欠な要素となっております。そのため、当社はシステムの運営に不可欠な設備投資を実施するだけではなく、サーバー設備やネットワーク状況を常時監視し、障害の兆候が見られた場合には適時に対応が取られる体制を整備し、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

　しかしながら、当社が予期しない上記プラットフォームへのアクセスの急増、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、システム担当者の過誤、自然災害等の発生等によるサービスの中断ないしは停止により、当社が社会的信用を喪失した場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 不正アクセスについて

　近年、特定の企業や団体を狙ったサイバー攻撃（情報システムへの不正アクセス）が頻発しております。当社は、これら不正アクセスによる被害を未然に防止するため、当社役職員が使用するパソコンのウイルス対策や情報システムのセキュリティ対策を実施しておりますが、万が一、不正アクセスにより被害を受けた場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 訴訟等について

　当社は、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の社会的信用が毀損するほか、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 知的財産権について

　当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、適切な専門家と連携を図ること等により調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全把握は困難であり、当社の認識外において他社の知的財産権を侵害する可能性を完全に否定することはできません。この場合、使用差止請求や損害賠償請求等により、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 個人情報保護について

　当社では個人情報取扱事業者として多数のユーザー、取引先、従業員等の個人情報を保有しております。

　当社では、法令や各種ガイドラインに基づいて、「個人情報保護規程」を定めて適切な管理を図るとともに、役職員への教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、個人情報管理の強化に努めております。また、当社の管理体制の十分性を継続的に担保するものとして、2019年３月にはプライバシーマークを取得しております。しかしながら、万が一個人情報の漏洩が発生した場合には、当社に対する損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 法的規制について

　当社は、当社が事業を展開するキャリアプラットフォーム事業において、人材紹介サービスを行っております。人材紹介事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可を必要とします。当社は、2017年11月１日から2022年10月31日の間での許可を受けており、適宜更新を行う方針であります。したがいまして、当該事業の運営に関して、現在は事業の継続に支障をきたす事象は発生しておりませんが、将来的に職業安定法第32条の９に定められた欠格事項等が判明した場合には、許可の取り消し、業務停止命令または業務改善命令の対象となるおそれがあります。それらが当社の事業運営に大きな支障をきたす結果、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあり、より一層の内部留保の充実を図り、収益基盤の安定化・多様化や新規の投資にこれを充当することによりさらなる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　将来的には、その時点における経営成績及び財政状態を勘案しつつ株主に対し利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(18) 資金使途について

　2019年４月24日、当社は東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。新規上場時の新株発行により調達した資金の使途は、「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の改良、機能追加、新規サービスへの投資及び人材の採用費用等に充当する計画であります。しかしながら、日々変化する経営環境に適切に対応するため、当初計画した資金使途に拠らない投資に充当する可能性があります。また、計画通りに資金を充当した場合においても、当初見込んでいた効果を得られない可能性があります。

(19) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社役員及び従業員の長期的な企業価値向上に対する士気向上及びインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という）を付与しております。本書提出日現在、ストック・オプションの目的となる株式数は63,300株であり、発行済株式総数1,220,000株の5.2％に相当します。これらのストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され株式価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善などの影響を受け、力強さを欠くものの緩やかな回復基調が続いております。また海外経済においては、先進国の経済指標等は堅調に推移しているものの、米国と中国の貿易摩擦への懸念や米国における金融市場の長期金利の急上昇の影響が世界各国の株式市場に波及するなど、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

このような中、当社の事業領域である人材・就職支援業界においては、2018年12月の有効求人倍率が1.63倍（前年同月は1.59倍。厚生労働省調査）、完全失業率が2.4％（前年同月は2.8％。総務省統計局調査）を記録するなど、引き続き労働者・求職者にとって有利な水準で推移しております。また、厚生労働省と文部科学省が共同で調査した2019年３月大学等卒業予定者の就職内定状況は、当該大学等卒業予定者の就職内定率は87.9％（2018年12月１日現在）と、1997年３月卒の調査開始以降同時期で過去最高となり、依然として労働者・求職者の売り手市場の状況が続いていることが伺えます。

当社は、このような事業環境の中で、当社の事業の核である「外資就活ドットコム」の機能拡充やサービスの向上に取り組み、「外資就活ドットコム」のさらなる機能の開発によりポジションを更に強固なものとするため、積極的な開発への投資を引き続き行っております。このような「外資就活ドットコム」の継続的な進化を通じ、学生、企業双方の信頼を得、当事業年度末における学生の登録会員数は累計168,959人（前期末比34,754人増）、当事業年度の月間平均送客注１数は28,090人（前期比9,078人増）、月間平均DAU注２数は3,274人（前期比1,236人増）とそれぞれ増加し、優秀な新卒学生の採用意欲を持つ企業にとっての効用も向上することとなりました。

また、「Liiga」については、企業向けダイレクトリクルーティングサービス、人材エージェント向けスカウトサービス及び当社が「Liiga」の登録会員を企業に紹介する自社エージェントサービスを引き続き展開しております。この結果、当事業年度末における登録会員数は累計24,946人（前期末比8,384人増）、当事業年度の月間平均MAU注３数は2,860人（前期比777人増）、月間平均マッチング数は560人（前期比224人増）となり、「外資就活ドットコム」に次ぐ当社の事業の軸としてさらなる成長を遂げております。

この結果、当事業年度の売上高は658,529千円（前期比68.7％増）、営業利益は72,349千円（前期比511.2％増）、経常利益は69,463千円（前期比546.1％増）、当期純利益は52,131千円（前期比44.7％増）となっております。

なお、当社はキャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

注１　送客：当社のサイトから、クライアントの採用ページまたは募集の応募フォームに送客した数を示しております。

注２　DAU：Daily Active Userの略称であり、１日当たりの当社サービスを利用したユーザーの数を示しております。

注３　MAU：Monthly Active Userの略称であり、１カ月の間に一度でも当社サービスを利用したユーザーの数を示しております。

当事業年度末における流動資産は前事業年度末より51,423千円増加し、224,101千円となりました。主な増加要因は、現金及び預金の増加26,365千円、売掛金の増加25,015千円などによるものであります。

当事業年度末における固定資産は前事業年度末より9,474千円増加し、83,224千円となりました。主な増加要因は、ソフトウエアの増加9,828千円、無形固定資産のその他の増加4,409千円などによるものであります。

当事業年度末における流動負債は前事業年度末より21,139千円増加し、159,439千円となりました。主な増減要因は、未払消費税等の増加12,859千円、未払法人税等の増加11,060千円、1年内返済予定の長期借入金の減少6,112千円などによるものであります。

当事業年度末における固定負債は前事業年度末より12,372千円減少し、1,961千円となりました。減少要因は、長期借入金の減少12,392千円によるものであります。

当事業年度末における純資産は前事業年度末より52,131千円増加し、145,923千円となりました。増加要因は、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加52,131千円によるものであります。

なお、当事業年度から「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準委員会第28号　2018年２月16日）を早期適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ26,365千円増加し、180,671千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動により得られた資金は88,061千円（前期は71,028千円の獲得）となりました。主な収入要因は税引前当期純利益69,463千円、減価償却費25,259千円、未払金の増加額9,997千円であり、主な支出要因は、売上債権の増加額25,015千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動により使用した資金は43,193千円（前期は18,833千円の獲得）となりました。主な支出要因は、無形固定資産の取得による支出41,758千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動により使用した資金は18,504千円（前期は17,188千円の使用）となりました。支出要因は、長期借入金の返済による支出18,504千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　（注）１．当社の事業セグメントは、キャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前事業年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらは過去の実績等を勘案し合理的な判断のもとに見積りを行っておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果は異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」及び「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。また、当社の経営成績に影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載しているとおりであると認識しております。これらのリスクについては、適切なコントロールを行っていくとともに、万が一そのリスクが顕在化した場合にはしかるべき対応に努める所存であります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２　事業等のリスク」に記載をしましたとおり、当社は、市場環境の変化、業績の季節変動、競合他社との競争、特定人物への依存、少人数編成組織であること並びに優秀な人材の確保及び育成等、様々なリスク要因が当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があるものと認識しております。

　このため、当社は、当社が提供するサービスの拡張及びコンテンツの充実、当社サービスの認知度の向上、優秀な人材の確保及び育成並びに社内管理体制の強化等に積極的に取り組むことにより、財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を低減させ、リスク要因に対して適切に対応していく所存であります。

④　経営戦略の現状と見通し

　当社の経営者は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載をしましたとおり、今後当社がさらなる成長と発展を継続していくためには、厳しい環境下で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

　そのために、当社は引き続き「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」ことをミッションステートメントとして、より魅力あるコンテンツの開発、システムの安定的な稼働への対応、営業人員の増員による事業拡大、組織体制への整備等を行ってまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の主な設備投資はありません。また、重要な設備の除却または売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額は消費税等を含めておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間賃借料は30,444千円であります。

５．当社の事業セグメントは、キャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当社株式は2019年４月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2016年11月14日臨時株主総会決議、2016年11月14日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

　　　　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えます。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３．新株予約権の取得の条件

（1）上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、本新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権者が新株予約権発行要項に違反した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

（2）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編時の取り扱い

　　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

 (1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

　　 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

 (2) 吸収分割

　　 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

 (3) 新設分割

　　 新設分割により設立する株式会社

 (4) 株式交換

　　 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

 (5) 株式移転

　　 株式移転により設立する株式会社

第２回新株予約権（2018年４月27日定時株主総会決議、2018年４月27日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

　　　　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えます。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３．新株予約権の取得の条件

（1）上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、本新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権者が新株予約権発行要項に違反した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

（2）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編時の取り扱い

　　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

 (1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

　　 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

 (2) 吸収分割

　　 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

 (3) 新設分割

　　 新設分割により設立する株式会社

 (4) 株式交換

　　 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

 (5) 株式移転

　　 株式移転により設立する株式会社

第３回新株予約権（2018年４月27日定時株主総会決議、2018年７月31日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

　　　　　また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えます。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３．新株予約権の取得の条件

（1）上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、本新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権者が新株予約権発行要項に違反した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

（2）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編時の取り扱い

　　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

 (1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

　　 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

 (2) 吸収分割

　　 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

 (3) 新設分割

　　 新設分割により設立する株式会社

 (4) 株式交換

　　 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

 (5) 株式移転

　　 株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　　　　　割当先　株式会社MIDベンチャーキャピタル、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、

　　　　　　　　　みずほ成長支援投資事業有限責任組合

　発行価格　　10,000,000円

　資本組入額　 5,000,000円

２．株式分割（１：10,000）によるものであります。

３．定款に基づきＡ種類株式の取得条項を行使したことにより、2018年12月７日付でＡ種類株式100,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を100,000株交付しております。

４．2019年１月８日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種類株式をすべて消却しております。

５．決算日後、2019年４月23日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式220,000株（発行価格1,210円、引受価額1,113.2円、資本組入額556.6円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ122,452千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第４号に該当するＡ種類株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　 (注) 当社は、定款に基づきＡ種類株式の取得請求権を行使したことにより、2018年12月７日付でＡ種類株式100,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を100,000株交付しております。また、2019年１月８日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種類株式をすべて消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　 (注) 2019年１月８日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種類株式をすべて消却しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあり、より一層の内部留保の充実を図り、収益基盤の安定化・多様化や新規の投資にこれを充当することによりさらなる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　以上の点により、当社は創業以来配当は実施しておらず、また今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。なお、内部留保資金につきましては、当社事業のさらなる成長のため、システムの拡大・改善や優秀な人材の確保等、有効活用していく所存であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案のうえ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針として考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は2019年４月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役赤池敦史及び秋山純は、社外取締役であります。

２．監査役大橋克己、森下俊光及び小栗久典は、社外監査役であります。

３．2019年４月25日開催の第９回定時株主総会終結の時から、2020年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年１月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」というミッションステートメント（経営理念）を達成するため事業を展開しております。

　当社は、「企業の価値を高め株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に据え、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的かつ健全な成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

(a) 取締役会

　当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役２名を選任したことにより、当社内部に留まらず、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

(b) 監査役会

　当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、金融機関経験者、公認会計士、弁護士であり、それぞれの職業倫理や得意領域の観点より経営監視を実施しております。

(c) 経営会議

　経営会議は、原則毎月１回の頻度で開催をしており、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐する役割を担っております。

　経営会議は常勤の取締役全員で構成され、また監査役も経営会議に出席できる旨定めております。これらの者以外の経営会議への出席は、構成員の協議をもってその者を出席させ、その意見を聴取することができます。

ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定めております。

　「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。

ロ　役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するものとする。

ハ　社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。

ニ　内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講ずるものとする。

ホ　内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ  経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。

ロ  リスク管理規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ  取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。

ロ  取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。

ハ  業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。

ニ  経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。

ホ  役職員が経営会議により経営情報を可能な限り共有するとともに、予実管理を徹底して、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置くものとする。

(f) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

イ  監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた場合にその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

ロ  監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の決定については、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、監査役の意見を考慮して行うものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ  監査役は、取締役会へ出席するほか、必要に応じて経営会議及びその他の重要な会議に出席して、又はその議事録等を閲覧するものとする。

ロ  取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適切に行うものとする。

ハ  取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し、又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。

ニ  取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取り扱い及び報復行為等を禁止するものとする。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を当社に対して請求した場合は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを処理するものとする。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ  監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役社長、取締役、内部監査責任者及びその他重要な使用人等と必要に応じて意見交換するほか、代表取締役社長に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるものとする。

ロ  経営会議及びその他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。

ハ  監査役、内部監査責任者及び会計監査人との連携体制の整備に協力するものとする。

(j) 反社会的勢力排除に向けた体制

イ  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。

ロ  取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。

ハ  取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。

ニ  平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ  経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。

ロ  内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並びに評価して、必要に応じて是正するものとする。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、事業運営上のリスクに関し、そのリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ることとしております。なお、リスク管理委員会は、上記委員長のほか、管理本部長を副委員長とし役員及び役職者を委員とする構成としております。各委員は担当部門のリスク管理の責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

ａ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査につきましては、内部監査責任者１名の指揮下、内部監査担当者２名が担当しております。内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と業務効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査役及び会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

　当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査責任者及び内部監査担当者並びに会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

ｂ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は沼田敦士氏及び瀧野恭司氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。

④　社外取締役及び社外監査役に関する事項

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役赤池敦史氏は、コンサルティング会社、投資ファンド等の経験を経て、シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社の代表取締役社長パートナーを務めており、経営戦略、ファイナンスの分野における豊富な経験と高い見識を有しております。

　社外取締役秋山純氏は、リクルートグループにおいて様々な事業の推進ののち、現在は株式会社リクルート住まいカンパニーの執行役員を務めており、人材ビジネス業界・インターネット業界等における豊富な知見を有しております。

　社外監査役大橋克己氏は、証券会社や投資ファンドにおける長年の勤務経験があり、コーポレートガバナンス、コーポレートファイナンスの分野における豊富な経験と高い見識を有しております。

　社外監査役森下俊光氏は、公認会計士として培われた高度な人格と専門的な会計知識を有しております。

　社外監査役小栗久典氏は、弁護士及び弁理士として培われた高度な人格と専門的な法知識等を有しております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、秋山純氏が執行役員を務める株式会社リクルート住まいカンパニー及び同社のグループ会社各社と当社と営業上の取引関係がありますが、各社との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、赤池敦史氏及び大橋克己氏は当社新株予約権を10個、森下俊光氏は当社新株予約権を３個保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。個別の報酬額については、取締役会の決議によって決定しております。

　監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会により決定しております。

⑥　株式の保有状況

　　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　責任限定契約の内容

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（2018年２月１日から2019年１月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号）附則第２条第１項ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年２月１日から2019年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

  原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

  （注）※　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）

当事業年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ８～18年

工具、器具及び備品  ３～８年

(2）無形固定資産

  定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年～５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

　貸倒引当金

  債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審査会(IASB)及び米国財務会計基準審査会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2023年１月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払消費税等」は重要性が増したため当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた5,005千円は、「未払消費税等」5,005千円として組替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下、税効果会計基準一部改正）が当事業年度末に係る財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当事業年度から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた6,436千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」8,811千円に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく事業年度末の借入実行残高は次の通りであります。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.9％、当事業年度11.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96.1％、当事業年度88.4％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注) １．普通株式の発行済株式総数の増加100,000株及びＡ種類株式の自己株式の増加100,000株は、当社Ａ種類株主よりＡ種類株式を取得する対価として普通株式を交付したことによるものであります。

２．Ａ種類株式の発行済株式総数の減少100,000株及び自己株式の減少100,000株は会社法第178条に基づき当社が自己株式として保有するＡ種類株式をすべて消却したことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき必要な資金は自己資金の充当又は銀行借入により調達しております。一時的な余資は短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内の与信管理等の規定に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　敷金は、オフィスの賃貸借契約に基づき預託したものであり、預託先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は、流動性のリスクに晒されております。そのほとんどが１年以内の支払期日であります。当該リスクに関しては、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2018年１月31日）

(*)長期借入金には「1年内返済予定の長期借入金」を含めております。

当事業年度（2019年１月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金

　償還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いて算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等、(6) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年１月31日）

当事業年度（2019年１月31日）

３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年１月31日）

当事業年度（2019年１月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2019年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法はディスカウント・キャッシュフロー方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

　(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.99％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、キャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）

当事業年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　当社は、借入に対して債務保証を受けております。なお、借入に対する債務被保証の取引金額は、事業年度末の借入金残高を記載しております。また、音成洋介に対する債務保証料の支払いは行っておりません。

当社の事務所の賃貸借契約について債務保証を受けております。なお、事務所賃借に関する債務被保証の取引金額は、事業年度の支払額を記載しております。また、音成洋介に対する保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（公募による新株式の発行等）

　当社は2019年４月24日に東京証券取引所マザーズに上場しました。当社は、2019年３月20日及び2019年４月４日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、2019年４月23日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は178,952千円、発行済株式総数は1,220,000株となっております。

１．公募による新株の発行

(1) 募集方法　　　　　　　　　　一般募集（ブックビルディング方式による募集）

(2) 発行する株式の種類及び数　　普通株式　220,000株

(3) 発行価格　　　　　　　　　　１株につき　1,210円

一般募集はこの価格にて行いました。

(4) 引受価額　　　　　　　　　　１株につき　1,113.2円

この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式発行に対する払込金として受け取った金額であります。

(5) 払込金額　　　　　　　　　　１株につき　901円

この金額は会社法上の払込金額であり、2019年４月４日開催の取締役会において決定された金額であります。

(6) 資本組入額　　　　　　　　　１株につき　556.6円

(7) 発行価額の総額　　　　　　　198,220千円

この金額は会社法上の払込金額の総額であります。

(8) 資本組入額の総額　　　　　　122,452千円

(9) 払込金額の総額　　　　　　　244,904千円

(10)払込期日　　　　　　　　　　2019年４月23日

(11)資金の使途　　　　　　　　　事業資金及び人材の採用費用に充当する予定であります。

２．第三者割当増資による新株発行　オーバーアロットメントの売出しに係る発行

　当社は、2019年３月20日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議いたしました。

(1) 発行する株式の種類及び数　　普通株式　 47,400株

(2) 割当価格　　　　　　　　　　１株につき　1,113.2円

払込金額　　　　　　　　　　１株につき　901円

(3) 発行価額の総額　　　　　　　42,707千円

この金額は会社法上の払込金額の総額であります。

(4) 割当価格の総額　　　　　　　52,765千円

(5) 資本組入額の総額　　　　　　26,382千円

(6) 資金の使途　　　　　　　　　事業資金及び人材の採用費用に充当する予定であります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　自社開発ソフトウエアの増加（33,483千円）

その他　　　　自社開発ソフトウエアの仮計上（38,371千円）

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

その他　　　　ソフトウエアへの振替（33,246千円）

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．貯蔵品

②　固定資産

イ．敷金

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．前受金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）　当社は、2019年４月24日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社株式は、2019年４月24日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2019年４月24日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2019年３月20日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2019年４月５日及び2019年４月15日関東財務局長に提出。

　2019年３月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　2019年４月26日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2019年４月26日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハウテレビジョンの2018年２月１日から2019年１月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハウテレビジョンの2019年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上