3657 ポールトゥウィンホールディングス 有価証券報告書－第10期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

当社は、平成６年１月から家庭用ゲーム分野におけるデバッグ（注１）作業のアウトソーシングサービスを提供している日本初の独立系デバッグ専門企業であるポールトゥウィン株式会社と、平成12年１月からネットサポートのアウトソーシングサービスを提供しているピットクルー株式会社の株式移転により、グループ全体を統括する純粋持株会社として平成21年２月２日に設立されております。

当社設立以降の沿革は、以下に記載のとおりであります。

（参考）

当社設立日以前の当社グループに関して主要な子会社に関わる重要な事項は、以下に記載のとおりであります。

ポールトゥウィン株式会社

ピットクルー株式会社

用語解説

（注１）デバッグ

ゲーム等ソフトウエアのプログラムに意図しない現象が発生する等の不具合がないかを確認する作業。

（注２）Authorized Xbox 360ⓇTest Program

米マイクロソフト社が発売するXbox 360Ⓡゲームについて、安全な環境でコンプライアンス及び機能要件に関するテストを行う高い能力を有するとして認定されたサードパーティのテスト会社。

（注３）CESA

一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会（COMPUTER ENTERTAINMENT SUPPLIER'S ASSOCIATION）

コンピュータエンターテインメント産業の健全な発展に寄与することを目的とした協会。家庭用ゲームソフト等に関する調査や研究を行っております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社28社により構成されています。

当社グループは、ソフトウエア・ハードウエアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバッグ・検証事業、インターネットサイトの健全運営をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有害情報の検出や不正利用の検出を行うネットサポート事業を主要な事業としております。

当社グループの顧客は、ゲームソフト開発企業、アミューズメント機器開発企業、ネット関連企業が中心となっており、製品・サービスの開発過程、製品の発売・サービス開始後の運用過程において、当社グループのサービスが使用されております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

［当社グループの特徴について］

当社グループは、顧客の業務プロセスのＩＴ化、システム化が進む中、最終的に「人」によるチェック、テスト、モニタリングや審査が必要な事業領域に対してサービスを提供しており、現在においては、ゲーム業界、インターネット業界及びＥコマース（電子商取引）業界を主たる事業領域としております。日本初の「デバッグ・検証」と「ネットサポート」の専業事業者としての実績と顧客基盤を有し、ゲーム業界とインターネット業界の垣根が低くなる中、当社グループ間の連携により、相互の顧客に対して、スマートフォン向けアプリ・ゲームに対するデバッグとユーザーサポートの共同サービス提案等を行っております。

デバッグ・検証事業においては、平成21年から北米での現地サービスを展開し、支店の開設及び海外企業の買収により、北米・欧州・アジア市場へのグローバル展開を進めております。また、ネットサポート事業においては、設立以来、日々進化し続けるインターネット環境の中に発生する違法有害情報、不正利用に対して、インターネットの健全な成長のためのサポートソリューションを提供するとともに、ネット関連企業がそのサービス運営過程において必要となるユーザーサポートや広告審査等のサポートサービスも充実させております。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

各事業の詳細は、次のとおりであります。

(1) デバッグ・検証事業

デバッグ・検証事業は、ポールトゥウィン株式会社、博特盈（上海）信息科技有限公司、Pole To Win America,Inc.、株式会社猿楽庁、ポールトゥウィンネットワークス株式会社、Pole To Win Singapore Pte. Ltd.、Pole To Win Europe Glasgow Limited、Pole To Win India Private Limited、Pole To Win UK Limited、Pole To Win Korea Co., Ltd.、株式会社キュービスト、株式会社ゲームマスター、Side UK Limited、株式会社クアーズ、Pole To Win International Limited、エンタライズ株式会社、クロスファンクション株式会社、Pole To Win Romania SRL.、Pole To Win (Malaysia) Sdn. Bhd.、SIDE LA, LLC及びPole To Win Canada, Inc.が行っております。デバッグ・検証とは、顧客企業の制作するゲーム等ソフトウエアのプログラムが設計・仕様どおりに動作するか、意図しない現象が発生する等の不具合がないかを確認する作業を指しております。

近年は家庭用ゲーム機をはじめ、携帯ゲーム機及びスマートフォンにおいても、ハードウエアの高機能化、ユーザー層拡大によるジャンルの多様化に伴い、そのソフトウエア開発も複雑化が進んでおります。一般にプログラムが複雑になるほど、制作者の意図しない現象や不具合の発生率は高くなりますが、消費者市場に送り出された後に製品の不具合が判明することは、その対応に費用・時間を要するのみならず、その企業が築き上げてきた信頼を失うことにもなりかねません。

そこで、開発企業は品質保持、向上の観点から製品を発売する前に設計ミス、プログラミングにおける不具合のチェックを行う必要があります。ポールトゥウィン株式会社は、デバッグアウトソーシングのパイオニアとして、顧客企業の要望に迅速な対応をするため、そして広く優秀な人材を確保する観点から、全国主要都市に事業所を展開しております。

また、国内企業の海外展開サポートに加え、海外現地企業の開拓を積極的に推進するため、現在では米国、英国、中国、シンガポール、インド、韓国、ルーマニア、マレーシア、カナダに現地法人を設置しております。

本事業においては、主に以下の３つのサービスを提供しております。

①　デバッグサービス

②　検証サービス

③　翻訳サービス

［デバッグ・検証事業の特徴について］

ポールトゥウィン株式会社では、平成６年設立以来、日本初のデバッグアウトソーシング会社として、長年の業歴を有し、これまで、数多くのソフトウエア、ハードウエアの品質向上をサポートしてまいりました。平成22年３月にはチューニング会社である株式会社猿楽庁、平成27年１月には取扱説明書等の製作会社である株式会社キュービスト、平成28年３月にはゲームソフトローカライズを行うエンタライズ株式会社を子会社化し、デバッグにとどまらず、開発の企画段階からワンストップでのトータルサービスを行うことができるようになりました。グループ内にこのようなサービス・リソースを有していることは、当社グループ特有の強みであると認識しております。

また、当社グループにおいては、昨今のゲームソフト、ソーシャルアプリのグローバル化への対応として、平成21年から北米での現地サービスを展開し、支店の開設、子会社の設立及び海外企業の買収により、北米・欧州・アジア市場へのグローバル展開を進めております。グローバル化が進むゲーム市場において、海外現地企業の営業開拓、国内開発メーカーの海外進出をサポートする体制を構築し、ワールドワイドでのビジネス拡大を推進しております。

(2) ネットサポート事業

ネットサポート事業は、ピットクルー株式会社、ピットクルー・コアオプス株式会社及びPOLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANYが行っております。同事業は、顧客企業がインターネットサイトを健全に運営し、エンドユーザーが安心して利用できるように、インターネットサイト上の違法有害情報や不正利用を検出・排除しております。

インターネットは非常に便利な社会インフラとなる一方、インターネット上には、違法広告、出会い行為、児童ポルノ、学校非公式サイト等、社会的問題となる利用も増加傾向にあります。また、インターネットは国境のない空間であり、海外からの知的財産権侵害も増え、偽ブランド商品売買等の商標権侵害、動画投稿サイトにおける著作権侵害も増加しております。そこで、インターネット事業者においてはネット広告審査体制、投稿監視体制の構築や不正ＩＤ停止、不正アクセスの遮断、教育委員会・学校においては学校非公式サイト調査、知的財産権保持者においてはネット上における権利侵害調査等を行う必要が生じております。

ピットクルー株式会社は、インターネットを見守るリーディングカンパニーとして、広く優秀な人材を確保し、また各種リスク分散のため、全国主要都市に事業所を展開してネットサポートを行っております。投稿監視はもとより、インターネット上の広告審査サービス、不正利用検出、知的財産権侵害の調査監視を行っております。スクールネットパトロールは、青少年のネット利用問題に対する取り組みとして、これまで数多くの自治体より調査を受託しており、同サービスの調査結果を書籍として出版しております。また、行政機関、業界団体からの各種ネット調査業務を受託し、これまでの監視ノウハウを多方面へ展開しております。本事業においては、主に以下の２つのサービスを提供しております。

①　ネットモニタリングサービス

②　ユーザーサポートサービス

［ネットサポート事業の特徴について］

ネット監視を威圧的なものではなく、安心安全なインターネット環境を実現するための見守りでありたいという思いから、当事業は「ネットサポート事業」と称しております。ピットクルー株式会社では、平成12年設立以来、進化し続けるインターネット環境に対応したソリューションサービスを開発してまいりました。業界において最も早く設立されたネット監視専業業者であり、コア人材の能力の高さに加え、インターネット上の不正取引のプロファイリング、模倣品対策、ユーザーサポートにおける各種テンプレート等のノウハウが蓄積されております。また、多くの大手ＩＴ企業を顧客に持つことから、投稿監視から派生して、スクールネットパトロールサービス、広告審査サービス、Ｅコマース不正対策、保険代理店ホームページ審査等、最先端のＩＴサービスに対応して当社のソリューションサービスも増え続けております。

また、平成25年１月にはピットクルー・コアオプス株式会社、平成30年９月にはPOLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANYを設立し、ＩＴ企業向けサポートサービスを拡充しております。

(3) その他

その他の事業は、ペイサー株式会社、株式会社第一書林、アイメイド株式会社及びPalabra株式会社が、出版・メディア、医療関連人材紹介に関する業務等を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（連結会社間の内部取引・債権債務相殺前）

５．債務超過会社で債務超過の額は、平成31年１月末時点で814,258千円となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）の年間平均雇用人員を〔　〕外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）の年間平均雇用人員を〔　〕外数で記載しております。

２．従業員数に使用人兼務役員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「世の中がどれだけシステム化が進んでも、最終的に人が行わなければならない確認・チェックがある」という企業使命を実現するために、連結子会社であるポールトゥウィン株式会社が平成６年よりデバッグ・検証事業、同じくピットクルー株式会社が平成12年よりネットサポート事業を行っております。これまで、ゲーム業界、インターネット業界やＥコマース業界と強固な取引関係が築かれ、提供しているサービスもデバッグ・検証、ネットサポートにとどまらず、ゲーム開発・運営やネットサービスを支えるローカライズ、広告審査、ユーザーサポート等に広がりを見せております。

今後、デバッグ・検証事業、ネットサポート事業というセグメントや、国内、海外という当社グループ各社の枠組みを超え、顧客にとって使い勝手のよいBPOサービスを開発、提供するとともに経営管理体制を充実させることが課題であると認識しており、特に以下の３点に留意し、経営活動に取り組んでまいります。

①　＜ゲーム市場向け＞コアサービスとしてグローバル化するゲーム業界に向けた多言語BPOサービスのシェア拡大を図る

コアサービスであるデバッグ・検証事業の関連市場であるゲーム市場は、引き続き好調に推移するものと予測されます。国内外で営業やマーケティングを強化し、ゲームコンテンツのグローバル化に対応した多言語によるサポートサービスの提供を推進するとともに、ゲーム業界向けに新たなアウトソーシングサービスの開発に取り組んでまいります。また、グループ会社間の連携により、ネットサポート事業においてもゲーム業界との取引拡大に取り組んでまいります。

②　＜ノンゲーム市場向け＞既存サービスノウハウをＥコマース・ウェブサービス、ＡＩ、フィンテック等の市場へ展開し、新たなビジネスの柱を創出する

フィンテック市場の拡大に伴い、これまでＥコマース向けに行ってきた不正チェック、審査ノウハウを活用して、スマートペイメントや仮想通貨に対する運用支援サービスの需要が増加しております。また、ＡＩ関連市場が拡大しており、ＡＩを精度高く活用するためのサポートビジネスの需要も増加しております。ネットサポート事業としてこれらの需要取り込みを進めるとともに、これらの市場に対して、デバッグ、ローカライズ、音声収録等のデバッグ・検証事業のノウハウを展開し、新たなビジネスの柱の創出に取り組んでまいります。

③　＜社内体制＞機能の統合及びグループ会社間人事交流の促進

グループ各社、機能の統合を進め、経営効率化を図ります。また、グループ会社間の人事交流を促進することで、一層の事業シナジー向上を図ります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 環境について

①　市場動向について

当社グループは、デバッグ・検証事業においてはゲームソフト市場及びパチンコ・パチスロ等のアミューズメント機器市場を主たる事業領域とし、ネットサポート事業においてはインターネット関連サービス市場を主たる事業領域としており、当社グループの事業はこれら市場動向の影響を受けております。また、これら各市場については、ゲームソフトにおけるオンライン展開、ソーシャルメディア及びソーシャルアプリの普及等もあり、近年においてその関連は強まっているものと認識しております。

なお、当社グループにおいては、これらの市場動向を踏まえて、既存事業の強化と新たな顧客ニーズ等の取り込みを図るとともに、両事業間における連携強化を図ること等により事業拡大を推進していく方針であります。しかしながら、当社グループにおいては、各市場動向の影響を受ける可能性があるとともに、事業間における十分なシナジーが発揮できなかった場合には、当社が想定する事業展開に支障が生じ、結果として、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競争激化の可能性について

当社グループは、デバッグ・検証事業及びネットサポート事業ともに業界の先駆者として、設立以来、多くの顧客企業との取引実績を有しており、これら業務においてノウハウの蓄積及びサービスの多様化等を図り、他社との差別化に努めております。

しかしながら、当社グループが事業領域とする両業界においては複数の企業が事業参入しており、これら企業との競合が生じております。当社グループの今後の事業展開において、競争激化に対して十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　アウトソーシング業務の需要について

当社グループは、デバッグ・検証事業においてはソフトウエア開発会社等を、ネットサポート事業においてはインターネットサイト運営企業等を、それぞれ主たる顧客層として各種アウトソーシングサービスを提供しております。

従来、当社グループが行う業務は、顧客企業内において行われておりましたが、専門性を有する人材育成やノウハウ蓄積等を自社で行うことの限界、製品・サービスの品質向上・充実等のための経営資源及び人的資源の集中、コスト低減や業務の効率化等を図る目的から、近年においてアウトソーシングによる業務運営が広く浸透しているものと認識しております。

当社グループは、今後も顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要は維持・拡大していくものと認識しておりますが、将来を予測するには不透明な部分もあり、顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要が拡大しない若しくは減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、顧客企業の業務プロセスに関して一定のシステム化が生じた場合でも、最終的に「人」によるチェック、テスト、監視又は審査等に係るアウトソーシング業務は必要となるものと考えております。しかしながら、技術進歩その他により当社グループが提供する業務サービスの一部について需要が減少する可能性は否定できず、その場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) デバッグ・検証事業について

①　業務請負者（個人事業主）の活用について

デバッグ・検証事業におけるデバッグ業務等の実務は、当社グループの管理者が作業計画等を策定した上で、当社グループに登録する業務請負者（個人事業主）を活用することにより遂行しており、業務の多くをこれら人材に依存しております。業務請負者とは、適正な運用を確保するために必要と考えられる契約等の整備や運用体制の構築等を行っており、また、各拠点において人材の十分な確保に努めております。しかしながら、今後において、何らかの要因により当該業務運営に支障が生じた場合又は登録人材の不足が生じた場合には、当該事業における業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　サービス品質及び瑕疵担保責任について

デバッグ・検証事業は、主として顧客企業が開発したソフトウエア等のデバッグ及び検証業務を受託しております。顧客企業は、一般に、当社グループによるサービス提供の完了後において、ソフトウエア等の最終検査を独自に実施した上で製品を発売しておりますが、製品発売後において不具合が発生する場合があります。

当社グループの受託案件において、製品発売後における不具合発生が増加した場合、当社サービス品質の信頼性が低下する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは顧客企業に対して、（ⅰ）一般にソフトウエア等から不具合を完全に除去することはできないこと、（ⅱ）当事業サービスは不具合の発見に注力するものであり、製品の品質そのものを保証するものではないこと、の二点について事前に十分な説明を行うよう努めており、契約上も一定の免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により瑕疵担保責任或いは損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開について

デバッグ・検証事業においては、国内ゲームソフト企業のグローバル展開への対応及び海外企業への展開等を図る計画を有しており、国内以上に大きなゲームソフト市場の存在する海外へのサービス展開が、持続的成長を遂げるために必要な経営課題であると認識しております。

当社グループは、国内企業の海外展開のサポートに加えて、現地企業の開拓を積極的に推進していく方針でありますが、海外においては、地域によりデバッグ業務・サービス等の形態も一部異なっていることから、今後における事業展開が当社グループの想定どおりに推移しない可能性があります。また、現地における各種法規制を受ける可能性や事業展開する地域の市場動向又は為替変動等の影響を受ける可能性があり、その場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) ネットサポート事業について

①　インターネットにおける規制等の動向について

近年、インターネット業界においては各種の法的規制が生じており、その多くは通信事業者やサイト運営事業者等に対して適正な運営を促すものであります。これらの法的規制は、当社グループの事業活動自体を規制するものではなく、今後において新たな法令制定等が生じた場合には顧客企業における対応のための新たなサービス需要等が生じる可能性がありますが、一方で顧客企業の事業が何らかの制限を受けることとなった場合又は当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　臨時従業員の確保について

ネットサポート事業では、作業実務の多くを臨時従業員によって行っており、相応規模の作業人員確保を継続して実施していく必要があります。人材の確保及び育成には万全を期しておりますが、何らかの理由で人員確保等が困難となった場合は、ネットサポート事業における業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムダウンや不具合について

ネットサポート事業では、顧客企業からの委託に基づき24時間365日体制でサービスを提供しております。そのため障害発生や障害の兆候が見受けられる場合は、速やかに委託元である顧客企業の担当者に通知する体制を整えております。しかしながら、当社が運営代行するインターネットサービスは全て通信ネットワークに依存しており、自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働することが前提であります。サーバー、回線の二重化、冗長化等の対策をしておりますが、災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、コンピュータウイルスによる被害があった場合、外部から不正アクセス等があった場合、または、運営代行するインターネットサービス自体が何らかのトラブルで稼働停止した場合は、委託された業務の継続ができなくなる可能性があります。また、障害や通信ネットワークの切断の原因が当社にあった場合は、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 労働者派遣法による規制について

当社グループのデバッグ・検証事業及びネットサポート事業は、一部において実務作業者の人材派遣業務を行っており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。

当社グループにおいては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、万一法令違反に該当するような事態が生じた場合、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報漏洩リスクについて

当社グループのデバッグ・検証事業においては発売前のゲームソフト等に関する機密情報を、ネットサポート事業においては一部個人情報を含むインターネットサイト等に関する機密情報を、それぞれ取り扱っており、これらの情報に関しては高い水準の情報管理体制の構築及び運用が求められております。

当社グループにおいては、顧客企業の機密情報が外部に漏洩することのないよう、当社グループ関係者等との間で秘密保持契約を締結するとともに、研修等における守秘義務の重要性の理解促進及び情報漏洩防止の徹底を図っており、また、設備面においても入退室管理システムや監視カメラ設置等の諸施策を講じております。

しかしながら、当社グループにおいて、業務上知り得た機密情報等について何らかの要因により外部への流出等が生じた場合には、顧客企業からの信頼性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 当社グループの事業体制について

①　経営管理体制について

当社は平成21年２月にポールトゥウィン株式会社とピットクルー株式会社による共同株式移転の方法で設立しており、この経営統合により、将来においても競争力のある企業集団として発展・成長していくことを目指しております。当社グループにおいては、適宜適切な人員体制の強化を推進していく方針でありますが、グループにおける経営管理体制が十分に機能しなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が計画どおり進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) Ｍ＆Ａについて

当社グループは、既存事業の強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内外におけるＭ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとして考えております。

Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。しかしながら、対象案件の性質上、時間的制約等から十分なデューデリジェンスの実施が困難となる場合があり、買収後において偶発債務の発生や未認識債務又は瑕疵等が判明する可能性があります。

また、Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、Ｍ＆Ａによりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって緩やかな回復が続くことが期待されておりますが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や中国経済の先行き等海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があります。

このような経済状況のもと、当社グループの主要事業であるデバッグ・検証事業の関連市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及を背景に、グローバルにソーシャルゲーム市場が拡大しており、多言語対応を前提としたデバッグ、ローカライズ（翻訳）やカスタマーサポートの需要も拡大しております。家庭用ゲーム市場においても、プレイステーション４、ニンテンドースイッチの販売が好調に推移しております。

一方、ネットサポート事業の関連市場においては、ネットショッピング、フリマアプリ（フリーマーケットアプリ）や映像・電子書籍等のＥコマース（電子商取引）が広がりを見せております。それに伴い、出品物チェック、薬機法や景品表示法等に基づく広告審査、権利侵害調査やエンドユーザーからのお問い合わせ対応等の需要が拡大しております。また、最近は子どもたちのインターネット利用に関するトラブル対応やその抑止のため、各自治体の教育委員会や私立学校が、ネットトラブル相談窓口の開設や学校裏サイトのモニタリング、生徒及びその保護者を対象にしたネットリテラシー教育に力を入れております。

当社グループにおいては、顧客企業の事業多角化や海外展開、業務プロセスの高度化や複雑化に伴い発生する業務のアウトソーシング事業者として、「人」によるチェック、テスト、モニタリングや審査等のサービスを提供しております。市場において新たなサービスが創出されることにより、デバッグ・検証事業及びネットサポート事業ともにビジネスチャンスにつながっております。最近では、シェアリングエコノミー、スマートスピーカーやフィンテック市場等に対して、各種サービスの提供を開始しております。当連結会計年度においては、今後の受注増加を見据え、ポールトゥウィン株式会社では10月に四条スタジオ（京都府）を開設、株式会社クアーズでは12月に甲府スタジオを開設、ピットクルー株式会社では５月に北九州サービスセンターを増床いたしました。顧客企業に対するサービス力の向上及び経営効率化を目的として、２月にピットクルー株式会社、ピットクルー・コアオプス株式会社及びピットクルー・クロスラボ株式会社の３社による組織再編を行いました。また、サーバー監視のサービス範囲を拡大するために３月に株式会社サイタスマネジメントを連結子会社とし、８月に同社をピットクルー株式会社へ吸収合併いたしました。９月には日本国内の顧客から受注した「モニタリング」、「カスタマーサポート」及び「ソフトウェア品質検証」等の業務のオフショア展開を目的として、ピットクルー株式会社、株式会社クアーズ及びPole To Win International Limitedの３社共同出資により、POLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANYを設立いたしました。国内拠点と海外10ヵ国18拠点の連携により、デバッグ、ローカライズ、モニタリング、カスタマーサポート等の「ワンストップ・フルサービス」の提供をグローバルで推進いたしました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.　財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,250,037千円増加し、15,542,005千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ393,919千円減少し、2,844,267千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,643,956千円増加し、12,697,738千円となりました。

b.　経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高23,763,960千円（前年同期比6.7％増）、営業利益3,162,539千円（同40.5％増）、経常利益3,082,523千円（同31.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,839,123千円（同67.2％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、前連結会計年度において報告セグメントとして表示していた「医療関連事業」について量的な重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて記載する方法に変更しております。前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

1)　デバッグ・検証事業

当事業におきましては、９ヵ国17拠点体制による海外と国内グループ会社の連携を図ることで、国内外ゲームソフトメーカーのグローバル展開サポートに努め、デバッグ、ローカライズ、カスタマーサポート（海外）等のゲームソフトメーカー向けアウトソーシングサービスが拡大いたしました。アミューズメント機器向けアウトソーシングサービスの受注減少がありましたが、国内外にてソーシャルゲームのデバッグ、ローカライズやカスタマーサポート（海外）が増加いたしました。また、海外グループ会社では、ゲーム以外の市場においても、ローカライズや音声収録が増加しております。この結果、デバッグ・検証事業の売上高は18,309,895千円（前年同期比0.3％減）、営業利益は3,071,901千円（同23.9％増）となりました。

2)　ネットサポート事業

当事業におきましては、Ｅコマースサイトにおける出品物チェック業務、薬機法や景品表示法等に基づく広告審査業務、代金や商品到着等に関する電話・メール・チャットによるカスタマーサポート（国内）等のアウトソーシングサービスの受注が増加いたしました。また、デバッグ・検証事業との連携を強化し、ゲーム市場向けのカスタマーサポートが増加いたしました。様々なサービスにＡＩが活用される中、ＡＩの品質を向上させるためのデータクレンジング（注１）、アノテーション（注２）、データ認識評価といった新たなサポートサービスを開始しております。フィンテック関連サービスにおける認証チェック、不正対策等のサポートサービスも増加いたしました。この結果、ネットサポート事業の売上高は5,175,890千円（前年同期比40.7％増）、営業利益は266,273千円（同70.7％増）となりました。

（注１）データクレンジング

データの中から、誤記等を探し出し、修正等を行い、データの品質を高めること

（注２）アノテーション

あるデータに対して付加情報や注釈（タグ、メタデータ）を付与すること

3)　その他

Palabra株式会社において、今後の映像バリアフリー化時代を見据え、テレビ番組や映画のバリアフリー字幕や音声ガイド制作のサービスを提供しております。アイメイド株式会社において、介護士、介護福祉士等の医療関連人材紹介サービスや教育サービスを提供しておりましたが、当該サービスから撤退し、今後は過去に医療機関へ紹介した人材のアフターフォロー業務のみを行うことといたしました。当事業の売上高は278,174千円（前年同期比26.6％増）、営業損失は213,041千円（前年同期は425,007千円の損失）となり、特別損失として事業撤退損78,171千円を計上しました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて3,599,132千円増加し、9,345,965千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、＋2,346,858千円（前連結会計年度は＋2,434,645千円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益＋2,822,939千円、減価償却費＋388,629千円、のれん償却額258,732千円、法人税等の支払額△1,050,728千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、△240,789千円（前連結会計年度は△734,574千円）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出△286,956千円、投資有価証券の取得による支出△300,330千円、投資有価証券の売却による収入304,510千円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,587,024千円（前連結会計年度は△1,034,305千円）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出△403,550千円、配当金の支払額△340,512千円、自己株式の処分による収入2,324,484千円等であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

該当事項はありません。

b.　受注実績

デバッグ・検証事業は、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。ネットサポート事業は、継続的役務提供のため、該当事項はありません。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

この連結財務諸表の作成に当たりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。

なお、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　経営成績等

1)　財政状態

（資産の部）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,589,736千円（38.2％）増加し、12,988,351千円となりました。これは、主に現金及び預金が3,599,132千円増加したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ339,699千円（11.7％）減少し、2,553,654千円となりました。これは、主に有形固定資産が98,665千円、のれんが159,227千円減少したこと等によります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ3,250,037千円（26.4％）増加し、15,542,005千円となりました。

（負債の部）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ382,027千円（12.5％）減少し、2,670,320千円となりました。これは、主に未払法人税等が122,772千円、その他（前受金等）が168,856千円減少したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ11,892千円（6.4％）減少し、173,946千円となりました。これは、主に繰延税金負債が14,268千円減少したこと等によります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ393,919千円（12.2％）減少し、2,844,267千円となりました。

（純資産の部）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,643,956千円（40.2％）増加し、12,697,738千円となりました。これは、主に為替換算調整勘定が188,835千円減少しましたが、自己株式の処分等により資本剰余金が1,093,680千円、自己株式が1,242,841千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が1,498,611千円増加したこと等によります。

2)　経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して1,497,645千円増加し、23,763,960千円（前年同期比6.7％増）となりました。主な要因は、デバッグ・検証事業においては、国内外ゲームソフトメーカーのグローバル展開サポートに努め、デバッグ、ローカライズ、ユーザーサポート（海外）等のゲームソフトメーカー向けアウトソーシングサービスが拡大したことにあります。また、ネットサポート事業においては、Ｅコマースサイトにおける出品物チェック業務、薬機法や景品表示法等に基づく広告審査業務、代金や商品到着等に関する電話・メール・チャットによるカスタマーサポート（国内）等のアウトソーシングサービスの受注が増加いたしました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、増収及び新規連結子会社の取得に伴う人件費増加、設備の整備費用等により前連結会計年度と比較して1,171,943千円増加し、16,293,213千円（前年同期比7.8％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は7,470,746千円（同4.6％増）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、組織及び拠点の整理に伴う人件費や地代家賃の減少により、前連結会計年度と比較して586,579千円減少し、4,308,207千円（前年同期比12.0％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における営業利益は3,162,539千円（同40.5％増）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、為替差益の減少等により、前連結会計年度と比較して78,756千円減少し、32,526千円（前年同期比70.8％減）となりました。また、当連結会計年度における営業外費用は、為替差損の増加等により、前連結会計年度と比較して102,111千円増加し、112,543千円（同978.8％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における経常利益は3,082,523千円（同31.1％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、投資有価証券売却益等の発生により、4,543千円（前年同期は110千円）となりました。また、当連結会計年度における特別損失は、役員退職慰労金や事業撤退損の発生等により、264,127千円（前年同期比0.2％増）となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は2,822,939千円となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は983,816千円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は1,839,123千円（同67.2％増）となりました。

3)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

4)　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、国内事業所及び海外事業所の新設・増床等の設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び設備資金につきましては、基本的に内部資金により資金調達することとしております。

また、資金の流動性については、当連結会計年度末における流動比率は486.4％となっており（当連結会計年度末流動資産12,988,351千円、流動負債2,670,320千円）、前連結会計年度末における水準（前連結会計年度末流動比率307.9％、流動資産9,398,614千円、流動負債3,052,347千円）から上昇しており、十分な流動性を確保しております。

b.　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、業務スペースの増強等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度における設備投資の総額は312,691千円であり、セグメント毎の設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) デバッグ・検証事業

当連結会計年度の設備投資は、主にPole To Win UK Limitedにおけるオフィス移転、Pole To Win America,Inc.におけるスタジオ等整備費用、業務用機材等の取得であり、289,504千円の投資を実施しました。

(2) ネットサポート事業

当連結会計年度の設備投資は、主にピットクルー株式会社における拠点整備、業務用機材等の取得であり、19,720千円の投資を実施しました。

(3) その他

当連結会計年度の設備投資は、主にPalabra株式会社における設備購入であり、2,007千円の投資を実施しました。

(4) 全社（共通）

当連結会計年度の設備投資は、主に当社における備品購入であり、1,460千円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料（国内子会社への転貸分を含む）は58,635千円であります。

２．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は707,261千円であります。

２．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

(3) 在外子会社

（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は435,841千円であります。

２．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は56,000,000株増加し、112,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,060,000株増加し、38,120,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（平成31年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使条件

(1) 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

２．新株予約権の割当日後、当社を消滅会社とする合併、吸収合併、新設合併、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ吸収合併契約、若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」という。）の新株予約権を交付することができる。その場合、新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合は、この限りではない。

(1) 交付される新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）の目的である存続会社等の株式の数

交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数（以下、「承継目的株式数」という。）は次の算式により算出される。

(2) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る）の価額（以下、「承継出資価額」という。）は、当該時点における承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。

３．平成23年６月15日開催の取締役会決議により平成23年７月13日付で普通株式１株につき20株、平成24年12月12日開催の取締役会決議により平成25年１月９日付で普通株式１株につき２株、平成25年12月６日開催の取締役会決議により平成26年１月９日付で普通株式１株につき２株、平成30年11月20日開催の取締役会決議により平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（平成31年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,000,000株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は200株とする。）

但し、（注）２により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２．本新株予約権の目的である株式の数の調整

当社が（注）４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３．行使価額の修正

平成30年７月６日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て）に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が847円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は、（注）４の規定を準用して調整される。

各本新株予約権の行使にあたって本項の規定により行使価額の修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を修正日に通知する。

４．行使価額の調整

当社は、本新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(3) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、交付株式数は200株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準

（注）３に記載のとおり修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に（注）３に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

本新株予約権の下限行使価額は847円である。

(5) 交付株式数の上限

交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は最大2,000,000株（平成30年１月31日現在の発行済株式総数に対する割合5.25％）、交付株式数は200株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）６ (4) に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

1,694,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権の割当先との間で、以下の内容を含む第三者割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結している。

(1) 行使指定条項

① 当社は、割当予定先に対して、平成30年７月６日から令和２年４月７日までの期間において、行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、本新株予約権を行使すべき旨を指定（以下「行使指定」という。）することができる。

② 一度に行使指定可能な本新株予約権の数は、行使指定の対象となる本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、当社が行使指定を発した日（以下「行使指定日」という。）の前日まで（当日を含む。）の20取引日又は60取引日における、東証が発表する当社普通株式の各取引日の売買高の中央値のいずれか少ない方に２を乗じた数を超えない範囲とする。

③ 割当予定先は行使指定を受領した場合、行使指定日の翌営業日の営業時間終了時（以下「行使指定受付期限」という。）までに、当社に対して行使指定の受付可否を通知する。

④ 割当予定先は、受付通知（行使指定を受け付けた旨の通知をいう。）を行った場合、又は行使指定受付期限までに下記⑤）に従い行使指定を受け付けない旨の通知を行わなかった場合、行使指定日から（当日を除く。）30取引日を経過する日（当該30取引日を経過する日が本新株予約権の行使期間の末日よりも後の日となる場合には、当該行使期間の末日とし、以下「行使期日」という。）まで（当日を含む。）に、指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。但し、割当予定先が行使指定に従って本新株予約権を行使する義務を負った後に、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合には、当該行使指定に係る行使義務は消滅する。

⑤ 割当予定先は、（イ）政府、所轄官庁、規制当局、裁判所若しくは金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、（ロ）割当予定先及び割当予定先の関係会社が法令及び諸規則（以下「法令等」という。）若しくは法令等を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、（ハ）東証における当社普通株式の取引が不能となっている場合、若しくは東証における売買立会終了時において、当社普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、（ニ）行使指定の通知時点において、当社の重要事実の公表から１取引日を経過していない場合、又は（ホ）行使指定が本割当契約の定めに反する場合には、行使指定受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指定を受付けないことができる。この場合、割当予定先は、当社に対してその理由を通知しなければならない。

⑥ 当社は、行使指定を行った場合、当該行使指定に関する行使期日、又は、当該行使指定に基づく本新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで（当日を含む。）は、次の行使指定を発することができない。

⑦ 当社は、（イ）行使指定日の当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切捨て）を下回る場合、（ロ）当社が当社若しくはその企業集団に属するいずれかの会社に関する公表されていない重要事実を関知している場合、又は（ハ）当社が停止指定（下記「＜停止指定条項＞」に定義する。）を行っている場合には、行使指定を発することができない。

⑧ 割当予定先が行使義務を負った後に、上記⑤（イ）乃至（ハ）に定める事由が発生した場合、割当予定先は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延期することができる。但し、延期後の行使期日は本新株予約権の行使期間の末日を超えないものとする。

⑨ 当社は、割当予定先が行使指定により本新株予約権を行使する義務を負った場合、又は行使指定に基づく割当予定先の行使義務が消滅した場合には、その旨をプレスリリースにて開示する。

(2) 停止指定条項

① 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定期間は、平成30年７月９日から令和２年５月25日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含む。）当社が指定する日まで（当日を含む。）とする。但し、当社は、割当予定先が行使指定に基づく行使義務を負っている場合には、停止指定を発することができない。

② 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができる。

③ 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示する。

(3) 譲渡制限条項

割当予定先は、本新株予約権について、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできない。

(4) 本新株予約権の取得請求条項

割当予定先は、本新株予約権発行後、令和２年５月22日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式終値の全てが下限行使価額を下回った場合、又は令和２年５月25日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の新株予約権要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得する。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である橘鉄平は、その保有する当社普通株式の一部について割当先との間に株式賃貸借取引を締結している。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

11．平成30年11月20日開催の取締役会決議により、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は分割後の株式数及び金額に換算して記載しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（注）平成30年11月20日開催の取締役会決議により、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「当該期間の権利行使に係る交付株式数」、「当該期間の権利行使に係る平均行使価額等」、「当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数」及び「当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等」は分割後の株式数及び金額に換算して記載しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式273,534株は、「個人その他」に2,735単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　3,097,700株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,598,400株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　1,230,800株

２．平成30年６月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが平成30年６月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者　　　カバウター・マネージメント・エルエルシー

住所　　　　　　米国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

保有株券等の数　株式　953,800株

株券等保有割合　5.00％

３．平成30年９月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が平成30年９月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者　　　アセットマネジメントOne株式会社

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内1-8-2

保有株券等の数　株式　1,800,600株

株券等保有割合　9.45％

４．平成30年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが平成30年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者　　　ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー

住所　　　　　　カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

保有株券等の数　株式　960,300株

株券等保有割合　5.04％

５．平成30年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグが平成30年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者　　　スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグ

住所　　　　　　スウェーデン、ストックホルム、スンドビュベリ 172 63、ランツバーゲン40

保有株券等の数　株式　1,150,400株

株券等保有割合　6.04％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,060,000株増加し、38,120,000株となっております。

②【自己株式等】

（注）　平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成31年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式数」は分割後の株式数に換算して記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成31年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成31年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「株式数」は分割後の株式数に換算して記載しております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、成長性を維持するための将来における事業展開に必要な内部留保と、当社グループの財政状態等を総合的に勘案しながら、連結ベースの当期純利益に対し25％の配当性向を目途に、年１回の期末配当を実施することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり11円としております。

また、内部留保資金の使途については、競争激化に対応するためのシステム投資及び人員の拡充並びに将来の事業展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものでます。

２．□印は、株式分割（平成31年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものでます。

２．□印は、株式分割（平成31年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．齊藤肇及び白井久明は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　今井清明、委員　齊藤肇、委員　白井久明

なお、今井清明は、常勤の監査等委員であります。

３．平成31年４月25日から令和２年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成30年４月26日から令和２年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．代表取締役社長橘鉄平は、代表取締役会長橘民義の子であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

①　企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づき、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。

ｂ　当該体制を採用する理由

取締役会は監査等委員ではない取締役７名、監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役相互の経営監視が機能するよう月に１回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役の全員参加をもって実施しております。

また、グループ会社も同様に月に１回定期的に取締役会を開催しております。

上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査等委員会の監督及び監査により、取締役会の運営、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行の監視も行われております。

ｃ　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。

また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

ａ　内部監査

内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は１名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループ会社の全部署を対象とした内部監査を行っております。

内部監査室は監査等委員会と情報交換しており、内部監査の状況について監査等委員会に随時報告することで相互に連携しております。

ｂ　監査等委員会監査

当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役３名のうち２名は社外取締役であります。各監査等委員は取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。

また、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。

③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他６名であります。

④　社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

齊藤肇は、国内外における企業経営の経験を有しており、グローバル化する当社グループの経営に対する適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任いたしました。

白井久明は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。

社外取締役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。

齊藤肇　（普通株式　4,000株）

なお、当社と当社社外取締役である齊藤肇及び白井久明との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、同取引所が定める独立役員としては齊藤肇を届け出ております。

当社では、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。

⑤　役員報酬等

ａ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の取締役（監査等委員を除く。）以外の１名については無報酬であります。なお、当該１名に対しては、当社子会社からの役員報酬として42,000千円を支給しております。

ｂ　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ｃ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ｄ　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等は、当社を頂点とする企業集団内における職務執行割合等を勘案し、決定しております。

⑥　株式の保有状況

ａ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　100,000千円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ｃ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ｄ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｅ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が2,500千円あります。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意のうえで取締役会にて決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年２月１日から平成31年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年２月１日から平成31年１月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　28社

連結子会社の名称

ポールトゥウィン株式会社

ピットクルー株式会社

博特盈（上海）信息科技有限公司

株式会社第一書林

Pole To Win America, Inc.

株式会社猿楽庁

ポールトゥウィンネットワークス株式会社

Pole To Win Singapore Pte. Ltd.

アイメイド株式会社

Pole To Win Europe Glasgow Limited

Pole To Win India Private Limited

Pole To Win UK Limited

ピットクルー・コアオプス株式会社

Palabra株式会社

ペイサー株式会社

Pole To Win Korea Co., Ltd.

株式会社キュービスト

株式会社ゲームマスター

Side UK Limited

株式会社クアーズ

Pole To Win International Limited

エンタライズ株式会社

クロスファンクション株式会社

Pole To Win Romania SRL.

Pole To Win (Malaysia) Sdn. Bhd.

SIDE LA, LLC

Pole To Win Canada, Inc.

POLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANY

前連結会計年度において連結子会社でありましたピットクルー・クロスラボ株式会社は、平成30年２月１日付で当社の子会社であるピットクルー株式会社へ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。

株式会社サイタスマネジメントは、平成30年３月20日付でピットクルー株式会社が株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社となりましたが、平成30年８月１日付でピットクルー株式会社へ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。

前連結会計年度において連結子会社でありましたIMAID VIETNAM CO., LTD.は、平成30年９月１日付で株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除いております。

POLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANYは、平成30年９月12日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、博特盈（上海）信息科技有限公司、Pole To Win America, Inc.、Pole To Win Singapore Pte. Ltd.、Pole To Win Europe Glasgow Limited、Pole To Win India Private Limited、Pole To Win UK Limited、Pole To Win Korea Co., Ltd.、Side UK Limited、Pole To Win International Limited、Pole To Win Romania SRL.、Pole To Win (Malaysia) Sdn. Bhd.、SIDE LA, LLC、Pole To Win Canada, Inc.及びPOLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANYの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

主に決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

主に移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内子会社は、主に定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、在外子会社は、主に定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10年～18年

工具、器具及び備品　２年～10年

②　無形固定資産

主に定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

また、無形資産については、効果の及ぶ期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

主に債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

一部の子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

ただし、金額の僅少なものについては発生時に一括で償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2) 適用予定日

令和２年１月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

適用予定日は未定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　無形資産は、企業結合に際して認識した商標関連資産であります。

２　医療関連人材紹介サービス（その他事業）において、次の債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失の内容は次のとおりであります。

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

（1）減損損失の認識に至った経緯

取得時に想定していたほどの事業収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

（2）資産のグルーピングの方法

当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。

（3）回収可能価額の算定方法等

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを9.77％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

（1）減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生じる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（61,100千円）として特別損失に計上しております。

（2）資産のグルーピングの方法

当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。

（3）回収可能価額の算定方法等

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の総数の増加4,800株は、新株予約権の権利行使により増加したものであります。

２．普通株式の自己株式の増加396,500株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

３．普通株式の自己株式の増加194株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加19,061,600株は、新株予約権の権利行使による増加1,600株、株式分割による増加19,060,000株であります。

３．普通株式の自己株式の増加136,840株は、単元未満株式の買取りによる増加73株、株式分割による増加136,767株であります。

４．普通株式の自己株式の減少1,000,000株は、平成30年７月５日付で発行した行使価額修正条項付新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

内容の重要性が乏しく、リース契約１件当たりの金額が少額なリース取引のため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に株式発行により行っております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することでリスク低減を図っております。

投資有価証券は、投資信託及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握する体制としております。

未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

また、未払金及び未払法人税等は、その決済時において流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループ各社が適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。また、重要性の乏しい科目については記載を省略しております。

前連結会計年度（平成30年１月31日）

（※）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成31年１月31日）

（※）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、公表されている基準価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 未払金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成30年１月31日）

当連結会計年度（平成31年１月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成30年１月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額137,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成31年１月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額100,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について33,000千円（その他有価証券の株式33,000千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について36,999千円（その他有価証券の株式36,999千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価格が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の国内子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、一部の国内子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、一部の子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成23年７月13日付株式分割（１株につき20株の割合）、平成25年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成31年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成31年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成23年７月13日付株式分割（１株につき20株の割合）、平成25年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成31年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成23年７月13日付株式分割（１株につき20株の割合）、平成25年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）平成26年１月９日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成31年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、ソフトウエア・ハードウエアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバッグ・検証事業及びインターネットの健全な成長をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有害情報の検出や不正利用の検出を行うネットサポート事業を主要な事業としております。

したがって、当社は、経営組織の形態とサービスの特性に基づいて、「デバッグ・検証事業」及び「ネットサポート事業」の２つを報告セグメントとしております。

各セグメントの主な業務は、「デバッグ・検証事業」は、デバッグサービス、検証サービス及び翻訳サービスに関する業務を行っております。「ネットサポート事業」は、ネットモニタリングサービス及びカスタマーサポートサービスに関する業務を行っております。

前連結会計年度において報告セグメントとして表示していた「医療関連事業」について量的な重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて記載する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、主に出版・メディア事業、医療関連人材紹介サービス等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額39,101千円には、セグメント間取引消去551,475千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△512,373千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額755,222千円には、セグメント間債権債務消去△18,290千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産773,513千円が含まれております。全社資産は、主に当社グループの余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

４．減価償却費の調整額8,057千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

５．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、主に出版・メディア事業、医療関連人材紹介サービス等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額37,405千円には、セグメント間取引消去583,566千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△546,160千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額2,319,213千円には、セグメント間債権債務消去△13,814千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産2,333,028千円が含まれております。全社資産は、主に当社グループの余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

４．減価償却費の調整額8,287千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

５．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上である顧客がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上である顧客がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（注）自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSNeT-3）により取得しており、取引金額は平成29年６月12日の終値によるものです。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．テスト業務の受託については、一般の取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

（注）当社は、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】