E05094 Ｎｅｘｕｓ Ｂａｎｋ 有価証券報告書－第23期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

     ２．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、第19期は、潜在株式が存在しないため、記載を省略しております。第22期及び第23期は、潜在株式が存在するものの、１株あたり当期純損失であるため、記載を省略しております。

     ３．第20期、第21期、第22期及び第23期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、自己資本利益率及び株価収益率を記載しておりません。

４．平成30年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

     ２．第20期、第21期、第22期及び第23期は当期純損失が計上されているため、自己資本利益率及び株価収益率を記載しておりません。

     ３．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、第19期は、潜在株式が存在しないため、記載を省略しております。第22期及び第23期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。

４．平成30年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社SAMURAI＆J PARTNERS株式会社及び連結子会社（６社：以下、「当社グループ」という。）は、「投資銀行事業」「ITサービス事業」の２つを事業セグメントとしております。

なお、当社グループの事業セグメントは、報告セグメントの区分と同一であり、当連結会計年度より、事業セグメントを自社ビル賃貸事業と金融関連事業を統合した「投資銀行事業」と「ITサービス事業」に変更しております。

当社グループの事業セグメント別の事業内容及び各社のセグメントとの関連は次のとおりであります。

（１）投資銀行事業

第三者割当増資引受やファンド出資及び融資等による資金調達の支援、クラウドファンディングサイトの運営・展開を主な事業内容としております。

（主な関連会社）

当社、SAMURAI証券株式会社、SAMURAI ASSET FINANCE株式会社、SAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE.LTD.

（２）ITサービス事業

「ミドルウェアソリューション」の主力製品である「Fast Connector」シリーズの販売・保守サービスの提供及びSES（システムエンジニアリングサービス）や受託開発をはじめとする「ITソリューション」の提供を主な事業内容としております。

（主な関連会社）

当社、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社

以上に述べた事業の系統図は次のとおりであります。

また、主な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（投資銀行事業）

第３四半期連結会計期間において、平成30年７月10日にシンガポールに設立登記しておりましたSAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE.LTD.の資本金の払込みを完了し、連結子会社としております。

また、第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社を存続会社、同じく当社の連結子会社である株式会社ディーキューブを消滅会社とした当社子会社間での吸収合併を実施しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１．「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントに記載した名称を記載しております。

２．有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．債務超過会社と債務超過額は、平成31年１月末時点で以下のとおりであります。

４．以下会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　なお、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社は、平成30年７月15日付で商号変更（旧商号　株式会社ヴィオ）をしております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成31年１月31日現在

(注) １．従業員数は、子会社への出向者（２名）を含む就業人員数であります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成31年１月31日現在

(注) １．従業員数は、子会社への出向者（２名）を含まない就業人員数であります。

２．パートタイマー及びアルバイトは除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループに労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する記載は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社が判断したものであります。

１．経営方針

当社は、「最高の英知を集結し、新しい価値の創造に挑戦する」ことを経営理念に掲げ、平成29年５月１日に、SAMURAI＆J PARTNERS株式会社へ商号変更し、新体制のもと、経営および業務に取り組んでおります。

我々の持てる全ての知識と経験を集結し、新たな分野に挑戦し続けることが、社会的な価値を生み出し、社会貢献に繋がるものと確信しております。

２．中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、今後予想される市場環境の変化に対応するため、新たに、2021年度をゴールとする3カ年中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を掲げ、①既存事業の成長戦略、②安定収益基盤の構築戦略、③グループコラボレーションによる成長戦略、を基本戦略とし収益性向上に取り組んでおります。

（１）既存事業の成長戦略

既存事業を着実に成長させると共に、当社グループのブランド力の確立を目指します。

（２）安定収益基盤の構築戦略

当社グループにおける「収益の安定化」を目標とし、継続性の高いストックビジネスの構築に向け、事業投資の他、収益資産の取得・グループシナジーが期待できる企業のM&A等に取り組んでまいります。

（３）グループコラボレーションによる成長戦略

グループ各社の強みを活かしつつ、相互に連携する事業展開を更に加速するため、新たな許認可取得に向けて取組みます。

３．会社の対処すべき課題

中期的な経営戦略の実行及び実現に向け、また、当社グループの企業価値向上のために、以下の経営課題を解決していかなければならないと認識しております。

（１）認知度及び信用力の向上

当社グループは、投資銀行事業における実績が少ないこともあり、業界における認知度及び信用力は不足していると認識しております。今後の更なる成長のために、案件実績を着実に積み上げ、認知度及び信用力の向上を図ってまいります。また、「クラウドファンディング分野」におきましても「証券会社が運営するクラウドファンディング」という独自性を活かした商品ラインナップの拡充や積極的なプロモーション活動等を行ってまいります。

（２）継続的な採用活動と人材の確保

当社グループの継続的な成長のため優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、平成29年より採用活動に注力しており、その結果、人員は増加傾向となっておりますが、今後、新たな許認可取得に対応していくために、採用活動を積極的に継続していくとともに、役職員の教育強化、組織体制の整備を行い、更なる人材強化に努めてまいります。

（３）内部管理体制の強化

当社グループは、成長段階にあるため、業務運営の効率化やリスク管理を目的とした、内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。当社経営管理部を中心に内部監査室等との連携をとり、グループ全体の内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループは、事業の性質上、様々なリスクにさらされており、これらのリスクは将来の当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

以下に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、当社グループの事業遂行上発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。

なお、文中における将来に関する記載は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社が判断したものであります。

１．事業環境に関するリスク

（１）市場株価や不動産評価等の変動等に係るリスク

当社グループは、自己資金による投資を行い、株式市場での売却や第三者等への売却により収益を得ることを業務としております。このため、市場株価や不動産評価等の変動は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）為替変動に係るリスク

当社グループが組成しているファンドの中には、外貨建の銀行預金等が存在しているため、為替レートの変動は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）重要な訴訟に係るリスク

当社グループの国内及び海外における事業活動等が、今後、重要な訴訟等の対象となった場合は、当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業戦略に関するリスク

（４）投資環境に係るリスク

当社グループの経営成績や財政状態は、世界各国の株式市場の影響を受けることになり、世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績不振が当社グループの投資資産価値の減価につながる可能性があります。

また、投資資金を回収する局面において、株式市場が活況でない場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災害の発生により経済環境が低迷した場合は、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）他社との競合に係るリスク

当社グループが属する業界におきましては、企業間の競争はもとより、海外の企業との競合など業界の競争環境は激化しております。このような影響の下、事業環境の変化等により顧客企業のIT投資ニーズが急速かつ大きく変化した場合や、業界内での価格競争が現状を大幅に超える水準で継続した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）法的規制に係るリスク

当社グループが行う事業につきましては、金融商品取引法・貸金業法等による規制を受けております。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが取得している以下の許認可（登録）及び金融商品取引業にかかる金融商品取引業登録（第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業）、並びに貸金業法にかかる貸金業登録につき、当連結会計年度末現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可（登録）の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由または取消事由に該当する事実が発生し、許認可（登録）取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業に支障をきたすと共に業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）不動産賃貸に係るリスク

当社グループは、不動産賃貸の運用をしており、高稼働率の維持と毎期の安定利益の確保に努めておりますが、景気悪化等による賃料相場の低下、テナントの財政状態の悪化等による賃料引下げ要求及び賃料延滞の発生等により、当初想定していたとおりの収益が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）貸倒に係るリスク

当社グループは、与信管理に留意しているものの、財務基盤が万全でない企業と取引を実施し不測の事態で破綻等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）システム開発に係るリスク

当社グループは、システム受託開発を行っておりますが、複雑化・短納期化するシステムの開発においては、計画どおりの品質を確保できない場合や、開発期間内に完了しないことによるコスト増大の可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティに係るリスク

当社グループは、事業を展開する上で、顧客及び取引先の機密情報や個人情報、また、当社グループの機密情報や個人情報を有しております。コンピューターウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客システムの運用障害等の理由により、これら機密情報の漏洩や改ざん等が発生した場合、損害賠償請求や当社グループの信用失墜の事態を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）内部管理体制に係るリスク

当社グループは、小規模組織であり、内部管理体制も規模に応じたものになっております。当社グループは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等により、更なる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まない場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

（12）人材の確保および育成に係るリスク

当社グループの営む事業は、金融およびITの分野において、高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コストに見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）主要な経営者の退任、事業活動に不可欠な人材の流出に係るリスク

当社グループの経営者は、高い専門性と豊富な経験を有する人材であるため経営者への依存度が高くなっております。事業継続のため後継者育成等に努めておりますが、主要な経営者が退任となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

同様に、当社グループは優秀な人材に業務が集中する傾向にあり、事業活動に不可欠な人材が流出した場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（14）のれんの減損に係るリスク

当社グループの子会社において、事業環境の変化等により当初の想定を下回る業績となった場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）知的所有権に係るリスク

当社グループでは、独自に開発したソフトウェアについて特許および商標を保有しており、これらは、経営上多くのメリットがあり、重要な経営資源と考えております。しかし、他社が類似するもの、もしくは当社グループより優れた技術を開発した場合や、他社との間で知的所有権に関する紛争等が生じた場合には、当社グループの優位性がなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化

当社グループでは、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

（17）反社会的勢力に係るリスク

当社グループでは、反社会的勢力の排除を徹底するため、調査会社との契約やチェック体制の強化を図っておりますが、不測の事象が発生した場合、当社のレピュテーションに悪影響を与える可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績及び財政状態の状況

■全般の状況

当社グループを取り巻く経済環境は、わが国経済につきましては、雇用・所得環境の改善が続く中で、政府の各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されています。一方、世界経済につきましては、米中貿易摩擦や流動的なユーロ圏経済の影響等から、国際経済の不確実性や金融市場の変動が引き続き懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況で推移しています。

このような状況の下、当社グループは、第三者割当による増資、新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による資金調達を実施し、グループ各社の強みを活かしつつ相互連携を図りながら、企業収益の改善に向け鋭意努力してまいりました。さらに、内部管理体制の見直し等を実施すると共に、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化と透明性の向上を図りました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高530,246千円（前連結会計年度比38.6％増）、営業損失245,856千円（前連結会計年度は営業損失182,891千円）、経常損失247,473千円（前連結会計年度は経常損失195,956千円）、親会社株主に帰属する当期純損失574,328千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失は124,153千円）となりました。

また、上述の増資及び新株予約権の行使により、総資産は2,704,984千円（前連結会計年度末比940,443千円増）となり、他方、負債合計は495,898千円（全連結会計年度末比142,568千円増）、純資産は2,209,086千円（前連結会計年度末比797,874千円増）となりました。

■事業セグメント別の状況

当社グループは、「投資銀行事業」「ITサービス事業」の２つを事業セグメントとしております。なお、当社グループの事業セグメントは、報告セグメントの区分と同一であり、当連結会計年度より、事業セグメントを自社ビル賃貸事業と金融関連事業を統合した「投資銀行事業」と「ITサービス事業」に変更しております。

事業セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（投資銀行事業）

投資銀行事業を「投資銀行分野」「クラウドファンディング分野」「ノンバンク・不動産分野」に区分しております。

「投資銀行分野」につきましては、資金調達ニーズのある国内外の上場企業を対象とする営業活動に注力し、事業推進や新規事業開始に伴う資金支援のための第三者割当増資による新株式及び新株予約権の引受を行いました。しかしながら、市況環境の悪化の影響もあり、当初見込んでおりました業績には至りませんでした。

今後につきましては、既存投資案件の支援活動及び売却活動を進めるとともに、新規案件開拓に向けた積極的な営業活動に取り組んでまいります。

「クラウドファンディング分野」につきましては、平成30年３月にクラウドファンディングサイト「SAMURAI」ホームページの大規模なリニューアルを行い、積極的に商品組成に取り組んでまいりました。また、新規会員の獲得に向け、プロモーション活動、キャンペーン、セミナー開催に取り組み、会員数は前連結会計年度比で250%を上回るなどの成果はみられましたが、新規会員獲得に傾注した結果、当初計画していた業績には至りませんでした。

「ノンバンク・不動産分野」につきましては、SAMURAI ASSET FINANCE株式会社が平成30年３月に貸金業登録を完了し、資金調達ニーズのある企業に対し、クラウドファンディングを活用した融資活動を行った結果、融資残高が順調に拡大しております。

また、大阪市中央区東心斎橋の賃貸不動産は、堅調に収益を上げております。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高313,501千円（前連結会計年度比0.5％増）、セグメント損失32,343千円（前連結会計年度はセグメント利益39,427千円）となりました。

（ITサービス事業）

「ミドルウェアソリューション」につきましては、ホームページのリニューアル、WEB戦略の強化、顧客管理システムの構築を行い、主力製品である「FastConnector」シリーズにおいて既存顧客への導入拡大と新バージョンの受注活動に注力してまいりました。

DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator」につきましては、平成30年11月26日付の開示にありますように、大手自動車メーカーから、大量データを短時間で安易に複製環境が構築できる事が評価され、ライセンスの追加受注及び導入支援作業（システム基本設計並びに環境構築）の受注をいただいており、今後の追加受注につきましても調整中であります。

また国内大手企業からも継続発注をいただいており、ライセンス契約及び保守サポートの年間契約につきましては、堅調に推移をしております。

今後におきましても、中長期的な成長を目指し、「FastConnector」シリーズにおいて経営資源を投入し更なる受注拡大を行ってまいります。

「システム開発ソリューション」につきましては、企業の底堅いITシステム投資を背景にシステム開発及びシステム運用保守の受注が堅調に行えております。

エンドユーザー向けシステム開発におきましては、開発後におけるシステム運用保守の受注が堅調に推移をしております。

第３四半期連結会計期間からの施策である「受託開発チーム×FastConnectorシリーズ」におきましては、大手自動車メーカーへの要件定義における受注及びシステム導入支援作業など「ミドルウェアソリューション」とのシナジーが顕在化いたしました。

また「FastConnector」シリーズをご利用頂いております複数の大手企業におきましてもシステム開発案件を要件定義中であり、受注に向けて調整中であります。

業界的には慢性的なエンジニア不足ではありますが、自社開発のプラットフォームを進化させて生産性の向上に努めております。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高217,094千円(前連結会計年度比195.7％増)、セグメント利益 34,703千円(前連結会計年度はセグメント損失49,586千円)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、772,665千円（前連結会計年度末残高は628,262千円）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は、1,395,485千円（前連結会計年度は67,936千円の増加）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失が564,449千円と前年同期に比べ452,801千円の減少となりましたこと、営業貸付金の増加額863,491千円及び営業投資有価証券の増加額454,926千円による資金減少、並びにのれん償却額の調整による資金の増加369,864千円及び匿名組合預り金の増加額141,673千円による資金の増加等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、獲得した資金は、26,097千円（前連結会計年度は810,739千円の減少）となりました。

これは主に、定期預金の払戻による収入30,000千円による資金の増加があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、獲得した資金は、1,513,791千円（前連結会計年度は920,430千円の増加）となりました。

これは主に、株式の発行による収入499,996千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,026,594千円等による資金の増加があったためであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．投資銀行事業においては、生産活動を行っておりません。

３．金額は、製造原価によります。

４．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、ITサービス事業において、連結子会社となったSAMURAI TECHNOLOGY株式会社の実績が加わったことによるものであります。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．金額は、販売価格によります。

３．投資銀行事業においては、テナント賃貸のみ行っているため記載しておりません。

４．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、ITサービス事業において、連結子会社となったSAMURAI TECHNOLOGY株式会社の実績が加わったことによるものであります。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、ITサービス事業において、連結子会社となったSAMURAI TECHNOLOGY株式会社の実績が加わったことによるものであります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する記載は、本書提出日において入手可能な情報に基づき、当社が判断したものであります。

(1) 重要な経営方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成に際して、決算日における資産・負債の報告値及び報告期間における費用の報告値に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は2,704,984千円（前連結会計年度末比940,443千円増）となりました。

流動資産は2,029,112千円（前連結会計年度末比1,317,389千円増）となりました。

これは主に現金及び預金が772,665千円（前連結会計年度末比114,403千円増）となったこと、営業投資有価証券が287,452千円(前連結会計年度比287,452千円増)、営業貸付金が863,491千円(前連結会計年度末比863,491千円増)となったこと等によるものであります。

固定資産は675,872千円（前連結会計年度末比376,946千円減）となりました。

これは主に有形固定資産が592,825千円(前連結会計年度末比5,122千円減)、無形固定資産のうちのれんが34,057千円(前連結会計年度末比369,864千円減)およびソフトウェアが966千円(前連結会計年度末比10,782千円減)となったこと等によるものであります。

流動負債は270,998千円（前連結会計年度末比168,725千円増）となりました。

これは主に匿名組合預り金が141,673千円(前連結会計年度末比141,673千円増)、預り金が42,653千円(前連結会計年度末比39,160千円増)となったこと等によるものであります。

固定負債は224,900千円（前連結会計年度末比26,157千円減）となりました。
　これは主に長期借入金が194,900千円（前連結会計年度末比26,040千円減）になったこと等によるものであります。

純資産は2,209,086千円（前連結会計年度末比797,874千円増）となりました。
 これは主に資本金が2,105,581千円(前連結会計年度末比768,295千円増)、資本剰余金が1,118,155千円(前連結会計年度末比768,295千円増)となったこと等によるものです。

(3) 経営成績の分析

　セグメント別の経営成績の状況については、「第２［事業の状況］　３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績及び財政状態の状況」に記載しております。

①　売上高

当連結会計年度における売上高は530,246千円（前連結会計年度比38.6％増）となりました。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度における売上原価は248,012千円（前連結会計年度比1.1％増）となりました。

また、販売費及び一般管理費は528,089千円（前連結会計年度比64.9％増）となり、売上高に対する割合は90.3％であります。主な内訳は給料手当112,167千円、役員報酬80,766千円であります。

③　営業利益

当連結会計年度における営業損失は△245,856千円（前連結会計年度は営業損失△182,891千円）となり、売上高に対する割合は△46.4％であります。

④　営業外収益

当連結会計年度における営業外収益は6,411千円（前連結会計年度比136.0％増）となり、売上高に対する割合は1.2％であります。

⑤　営業外費用

当連結会計年度における営業外費用は8,028千円（前連結会計年度比49.1％減）となり、売上高に対する割合は1.5％であります。

内訳は、主に支払利息4,734千円、株式交付費568千円であります。

⑥　特別損失

当連結会計年度における特別損失は308,939千円（前連結会計年度比1535.0％増）となりました。売上高に対する割合は58.3％であります。

内訳は、減損損失7,669千円、訴訟関連費用1,356千円及びのれん償却額299,914千円であります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２［事業の状況］　３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金及び設備投資等の長期資金の調達につきましては、自己資本を基本としております。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループにおきましては、「最高の英知を集結し、新しい価値の創造に挑戦する」という経営理念のもと事業展開を図ることが重要であると考えております。
　各セグメントにおける取組み及び見通しにつきましては、「第２［事業の状況］　３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1)経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注） 平成31年4月24日開催の第23期定時株主総会において定款一部の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より20,475,200株増加し、139,875,200株となっております。

② 【発行済株式】

（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成31年１月31日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　［注記事項］」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．平成27年４月22日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金及び資本準備金の額の減少であります。

２．平成29年10月16日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。

３．平成30年２月１日をもって１株を10株に株式分割し、発行済株式総数が26,865,000株増加しております。

４．平成30年５月10日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。

５．平成30年２月１日～平成31年1月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,333,100株、資本金が518,297千円及び資本準備金が518,297千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成31年１月31日現在

(注) １．藤澤信義氏から、平成30年７月10日付にて大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に下記のとおり提出されておりますが、当社としては平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記「大株主の状況」は平成31年１月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書による記載内容は以下のとおりです。

上記の「保有株式等の数」には、新株予約権の保有に伴う保有株式等の数が、3,246,700株含まれており、「住所」の表記及び「株式等の保有割合」についても、変更報告書にある内容と合わせて、平成30年７月５日現在での内容を記載しております。

２．寺井和彦氏から、平成30年６月15日付にて大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に下記のとおり提出されておりますが、当社としては平成31年１月31日現在における実質保有株式数の確認ができなていないため、上記「大株主の状況」は平成31年１月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書による記載内容は下記のとおりです。

また、寺井和彦氏は、平成30年1月31日付現在で主要株主でありましたが、平成30年7月31日現在では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、毎年７月31日を中間配当の基準日とする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。

２．■印は、株式分割(平成30年２月１日、１株→10株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　７名　女性　１名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注)１．取締役である遠藤周作氏は、社外取締役であります。

２．監査役である三上嗣夫氏、水野泰輔氏及び石垣禎信氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成31年４月24日開催の定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成29年４月26日開催の定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成30年２月１日付にて、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、株式分割による調整後の株式数を記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値向上のため、また、ステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけており、社会的責任を果たすことが長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。

そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことができるものと考えております。

当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリングの強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

①　企業統治の体制

当社は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査役会設置会社に移行しております。

本書提出時における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

なお、当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

イ．取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役５名で構成しており、定時取締役会を原則、月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。
　取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を決議しております。

ロ．監査役・監査役会

当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヶ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、緊密な連携をとっております。

ハ．経営会議

当社では、業務執行に関する重要事項を審議・決議し、併せて重要な日常業務の報告を行うための経営会議を設け、原則、３ヶ月に１回以上開催しております。

経営会議は、常勤取締役及び経営会議で選定された部室長で構成されております。

ニ．内部監査

内部監査については、独立した組織として内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者２名が内部監査年度計画に沿って、当社グループ全体を範囲とした監査を実施しております。内部監査結果は、経営会議及び対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。

最終的に取り纏められた内部監査報告は、取締役会及び監査役会に報告され、適宜、会計監査人と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

ホ． 投融資委員会

投融資委員会は、当社の投資判断・運用業務について、投資方針、投資対象選定基準、資産の運用及び管理等に関する重要な事項等の適切性を審議・決議し、当該審議の内容及び結果を取締役会もしくは経営会議に報告しております。投融資委員会は、当社の役員、部室長の中から適任者を選定して構成しております。

ヘ． リスク管理委員会

リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討及び審議を行ない、当該審議の内容及び結果を取締役会もしくは経営会議に報告しております。リスク管理委員会は、経営会議構成メンバーと同一となっております。

ト．内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況

当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役、内部監査室担当者が、法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部監査室担当者が内部監査を実施しております。

また、「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

チ． 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。

また、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか等の監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しています。

②　内部監査及び監査役監査

「①　企業統治の体制」の「ロ．監査役・監査役会」及び「ニ．内部監査」に記載のとおり監査を実施しております。

③　社外取締役及び社外監査役

本書提出日時において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の遠藤周作氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、会計及び経営における高い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

常勤監査役には、監査役による監視・検証機能を重視し、上場会社において長年の財務業務経験による財務・会計に関する知見と、企業経営の幅広い見識を有している三上嗣夫氏を選任しております

社外監査役の水野泰輔氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有しており、客観的な見地から社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断したため選任しております。

社外監査役の石垣禎信氏は、豊富な経営経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の略歴及び所有する株式数は「５［役員の状況］」に記載のとおりであります。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社の役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、経営状態等を勘案して決定しており、役員報酬等の具体的な決定方針は代表取締役に一任する旨を定めております。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

当社は、RSM清和監査法人と監査契約し、公正な立場からの厳格な監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況についての検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

・業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

坂井 浩史 RSM清和監査法人 髙橋 潔弘 RSM清和監査法人 岡村 新平 RSM清和監査法人

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ２ 名 そ の 他 ３ 名

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑪　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすため、環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度に該当事項はありません。

当連結会計年度に該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模や監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年２月１日から平成31年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年２月１日から平成31年１月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。また、監査法人との綿密な連携並びに情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。

連結子会社は、SAMURAI証券株式会社、SAMURAI ASSET FINANCE株式会社、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社、SAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE.LTD.、DDインベストメント株式会社、及び株式会社UML教育研究所の6社であります。

平成30年９月１日に、連結子会社であった株式会社ディーキューブは、同じく連結子会社であるSAMURAI ASSET FINANCE株式会社と、株式会社ディーキューブを消滅会社、SAMURAI ASSET FINANCE株式会社を存続会社とする吸収合併を実施いたしました。
 　また、SAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE.LTD.につきましては、平成30年７月10日の会社設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。 ２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社がないため該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、SAMURAI証券株式会社及びSAMURAI TECHNOLOGY株式会社の決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券(営業投資有価証券も含む)

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

商品及び製品…先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品…個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品…先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法(但し、建物は定額法)

② 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用し、販売用ソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年間）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。

(4) 請負契約及び受注制作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準

① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる重要な請負契約及び受注制作のソフトウェア開発

　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

②その他の請負契約及び受注制作のソフトウェア開発

  工事完成基準

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、５～10年以内の合理的な年数で償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2) 適用予定日

平成34年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(税効果会計に関する会計基準等)

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成31年２月16日）
　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成31年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用方針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めておりました「預り金」（前連結会計年度3,493千円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた23,700千円は、「預り金」3,493千円、「その他」20,207千円として組み替えております。

(追加情報)

（匿名組合預り金の会計処理）

当社の連結子会社は、匿名組合の営業者としての業務を受託しております。匿名組合財産は営業者に帰属するため、匿名組合の財産および損益は連結財務諸表に含め、総額で表示しております。

匿名組合出資者からの出資金を受け入れた時に「匿名組合預り金」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の出資者持分相当額につきましては、「匿名組合損益分配額」に計上するとともに「匿名組合預り金」を加減しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２　当社連結子会社SAMURAI ASSET FINANCE株式会社においては、貸金業業務を行なっております。当該業務における、一部の営業貸付金の契約形態は極度方式基本契約であります。同契約は、一定の利用限度枠を決めておき、契約上、規定された条件について違反が無い限り、利用限度枠の範囲で繰り返し融資を行う契約であります。同契約における貸出未実行残高は次のとおりであります。

なお、同契約は、融資実行されずに終了するものもあるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。

同契約には、顧客の信用状況の変化、その他相当の事由があるときは、当社及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約後も定期的に社内手続に基づき顧客の信用状況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

３　保証債務

他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。　

※３　減損損失

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(１)DDインベストメント株式会社における減損損失

当連結会計年度において当社グループは、連結子会社であるDDインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、売却予定価額を回収可能価額として算出しております。

なお、当社グループのグルーピングの方法は、原則として事業の区分によっております。

(２)提出会社における減損損失

当連結会計年度において当社グループは、当社が所有する商標権及びソフトウェアについて、当初想定した収益性が認められず、今後回復の見込みが低いと判断したことから、帳簿価格を回収可能価格まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、回収可能価格は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、備忘価格まで簿価を切り下げております。

なお、当社グループのグルーピングの方法は、原則として事業の区分によっております。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(１)SAMURAI証券株式会社における減損損失

当連結会計年度において当社グループは、連結子会社であるSAMURAI証券株式会社が所有する工具器具備品及びソフトウェアについて、将来における利用見込み及び収益性が不明確となったため、回収可能価額を備忘価額とし、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当社グループのグルーピングの方法は、原則として事業の区分によっております。

※４　のれん償却額

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会　平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号)第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変更事由の概要)

新株の発行（第三者割当有償増資）

　有償第三者割当増資に伴う新株式の発行による増加　　294,000株

２．新株予約権等に関する事項

（注）１．　平成29年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変更事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　26,865,000株

新株の発行（第三者割当有償増資）による増加　　　 1,785,700株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　 3,333,100株

２．新株予約権等に関する事項

(注)１.　平成29年ストック・オプションとしての新株予約権（第12回新株予約権）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 ２．目的となる株式の数の変動事由の概要

    平成30年第13回新株予約権の増加と減少は、それぞれ新規発行と権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

株式の取得により新たに連結子会社になったAIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに同社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価格と同社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

※３　前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

株式の取得により新たに連結子会社になった株式会社ヴィオの資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに同社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価格と同社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、売掛金回収、買掛金支払及び設備投資等の計画に照らし、原則として自己資金による事業運営を行っておりますが、必要に応じ金融機関からの借入を行っております。　

また、主な事業の１つとして投資銀行事業があります。当該事業を行うため、当社グループでは主に自己資金による他、必要に応じて増資及び新株予約権の発行により資金を調達しております。従って、信用リスク、価格変動リスク、為替リスクを伴う金融資産及び流動性リスクを伴う金融負債を有しているため、会社経営において、リスクの把握と管理が重要である旨、認識しております。そのため、当社グループにおいては、管理すべきリスクの種類を特定するとともに、的確な評価を行い、当該リスクへの適切な対応を選択するプロセスを構築し、実践していくことを定めております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

主な金融資産としては、売掛金、営業貸付金、上場株式があります。

営業債権である売掛金、営業貸付金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、顧客の信用状況を適宜把握すると共に、月次で回収状況および債権残高を把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

上場株式については、主に純投資目的及び事業推進目的で保有しております。当該金融資産については、投資先企業の信用リスク及び価格変動リスクを伴っております。なお、上場企業への投資は、主にエクイティファイナンスの引受けであり、借株契約等の手法を使い市場動向に即した機動的な売買を行うことで当該リスクの低減を図っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権については社内規程に従い、取引先毎の残高管理を行うとともに、取引先の財務状況に応じ与信限度額の設定を行っております。

②　市場リスク(株式の市場価格及び為替・金利等の変動リスク)の管理

当社は、投融資委員会規程及び関連諸規則に従い、取締役会又は経営会議において、投資判断を行っております。新規投資案件については、投資先企業のデューデリジェンスにより投資限度額、価格変動リスクの評価を含む投資回収等の投資計画を立案し、取締役会又は経営会議においてその投資計画の決定を行っております。

③　流動性リスクの管理

当社は、投資回収の管理、資金調達の多様化、投資家との提携等による調達環境を考慮した調整をすることで資金調達に係るリスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

資　産

　(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金、並びに（３）営業貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)営業投資有価証券

取引所の価格によっております。

(５)投資有価証券

取引所の価格によっております。

非上場株式及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額 19,100千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「投資有価証券」には含めておりません。

負　債

(１)匿名組合預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２)長期借入金

金額については、１年内に償還する予定である借入金の金額も含まれています。

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(前連結会計年度)

非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)及び投資事業有限責任組合出資(連結貸借対照表計上額19,334千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「投資有価証券」には含めておりません。

(当連結会計年度)

非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)及び投資事業有限責任組合出資(連結貸借対照表計上額19,100千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「投資有価証券」には含めておりません。

４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成30年１月31日）

当連結会計年度（平成31年１月31日）

５．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成30年１月31日）

当連結会計年度（平成31年１月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

　　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額19,334千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額19,100千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　　前連結会計年度（平成30年１月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（平成31年１月31日）

　　　　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。　　　

２．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（平成31年３月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

　　　３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の数式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率　

なお、平成30年２月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の数式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率　

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の（注）１．または(注)２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記の(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況②単価情報における(注)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記の（注）１．または（注）２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（追加情報）

「第４　[提出会社の状況]　１　[株式等の状況]　（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成31年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成30年２月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)１．　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1 円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に順次付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)　使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

(2)　主な基礎数値及びその見積方法

(注)１.　評価基準日時点での普通株式終値を採用しました。

　　２.　自社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しました。

　　３.　直近までの配当実績を考慮し決定しました。

　　４.　オプション期間と対応する日本円スワップレートを参考に決定しました。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

　　　連結子会社間の吸収合併

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

イ．結合企業（存続会社）

　名称　　　　SAMURAI ASSET FINANCE株式会社

　事業の内容　貸金業・不動産業

ロ．被結合企業（消滅会社）

　名称　　　　株式会社ディーキューブ

　事業の内容　不動産業

②企業結合日

　平成30年９月１日

③企業結合の法的形式

　SAMURAI ASSET FINANCE株式会社を存続会社とし、株式会社ディーキューブを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

　SAMURAI ASSET FINANCE株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

　イ．取引の目的

連結子会社間の合併により、当社グループの経営資源を有効活用することを目的としております。

　ロ．取引の概要

当社の100％出資子会社同士の合併であるため、合併比率の取り決めはありません。また、合併による新株式の発行および金銭等の交付は行っておりません。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準等に関する適用指針」（企業会計基準第10号　平成25年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社等オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

残存使用見込期間は短期間と想定され、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

一部の連結子会社では、東京都において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビルを所有しておりましたが、不動産の効率的運用と財務体質の改善を図るため、当該不動産は売却いたしました。なお、当該賃貸オフィスビルの一部については、当社が使用していた部分も含むため、表記を賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

その後に大阪市中央区東心斎橋の賃貸等不動産を取得いたしました。

当該、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額、時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　 ２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加は大阪市中央区東心斎橋の不動産の取得(593,192千円)、減少は千代田区神田の賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の売却(175,844千円)であります。

３．当連結会計年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づく鑑定評価額であります。

　　また、直近の不動産鑑定評価を行った時から一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額になっております。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する平成30年１月期における損益は、次のとおりであります。

(注)　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社が使用している部分を含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

当社では、大阪市中央区東心斎橋において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸等不動産を所有しております。

当該、賃貸等不動産に関する当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額、時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　 ２．当連結会計年度増減額のうち、主な減少は減価償却費であります。

３．当連結会計年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づく鑑定評価額であります。

　　また、直近の不動産鑑定評価を行った時から一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額になっております。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する平成31年１月期における損益は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「投資銀行事業」「ITサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。なお、当社グループの報告セグメントは、事業セグメントの区分と同一であります。

「投資銀行事業」は、第三者割当増資引受やファンド出資及び融資等による資金調達の支援、クラウドファンディングサイトの運営・展開を主に行っております。

「ITサービス事業」は、「ミドルウェアソリューション」の主力製品である「Fast Connector」シリーズの販売・保守サービスの提供及びSES（システムエンジニアリングサービス）や受託開発をはじめとする「ITソリューション」の提供を主に行っております。　　

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、報告セグメントを自社ビル賃貸事業と金融関連事業を統合した「投資銀行事業」と「ITサービス事業」に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△172,732千円には、セグメント間消去7,589千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△177,774千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれます。

５．当社は第３四半期連結会計期間において、SAMURAI証券株式会社を連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を平成29年10月31日としており、当連結会計年度は平成29年11月１日から平成30年１月31日の損益計算書を連結しております。

６．当社は第４四半期連結会計期間において、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を平成30年１月31日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

７．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはしていないため記載しておりません。 

当連結会計年度（自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日）

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△248,215千円には、セグメント間消去350千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△247,865千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれます。

５．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはしていない
ため記載しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自  平成30年２月１日  至  平成31年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

セグメント情報に同様の情報開示をしているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成30年２月１日  至  平成31年１月31日）

セグメント情報に同様の情報開示をしているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

(単位：千円)

(注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成30年２月１日  至  平成31年１月31日）

(単位：千円)

(注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

該当事項はありません。 当連結会計年度（自  平成30年２月１日  至  平成31年１月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．当社の役員である藤澤信義氏が所有している会社が100％を直接所有しております。

２．土地等の不動産購入価格については、不動産鑑定士の鑑定価格を参考にして交渉により決定しております。

３．不動産の賃貸料等については、近隣の相場または一般的な取引条件を参考にして交渉により決定しております。

４．当社が実施した第三者割当増資を１株につき2,380円で引受けたものであります。

　当連結会計年度（自  平成30年２月１日  至  平成31年１月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．当社の主要株主である藤澤信義が所有している会社が100%を直接所有しております。

２．不動産の賃貸料等については、近隣の相場または一般的な取引条件を参考にして交渉により決定しております。

３．当社の主要株主である藤澤信義が100%を直接所有しております。

４．当社が発行した第13回新株予約権全ての権利行使による新株式（普通株式3,246,700株）の発行を行なったものであります。

(１株当たり情報)

(注）１．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

２．当社は、平成30年２月１日付にて、普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(重要な後発事象)

１．新株予約権の発行

当社は、平成31年３月27日開催の取締役会において、平成31年４月24日開催の第23期定時株主総会に第三者割当による新株予約権発行の件を付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。その概要は、次のとおりであります。

　(注)：資金調達の額は、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた後の金額です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　重要な訴訟事件等

１．当社元役員らに対する訴訟の提起

当社は、平成29年８月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社の元役員らが平成28年12月21日に決議した新株および新株予約権の発行は、平成29年１月６日の仮処分認可決定にて違法な不公正発行に当たると判断されたにもかかわらず、当社元役員らは、その後も新株及び新株予約権の発行のための準備等を行い、取締役としての善管注意義務に違反したことにより被った損害の賠償を求めるものであります。

＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
（２）訴訟の内容：損害賠償請求事件
（３）請求金額：総額 27,720千円 およびこれに対する遅延損害金

２．当社元役員らに対する訴訟の提起

当社は、平成29年９月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社の元役員らが当社元代表取締役である寺井和彦氏の会社経費利用の不適切処理について、その金額が当社の事業規模に比べ大きな影響が無いにもかかわらず、第三者委員会の設置、調査及び３期分の決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正を行い、多額の費用の支出により被った損害の賠償を求めるものであります。

＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
（２）訴訟の内容：損害賠償請求事件
（３）請求金額：総額 52,153千円

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)

当事業年度(自　平成30年２月１日　至　平成31年１月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

重要な会計方針に係る事項

(1) 資産の評価基準及び評価方法

①　子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券(営業投資有価証券も含む)

・時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

移動平均法による原価法

③　たな卸資産

・商品及び製品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・原材料及び貯蔵品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。但し、建物については、定額法によっております。

②　無形固定資産

定額法によっております。

・自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・販売目的のソフトウェア

見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分とのいずれか大きい額によっております。

・その他の無形固定資産

定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　　２．保証債務

　　　他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

　※３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8.8％、当事業年度7.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91.2％、当事業年度92.6％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

　　　(注)特許権売却益は、関係会社SAMURAI TECHNOLOGY株式会社との取引に係るものであります。

(有価証券関係)

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は395,573千円、前事業年度の貸借対照表計上額は746,605千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳

(重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

【引当金明細表】

(単位：千円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項ありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に揚げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．平成30年11月26日付で株主名義管理人の取扱場所を以下のとおり変更しております。

　　　　　　取扱場所　　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

３．平成31年４月24日開催の第23期定時株主総会決議により、事業年度を変更いたしました。

事業年度　　　　　　　１月１日から12月31日まで

定時株主総会　　　　　３月中

基準日　　　　　　　　12月31日

剰余金の配当の基準日　６月30日

　　　　　　　　　　　12月31日

なお、第24期事業年度については、平成31年２月１日から平成31年12月31日までの11か月となります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成31年４月25日

SAMURAI&J PARTNERS株式会社

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成30年２月１日から平成31年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。　

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び連結子会社の平成31年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成31年３月27日開催の取締役会において、平成31年４月24日開催の定時株主総会に第三者割当による新株予約権の件を付議することを決議し、同株主総会において承認可決された。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、SAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成31年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任
　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任 

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、SAMURAI&J PARTNERS株式会社が平成31年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成31年４月25日

SAMURAI&J PARTNERS株式会社

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成30年２月１日から平成31年１月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。　

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成31年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成31年３月27日開催の取締役会において、平成31年４月24日開催の定時株主総会に第三者割当による新株予約権の件を付議することを決議し、同株主総会において承認可決された。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。