4813 ＡＣＣＥＳＳ 有価証券報告書－第35期(平成30年2月1日－平成31年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第31期及び第32期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４. 第32期より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しており、第31期の関連する主要な経営指標等について遡及処理後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第31期及び第32期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４. 第32期より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しており、第31期の関連する主要な経営指標等について遡及処理後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、連結子会社11社及び持分法適用関連会社３社より構成されており、国内外の携帯電話及び情報家電等のメーカー、通信ネットワーク等のインフラ事業者、電子書籍及び広告事業等を手掛けるサービス事業者、並びに一般企業を顧客とし、先進のITソリューションを提供しております。

報告セグメントごとの事業内容、当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」をご参照ください。

(事業系統図)

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。なお、IP Infusion Inc.は、IP Infusion Software India Pvt. Ltd.、Northforge Innovations Inc.、Northforge Innovations USA Inc.、Northforge Innovations Israel Ltd.の議決権の100％を保有しております。また、株式会社ＡＣＣＥＳＳテックは、ACCESS Taiwan Lab. Co., Ltd.の議決権の100％を所有しております。

３．資本金に資本剰余金を含めて記載しております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．IP Infusion Inc.（その連結子会社を含む）の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報におけるネットワークソフトウェア事業の売上高（セグメント間の内部売上高または振替高を含む）に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．IP Infusion Inc.は、2019年２月28日に増資（資本金増加12,000千米ドル）を行いました。

７．ACCESS Europe GmbHは、2019年４月10日に増資（出資金増加15,000千ユーロ）を行いました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年１月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員は除いております。）は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年１月31日現在

2019年１月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員は除いております。）は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 当社の経営の基本方針

当社グループは、1984年の設立以来、独立系の研究開発型ソフトウェア企業として、「すべての機器をネットにつなぐ」を目標に掲げ、それを実現するためのコア技術を世界中の通信事業者や通信機器メーカー、家電メーカー等に提供し、急速に進展するICT化・スマート化を技術面から支えてまいりました。現時点において既に携帯電話や情報家電をはじめとする様々な情報端末のネットワーク化による連携はもはや一般化しており、現在は遍在化したスマートセンサーとあらゆるモノがネットワーク化し、その基盤上に様々なサービスが提供されていくIoT化が急速に進行しております。

そのような中、当社グループは「CONNECT YOUR DREAMS TO THE FUTURE.」をスローガンに掲げ、IoT化を支える技術・製品を開発・提供し続けることによって社会の変革と新たな価値創造に貢献することが当社グループの使命であることを明示するとともに、それらの取り組みを通じて企業価値の向上に取り組んでおります。

また、意思決定の軸として、以下のとおり企業理念を定めております。

Vision Statement：『技術』『知恵』『創造性』と『勇気』で世界を革新し続ける独立系、企画・研究型企業

Core Value      ： Unique、Fair、Open-minded

(2) 目標とする経営指標

主な経営指標として、連結ベースでの売上高及び営業利益並びにそれらの成長性を重視し、当社グループ全体の収益性及び成長性の中長期的な向上を図ってまいります。

(3) 中長期的な会社の成長戦略

スマートフォンやタブレット端末等、人が直接操作するスマートデバイスの普及は既に一定段階に達し、近年では各種センシング技術やWeb技術等の高度化・汎用化を背景に、すべてのモノがインターネットに繋がるIoT化、更には深層学習やAI等の活用による人とモノ、データ等の連携及びその利活用への機運が急速に高まりつつあります。

かかる環境下において、当社グループは、各事業年度の収益を確保しつつ、自社製品・サービス提供によるストック収益を中心とし、かつグローバルにスケール可能な事業構造への変革を推進する方針です。特に将来の事業成長を見込む分野としてはIoT分野、電子出版分野、ネットワーク分野の３分野を想定しております。

個別の事業戦略としましては、市場成長著しいIoT分野においては、Beaconをはじめとしたセンサーデバイスやゲートウェイ機器等から個別アプリケーション、クラウド環境等のソフトウェアまでを一括で提供できる強みを発揮し顧客企業のIoTサービス開発案件の獲得を推進しており、将来的には、その知見を活かしてデータ収集技術やエッジでのAI処理技術等の要素技術提供から自社サービス提供・運用へ事業の幅を拡大してまいります。また、ブラウザ製品についてはTV及び車載向けに、Web技術を活用したサービスの創出やマルチスクリーンソリューションによる車内インフォテインメント需要への対応に取り組む方針です。電子出版分野につきましては、購読分析やプロモーション支援等の新たなビジネスモデルに対応したプラットフォームの機能強化と拡販に注力し、堅調に成長している電子出版市場においてサービス提供範囲の拡大による事業拡大に取り組んでまいります。ネットワーク分野におきましては、5G時代における重要課題と目される、ネットワークインフラ設備投資・運用コストの低減と運用の自由度向上を実現するホワイトボックス向け統合Network OSである「OcNOS®」の通信キャリア向けビジネスの本格的な立ち上げに向け、製品の機能強化を加速してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

前述の「(3) 中長期的な会社の成長戦略」を実現するにあたり、以下を当社グループの重要課題と認識し、その遂行に向けて取り組んでおります。

① 保有資金の有効活用による成長分野への積極投資とグローバルで通用する製品力・技術力及びサービス創出機能の強化

当社グループが事業成長を実現するにあたっては、技術力を継続的に強化するとともに、絶え間ない技術革新から生み出される先進的な技術をいち早く獲得・事業化し、また、社会動向の変化に適応した顧客価値を創出していくことが重要課題であると認識しております。具体的な取り組みとして、M&Aを積極活用し国内外の優れた先進技術・サービスの取り込みや戦略的補完関係を期待できるパートナー企業の開拓に取り組むとともに、製品開発投資を拡大し当社グループの製品力・技術力及びサービス創出機能の強化を図ってまいります。保有資金につきましては、かかる事業推進のために、有効活用を図る方針です。

② 優秀な人材の確保・育成と生産性向上のための環境整備

当社グループの事業推進を下支えする基盤となる人材の確保と組織力強化、企業風土の醸成に取り組んでまいります。人材確保においては、個々のスキルの卓越性に加えて、高い当事者意識・目的意識を持ち、部署等の垣根を越えた適切なリーダーシップやチームワークを発揮できる優秀な人材の採用・育成に努めてまいります。組織基盤及び制度面では、働き方、業務内容やキャリアプランの多様性を考慮した人事施策の導入や労働環境の整備を推進し、生産性改善を促すとともに人材採用力の強化にも取り組んでまいります。

　③ 管理体制・ガバナンスの強化

当社グループの事業成長の基盤として、事業管理体制の精緻化・効率化と経営レベルでの意思決定の効率化の双方が必要不可欠であると認識しております。注力分野でありますIoT分野、電子出版分野及びネットワーク分野それぞれに担当取締役と執行役員または拠点長を配し、事業責任を分担・明確化するとともに適切な連携を図っております。また、事業管理面では、開発案件の不採算化の防止に向けた管理徹底及び状況の早期把握に努めるとともに、国内外を問わないM&Aやソフトウェア開発投資を更に強化・規模拡大していく方針を踏まえ、買収先企業・買収先事業の速やかな当社事業との統合やシナジー創出、グローバル経営管理体制やソフトウェア開発投資に対する回収状況モニタリングの強化に取り組んでまいります。加えて、経営全体でのガバナンス強化という観点では、業務執行と管理監督の機能分離と適切な権限移譲を通じ、経営の意思決定と業務執行のスピードアップを図るとともに、当社グループの管理業務を担当するコーポレート本部に執行役員を配置し、グループ全体の経営管理機能の強化を図ってまいります。

(5) その他、会社の経営上重要な事項

該当事項はございません。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクとしては、次に挙げるものが考　えられます。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断に資するものと考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資家による投資判断は本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 人材及び組織体制に関するリスク

当社グループの事業戦略、経営戦略の推進に当たっては、高度な技術力・企画力・営業力等を有する人材が要求されることから、新規雇用による人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出の防止により、優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、当社グループが必要とする能力を有する取締役及び従業員を確保できなかった場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、人材の確保において、人件費が適切にコントロールされなかった場合においても、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 新製品や新技術の研究開発に関するリスク

ソフトウェア開発は、技術開発競争が激しく、常に市場ニーズが変化し、短期間で技術や製品が陳腐化します。当社製ソフトウェアの市場優位性を保つため、新製品の開発や新技術の研究に最大限努めておりますが、当社グループが適時に市場ニーズを的確に捉えた新製品や新技術を開発できなかった場合や、当社製ソフトウェアの価値を著しく低下させるような、革新的な技術や製品が他社によって開発された場合、当社製ソフトウェアの市場優位性の低下を招き、研究開発活動やソフトウェア資産への投資額が回収できず、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 新規事業に関するリスク

当社グループが事業成長を実現するにあたっては、従来までの事業基盤・顧客基盤を維持していくことと同時に、今後の収益の柱となる新規事業を積極的に創出し育てていくことが重要と考えております。当社グループによる新規事業の創出が順調に進捗しない場合、当社グループの将来にわたる事業成長性に対し悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 事業環境の変化に関するリスク

当社グループの属するソフトウェア業界においては、最終消費者の需要動向、新規参入者の出現、革新的な技術の発見、業界参加者間の事業統合・再編等、業界環境が短期間に大きく変化する可能性があります。当社グループは事業環境の変化に注視し、その対応に努めておりますが、当社グループが事業環境の変化に適時且つ適切に対応できなかった場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報漏洩リスク

当社グループは、顧客情報、個人情報や機密情報を取扱っており、当該情報が漏洩した場合、顧客等からの損害賠償請求や信用失墜等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは情報管理を経営の重要事項とし、情報管理体制の強化及び社員の意識向上を目的として、社内教育・啓発活動を行っております。

⑥ プロジェクト管理に関するリスク

ソフトウェア開発の開発工程において、顧客からの仕様変更や当初見積以上の作業の発生等により、プロジェクトの進捗が開発計画から大きく逸脱した場合、計画外の追加開発コストや、納期遅延に伴う違約金及び顧客信用の失墜による機会損失が発生し、業績に悪影響を与える可能性があります。

⑦ 当社製ソフトウェアの欠陥や瑕疵に関するリスク

ソフトウェア開発においては、コーディング段階だけではなく開発設計段階を含めた品質の向上に努めておりますが、欠陥や瑕疵等が発生する可能性は排除できません。当社グループが販売したソフトウェアにおいて、欠陥や瑕疵が発生した場合、追加的に発生する対応作業、顧客への補償や機会損失等が発生し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 当社グループの知的財産権が侵害されるリスク

当社グループは、自社開発または第三者と共同開発によって蓄積する技術について、日本及び主要国において積極的に特許出願を行い、当社グループの知的財産権の保護に努めておりますが、当社グループの製品の全てに法的保護が及ばない場合があり、当社グループの知的財産権の侵害が発生し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 当社グループが他人に帰属する知的財産権を侵害するリスク

当社グループは、当社グループの製品が他人の知的財産権を侵していないことを確認するために相当の努力を払っておりますが、それでもなお第三者から権利侵害の申立てを受ける可能性があります。知的財産権の侵害があった場合、高額の費用を要する訴訟またはライセンス契約の締結にいたる可能性があり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 地震等の災害或いは予期せぬ事故やテロ等の発生によるリスク

当社グループのオフィス周辺において大地震や台風等の災害或いは予期せぬ事故やテロ等が発生し、当社グループの営業活動が阻害された場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 海外展開に関するリスク

当社グループは海外における開発及び販売の拠点として、アメリカ、カナダ、ドイツ、中国、韓国、台湾、インド、イスラエル等に子会社等を設置しております。海外市場においては、予期せぬ法律の変更、テロや紛争等のカントリーリスクが存在しており、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 当社グループの事業に関連する法的規制等によるリスク

当社グループの事業は、関連する各国の各種法的規制の適用を受けております。当社グループの事業に関連する法的規制等が新設、改正、または解釈が変更された場合、当社グループの現在または将来の事業活動が大きく制約される可能性や、コストの増加を招く可能性があります。

⑬ 第三者との係争によるリスク

当社グループは、取締役、従業員も含め法令遵守に努めておりますが、法令違反等の有無に関わらず、第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 外部サービスの利用に関するリスク

当社グループは、事業運営に当たって、外部のクラウドサービス等を利用しており、当社グループの関知しえない事由等により予期せずサービスが停止した場合、事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループがクラウドサービス等を計画通りの価格で調達できなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮ Ｍ＆Ａに関するリスク

当社グループは、事業戦略の推進に当たってＭ＆Ａ取引を継続的に検討・実行しております。適切な条件でＭ＆Ａ取引が実行されなかった場合や、取引時に想定したシナジー効果が達成されなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 固定資産及びのれんに関するリスク

当社グループは、ソフトウェア資産への投資やＭ＆Ａ取引の結果として、各種無形固定資産やのれん及びその他の無形固定資産などの資産を有しております。事業環境の変化等の事由によりこれらの資産の経済価値が低下し、減損処理や想定外の償却に至った場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰ 資金運用に関するリスク

当社グループが取引関係の維持強化を目的とした出資や、資金運用を目的とした投資を行った場合、投資先の経営状況や時価等の変動状況により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑱ 為替変動に関するリスク

当社グループの海外における業績や外貨建ての資産・負債は連結財務諸表作成時に円換算されることから、為替相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度の当社グループを取りまく環境としましては、国内経済におきましては、雇用環境の改善を背景とした個人消費の改善や堅調な企業収益・設備投資等に支えられ、自然災害の影響はあったものの総じて内需主導の緩やかな回復基調が継続いたしました。世界経済におきましては、米国経済は減速しつつも引き続き拡大基調を維持する一方、ユーロ圏及び中国等では成長の鈍化あるいは景気停滞傾向が顕在化し始め、新興国経済もアジア地域を中心に景気減速傾向がみられております。また、当社グループの属する情報通信産業分野においては、ソフトウェア・ハードウェア両面での要素技術の発展やそれらの利活用コストの低減を背景に、IoT（Internet of Things）関連市場が急速に成長しつつあります。

このような環境の下、当社グループにおきましては、前連結会計年度において８期ぶりの増収を果たし、当連結会計年度は増収基調と利益計上の定着化を図りつつ製品開発投資・戦略投資を加速・積極化させ、IoT分野、電子出版分野及びネットワーク分野を注力事業として事業拡大に取り組んでまいりました。その結果、Northforge Innovations Inc.買収に伴う一時費用の発生等の要因はあったものの、連結売上高が概ね当初計画の水準となるとともに各段階利益はいずれも当初計画水準を達成し、前連結会計年度との比較においても増収増益となりました。

当連結会計年度における各セグメントの取り組みを、以下のとおりご報告いたします。なお、当社グループは、業務執行役員の管掌範囲の見直しに伴い業績管理区分を変更いたしました。具体的には、製品・サービス単位での事業シナジー効果及び関連性を鑑みてネットワークソフトウェア事業を区分し、主要販売地域に基づいて国内事業と海外事業を区分いたしました。この見直しに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。セグメント情報に関する詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」をご参照ください。

○ 国内事業

スマートデバイス、情報家電や各種デバイス向けに豊富な搭載実績を持つ高性能・高機能ウェブブラウザ「NetFront® Browser」シリーズをはじめとした組み込みソフトウェア製品及び各種IoTソリューションを提供するIoT分野と、高度な表現力と多彩なコンテンツに対応する汎用性を兼ね備え、ユーザー向けアプリケーションからコンテンツ配信システム、サーバーシステムまでを包括的に提供するEPUB３対応の電子出版ソリューション「PUBLUS®」を中核とする電子出版分野を主軸に事業展開しております。また、台湾子会社を通じて、現地に進出する日本の通販事業者向けに、業務支援システムや広告分析機能等を統合したクラウドサービス「CROS™」の提供を行うほか、国内子会社ACCESSテックにおいて組み込みソフトウェア開発やシステムインテグレーションサービスの強化に取り組んでおります。

IoT分野の取り組みとしましては、既存ビジネスの事業基盤の維持に努めつつ、ブラウザとIoTソリューションを２軸として事業拡大を推進しております。ブラウザにつきましては、TV向けブラウザの更なるシェア拡大を目指すとともに、車載機器・ゲーム機等のハイエンド機器向け製品の高機能化及び各トップメーカーへの採用拡大を図っております。IoTソリューションにつきましては、Beaconソリューションの拡販に努めるほか、各種センサーやIoTゲートウェイ機器等エッジデバイスでの高速リアルタイムAI処理を実現するトータルソリューション「NetFront® EdgeAI」の提供を開始しAI機能を搭載したIoTカメラへ応用する等、センサーデバイスから個別アプリケーション、クラウド基盤までをワンストップで提供できる数少ないベンダーとして、様々な業界においてIoTソリューションの導入・構築を推進いたしました。また、優れた他社技術との連携強化を積極的に推進しており、サーバーサービスにおける先進的な技術力を有する株式会社Link-Uや、組み込みディープラーニングソリューションを提供するLeapMind株式会社との協業を開始いたしました。

　電子出版分野における取り組みとしましては、有力な顧客基盤である大手出版社をはじめとしたコンテンツ事業者との関係強化を推進し、購読分析やプロモーション支援、仮想通貨等の新たなビジネスモデルに対応したプラットフォームの機能強化とサービス提供範囲の拡大による収益拡大に取り組むほか、PDFやOffice®形式の電子テキストを手軽にクラウドで配信・管理し、教科書や参考書、専門書、電子テキスト等のペーパーレス化を支援するソリューション「PUBLUS® Lite」のブラウザ版「PUBLUS® Lite for Browser」の提供を開始する等、堅調に成長している電子出版市場においてマーケットシェア及び事業領域の拡大に努めました。

当連結会計年度における当セグメントの業績につきましては、IoT分野・電子出版分野ともに増収し、また、IoT分野においてロイヤリティ・ライセンス収益が当初想定を上回ったことから、セグメント全体として前期比増収増益となりました。

○ 海外事業

ドイツ・中国・韓国に現地法人を設置し、海外市場におけるスマートデバイス及び情報家電関連分野向けにIoTソリューション等の提供を行っております。

ドイツにおきましては、ウェブとの融合が進む車載機器やTV・セットトップボックス等の情報家電向けに、多彩かつ高付加価値なインターネットサービスの提供に適したHTML5対応のブラウザソリューションを開発・展開しております。また、新規事業として、あらゆるスマートデバイスへセキュアなコンテンツ配信を実現し、あわせて視聴履歴の分析等の事業者向けサービスを可能とするマルチスクリーンソリューション「ACCESS Twine™」の拡販に努めており、当連結会計年度においては自動車メーカー向けに自動運転技術確立後の高付加価値なインフォテインメント体験の設計・提供を可能とする車載向けマルチメディアコンテンツ共有ソリューション「ACCESS Twine™ for Car」をグローバルに提供開始し、事業拡大に努めてまいりました。

中国・韓国における取り組みとしましては、現地の大手情報家電メーカー向けにブラウザ製品を提供するほか、本社で新規開発・事業化したソリューションの現地展開を図っております。

当連結会計年度における当セグメントの業績につきましては、欧州における受託開発売上の減少により前期比で減収しましたが、ロイヤリティ収益の増加やコスト削減により収益性が改善したことによりセグメント利益は増益となりました。

○ ネットワークソフトウェア事業

米国子会社IP Infusion Inc.を中核としてインドやカナダ等に現地法人を設置し、既存ビジネスであるネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS®」シリーズの事業基盤維持に努めるとともに、新規分野として、ホワイトボックス向け統合Network OS「OcNOS®」の多様な半導体チップセットへの対応を含む機能拡張及び拡販に注力しております。ホワイトボックスは、5G時代を迎え更なる通信トラフィックの増加が見込まれる中、データセンター事業者、通信キャリア、IXP（インターネット相互接続ポイント）事業者等においてネットワークインフラ設備投資・運用コストを大幅に低減しつつ運用の自由度を高める有力な手段と目されており、米国を中心に近年急速に市場が拡大しつつあります。

本事業は通信キャリアからの「OcNOS®」の直接採用を中長期的な事業戦略に掲げており、その実現に向け当連結会計年度は「OcNOS®」の製品開発投資に注力しております。その取り組みの一環として、2018年７月12日付「カナダ Northforge Innovations Inc.社の株式取得に関するお知らせ」の通り、Northforge Innovations Inc.の有するエンジニアリングリソースとネットワーク機器向け半導体チップセットへの知見の「OcNOS®」開発への活用を図るため、2018年８月に同社の株式を100％取得し連結子会社化いたしました。

当連結会計年度における当セグメントの業績につきましては、売上高につきましては「OcNOS®」の販売増やNorthforge Innovations Inc.の連結開始に伴う売上増があったものの「ZebOS®」の販売減があり、全体では概ね前期比横ばいとなりました。損益につきましては、「OcNOS®」開発投資の強化に伴う減価償却費の増加やNorthforge Innovations Inc.の買収によるのれん含む無形固定資産の償却費の発生があったほか、Northforge Innovations Inc.買収に伴う一時費用が発生したことにより、セグメント損益は前期比で減益となりました。

なお、営業外費用として、為替差損73百万円及び投資事業組合運用損38百万円を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高81億40百万円（前年同期比2.6％増加）、経常利益５億８百万円（前年同期比60.9％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益３億77百万円（前年同期比52.8％増加）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べて29億98百万円減少し、226億78百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は５億85百万円の増加（前連結会計年度は７億９百万円の増加）となりました。その主な要因は、売上債権が７億８百万円増加した一方で、税金等調整前当期純利益５億26百万円及び減価償却費８億36百万円を計上したことであります。前連結会計年度との比較では、減価償却費が増加いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は31億58百万円の減少（前連結会計年度は７億86百万円の増加）となりました。その主な要因は、 定期預金の払戻による収入が１億28百万円であった一方で、無形固定資産の取得による支出が18億83百万円であったことであります。前連結会計年度との比較では、定期預金の払戻による収入が減少いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は４億円の減少（前連結会計年度は０百万円の減少）となりました。その要因は、引出制限付預金の預入による支出が３億33百万円であったことであります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格によっており、ソフトウエアのうち自社開発分（資産計上分）を含んでおります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １．連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

当社グループは連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の状況を勘案し様々な要因に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ２億９百万円増加（対前年同期比2.6％増加）し、81億40百万円となりました。国内事業の売上高は、前連結会計年度から３億93百万円増加（対前年同期比8.5％増加）して、50億25百万円となりました。海外事業の売上高は、前連結会計年度から１億62百万円減少（対前年同期比13.3％減少）して、10億64百万円となりました。ネットワークソフトウェア事業の売上高は、前連結会計年度から21百万円減少（対前年同期比1.0％減少）して、20億50百万円となりました。

② 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は、前連結会計年度から２億12百万円減少（対前年同期比4.6％減少）して44億46百万円となりました。売上原価率は前連結会計年度から4.1ポイント減少して54.6％となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から３億１百万円増加（対前年同期比10.5％増加）して31億59百万円となりました。

③ 営業利益

営業利益は、売上高の増加及びコストの徹底削減による売上原価の減少により、前連結会計年度から１億20百万円増加（対前年同期比29.2％増加）して５億34百万円の営業利益となりました。

④ 経常利益

経常利益は前連結会計年度から１億92百万円増加（対前年同期比60.9％増加）して５億８百万円の経常利益となりました。

⑤ 特別利益、特別損失

特別利益は18百万円となりました。（前連結会計年度は特別利益の計上はありません。）

特別損失は前連結会計年度から22百万円減少（前連結会計年度は22百万円）して０百万円となりました。

⑥ 法人税等

法人税、住民税及び事業税、及び法人税等調整額の合計額は、前連結会計年度から１億２百万円増加して１億48百万円（前連結会計年度は45百万円）となりました。

⑦ 親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、３億77百万円（対前年同期比52.8％増加）の親会社株主に帰属する当期純利益となり、１株当たり当期純利益につきましては、9.75円の１株当たり当期純利益（前連結会計年度は6.38円の１株当たり当期純利益）となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態の分析

当社グループの当連結会計年度末の資産は、現金及び預金が減少したものの、受取手形及び売掛金、ソフトウエアが増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ６億45百万円増加して316億88百万円となりました。

負債は、賞与引当金が減少したものの、長期未払金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ３億52百万円増加し19億30百万円となりました。

純資産は、為替換算調整勘定が減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益３億77百万円を計上したこと等により、２億93百万円増加し297億58百万円となりました。その結果、自己資本比率は93.8％（前連結会計年度末は94.8％）となりました。

(4) キャッシュ・フロー

「第２  事業の状況  ３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

なお、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて29億98百万円減少し、226億78百万円となりました。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２  事業の状況  ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針

「第２  事業の状況  １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 株式取得による企業結合

当社は、2018年７月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるIP Infusion Inc.を通じ、Northforge Innovations Inc.の株式の100％を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

(2) 持分取得による企業結合

当社は、2019年４月５日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるACCESS Europe GmbHを通じ、NetRange MMG GmbHの持分の100％を取得することを決議し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は１億32百万円であります。

また、当連結会計年度における研究開発活動のセグメントごとの状況は、次のとおりであります。

① 国内事業

IoTサービスの本格的な普及に向けて、ネットワークにつながるデバイスの種類・数量の大幅な増加が見込まれる中、当社グループのソフトウェア技術の適用範囲を拡大すべく、IoTソリューションの開発・運用を効率化・高機能化するIoTプラットフォームや機械学習、IoT機器/データセキュリティ、画像認識AI機能等のIoT関連の要素技術の研究開発に取り組むほか、新規IoTサービスの創出に向けた研究開発を行いました。

国内事業 連結研究開発費 41百万円

② 海外事業

当連結会計年度におきましては、研究開発費を計上しておりません。

③ ネットワークソフトウェア事業

ネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS®」シリーズの機能向上を継続的に推進するほか、ネットワークインフラ設備投資・運用コストの大幅な低減と運用の自由度向上を実現するホワイトボックス向け統合Network OSである「OcNOS®」や、NFV（Network Functions Virtualization）技術を活用した仮想ネットワークプラットフォーム「VirNOS®」の研究開発を行っております。

ネットワークソフトウェア事業 連結研究開発費 91百万円

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループは1,969百万円の設備投資を行いました。その主な内容は、開発用ハードウェア等の購入による有形固定資産の取得86百万円、ソフトウエアの開発1,883百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2019年１月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員は除いております。）は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 在外子会社

2019年１月31日現在

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資は、自社開発ソフトウエアや人員増に対応したオフィスの拡充が主であり、市場環境や投資対効果、回収可能性等を勘案して計画を策定しております。

なお、当連結会計年度後１年間の重要な設備投資計画のセグメントごとの内訳は、以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．投資予定額には消費税等は含まれておりません。

２．上記計画に伴う所要資金は、自己資金を充当する予定であります。

３．経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 2019年４月１日から、この有価証券報告書提出日までの会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により発行された株式数は提出日現在の発行数には含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

1)  会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権の状況

※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

３．2013年６月19日開催の取締役会決議により、2013年８月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2)  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権の状況

①  2012年５月31日開催の取締役会において決議されたもの

※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

２．当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。

４．(1)新株予約権は、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失した場合に限り行使することができる。

(2)新株予約権者は、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場（当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場）における当社普通株式の普通取引終値（新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格）が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130％に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

６．2013年６月19日開催の取締役会決議により、2013年８月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②  2017年５月31日開催の取締役会において決議されたもの

※　当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

２．当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。

４．(1)新株予約権者は、表中「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（ただし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2)新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場（当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場）における当社普通株式の普通取引終値（新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格）が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130％に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

③  2019年３月15日開催の取締役会において決議されたもの

※　新株予約権の割当日（2019年４月３日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

２．当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。

４．(1)新株予約権者は、表中「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（ただし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2)新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場（当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場）における当社普通株式の普通取引終値（新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格）が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130％に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２．資本金及び資本準備金の減少は、2017年４月19日開催の第33回定時株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年１月31日現在

（注）自己株式1,246株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年１月31日現在

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下３位を四捨五入しております。

２．上記大株主の資産管理サービス信託銀行株式会社は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産を保有しております。

３．2018年12月27日付でタワー投資顧問株式会社より、当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日 2018年12月26日）が関東財務局長に提出されておりますが、当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年１月31日現在

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している当社株式582,300株を含めて表示しております。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式46株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年１月31日現在

（注）上記のほか、連結財務諸表において自己株式として認識している株式が582,300株あります。これは、前記「発行済株式」に記載の資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①本制度の概要

当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、本制度）を導入しております。

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式または金銭を給付する仕組みです。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または金銭を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

②従業員等に取得させる予定の株式の総数

582,300株

③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社の従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） １．上記には、株式給付信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2019年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして位置付けており、利益配分につきましては、内部留保の充実等に留意しつつ、事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案して安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。当連結会計年度におきましては、事業展開の状況及びリスク等を総合的に勘案し配当予想を未定としておりましたが、連結業績は売上高が概ね当初計画の水準となるとともに各段階利益はいずれも当初計画を達成いたしました。直近の２連結会計年度において増収となり、また、直近の３連結会計年度においていずれも利益計上したことを踏まえ、安定的な事業基盤の確立と一定水準の繰越利益剰余金の確保がなされたとの判断に基づき、2019年３月15日付「剰余金の配当に関するお知らせ」のとおり、１株につき３円の配当を実施することといたしました。

今後の方針としましては、安定的な利益創出を前提として、繰越利益剰余金の蓄積状況を勘案しつつ株主への利益還元施策を継続的に実施する所存であり、2020年１月期の配当予想については１株あたり３円といたします。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役  細川恒、宮内義彦及び水盛五実は、社外取締役であります。

２．監査役  古川雅一及び加藤康雄は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年４月17日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年４月17日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、取締役及び監査役制度を中心としてコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の効率性、健全性及び透明性を確保していく所存であります。また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの円滑な関係構築を目指し、企業価値を高めてまいります。

①  経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　1)  企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

当社では、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下に記載の各種会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

取締役会は、月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在６名の体制を採っております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。当社の取締役会には、３名の社外取締役が選任されております。社外取締役は、取締役会及び臨時取締役会に出席し、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言を行い意見を述べています。また、取締役の職務執行の監督・牽制機能を高めるため、代表取締役、取締役、執行役員の候補者や報酬等の決定に関る諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半を占める指名・報酬委員会を設置しております。

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は提出日現在３名で構成されており、２名（うち常勤監査役１名）は社外監査役であり、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行について監査しております。

当社は、当社グループ全体の経営に関する基本方針及び重要施策について迅速かつ適時に審議・決定することにより、効果的・効率的に経営を推進するため、経営会議を置いております。経営会議は、代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者（全社内取締役、管理担当を含む全執行役員計８名）で構成され、原則として月１回この会議を開催することにより、経営課題の迅速な把握と施策の決定・推進を行っております。

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、経営者との間で定期的なディスカッションを行っております。

2)  企業統治の体制の採用理由

当社は、社外取締役の選任と監査役会との連携及び指名・報酬委員会の設置によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有効な監督能力を有する社外取締役や、業界において豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できているものと確信しています。

当社の社外取締役は、コンプライアンスやリスク管理について、自らの実践例や経験を基に、あるべき姿を提示することにより、当社の経営陣が過ちを犯すことがないように監督することにその主たる役割と機能を有しております。

3)  内部統制システムの整備の状況

（業務の適正を確保するための体制）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

１．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。

(2)取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に定める基準に従って会社の重要な業務執行を決定する。

(3)取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、取締役は、会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。

(4)取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。

(5)株主総会において知識・経験の豊富な社外取締役を選任し、良識に基づいた大所高所からの意見、助言を得る。

(6)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、匿名及び外部窓口経由による方法も含め、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付ける。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。

(7)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係をもたない体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面（電磁的記録を含む）により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人による閲覧、謄写に供する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報については、法令又は「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、必要十分な情報開示を行う。

(3)情報セキュリティについては、「ACCESSグローバル情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティガイドライン」等を策定するとともに、「情報セキュリティ委員会」の設置、開催を通して、情報セキュリティ管理体制を整備し、安全かつ適正な情報資産の保有、活用、管理に取り組む。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各部門及び各子会社のリスク管理業務を統括し、リスク管理の基本方針、推進体制、リスク管理に関する規程の立案その他重要事項を総合的に決定する。

(2)「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、各部門及び各子会社について監視すべきリスクを識別し、関連する各部門、プロジェクトチーム及び役職員からのインプットに基づいて、リスク及びコントロール状況のモニタリングを行う。

(3)当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすような危機的なリスクが、万が一発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザーと連携して、迅速な対応を行うことにより損害を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を講ずる。

(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他損失の危険に関する重要な事項は、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会で報告する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。取締役会は、会社法に従い経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監視・監督の機能を担い、代表取締役及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行する。

(2)代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者から構成される経営会議を設置し、当社グループ全体の基本方針及び重要な業務執行事項について審議し、取締役会で決定すべき事項を除きその決定を行う。

(3)企業理念を踏まえて、当社グループ全体の中期経営計画及び年次事業計画・予算を策定し、その進捗を確認する。また、原価管理や経営情報の迅速かつ正確な把握を可能にするために、必要な基幹システムを構築する。

(4)組織、権限及び業務分掌に関する社内規程を制定し、役割、権限、責任及び手続の明確化を図る。

５．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社及び当社子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社及び業務プロセスにおける統制活動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

６．当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、すべての社員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。問題があった場合には、就業規則に従い、厳正な処分を行う。

(2)代表取締役社長執行役員は、機会があるごとに、コンプライアンス（法令遵守、企業倫理）の重要性及びこれに真剣に取り組む会社の方針・決意を社員に伝達する。

(3)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付けるとともに、運用状況を定期的に監査役に報告する。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。

(4)代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施し、被監査部門に改善点等をフィードバックするとともに、代表取締役社長執行役員及び監査役にその活動状況を報告する。内部監査室長は、取締役会及び監査役会を除き、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(5)「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び法務部門が中心となって、コンプライアンスに関する社員向けセミナー、研修を開催し、教育、啓発活動を行う。

７．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役、監査役、執行役員又は社員を派遣する。派遣された者は、子会社の取締役又は監査役として、子会社の取締役の業務執行の監視・監督又は監査を行う。

(2)子会社の事業計画、経営状況、業務執行の状況等は、経営会議若しくは、代表取締役執行役員及び役付執行役員が特に指名した者から構成される海外取締役会に報告させることにより、当社グループ全体の業務執行状況の適時把握を図り、必要に応じて改善点等を指摘する。

(3)各子会社は、自社の規模、事業の性質、所在国その他会社の特性を踏まえて、当社と連携をとりつつ、独自に内部統制システムの整備を行う。

(4)企業理念に加え、当社グループ役職員全員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」を制定し、周知徹底を図る。また、所在国の状況に応じて各子会社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、実践する。

(5)当社と子会社間の取引条件については、統一的な取引スキームを設定して、いずれかに著しく不利益となったり、恣意的なものとなったりしないようにする。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)監査役から必要として要請があったときには、監査役の指揮命令下に監査役の職務を補助すべき社員を配置する。

(2)監査役の職務を補助すべき社員の人数、資格等に関しては、監査役と代表取締役社長との間の協議により決定する。

９．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下に置かれ、その業務に専念する。

(2)監査役の職務を補助する社員の任命、異動等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議により決定する。

(3)監査役の職務を補助する社員の人事考課、目標管理等については、常勤監査役が行う。

10．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(2)当社及び当社子会社の取締役、執行役員、社員は、監査役の求めに応じて、各社の業務執行の状況を報告する。

(3)当社及び当社子会社の取締役は、各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

(4)当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長執行役員や執行役員等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(2)監査役会は、代表取締役社長執行役員と定期的に会議をもち、重要課題等について協議、意見交換を行う。

(3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。

(4)監査役は、会計監査人と定期的に会議をもち、意見及び情報の交換を行う。

(5)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを請求した場合、速やかに応じる。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

当社では、「業務の適正を確保するための体制」に基づき、社内体制を整備するとともに、適切な運用に努めております。当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役の職務の適正及び効率性の確保に関する事項

取締役会は、提出日現在、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。取締役会は、月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされており、実効性が確保されております。

２．リスク管理に関する事項

管理関係部門の責任者及び常勤監査役２名をメンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。

３．コンプライアンスに関する事項

当社グループの役職員に対し、コンプライアンス意識の向上に努めるため、定期的にコンプライアンスセミナー、その他研修を開催いたしております。また、「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備した上で、内部通報窓口を開設し、問題の早期発見、早期解決に取り組んでおります。

４．内部監査に関する事項

内部監査室により、社内各部署及び当社グループ各社が、法令、定款、規程その他社会規範等に則し、適切な業務運営がなされているか、書類の閲覧及びヒアリング等を通じて監査を行っております。内部監査室長は、これらの監査結果について、取締役及び監査役並びに執行役員が出席する経営会議において報告を行っております。

５．監査役監査に関する事項

常勤監査役２名は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席するほか、役職員に対し個別のヒアリングを行うことにより、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認するとともに、会計監査人及び内部監査室とも情報交換を行っており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

4)  リスク管理体制の整備

当社のリスク管理体制は、法令遵守にかかる事項について、常勤の取締役及び執行役員と臨機応変に確認をし、各部門長が部門内に周知徹底をしております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において企業活動にかかるリスク管理を実施し、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理において問題がないかを検証しております。

②  内部監査、監査役監査の状況

1)　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、経営の健全性を高めるために、当社の内部監査部門である内部監査室による監査の充実を図り、法令遵守、内部統制の有効性と効率性について、内部監査規程に基づき、各部門の監査を定期的に実施しております。その結果は経営会議において報告され、必要に応じて改善指示を行い、改善結果の報告を受けることによって、業務運営の維持を図っております。なお、当社内部監査室は提出日現在２名で構成されております。

監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行について監査しております。なお、監査役会は提出日現在３名で構成されており、３名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

2)　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は会計監査人から監査計画及び監査実施状況並びに「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」等につき定期的に報告を受けて、監査結果及び会計監査の状況を確認しています。また、監査役は内部監査室から監査計画並びに監査業務遂行状況及び監査結果について定期的に報告を受けており、さらに、必要に応じて随時意見交換、情報交換を行っております。

③  社外取締役及び社外監査役との関係

1)　社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

当社の社外役員の選任状況は、下記のとおりであります。

2)　社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、当社の経営陣から独立した客観的な視点に基づき、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことを期待し、選任しています。また、社外監査役に関しては、公認会計士や他社での豊富な業務経験、知見に基づき、独立の機関として取締役の業務執行を監査いただくことを期待しております。

3)　当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社の社外役員の選任にあたっては、当社が定める「独立役員選任基準」をもとに、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

（独立役員選任基準）

１．当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行者等」という）である者、又はあった者

２．当社グループの現在の主要株主（議決権所有割合が10%以上の株主をいう）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者等

３．最近５年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者等であった者

４．当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２%以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう）若しくは当社グループの主要な取引先である者（当社グループに対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２%以上の支払いを行っていた者をいう）、又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等

５．直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先としていた者若しくは当社グループの主要な取引先であった者、又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等

６．当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円）を超える寄付又は助成を受けている組織の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう）

７．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子会社の業務執行者等

８．現在当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

９．当社グループから役員報酬以外に多額（過去３年間の平均で年間1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

10．上記１から９に該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

上記１から10に該当する場合にあっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時においてその理由を説明・開示すること及び当該人物が会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件を充足していることを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬に関して、「公正性」、「透明性」が高く、業績に対する報酬として妥当な水準とするため、取締役会の決定に基づき、代表取締役、独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問の上、具体的な金額を決定しております。

取締役の報酬は、その役割と責務及び当社の中期計画並びに業績への貢献度等により決定するものとし、株主との価値共有、持続的かつ中長期的な企業価値の最大化への動機づけや、優秀な人材確保を可能とすることを基本方針としております。取締役の報酬体系は、「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」で構成され、1996年11月１日の有限会社アクセス臨時社員総会において承認された年額５億円の報酬枠の範囲内で支給することとしており、株式報酬については、当該報酬枠のうち、年額２億円の範囲内としております。

(1)基本報酬は、各取締役の役位に基づく定額報酬とし、経営環境や他社水準等を考慮し、決定しております。

(2)賞与は、単年度の業績や個人別評価に応じて決定しております。

(3)株式報酬は、譲渡制限付株式報酬により、「在籍条件型」と「業績条件型」で構成されます。

社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬（在籍条件型のみ）で構成するものとしており、監査役につきましては、基本報酬のみで構成され、年額１億円の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式は除く）

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名については次のとおりであります。

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 桑 本 義 孝 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 上 野 陽 一 有限責任 あずさ監査法人

(注) １．継続監査年数については、全員７年以内でありますので記載を省略しております。 

２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）９名となっております。

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第27条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第35条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨について定款に定めております。

⑩  自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪  中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)  当社と会計監査人との監査契約においては、会社法に基づく監査報酬額と金融商品取引法に基づく監査報酬額とを区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、これらの合計額で記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属するKPMGグループに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、M&A案件に係る買収前財務調査であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしまして、特別な方針等は定めておりませんが、その決定に当たっては監査業務に要する日数等を勘案して決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年２月１日から2019年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年２月１日から2019年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加など積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年２月１日　至　2018年１月31日)

当連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  11社

IP Infusion Inc.

IP Infusion Software India Pvt. Ltd.

Northforge Innovations Inc.

Northforge Innovations USA Inc.

Northforge Innovations Israel Ltd.

ACCESS (Beijing) Co., Ltd.

ACCESS Europe GmbH

ACCESS Seoul Co., Ltd.

ACCESS AP Taiwan Co., Ltd.

株式会社ＡＣＣＥＳＳテック

ACCESS Taiwan Lab. Co., Ltd.

当連結会計年度において、新たに株式を取得したNorthforge Innovations Inc.及び連結子会社２社を連結の範囲に含めております。

また、ACCESS Taiwan Lab. Co., Ltd.は新規設立したため、連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数  3社

アイティアクセス株式会社

リトルソフト株式会社

株式会社ミエルカ防災 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

IP Infusion Inc.、IP Infusion Software India Pvt. Ltd.、Northforge Innovations Inc.、Northforge Innovations USA Inc.、Northforge Innovations Israel Ltd.、ACCESS (Beijing) Co., Ltd.、ACCESS Europe GmbH、ACCESS Seoul Co., Ltd.、ACCESS AP Taiwan Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額を投資事業組合運用損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券を加減する方法によっております。

② デリバティブ

時価法によっております。

③ たな卸資産

商品及び製品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

当社、国内連結子会社及び一部の在外連結子会社は定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。さらに、一部の在外連結子会社では建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物及び構築物　　：３～24年

　工具、器具及び備品：２～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（２～３年）に基づいております。ただし、サービス提供目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間（２～３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。

一部の在外連結子会社はソフトウェアについて定率法を採用しており、主な耐用年数は４年となります。また、その他無形固定資産については定額法を採用しており、耐用年数は３～７年となります。

③ リース資産

一部の在外連結子会社は定率法を採用しており、主な耐用年数は６年となります。

(ハ)重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、会社が算定した支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 受注損失引当金

ソフトウェアの請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しております。

④ 株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式または金銭の給付に備えるため、当連結会計年度末に係る要給付額を見積り計上しております。なお、要給付額はポイント付与総数に信託が自社の株式を取得したときの株価を乗じて算定しております。

(ニ)退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

なお、米国及び韓国における連結子会社は、確定拠出型の年金制度を設けております。

(ホ)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

また、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

 (ヘ)のれんの償却方法及び償却期間

８年間の定額法により償却を行っております。(ト)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ５．連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(会計方針の変更)

当社グループのIFRS適用子会社は、当連結会計年度よりIFRS第15号（顧客との契約から生じる収益）を適用しております。当該会計基準の適用が連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

適用日は未定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた107,878千円は、「長期未払金」64,125千円、「その他」43,752千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「支払報酬」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より注記に記載することとしております。

この結果、前連結会計年度において表示していなかった「支払報酬」232,068千円は「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

(追加情報)

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、2012年５月31日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、本制度）を2012年７月１日より導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式または金銭を
給付する仕組みです。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を
取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または金銭を給付します。従業員に対し給付する
株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末337,088千円 582,300株、当連結会計年度末337,088千円 582,300株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注制作のソフトウェア開発契約に係るたな卸資産は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。

相殺表示したたな卸資産に対応する受注損失引当金の額

※２  関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　条件付取得対価に係る公正価値の変動額

前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

条件付取得対価は、業績達成度合いに応じて発生する将来の支出であり、企業結合において在外子会社が取得企業となる場合に米国会計基準に基づき認識した負債でありますが、事業計画の見直しに伴い条件付取得対価の公正価値が大きく変動したため、この変動額を営業外収益として表示しております。

※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※８  減損損失

前連結会計年度(自  2017年２月１日  至  2018年１月31日)

当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

当社グループは、当社資産については管理会計上の事業区分を基準に、子会社資産については子会社ごとにグルーピングの単位としております。

株式会社ＡＣＣＥＳＳテックは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっているため、当該資産の使用価値を零とし、帳簿価額の全額である1,659千円を減損損失として計上しております。

当連結会計年度(自  2018年２月１日  至  2019年１月31日)

該当事項はありません。

※９  海外子会社で発生した退職者への割増退職金を、特別退職金として計上しております。　

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年２月１日  至  2018年１月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（当連結会計年度期首582,300株、当連結会計年度末582,300株）が含まれております。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年２月１日  至  2019年１月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加100株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（当連結会計年度期首582,300株、当連結会計年度末582,300株）が含まれております。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにNorthforge Innovations Inc.社（以下「Northforge社」）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにNorthforge社株式の取得価額とNorthforge社取得のための支出（純増）との関係は次の通りです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として器具備品であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については、投機的な投資は行わない方針であり、低リスクの金融商品に限定しております。また、資金調達については、主に自己資金を充当する方針であります。デリバティブは、主に為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内の与信管理規定により、新規取引発生時に顧客の信用状況について調査を行い、社内審議・承認を徹底しております。また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、必要に応じて取引先の信用状況を確認し、リスクを低減しております。

有価証券は、ＭＭＦ等であり、安全性と流動性の高い金融商品であります。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や投資先の財務状況を把握し、保有の妥当性を検証しております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、当社グループでは各社が月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

デリバティブ取引につきましては投機的な取引を排除し、為替変動リスクの回避に限定して利用するとともに、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関に限定して取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年１月31日)

(*)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2019年１月31日)

(*1)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらの時価は、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっておりますが、算出した時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券

これらはＭＭＦ等であり短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

負  債

(1) 買掛金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格等がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

(注)３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年１月31日)

当連結会計年度(2019年１月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年１月31日)

（注）投資事業組合への出資及び非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年１月31日)

（注）投資事業組合への出資及び非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年２月１日  至  2018年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年２月１日  至  2019年１月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2017年２月１日  至  2018年１月31日)

当連結会計年度において、有価証券について57,918千円（関連会社株式57,918千円）減損処理を行っております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理については、財政状態の悪化等により連結会計年度末における実質価額が著しく低下した場合には、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

当連結会計年度(自  2018年２月１日  至  2019年１月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（自　2017年２月１日　至　2018年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び前払退職金制度を採用しております。確定給付企業年金制度については、複数事業主制度による「日本ITソフトウェア企業年金基金」に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理を行っております。

また、国内連結子会社は退職一時金制度を設けており、一部の連結子会社は確定拠出型の年金制度を設けております。

なお、当社の退職一時金制度及び前払退職金制度、国内連結子会社の退職一時金制度については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の算定にあたり簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(千円)

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(千円)

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 43,782千円 当連結会計年度 43,379千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24,681千円、当連結会計年度28,487千円でありました。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金制度への要拠出額は、前連結会計年度15,534千円、当連結会計年度16,549千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

日本ITソフトウェア企業年金基金

(千円)

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

日本ITソフトウェア企業年金基金

前連結会計年度　0.8%（2017年３月31日現在）

当連結会計年度　0.8%（2018年３月31日現在）

(3) 補足説明

日本ITソフトウェア企業年金基金

上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(前連結会計年度―千円、当連結会計年度562,099千円)及び当年度剰余金（前連結会計年度562,099千円、当連結会計年度229,995千円）であります。

なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2013年８月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(注) 以下の権利行使可能期間毎に算定を行っております。

a  2011年３月25日から2019年３月24日まで

b  2012年３月25日から2019年３月24日まで

c  2013年３月25日から2019年３月24日まで

d  2014年３月25日から2019年３月24日まで

e  2015年３月25日から2019年３月24日まで

f  2016年３月25日から2019年３月24日まで

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与したストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、2018年７月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるIP Infusion Inc.を通じ、ネットワークインフラ及びネットワークセキュリティ分野を専門とするソフトウェア開発ベンダーであるNorthforge Innovations Inc.（本社：カナダ・ケベック州、COO：Brenda Pastorek、以下「Northforge社」）の株式の100％を取得することを決議し、2018年８月２日（東部夏時間）に全株式の取得手続きを完了しております。

これにより、Northforge社及び連結子会社２社が当社の連結子会社となります。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　Northforge Innovations Inc.及び連結子会社２社

事業内容　　　　　　ネットワークインフラ・セキュリティ分野向けソフトウェア開発

② 企業結合を行った主な理由

同社が高いソフトウェア開発力を有していること、Broadcom社「StrataDNX™」チップセット向けの唯一のAuthorized Development Collaboratorとして技術サポートサービスを提供しておりBroadcom社チップセット製品に関する専門的な知見と経験を有していること、さらには、ネットワーク機器のWhite Box化というネットワークインフラ業界の変革をリードしようとする当社グループの取り組みに対し共感と理解を有していると判断されたことから、同社を買収することを決断した次第です。

③ 企業結合日

2018年８月２日（東部夏時間）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年８月２日から2018年12月31日まで

なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　　　　　　現金　10,000千米ドル

条件付取得対価（未払部分）　　　　　　　 2,088千米ドル

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　12,088千米ドル

(4) 主要な取引関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　　　　　　　　　　　　 552千米ドル

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額　　　　　　　 712,275千円

なお、第３四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期連結会計期間に確定しております。

② 発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

(6) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理

① 条件付取得対価の内容

企業結合後のNorthforge社の業績達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっており、総額最大7,000千米ドルを現金で2021年３月までの３年間にわたり交付することがあります。

② 今後の会計処理方針

上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識します。

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　301,207千円

固定資産　　　　　　　554,203千円

資産合計　　　　　　　855,411千円

流動負債　　　　　　　193,525千円

固定負債　　　　　　　 32,293千円

負債合計　　　　　　　225,819千円

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別を基礎に組織を構成しており、製品・サービス毎に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは製品・サービス単位での事業シナジー効果及び関連性を鑑みたセグメントから構成されており、「国内事業」、「海外事業」、「ネットワークソフトウェア事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「国内事業」は本社、国内及び台湾子会社を事業主体として、主として国内市場におけるIoT関連ソフトウェア及び電子出版関連ソフトウェア並びにソリューション等の提供を行っております。

「海外事業」はドイツ、中国及び韓国子会社を事業主体として、海外市場におけるIoT関連ソフトウェア及びソリューション等の提供を行っております。

「ネットワークソフトウェア事業」は米国、カナダ、インド及びイスラエル子会社を事業主体として、ネットワーク機器向けソフトウェア及びネットワーク仮想化関連ソリューション等の提供を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、業務執行役員の管掌範囲の見直しに伴い業績管理区分を変更いたしました。具体的には、製品・サービス単位での事業シナジー効果及び関連性を鑑みてネットワークソフトウェア事業を区分し、主要販売地域に基づいて国内事業と海外事業を区分いたしました。この見直しに伴い、報告セグメントを従来の「国内事業」、「欧米事業」、「アジア事業」の３区分から、「国内事業」、「海外事業」、「ネットワークソフトウェア事業」の３区分に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一内容であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格や製造原価に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年２月１日 至  2018年１月31日)

(注) １. 調整額は以下のとおりです。

(1) セグメント利益の調整額△12,408千円はセグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額25,985,296千円には、セグメント間取引消去△241,113千円、金融資産等の各報告セグメントに配分されていない全社資産26,226,409千円が含まれております。

(3) セグメント負債の調整額△885,532千円はセグメント間取引消去であります。

２. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2018年２月１日 至  2019年１月31日)

(注) １. 調整額は以下のとおりです。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額1,589千円はセグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額23,275,835千円には、セグメント間取引消去△329,911千円、金融資産等の各報告セグメントに配分されていない全社資産23,605,746千円が含まれております。

(3) セグメント負債の調整額△304,158千円はセグメント間取引消去であります。

２. セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年２月１日  至  2018年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2018年２月１日  至  2019年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年２月１日  至  2018年１月31日)

(注) 減損損失の詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結損益計算書関係」をご覧ください。

当連結会計年度(自  2018年２月１日  至  2019年１月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年２月１日  至  2018年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年２月１日  至  2019年１月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年２月１日　至　2018年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社の連結子会社であるNorthforge Innovations Inc.の役員Paul Gasparroが、その議決権の100％を直接保有しております。

３．業務内容を勘案し、当事者間の契約により決定しております。

(１株当たり情報)

(注)  １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ２．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託口が所有する当社株式（前連結会計年度末現在582,300株、当連結会計年度末現在582,300株）は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
なお、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度末583,446株、当連結会計年度末583,546株であります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託口が所有する当社株式（前連結会計年度末現在582,300株、当連結会計年度末現在582,300株）は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度末583,446株、当連結会計年度末583,528株であります。

(重要な後発事象)

（株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について）

当社は、2019年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

取締役の報酬につき、当社株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高め、株主重視の経営意識を高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行するものです。

２．新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の名称

株式会社ＡＣＣＥＳＳ第４回株式報酬型新株予約権

(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役（社外取締役を除く。）　１名　216個

(3) 新株予約権の総数

216個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(4) 新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり　93,700円

ただし、上記金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した公正価額であり、割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

(5) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。

(7) 新株予約権を行使することができる期間

2019年４月４日から2049年４月３日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(10) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合はこれらを承認する当社の取締役会決議がされた場合）には、当社は、取締役会が別途定める日に、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として新株予約権を取得することができる。

(11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(8)に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

上記(10)に準じて決定する。

(12) 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、上記(7)に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（ただし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

② 新株予約権者は、上記①に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場（当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場）における当社普通株式の普通取引終値（新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格）が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130％に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。

(13) 新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。また、当該払込金額に基づく割当対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、新株予約権の引受けを条件に割当対象者に付与される当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。

(14) 新株予約権の割当日

2019年４月３日

(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

払込みの期日は2019年４月３日とする。

（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）

当社は、2019年４月17日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．発行の概要

２．発行の目的及び理由

当社は、2019年３月15日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年４月17日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、年額２億円以内（うち社外取締役分は２千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

（取得による企業結合）

当社は、2019年４月５日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるACCESS Europe GmbHを通じ、TV及び車載向け動画配信プラットフォーム開発ベンダーであるNetRange MMH GmbH（本社：ドイツ・ハンブルク、CEO：Tim Schröder、以下「NetRange社」）の持分の100％を取得することを決議し、2019年４月15日（中央ヨーロッパ夏時間）に全持分の取得手続きを完了しております。

これにより、NetRange社及び連結子会社１社が当社の連結子会社となります。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　NetRange MMH GmbH 及び連結子会社１社

事業内容　　　　　　TV及び車載向け動画配信プラットフォームの提供

② 企業結合を行った主な理由

両社の技術や事業ノウハウを統合することで、当社グループのインフォテインメントサービスプラットフォームの高度化及び効率化、並びにTV向けサービスとのシームレスな統合を実現でき、当社ソリューションを採用することで自動車メーカーや車載機器ベンダーは搭乗者のニーズに対応した多様な車内インフォテインメントサービスの提供が可能になると想定したことから、同社を買収することを決断した次第です。

③ 企業結合日

2019年４月15日（中央ヨーロッパ夏時間）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする持分の取得

⑤ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社子会社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金（5,725千ユーロ）を対価として交付しております。取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。

(3) 主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用（概算）　44百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現在算定中であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】