2590 ダイドーグループホールディングス 有価証券報告書－第44期(平成30年1月21日－平成31年1月20日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第43期より、役員向け株式給付信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、連結会計年度末の普通株式の数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第43期より、役員向け株式給付信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、事業年度末の普通株式の数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第43期の経営指標等が大幅に変動した要因は、2017年１月21日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行したことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社15社、持分法適用関連会社５社、非連結持分法非適用子会社２社により構成されております。

当社グループの主な事業の内容は次のとおりであります。なお、次の４部門は、第５[経理の状況]　１[連結財務諸表等]（1）連結財務諸表[注記事項]（セグメント情報等）に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 国内飲料事業

ダイドードリンコ㈱及び販売会社７社が、主に、ダイドードリンコ㈱が企画開発しグループ外の飲料製造業者に容器等の資材を支給して製造委託した各種清涼飲料を、自販機とコンビニエンスストア等の店頭を通して消費者に販売しております。海洋深層水を原料に使用した清涼飲料を製造するダイドー・タケナカビバレッジ㈱にも製造委託を行っております。また、大同薬品工業㈱が製薬会社と業務提携して製造するドリンク剤（医薬部外品）を自販機で販売しております。

(2) 海外飲料事業

（中国）

上海大徳多林克商貿有限公司が、日本のダイドードリンコ㈱及びマレーシアのDyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.より商品を仕入れ、コンビニエンスストア等の店頭を通して消費者に販売しております。

（ロシア）

DyDo DRINCO RUS,LLCが、日本のダイドードリンコ㈱より商品を仕入れ、自販機で販売しております。

（マレーシア）

DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.が、チルド飲料・清涼飲料をマレーシア国内及び海外市場の消費者に販売しております。また、一部の商品を中国の上海大徳多林克商貿有限公司へ輸出しております。

（トルコ）

Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.及び他製造会社２社にて清涼飲料の製造販売を行っております。また、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.の販売子会社のDyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.が、各製造会社で製造された清涼飲料等を店頭を通じてトルコ国内や海外市場の消費者へ販売しております。

(3) 医薬品関連事業

大同薬品工業㈱が、主にグループ外の製薬会社等から受託したドリンク剤(医薬品・医薬部外品・清涼飲料水表示)の製造を行うほか、一部、当社グループで販売する清涼飲料を製造しております。

(4) 食品事業

㈱たらみが、主にフルーツゼリーの製造及び販売を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　 　（注）　PT.Tarami Aeternit Foodは休眠会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

４．特定子会社に該当しております。

５．大同薬品工業株式会社は、2018年12月31日付で資本金を55百万円から100百万円に増資いたしました。

６．DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.は、資本金を、2018年９月26日付で19,300千リンギットから23,300千リンギットに、2018年11月22日付で23,300千リンギットから41,300千リンギットに増資いたしました。また、DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.に対する当社の議決権の所有割合は51％から95％となりました。

７．İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.は、2018年10月16日付でDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.を存続会社とする吸収合併により消滅しております。また、これに伴い、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.の資本金は621百万リラから690百万リラに増加しております。

８．ダイドードリンコ株式会社は、2018年６月１日付で澁澤倉庫株式会社と合弁でダイドー・シブサワ・グループロジスティクス株式会社を設立し、同社を持分法適用関連会社といたしました。

９．ダイドードリンコ株式会社については、売上高(連結会社相互間売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度における国内飲料事業セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報の記載を省略しております。

10．株式会社たらみについては、売上高(連結会社相互間売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度における食品事業セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報の記載を省略しております。

11．MDD Beverage Sdn.Bhd.については、当連結会計年度に出資持分の一部を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、ダイドードリンコ株式会社及び一部の連結子会社が一体となったダイドー労働組合及びダイドー管理職労働組合が組織されております。2019年１月20日現在の組合員数は、1,664名で、上部団体はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、国内飲料事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、グループ一丸となって将来の持続的成長をめざすべく、2014年に新たな「グループ理念・グループビジョン」「グループスローガン」を制定しております。

厳しい競争環境を勝ち抜き、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といったすべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、企業の成長とともに従業員が成長していくために、チャレンジする企業風土の醸成に取り組んでおります。

また、当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の80％以上は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者に委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営業者）により管理しております。

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、2014年に制定された「グループ理念」のもと、2018年度を最終年度とする５カ年の中期経営計画「Challenge the Next Stage」をスタートさせ、「既存事業成長へのチャレンジ」「商品力強化へのチャレンジ」「海外展開へのチャレンジ」「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の４つのテーマに取り組むとともに、2017年１月には、持株会社体制へ移行するなど、将来にわたる持続的成長の実現とさらなる企業価値向上をめざして、次代に向けた企業価値創造へのチャレンジを積極的に展開してまいりました。

--------------------------------------------------------------------------------

＜次代に向けた企業価値創造へのチャレンジ＞

1.自販機ビジネスモデルを革新し、キャッシュ・フローの継続的拡大を図る

2.「ダイドーブレンド」のブランド力をさらに高め、トップブランドをめざす

3.海外事業展開を加速し、トップラインの飛躍的成長を実現する

4.Ｍ＆Ａ戦略により、新たな収益の柱を確立する

--------------------------------------------------------------------------------

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、持続的成長の実現に向けたひとつの通過点として「連結売上高2,000億円」「売上高営業利益率４％」を中期経営計画「Challenge the Next Stage」の最終年度である2018年度の数値目標に掲げ、様々な改革を推進してまいりました。

これまで５年間の取り組みにより、自販機チャネルにかかる固定費構造の改革やトルコ・マレーシアなどのイスラム圏における戦略拠点の獲得など、将来の成長に向けた土台作りに一定の成果がありました。一方、外部環境の変化は想定を超えるスピードで進展し、成長性・収益性・効率性の改善には、課題を残す結果となりました。

　※ワールドバリスタチャンピオンシップ 第14代チャンピオン ピート・リカータ氏

数値目標との差異につきましては、国内飲料事業の売上高が減収となっていることや、海外飲料事業において損失を計上していることなどが、その要因となっております。

また、「食や健康」関連の新規事業展開につきましては、企業買収などの有効な戦略投資案件の成立に至りませんでした。

今後につきましては、持続的な売上成長による収益性の改善が大きな課題であるものと認識しております。

（単位：百万円）

*FCF＝「営業活動によるキャッシュ・フロー」－「有形及び無形固定資産の取得による支出」にて算出

(4) 経営環境

当社グループは、日本国内の人口動態の変化を、ビジネスモデルに重要な影響を与える事業環境の変化と捉え、ESG課題への取り組みを強化することにより、事業を通じた社会的課題の解決を図るとともに、当社グループの持続的成長の実現をめざしております。

現在、わが国では出生率の低下と平均寿命の延びを背景として、少子化と高齢化が同時進行し、生産年齢人口の減少による労働力不足が懸念される一方で、健康長寿化社会に貢献するヘルスケア関連市場は、大きな成長が期待されております。この健康志向のトレンドは、グローバルでも、さらに大きな潮流になると思われます。

また、AIをはじめとする革新的なテクノロジーの進化は、人の働き方やビジネスのあり方を大きく変えていきます。多くの企業が変革を迫られる中で、次代に向けて新たな価値を生み出すためには、人と人とのつながりや、人の多様な価値観や能力を活かす創造的な仕事の重要性が、ますます高まってくると考えられます。

一方、気候変動と資源不足が経済に与える影響は、より深刻なものとなることから、企業は、環境や社会の変化による潜在的なリスクに備えるとともに、事業を通じて社会的課題の解決を図り、豊かで持続可能な社会の実現に貢献することが求められています。

こうした中長期的な事業環境の変化をチャンスと捉え、リスクを事業機会に変えることによって、お客様や社会に価値を提供し続けていくためには、自販機ビジネスをはじめとする当社グループの強みを活かしながら、非連続のイノベーションに踏み出し、不確実性の時代における競争優位性の高いビジネスモデルへと変貌していく必要があると考えております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題等

当社グループでは、このような中長期的な事業環境の変化が、ビジネスモデルに重要な影響を及ぼすリスクと事業機会を分析し、前中期経営計画「Challenge the Next Stage」における課題認識をふまえて、2030年の当社グループのありたい姿を示す「グループミッション2030」を定め、その実現に向けた2019年度からの３カ年の行動計画として「中期経営計画2021」を策定いたしました。

「グループミッション2030」では、グループ理念・グループビジョンの実現のために2030年までに成し遂げるべきミッションを４つのテーマごとに示し、その達成に向けたロードマップを描いております。

具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の３つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築し、成長性・収益性・効率性の高い力強い事業ポートフォリオを形成してまいります。

なお、「中期経営計画2021」は、「グループミッション2030」に定める当社グループのありたい姿の実現に向けた「基盤強化・投資ステージ」として、キャッシュ・フローの最大化とあわせて、成長戦略の推進にも積極的に取り組んでいくことから、３年間の固定的な定量目標は設定せず、主要指標のガイドラインを示し、事業環境の変化と重点戦略・投資戦略の進捗に応じた単年度目標を毎期設定する方針といたしました。

①　国内飲料事業のイノベーション

当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、創業来、「お客様の求めるおいしさ」を「お客様にとって利便性の高い身近な場所」にお届けする独自のビジネスモデルによって発展してまいりました。業界有数の自販機網と、直販と共栄会によって一体的に運営する品質の高いオペレーション体制は、当社グループの大きな資産であると認識しております。

一方、国内飲料事業の売上高は、自販機１台当たりの売上高の低下により、減収基調が続いており、固定費構造の改革による収益改善効果も、あと数年で一巡することから、将来にわたるキャッシュ・フローの継続的拡大のためには、売上高の増収基調への転換と自販機オペレーション体制のさらなる高度化が大きな課題となっております。

今後につきましては、「中期経営計画2021」の取り組みを通じて、自販機ロケーション開拓の強化や商品ラインアップの最適化による売上確保に努めるとともに、労働力不足の時代における確固たる優位性の確立を図るべく、最新のテクノロジーを活用したスマートオペレーション体制の構築にチャレンジしてまいります。

「グループミッション2030」の達成に向けた取り組みといたしましては、国内飲料事業のイノベーションにより、時代の変化やお客様のニーズの多様化をタイムリーに捉えることのできる仕組みへとビジネスモデルを高度化し、DyDoグループのコアビジネスとして、もっと身近で毎日の生活に役立つ事業へと進化させてまいります。

②　海外での事業展開の拡大

当社グループは、前中期経営計画「Challenge the Next Stage」において「海外展開へのチャレンジ」を成長戦略に掲げ、戦略拠点の拡大を図ってまいりました。なかでも、海外飲料事業の中で大きなウエイトを占めるトルコ飲料事業は、ミネラルウォーター「Saka」を中心に、高い売上成長を続けておりますが、その他の地域につきましては、事業規模も小さく、現時点では、収益面も厳しい状況にあります。

今後につきましては、「中期経営計画2021」の重点戦略に、海外飲料事業の黒字化に向けた戦略拠点の見直しを掲げ、改革への取り組みをすすめてまいります。

「グループミッション2030」の達成に向けた取り組みといたしましては、グループ全体の海外での売上高比率を20％以上へと成長させるべく、飲料・医薬品・食品にわたるグループのあらゆる強みを活用した、新たな海外事業戦略を再構築し、世界中にこころとからだに、おいしいものをお届けしてまいります。

③　非飲料事業での第２の柱を構築

当社グループは、前中期経営計画「Challenge the Next Stage」において“食や健康”関連の新規事業展開を成長戦略に掲げ、近年は、専門人材の採用をすすめながら、成長性の高いライフサイエンス分野をはじめとするヘルスケア領域での新規事業展開の可能性に絞り込んで検討を重ねた結果、2019年８月より、希少疾病の医療用医薬品事業に新規参入することを決定いたしました。

一方、企業買収などの戦略投資も新規事業展開を加速するための有効な手段として、その可能性を常に検討してまいりましたが、当社グループの将来の成長への貢献が期待できる有効な案件の成立には至っておりません。

今後につきましては、「中期経営計画2021」の投資戦略において、ヘルスケア領域におけるM&Aに関する投資枠を明確に定め、既存事業とのシナジーが見込める投資機会の調査・検討を続けてまいります。

「グループミッション2030」の達成に向けた取り組みといたしましては、飲料・医薬品・食品の垣根を越えて、健康寿命の延伸に対応した新たな市場を開拓することにより、既存事業と融合するヘルスケア領域での事業を、グループの第２の柱として構築してまいります。

④　人材をはじめとする「見えない資産」への投資

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のためには、人材をはじめとする「見えない資産」への投資が重要課題であるものと認識しております。

「中期経営計画2021」においては、長期的に事業を支え、次世代を担う人材の確保・育成に注力するとともに、新規事業を推進するためのスキルや専門知識を有する即戦力の採用をすすめてまいります。

「グループミッション2030」の達成に向けた取り組みといたしましては、「人的資本の確保」「将来を担う人材の育成」「人材の適正配置」の３つの観点から人材マネジメント体制を強化し、多様な価値観や能力を尊重しながら、ステークホルダーとの新たな共存共栄を推進してまいります。

⑤　グループ共通の行動規範の浸透

当社グループは、「グループミッション2030」を通じて「国内飲料事業のイノベーション」「海外での事業展開の拡大」「非飲料事業での第２の柱を構築」に取り組むにあたり、グループ共通の行動規範を新たに制定いたしました。

国境や既存事業の枠組みを越えて「グループ行動規範」の浸透を図り、グループ全員が一丸となって、「グループ理念」「グループビジョン」に基づく共通の価値観と高い倫理観をもって、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上にダイナミックにチャレンジしてまいります。

(6) 株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。

当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

②　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

イ．コーポレートガバナンスの継続的改善に向けた取組み

当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の80％以上は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と社会と共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの継続的な改善に取組んでおります。

ロ．「グループミッション2030」を通じた企業価値向上への取組み

当社グループは、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」を定めております。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の３つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築し、成長性・収益性・効率性の高い事業ポートフォリオを形成してまいります。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2008年１月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2017年４月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続（以下「本プラン」といいます。）しております。

その概要は以下のとおりです。

イ．本プラン導入の目的

本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。

ロ．大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。

ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときには、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。

大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

ニ．株主・投資家の皆様に与える影響等

大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。

また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

ホ．本プランの有効期間等

本プランの有効期間は、2020年４月に開催予定の定時株主総会終結時までの３年間としております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。

④　本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

本プランは、イ.経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、2008年６月30日に発表した企業価値研究会の報告書及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえていること　ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること　ハ.株主の意思を反映するものであること　ニ.当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものであること　ホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していること　ヘ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

前連結会計年度末との比較では、「業界における市場競争」による当社グループの業績及び財政状態への影響の発生可能性が高まっているものと判断しております。

また、「環境問題への対応」に関する消費者意識の高まりや、規制強化の動きなどによるリスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財政状態へ与える影響度が高まっているものと評価しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 人材の確保・育成

当社グループの各事業は、労働集約型産業の側面を持ち、国内飲料事業では自販機オペレーションを担う人材、医薬品関連事業や食品事業では製造工場のオペレーションを担う人材によって支えられていることから、日本国内の人口動態の変化による労働力不足への対応は、将来の持続可能性にも関わる大きな課題となっております。

また、当社グループの成長戦略であるヘルスケア領域の拡大や希少疾病の医療用医薬品事業への新規参入を図るためには、高度な専門性や経験を有する多様な人材を確保していく必要があります。

近年、少子高齢化の進行と労働力人口の減少、価値観や働き方ニーズの多様化など、労働市場を取り巻く環境が変化する中、相応しい人材を継続的に確保することが困難になる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これらのリスクの低減を図るため、「中期経営計画2021」において、「人的資本の確保」「将来を担う人材の育成」「人材の適正配置」の３つの観点から人材マネジメント体制の強化を図ってまいります。また、国内飲料事業では、最新のテクノロジーを活用したスマートオペレーション体制の構築にチャレンジすることにより、労働力不足の時代における確固たる優位性の確立をめざしてまいります。

(2) 海外子会社の管理・統制

当社グループは、海外での事業展開の拡大を「グループミッション2030」における基本方針に掲げ、グループ全体の海外売上高比率を20％以上に成長させることをめざしております。

海外における事業展開には、各国の法令・制度、政治・経済・社会情勢、文化・宗教・商習慣の違いや為替レートの変動をはじめとした様々なリスクが存在します。事前に想定できなかった問題の発生やこれらのリスクに対処できないことなどにより、事業展開が困難になった場合や投資回収が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、持株会社が海外飲料子会社を直接管理・統制する体制とし、経営管理体制・リスク管理体制の整備をすすめるとともに、「中期経営計画2021」では、戦略拠点の選択と集中により、海外飲料事業全体での黒字化をめざしてまいります。

(3) 企業買収及び事業・資本提携

当社グループは、非飲料事業での第２の柱の構築を「グループミッション2030」における基本方針に掲げ、企業買収及び事業・資本提携などの戦略的投資も事業拡大を加速するための有効な手段として、その可能性を常に検討しております。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により新規事業領域・新規市場へ参入する場合には、その事業・市場固有のリスクが新たに加わる可能性があります。

企業買収等にあたっては、対象企業の事業計画や財務内容、契約関係等についての詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしておりますが、事前に把握できなかった問題の発生や事業展開が計画どおり進まない場合、のれんの減損処理を行う必要性が生じる等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、事業領域の拡大に機動的に対応できる体制を持株会社に整備とするとともに、取締役会の実効性評価の結果をふまえて、取締役会のさらなる機能強化を図るなど、コーポレート・ガバナンスの継続的改善に向けた取り組みをすすめております。

(4) 自販機チャネルへの集中・依存

当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、日本国内における自販機の普及の歴史とともに発展してまいりました。地域に根差した営業活動を展開することにより、業界有数の自販機網と品質の高いオペレーション体制を構築し、当連結会計年度において、国内飲料事業における自販機チャネルの売上比率は82.8％となっており、業界平均を大きく上回る状況となっております。

自販機チャネルは、本来、価格安定性・販売安定性が比較的高く、収益性の高い缶コーヒーを主力商材として、安定的なキャッシュ・フローを確保することが可能ですが、近年、自販機オペレーションを担う人材不足の問題などもあり、自販機市場全体の総台数は減少に転じております。また、コンビニエンスストアをはじめとする利便性の高い店舗網の増加などにより、自販機１台当たりの売上高も減少傾向にあり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、オフィス内などの安定的な販売が見込める場所への設置促進や商品ラインアップの最適化などの取り組みをすすめるとともに、国内飲料事業のイノベーションを「グループミッション2030」の基本方針に掲げ、時代の変化やお客様ニーズの多様化を捉え、もっと身近で毎日の生活に役立つ事業へと進化させてまいります。

(5) 業界における市場競争

日本国内の清涼飲料業界の市場環境は、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、中長期的には大きな成長を見込みにくい状況の中で、業界各社はマーケティングを積極化し、容器やデザイン面にも工夫をこらした多種多様なコンセプトの新商品を相次いで発売しております。なかでも、新しいタイプのペットボトル入りコーヒーの登場は、業界各社にとって収益性の高いコーヒー飲料の市場環境を大きく変化させるものとなりました。

また、ｅコマースの普及や、ドラッグストア業界の積極的な出店戦略への対応策として、流通チェーン各社は、店舗の付加価値を追求するとともに、価格戦略、販売促進強化の動きを強めていることから、市場の実勢価格は低下傾向にあり、店頭への商品配荷を維持・拡大するための販売促進費も増加するなど、競争環境は急速に変化しております。当社グループの商品戦略・販売戦略・価格戦略が、このような市場の変化のスピードに対応できなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、「中期経営計画2021」において、収益改善に軸足を置き、キャッシュ・フローの最大化を図るべく、市場環境の変化に迅速に対応できるよう商品開発体制を強化し、「おいしさ」と「健康」を追求した商品やサービスの拡大に取り組むとともに、テクノロジーを活用した最適な商品ラインアップの実現をめざしてまいります。

(6) 原材料・資材の調達

当社グループの商品には、多種多様な原料・資材が使用されておりますが、中でも国内飲料事業の主要原料であるコーヒー豆は国際市況商品であり、その価格は、商品相場だけでなく為替レートの変動の影響を受けます。価格変動の影響を受けることについては、他の原材料・資材についても同様であり、特に、海外飲料事業（トルコ事業）については、一部の資材調達が外貨建てであることから、トルコリラの為替レートの変動によって、その調達価格は影響を受けます。原材料・資材価格の高騰は、製造コストの上昇につながり、市場環境によって販売価格に転嫁できない場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、コーヒー豆については、先を見越して国内焙煎業者と取引価格を契約し、調達価格の安定化を図っているほか、他の原材料・資材についても、調達戦略の推進によるコスト最適化への取り組みをすすめております。

(7) 生産体制・品質管理体制

当社グループは、安全で高品質な商品の提供のため、品質管理、鮮度管理を徹底し、万全の体制で臨んでおります。国内飲料事業においては、当社が商品企画までを行い、その仕様に基づきグループ外の協力工場に製造を委託する生産体制をとっておりますが、自社と協力工場双方での厳格な管理・検査体制で常に安全安心な製造・出荷体制を維持しております。

当社グループでは、食品の安全性、品質管理及び表示不良商品に関して重大な事故及び訴訟等は発生しておりませんが、今後、異物混入及び品質・表示不良品の流通等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、国内飲料事業では、製造を委託している協力工場に対して、毎年、品質保証監査を実施し、製造における安全性・品質の向上と信頼関係の構築を図っております。また、自社工場を有する医薬品関連事業・食品事業では、品質マネジメントシステムの国際規格「ISO 9001」、食品安全マネジメントシステムの国際規格「FSSC 22000」の認証を取得し、さらなる品質向上をめざしております。

(8) 環境問題への対応

気候変動をはじめとする環境問題への企業の取り組み姿勢に対するステークホルダーからの評価や市場の価値観の変化は、消費者の商品・サービスの選択に大きく影響するものとなっており、また、気候変動抑制のため、世界的規模でのエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策などの法令等の規制が強まっております。

これらの規制強化や、環境改善に対する取組みへの追加的な義務の発生により、対応費用が増加する可能性があります。また、気候変動に起因する水資源の枯渇、コーヒーをはじめとする原材料への影響、大規模な自然災害による製造設備の被害などのサプライチェーンに関わる物理的リスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、「人と社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、気候変動や資源枯渇などの環境問題への対応を経営上の課題と捉え、サプライチェーン全体での環境負荷低減を図るとともに、事業活動に関わる環境関連法規等を遵守し、自然環境の保全と汚染の予防に努めております。また、国内飲料事業では、製造を全国の協力工場に分散して委託するファブレス経営であることから、気候変動に起因する自然災害や渇水等により、一部地域での製造が困難になった場合でも柔軟な対応が可能な体制としております。

(9) その他のリスク

上記以外にも事業活動をすすめていく上において、経済情勢の変化、法規制等の外部要因によるリスクのほか、顧客情報管理やコンプライアンスに関するリスクなど、様々なリスクが当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、こうしたリスクを回避、またはその影響を最小限に抑えるため、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社グループを取り巻くリスクを可視化し、発生時の影響を最小限に抑えるための対策を強化すべく、毎年、リスクの影響度・発生可能性を分析した「リスクマップ」を作成し、環境の変化に応じた重要リスクを決定・対策を講じることにより、リスクマネジメントを推進しています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績等の状況の概要は、以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

〈連結経営成績〉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度のわが国経済は、緩やかな回復基調が続いております。先行きについては、雇用・所得環境の改善が続く中で各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されておりますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意が必要とされるなど、今後の動向は依然として不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、中期経営計画「Challenge the Next Stage」の最終年度として、次代に向けた企業価値創造へのチャレンジを積極的に展開いたしました。

なお、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は、次のとおりであります。

ⅰ．売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して0.7％減少し、1,715億53百万円となりました。この主な要因は、国内飲料事業が減収となったほか、トルコリラにかかる急速な為替変動の影響により、海外飲料事業が現地通貨ベースでは伸長しているものの、日本円換算では減収となることによるものであります。一方、医薬品関連事業および食品事業は、堅調な売上推移となりました。

なお、売上高の主な内訳は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）報告セグメントごとの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

ⅱ．営業利益

当連結会計年度の売上総利益は、主に国内飲料事業の減収により、前連結会計年度と比較して、７億36百万円減少し、885億27百万円となりました。また、売上総利益率は、前連結会計年度の51.7％を下回り、51.6％となりました。この主な要因は、売上総利益率が比較的高い国内飲料事業の売上構成比が低下したことや、トルコリラ安による原材料価格高騰の影響から、海外飲料事業の売上総利益率が悪化したことなどによるものであります。

販売費及び一般管理費につきましては、国内飲料事業における自販機チャネルにかかる固定費低減効果などにより、前連結会計年度と比較して19億16百万円減少し、824億55百万円となり、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は、48.9％から48.1％に改善いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比較して11億80百万円増加し、60億71百万円となりました。

ⅲ．経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度と比較して２億37百万円減少し、７億79百万円となりました。また、営業外費用は、前連結会計年度と比較して３億26百万円増加し、８億52百万円となりました。これは主に、トルコ飲料事業の外貨建て資産・負債にかかる為替差損の発生によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度と比較して６億16百万円増加し、59億98百万円となりました。

ⅳ．親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、大江生醫股份有限公司（以下、「TCI」といいます。）株式の一部売却による投資有価証券売却益を計上したことから、24億26百万円、特別損失は、MDD Beverage Sdn. Bhd.（以下、「MDDB」といいます。）株式の一部売却による関係会社株式売却損、MDDB等株式の評価損による関係会社株式評価損等により、計18億64百万円を計上しました。また、当連結会計年度の法人税等は、前連結会計年度と比較して２億98百万円増加し、26億71百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して13億52百万円増加し、38億56百万円となりました。

また、１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の151.73円に対し、当連結会計年度は、234.15円となりました。

なお、当連結会計年度における収益及び費用の主な換算レートは、１トルコリラ＝23.41円（前連結会計年度は30.78円）、１マレーシアリンギット＝27.34円（前連結会計年度は26.21円）となっております。

〈セグメント別概況〉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）報告セグメントごとの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：％）

ⅰ．国内飲料事業

飲料業界におきましては、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、日本国内の飲料市場は大きな成長を見込みにくい状況の中で、業界各社は、高い販売目標を掲げ、新しいタイプのペットボトル入りコーヒーをはじめとする多様な新商品を積極的に導入いたしました。その結果、当連結会計年度の国内飲料市場は前年を上回る好調な販売推移となりましたが、販売競争の激化を背景に市場の実勢価格の低下や販売促進費の増加傾向が加速したほか、相次ぐ自然災害により、サプライチェーンの危機管理に関する課題が顕在化するなど、業界各社の経営戦略のあり方が問われる局面ともなってきております。

当社グループは、このような状況の中、将来にわたるキャッシュ・フローの継続的拡大に向けた様々なチャレンジを積極的に推進いたしました。

「自販機ビジネスモデルの革新」に向けた取り組みといたしましては、自販機使用年数の長期化などによる環境面への配慮をすすめながら、自販機１台当たりの調達コストの大幅な低減を図ることにより、固定費構造の抜本的改革にチャレンジしております。

当連結会計年度は、大規模な地震や台風、豪雨などの自然災害が相次いだことに加えて、競合他社による新製品の積極展開、販売競争激化による実勢価格の低下、消費者の購買行動の変化など、外部環境の変化はスピードを増しており、自販機１台当たりの売上高も低下傾向が続いていることから、飲料の販売は厳しい状況で推移いたしました。

ⅱ．海外飲料事業

当社グループは、海外における本格的な事業展開を図ることを中期的な成長戦略に掲げ、将来の飛躍的成長に向けた戦略拠点として、トルコ、マレーシア、ロシア、中国の４カ国に海外飲料子会社を有しております。海外飲料事業の強化・育成を図るため、持株会社が海外飲料子会社を直接統括する体制とし、将来に向けた事業基盤の整備に取り組んでおります。

海外飲料事業の中で大きなウエイトを占めるトルコ飲料事業は、ミネラルウォーター「Saka（サカ）」、炭酸飲料「Çamlıca（チャムリジャ）」「Maltana（モルタナ）」などの主力ブランドに経営資源を集中するとともに、生産体制・販売体制の整備をすすめるなど、バリューチェーンの強化を図ることにより、高い売上成長を続けております。直近の急速な為替変動による輸入原材料価格の高騰や、インフレの加速による消費への影響に留意が必要な状況にはありますが、トルコの飲料市場は、豊富な若年層人口を背景に高い成長ポテンシャルを有しており、消費者の健康志向の高まりも相俟って、中長期的にも大きな伸びが見込める有望な市場と位置付けております。

その他の海外子会社につきましては、将来の成長に向けた改革を実行いたしました。イスラム圏における東側の戦略拠点であるマレーシアでは、収益性が比較的高いチルド飲料へ注力するとともに、日本DyDoの製品開発ノウハウを活かした「Yobick（ヨービック）」などの健康志向に対応した製品を発売し、製品ポートフォリオの再構築を図りました。

ロシアでは、自販機ロケーションの大幅な見直しとオンラインを活用した次世代オペレーションシステムの構築、中国では、「Yobick」をはじめとする輸入製品の販路拡大への取り組みを推進いたしました。

ⅲ．医薬品関連事業

医薬品関連事業を担う大同薬品工業株式会社は、医薬品・指定医薬部外品をはじめとする数多くの健康・美容等のドリンク剤の研究開発を重ね、お客様のニーズにあった製品の創造と厳格な品質管理や充実した生産体制により、安全で信頼される製品を製造しております。

近年、栄養ドリンクのコアユーザー層の高齢化などの影響を受け、ドリンク剤市場は縮小傾向にあり、市場環境は厳しい状況で推移しておりますが、美容系ドリンクはインバウンド需要を契機として、海外輸出向け製品の受注が拡大するなど、健康・美容志向の高まりによる伸長傾向も見られます。

このような状況の中、大同薬品工業株式会社は、受託企業としての圧倒的なポジションを確立すべく、組織的な提案営業と独自の提案素材の開発、生産効率化・コスト競争力強化への取り組みに加えて、品質管理体制をさらに強化し、お客様から信頼される安全・安心な生産体制の維持強化を図っております。

また、近年高まりを見せているBCP対策の一環として、生産のリスク分散にも対応できる体制を整備し、お客様の様々なご要望やニーズに迅速にお応えするため、群馬県館林市に新工場を建設することとし、2020年の稼働に向けた準備をすすめております。

当連結会計年度は、組織的な提案営業の強化による新規受注の獲得や、海外で高まるヘルス＆ビューティーのトレンドにも対応した美容ドリンクの受注が堅調に推移したことなどから増収となりましたが、2020年の新工場稼働を見据えた人員体制の強化や、受注拡大に備えた設備メンテナンスなどの事業基盤整備により、人件費や減価償却費が増加し、セグメント利益は減少いたしました。

以上の結果、医薬品関連事業の売上高は、109億64百万円（前連結会計年度比4.1％増）、セグメント利益は、８億47百万円（前連結会計年度比33.3％減）となりました。

ⅳ．食品事業

食品事業を担う株式会社たらみは、フルーツゼリー市場においてトップシェアを有し、卓越した知名度とブランド力で事業基盤を確立しておりますが、競合他社の攻勢により経営環境は厳しさを増しております。

このような環境下において安定的・持続的に成長し続けるためには、食の安全をベースに、「付加価値の向上」に対し、あらゆる方向からチャレンジすることが肝要と考えております。当連結会計年度は、「顧客目線」と「イノベーション」への取り組みを一層推進し、ブランド価値訴求、商品価値訴求を強化すべく全社をあげて取り組んでおります。お客様の多面的なニーズに対応し、驚きや感動を生む製品を幅広く創り続けるという基本姿勢のもと、おいしさを追求した「とろける味わい」シリーズのアイテムを拡充するとともに、健康面を意識した新商品「フルーツヘルシー」シリーズ、「乳酸菌スマートゼリー」シリーズ、「トリプルゼロおいしい糖質０」シリーズなどを発売し、顧客層の拡充を図りました。

〈財政状態〉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度末の総資産は、有価証券及び投資有価証券の増加などにより、前連結会計年度末と比較して10億80百万円増加し、1,722億28百万円となりました。

負債は、未払金や未払法人税等の減少などにより、前連結会計年度末と比較して19億31百万円減少し、782億88百万円となりました。

純資産は、利益剰余金やその他有価証券評価差額金の増加などにより、前連結会計年度末と比較して30億12百万円増加し、939億40百万円となりました。

なお、投資有価証券及びその他有価証券評価差額金の主な増加要因は、出資先であるTCIの株式の時価変動によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して91億７百万円減少し、384億13百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が65億60百万円（前連結会計年度比16億94百万円増）となったことや、減価償却費の計上などにより、108億51百万円の収入（前連結会計年度は143億８百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形・無形固定資産、有価証券及び投資有価証券の取得による支出などにより、168億76百万円の支出（前連結会計年度は89億47百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金やリース債務の返済による支出などにより、26億18百万円の支出（前連結会計年度は38億43百万円の支出）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ⅰ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ⅱ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ⅲ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ⅳ．販売実績

当連結会計年度の販売実績については、第２［事業の状況］　３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］　(1) 経営成績等の状況の概要に記載のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

②経営成績等に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］２［事業等のリスク］に記載のとおりであります。

なかでも、日本国内の飲料市場において、実勢価格が低下傾向にあり、店頭への商品配荷を維持・拡大するための販売促進費も増加するなど、市場競争が激化していることや、自販機オペレーションを担う人材不足の問題などもあり、自販機市場全体の総台数は減少に転じており、自販機１台あたりの売上高も低下傾向が続いていることなどは、当連結会計年度の経営成績等に重要な影響を与える要因となりました。

③当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績は、前連結会計年度との比較では、大幅な増益ではあるものの、売上高は、前連結会計年度比0.7％減であり、その大きな要因は、コアビジネスである国内飲料事業の減収によるものであることから、将来に向けたキャッシュ・フローの継続的拡大のためには、競争環境の変化に対応し、国内飲料事業を増収基調へと転換していくことが最大の課題であるものと認識しております。

また、売上高営業利益率は3.5％、ROA（総資産経常利益率）は3.5％、ROE（自己資本当期純利益率）は4.2％となっており、収益性・効率性の改善に課題があります。

当社グループの資本生産性の改善に向けては、利益率の改善と総資産回転率の向上が大きな課題であるとの認識のもと、「グループミッション2030」の基本方針において、各事業セグメントが目指すべき営業利益率の水準を明確に定めた上で、その最初のステージとなる「中期経営計画2021」では、収益改善に軸足をおいた重点戦略の推進と、将来に向けた成長投資の積極的な実行により、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上につなげてまいります。

なお、各事業セグメントの課題認識に基づく「中期経営計画2021」における重点戦略は、以下のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、中長期的な持続的成長の実現を可能とすべく、安定収益の確保及び更なる企業価値の向上に向けて、安定的かつ健全な財務運営を行うことを基本方針としております。将来の成長に向けた戦略的事業投資の実行のほか、突発的なリスク等をカバーし得る十分な自己資本の積上げを図りつつ、株主の皆さまに対しては中長期的に適正な利益還元を目指すなど、バランスのとれた健全な財務基盤の維持・構築に努めることとしております。

　当社グループは、安定的かつ健全な財務運営を行うという「財務運営の基本方針」に則し、資金調達の多様化・機動性・柔軟性の確保、及び効率化実現に向け、安定した高格付けの維持・向上を経営上の重要課題として位置付けており、長期社債に関する格付を取得しております。

　なお、当連結会計年度末時点の格付の状況は以下のとおりであります。

当社グループの資本生産性の改善に向けましては、既存事業から創出される営業キャッシュ・フローによる各事業の成長に向けた再投資とともに、余剰資金を活用した新たな事業への戦略的事業投資をすすめていくことが課題であると認識しております。

「中期経営計画2021」は、「グループミッション2030」の実現に向けた「基盤強化・投資ステージ」と位置付け、以下の投資戦略を推進してまいりますが、グループの資金は持株会社に集中させ、適切な資金配分を行うとともに、定性的・定量的な投資基準をもとに、収益性・効率性の観点から、それぞれの案件に応じた適切な投資判断を実行し、財務健全性の維持と安定経営に努めてまいります。

「中期経営計画2021」投資戦略

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は以下のとおりであり、当連結会計年度における研究開発費の総額は、８億99百万円となっております。

　国内飲料事業では、それぞれの分野において商品開発、マーケティングから販売管理までを一貫してマネジメントし、自動販売機という販売網を自社で有する強みを生かしたロングセラー商品の開発と育成に努めております。

　国内飲料事業に係る研究開発費は、４億76百万円であります。

　海外飲料事業では、トルコ飲料事業において新商品開発及び既存商品の改良を行っております。また、国内飲料事業とのシナジーの発揮による飛躍的成長の実現にチャレンジしております。

　海外飲料事業に係る研究開発費は、17百万円であります。

　医薬品関連事業では、医薬品を中心とする数多くの健康・美容飲料等のドリンク剤の研究開発を重ね、お客様のニーズにあった製品の創造と厳格な品質管理や充実した生産体制により、安全で信頼される製品を製造しております。

　医薬品関連事業に係る研究開発費は、２億81百万円であります。

　食品事業では、生産から販売に至るまでの構造改革並びに意識改革を加速させ、お客様の多面的なニーズに対応した、驚きや感動を生む商品開発に努めております

　食品事業に係る研究開発費は、１億23百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において総額126億35百万円の設備投資(ソフトウェアの取得を含む)を実施いたしました。

　設備投資の主な目的は国内飲料事業における自販機の新台投入、営業拠点の整備、海外飲料事業、医薬品関連事業、食品事業における工場設備の更新及び全社（共通）における効率的な事業展開ための情報化投資等であります。

　セグメント別の内訳は国内飲料事業67億12百万円、海外飲料事業５億39百万円、医薬品関連事業39億53百万円、食品事業９億41百万円、全社（共通）４億89百万円となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

上記に記載の設備のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(3）海外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．完成後のドリンク剤生産能力は、１億５千万本／年であります。

　　　　２．完成後のパウチ製品生産能力は、３千万本／年であります。

(2）重要な改修

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　　　　　2,120円

資本組入額　　　　　　893円

払込金額の総額　2,589百万円

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式997株は、「個人その他」に９単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しており

　　　　　　ます。

　　　　２．「金融機関」には、役員向け株式給付信託が保有する株式953単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

　(注)１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、488千株です。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、476千株であり、役員向け株式給付信託が保有する当社株式95千株が含まれております。

３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、451千株です。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には役員向け株式給付信託が保有する当社株式95,300株（議決権の数

　　　　　953個）が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　役員向け株式給付信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入

　当社は、2016年２月26日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に伴う新しい業績連動型インセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2016年４月15日開催の当社第41回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に付議し、本総会において決議されました。

１．導入の背景及び目的

　当社は、2017年１月21日からの持株会社体制への移行に伴い、新たに、当社の取締役及び執行役員並びに当社の100％子会社の取締役及び執行役員を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、ダイドーグループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブ制度である本制度を導入いたしました。

２．本制度の概要

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記（5）のとおりとします。）を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に対して、当社及び各対象子会社がそれぞれ定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型のインセンティブ制度です。なお、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して当社株主総会及び各対象子会社株主総会においてそれぞれ役員報酬の承認決議を得ます。

② 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して取締役会において本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程をそれぞれ制定します。

③ 持株会社体制への移行後、当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者である当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者候補とする信託（本信託）を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。

④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社又は株式市場から取得します。

⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。

⑥ 信託期間中、上記②の取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の定めにより、本制度の対象者の役位及び業績達成度に応じて、本制度の対象者にポイントが付与されます。退任等、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、当該対象者に付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。

（2）本制度の対象者

　当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。）及び執行役員並びに対象子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。）及び執行役員とします。

（3）対象期間

　2017年１月21日より開始する事業年度から2022年１月20日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間（以下、当初対象期間とあわせて、それぞれの５事業年度を「対象期間」といいます。）とします。

（4）信託期間

　2017年６月１日から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。）。なお、本制度は、当社株式の上場廃止、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。

（5）信託金額

　当社は、当初対象期間において本制度に基づく当社の取締役等及び対象子会社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、合計５億5,000万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者とする本信託を設定します。なお、当社は、当初の対象期間中、合計５億5,000万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、株式市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、合計５億5,000万円を上限として追加拠出を行います。

　ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（以下、「残存株式」といいます。ただし、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（7）参照）に相当する当社株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、残存株式とあわせて「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、合計５億5,000万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。

（6）当社株式の取得方法

　本信託による当社株式の取得は、上記（5）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。

（7）対象役員に給付される当社株式数の算定方法

　当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度ごとにポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、１ポイント当たり当社の普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

　当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年３月末日に、同年１月20日で終了する事業年度に係る役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。

　なお、かかる業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及び予想売上高（2018年度は、中期経営計画の達成度も加味するものとします。）の達成率を基に算定されます。各業績目標が未達の場合には、当該業績連動係数は0.0となります。

（8）株式給付時期

　原則として、当社の取締役等又は対象子会社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。

（9）本信託内の株式に係る議決権

　本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

（10）配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る配当金は、信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。

（11）信託終了時の取扱い

　本信託は、本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却すること又は公益法人に寄付することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。

３．本信託の概要

① 名称 ：役員向け株式給付信託

② 委託者 ：当社

③ 受託者 ：株式会社りそな銀行

④ 受益者 ：当社の取締役等及び対象子会社の取締役等のうち、受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者

⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 本信託契約の締結日 ：2017年６月１日

⑧ 金銭を信託する日 :2017年６月１日

⑨ 信託の期間 ：2017年６月１日から本信託が終了するまで

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１.当期間における処理自己株式には、2019年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

　　　 ２.当期間における保有自己株式数には、2019年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

　　　 ３.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式95,300株は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識しております。利益配分につきましては、持続的成長に必要となる内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

内部留保につきましては、持続的な利益成長・資本効率向上につながる戦略的事業投資に優先的に充当していくことが株主共同の利益に資すると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき30円の期末配当を実施し、中間配当金（１株につき30円）と合わせて年間配当金は、１株につき60円といたしました。この結果、当事業年度の連結での配当性向は25.6％となりました。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2018年８月27日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．2019年４月16日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．代表取締役社長髙松富也は、取締役会長髙松富博の実子であります。

２．2019年４月16日選任後、１年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

３．2019年４月16日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

４．2018年４月13日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

５．取締役森　真二及び井上正隆は、社外取締役であります。

６．監査役加藤幸江、森内茂之、及び渡辺喜代司は、社外監査役であります。

７．当社は、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、激変する市場環境にスピード感をもって対応できる体制を構築するため、2012年３月21日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務の２名及び次の３名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

・企業統治の体制の概要

　　当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定するとともに、グループ各社の職務の執行を監督しております。取締役６名中２名が社外取締役（2019年４月17日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担っております。

　　また、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、重要な事項についての審議を行い、社長及び取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制をとっております。

　　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名（2019年４月17日現在）で構成されており、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、グループ内各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監視しております。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

　　意思決定における透明性・公正性の担保は、当社における実効あるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、2014年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能をより一層強化することを目的として、２名の独立社外取締役を選任し、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。

　　また、当社では、2012年３月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。

・責任限定契約の内容の概要

　　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　　内部監査は、社長直轄組織である監査部（５名）が主に社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監査しております。

　　監査役は、全員が取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらにグループ内各組織の責任者からの聴取により状況把握するほか、監査部や会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。

　　また、当社では監査役の職務を補助する専属の使用人を１名配置し、この専属使用人には、会社の業務を検証できる能力と知識を有する人材を登用し、監査役の職務を補佐しております。この監査役の職務を補佐する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を確保しております。

　　なお、監査役は、会計監査人の監査計画を確認するとともに、会計監査人による実地たな卸への立会いや決算期末、中間期末毎に開催する会計監査人から監査役会への会計監査結果報告会を通じて、会計監査の方法及び結果を把握し必要な意見交換を行っております。常勤監査役は、内部監査部門が監査結果や今後の監査計画等について、社長に定期的に報告する監査会議（３ヵ月毎開催）に出席し、内部監査の状況やそれに関わる社内情報を把握するとともに、必要な場合は意見・要望を述べております。また、内部監査部門及び内部統制部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役

　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　　社外取締役森　真二氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、これまで当社社外監査役として13年間、社外取締役として５年間の職務経験をもとに、独立した立場から当社経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。なお、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。

　　社外取締役井上正隆氏は、食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、独立した立場から助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

　　社外監査役加藤幸江氏は弁護士としての長年の経験、法律の専門家として高い見識を有していることや、複数の企業の法律問題に関与し、会社経営に対する深い見識を有しており、その専門性を当社の監査に反映いただくため選任しております。なお、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。

　　社外監査役森内茂之氏は大手会計事務所・監査法人での監査経験が長く、法定監査業務、国際業務、新規上場支援等、多岐にわたる業務経験と会計専門家としての高い見識を有しており、その専門性を当社の監査に反映いただくため選任しております。なお、同氏は当社グループと取引関係がある加藤産業㈱の社外監査役でありますが、同社との直近３年間の取引実績は、当社及び同社の連結売上高の２％未満であり、主要な取引先には該当いたしません。

　　社外監査役渡辺喜代司氏は税理士・経営コンサルタントとしての業務経験が長く、税務専門家としての高い見識を有しております。その専門性を当社の監査に反映いただくため選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外監査役は、毎月の取締役会はもとより、他の重要な会議へも必要に応じて出席しているほか、定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しております。また、社外監査役は、弁護士や税理士という客観的かつ専門的見地から取締役会等にて発言を行うなど、取締役の業務執行に対する監視機能を有しております。なお、内部監査部門及び内部統制部門と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行うよう、独立した立場から内部統制の整備運用状況を監視・検証しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、第４[提出会社の状況]　５[役員の状況]に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。

また、当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定めております。

④　任意の仕組みの活用

2019年３月15日開催の取締役会において、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るための任意の仕組みとして、社外取締役・社外監査役とは異なる社外有識者（３名程度）によって構成する「アドバイザリーボード」を設置することを決議いたしました。

「アドバイザリーボード」は、代表取締役社長の諮問機関として、希少疾病の医療用医薬品事業に関する投資判断など、高度な専門知識を要する案件について、客観的な立場から評価・助言を行うほか、当社グループの経営課題に対する提言を行うなど、戦略の実行に外部の視点を取り入れ、経営の透明性をさらに高めることを目的としたものであります。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

　監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。

　なお、役員退職慰労金制度につきましては、2014年４月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役会の協議により決定しております。

　また、2016年４月15日開催の第41回定時株主総会において、上記取締役の報酬限度枠とは別枠で、2017年１月21日より開始する事業年度以降、当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対して当社株式を支給する新たな業績連動型のインセンティブ制度の導入が決議されております。詳細は、第４[提出会社の状況]　１[株式等の状況]　（8）[役員・従業員株式所有制度の内容]をご参照ください。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

32銘柄　　　　16,907百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑦　会計監査の状況

会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

・会計監査業務を執行した公認会計士

新田東平、柴崎美帆の２名

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名、その他　６名

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑫　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.及びİlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して105千米ドルを支払っております。

（当連結会計年度）

  当社の連結子会社であるDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して238千トルコリラを支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、組織再編支援業務等であります。（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月21日から2019年１月20日まで）の連結財務諸表及び第44期事業年度（2018年１月21日から2019年１月20日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年１月21日　至　2018年１月20日）

当連結会計年度（自　2018年１月21日　至　2019年１月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社はダイドードリンコ㈱、大同薬品工業㈱、㈱ダイドービバレッジ静岡、ダイドービバレッジサービス㈱、㈱ダイドードリンコサービス関東、上海大徳多林克商貿有限公司、ダイドービジネスサービス㈱、㈱たらみ、㈱旬の季、DyDo DRINCO RUS,LLC、DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.、Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.、DyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.及びダイドーウエストベンディング㈱の15社であります。

İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.については、当連結会計年度において、連結子会社であるDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　なお、PT.Tarami Aeternit Food及びMavidağ Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret İthalat İhracat A.Ş.は、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社はダイドー・タケナカビバレッジ㈱、ダイドー・タケナカベンディング㈱、㈱秋田ダイドー、㈱群馬ダイドー及びダイドー・シブサワ・グループロジスティクス㈱の5社であります。

　MDD Beverage Sdn. Bhd.については、当連結会計年度において、株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

　また、ダイドー・シブサワ・グループロジスティクス㈱については、当連結会計年度において、新たに設立したことにより、持分法適用の範囲に含めております。

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

　持分法を適用していない非連結子会社（PT.Tarami Aeternit Food等）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱ダイドービバレッジ静岡及び㈱ダイドードリンコサービス関東の決算日は11月20日であります。

　また、ダイドーウエストベンディング㈱の決算日は10月31日であります。

　なお、上海大徳多林克商貿有限公司、㈱たらみ、㈱旬の季、DyDo DRINCO RUS,LLC、DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.、Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.及びDyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の各社の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

　　　時価法

③　たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　　商品

　　移動平均法

　　製品・原材料

　　総平均法

　　　ただし、一部の連結子会社については移動平均法

　　貯蔵品

　　最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備、構築物については定額法

　また、一部の連結子会社及び一部の工具、器具及び備品については定額法、一部の連結子会社については、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法

　なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　商標権及び顧客関連資産は経済的耐用年数に基づいて償却しております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度対応分相当額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

④　役員株式給付引当金

　株式給付規程に基づく当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。）及び執行役員並びに当社の100％子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理することとしております。

　また、一部の連結子会社については、数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生の連結会計年度に一括処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　為替予約取引につきましては、繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ手段・・・為替予約取引

　　　ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　当社グループではデリバティブ取引に関するリスク管理体制に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。なお、投機目的による取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定に代えております。

(7）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間において均等償却しております。ただし、その金額が僅少な場合は発生年度に全額償却しております。

(8）繰延資産の処理方法

　社債発行費・・・支出時に全額費用として処理しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2023年１月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度まで営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、独立掲記いたしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた212百万円は、「固定資産除却損」36百万円、「その他」175百万円として組替えております。

（追加情報）

（役員向け株式給付信託）

当社は、取締役等に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

（1）取引の概要

当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に対して、当社及び各対象子会社がそれぞれ定める株式給付規程に従って、業績達成度に応じて当社株式を給付します。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。

（2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

なお、株式給付規程に基づく取締役等に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額にて役員株式給付引当金を計上しております。

（3）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末においては548百万円、95,300株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）

※３　非連結子会社及び関連会社に関するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　災害による損失

前連結会計年度（自　2017年１月21日　至　2018年１月20日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月21日　至　2019年１月20日）

　西日本豪雨等により被災した地方に所在する営業所等における自動販売機、商品在庫等の滅失及び豪雨被害に係る復旧費用を計上しております。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2017年１月21日　至　2018年１月20日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

資産のグルーピング方法は事業用資産においては、事業区分をもとに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに、遊休資産においては、個別物件単位ごとに減損損失の認識の判定及び測定を決定しております。

上記資産グループについて、減損損失の認識に至った経緯等は、次のとおりであります。

(1) DyDo DRINCO RUS,LLCの事業用資産である自動販売機については、業績が当初計画を大きく下回る推移となっているため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれることから、使用価値は備忘価額をもって評価しております。

(2) DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.に係るのれん相当額については、業績が当初計画を大きく下回る推移となっているため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれることから、使用価値は零と評価しております。

当連結会計年度（自　2018年１月21日　至　2019年１月20日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

 前連結会計年度（自  2017年１月21日  至  2018年１月20日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式（当連結会計年度末95,300株）が含まれております。

２．自己株式の株式数の増加95,300株は、役員向け株式給付信託による取得によるものであります。

２．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

（注）2017年８月28日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

 当連結会計年度（自  2018年１月21日  至  2019年１月20日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式（当連結会計年度末95,300株）が含まれております。

２．自己株式の株式数の増加47株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

 (注）１．2018年４月13日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．2018年８月27日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２　連結財務諸表「注記情報(追加情報)」に記載のとおり、役員向け株式給付信託の導入に伴う自己株式の取得による支出であります。

　３　重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　主として、国内飲料事業における自動販売機（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金を事業環境等の変化に応じて効率的に調達することとし、現在は主に銀行借入や社債発行により調達しております。資金運用については短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定し運用しております。なお、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

　(2）金融商品の内容及びそのリスク及びリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

　有価証券及び投資有価証券は、主に債券、株式、譲渡性預金であり、「その他有価証券」に区分しています。これらは、それぞれ発行体の信用リスク、金利変動リスク、市場価格変動リスクに晒されていますが、定期的に発行体の財務状況や債券の時価を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社グループでは、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。

　長期借入金、ファイナンス・リースに係るリース債務及び社債は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

　デリバティブ取引は、外貨建買入債務及び外貨建予定取引について、為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、デリバティブ取引に対する基本方針、手続等を社内規程により管理し、取引の実行は当該取引の担当部門が行っています。なお、為替の変動リスクを回避する目的に限定した取引を行っており、投機目的での取引は行っておりません。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については、前述の連結財務諸表「注記情報（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．をご参照ください。）

前連結会計年度（2018年１月20日）

(※１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2019年１月20日）

(※１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

　また、譲渡性預金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）リース債務

　　リース債務の時価については、元金利の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

　　長期借入金の時価については、元金利の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　なお、1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて記載しております。

(5) 社債

　　当社が発行した社債は市場価格があるため、決算日における市場価格に基づいております。

デリバティブ取引

　　連結財務諸表「注記事項（デリバティブ取引関係）」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2018年１月20日）

　　当連結会計年度（2019年１月20日）

４. リース債務、長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年１月20日）

当連結会計年度（2019年１月20日）

（有価証券関係）

　　　　　１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年１月20日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　196百万円）および投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額　358百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年１月20日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　294百万円）および投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額　663百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年１月21日　至　2018年１月20日）

当連結会計年度（自　2018年１月21日　至　2019年１月20日）

３．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自　2017年１月21日　至　2018年１月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月21日　至　2019年１月20日）

従来、関連会社株式として保有していたMDD Beverage Sdn.Bhd.株式（連結貸借対照表計上額98百万円）を持分比率が低下し関連会社に該当しなくなったことにより、その他有価証券に変更しております。その結果、投資有価証券が98百万円、その他有価証券評価差額金が0百万円増加しております。