9812 テーオーホールディングス 四半期報告書－第65期第3四半期(2018/12/01－2019/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第64期第３四半期連結累計期間及び第64期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第65期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境に引き続き改善が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、世界経済では米国の通商施策による貿易摩擦の懸念など依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、当社グループは事業構造改革や収益力の強化の一環として、木材事業において新たなパートナーとの業務提携、住宅事業においては既存事業とのシナジー効果を発揮する新規事業への参入など積極的な事業展開を進めてまいりました。

　一方、木材事業におきましては、合板市場における輸入製品との価格競争の激化などを背景に、自社の合板製造工場（以下「北見工場」といいます。）で生産販売する体制では採算の見通しが立たないものと判断し、北見工場は平成31年３月末日で操業を停止し、同年４月末日をもって閉鎖することにいたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高が26,337百万円（前年同期比10.2％減）、営業損失は256百万円（前年同期は347百万円の営業損失）、経常損失は309百万円（前年同期は376百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は27百万円（前年同期は478百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（木材事業）

主力事業であるフローリング（床板）工事の受注件数が減少したことなどにより売上高は前年同期を下回りました。利益面につきましては、売上高の減少及び原材料の価額高騰などによる影響により、損失額は拡大しました。

　この結果、売上高は6,738百万円（前年同期比13.2％減）、営業損失は108百万円（前年同期は107百万円の損失）となりました。

（流通事業）

　ホームセンター部門及びデパート部門ともに、業際を越えた競合激化やＥコマースの伸長など環境変化は益々大きくなるとともに、個人消費の節約志向また天候要因が企業活動に様々な影響を及ぼすこととなり、売上高は前年同期を下回りました。利益面につきましては、適正価格での販売と営業費用の削減による収益改善に取組み前年同期を上回りました。

　この結果、売上高は10,507百万円（前年同期比3.1％減）、営業利益は75百万円（前年同期は151百万円の損失）となりました。

（住宅事業）

新築戸建住宅の受注件数は減少したものの、第３四半期連結累計期間における引き渡し物件が増加したことなどにより売上高は前年同期を上回りました。利益面につきましては、新規事業の新店舗にかかる初期費用等の発生に伴い損失幅は拡大しました。

　この結果、売上高は885百万円（前年同期比27.4％増）、営業損失は44百万円（前年同期は14百万円の損失）となりました。

（建設事業）

工事完了に伴う物件の引渡しが、第４四半期連結会計期間にずれ込んだことなどにより、売上高は前年同期を下回りました。利益面につきましては、工事未了に伴い売上高が計上されていないため、固定費用の発生に伴い損失となりました。

　この結果、売上高は676百万円（前年同期比74.9％減）、営業損失は81百万円（前年同期は148百万円の利益）となりました。

（不動産賃貸事業）

売上高は330百万円（前年同期比10.2％減）、営業利益は104百万円（同35.7％増）となりました。

（自動車関連事業）

メーカーによる完成検査問題などにより、ブランドイメージの低下による影響が懸念されたものの、平成30年10月に紋別店（北海道紋別市）を移転し、新規オープンするなど積極的な事業展開に努めた結果、売上高は前年同期を上回りました。利益面につきましては、営業費用の削減等により損失幅は縮小しました。

この結果、売上高は6,280百万円（前年同期比4.2％増）、営業損失は113百万円（前年同期は134百万円の損失）となりました。

（スポーツクラブ事業）

売上高は134百万円（前年同期比6.4％増）、営業損失は14百万円（前年同期は28百万円の損失）となりました。

（2）財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の財政状態は、次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間末における総資産は28,660百万円となり、前連結会計年度末に比べ454百万円減少しております。主な要因としましては受取手形及び売掛金が527百万円減少したことなどによるものであります。

負債合計は26,447百万円となり、前連結会計年度末に比べ464百万円減少しております。主な要因としましては、短期借入金が1,376百万円増加したものの、支払手形及び買掛金1,018百万円、長期借入金409百万円がそれぞれ減少したことなどによるものであります。

純資産は、2,213百万円となり前連結会計年度末に比べ10百万円増加しております。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成30年12月27日開催の取締役会において、当社と大建工業株式会社（以下「大建工業」といいます。）との間の提携を進めるため、当社の100％子会社である株式会社テーオーフォレスト（以下「TOFR」といいます。）の事業の一部であるフローリングに関する事業を会社分割し、当社が新たに設立する予定の100％子会社である株式会社テーオーフローリング（以下「新会社」といいます。）へ吸収分割の方法により承継（以下「本会社分割」といいます。）させることを決議いたしました。また、当該新会社の株式のうち50％を当社から大建工業へ譲渡する（以下「本株式譲渡」といいます。）ことにいたしました。

　本株式譲渡後は、新会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。

１．本会社分割及び本株式譲渡の概要

（１）本会社分割（分割当事者）の概要

　　（注1）当社及び大建工業は、本株式譲渡の実行にあわせて、承継会社（新会社）の取締役候補者をそれぞれ2名ずつ指名し、大建工業の指名する取締役候補者１名が代表取締役に就任する予定としております。

（注2）本会社分割の効力発生を条件として、承継会社（新会社）の株式の50％を大建工業に譲渡する予定であります。

（２）本株式譲渡の相手会社の名称

　　　大建工業株式会社

２．本会社分割及び本株式譲渡の日程

３．法的形式に関する事項

　　　　本会社分割　　TOFRを分割会社とし、株式会社テーオーフローリングを承継会社とする会社分割

　　　　　　　　　　　（注）本会社分割は、当社の完全子会社間で行うものであり、承継会社から株式及び金銭その他の財産の交付を行いません。

　　　　本株式譲渡　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

４．本会社分割及び本株式譲渡を行う理由

　　　　TOFRの対象事業は、文教・公共施設や商業建築分野（非住宅市場）に強みを持ち、特に無垢材フローリングは製造から販売・施工に加え、メンテナンス事業も手掛けておりますが、近時、公共工事の減少や競合他社との競争激化により売上低迷及び収益悪化など事業環境は厳しい状況が続いております。

　　　　一方、大建工業は新築住宅市場を主な事業領域として成長してきましたが、急速な少子高齢化に伴う人口減少・世帯減少などにより、新築住宅着工戸数の減少が見込まれ、「住宅用建材メーカー」から「建築資材の総合企業」へと脱皮を目指し、公共・商業建築分野など非住宅市場への取り組みを加速させてきました。

　　　　このような環境の中で、両社はそれぞれが培ってきた技術やノウハウを相互に提供し共有することで、両社の企業価値を向上させることができるものと判断し、本会社分割及び本株式譲渡を実施することといたしました。

　　　　本件譲渡後は、株式会社テーオーフローリング（新会社）の持分比率が100％から50％となるため、新会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動となる予定であります。

５．実施する会計処理の概要

　　　　本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

以上

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

    当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年12月１日から平成31年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成31年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　１　受取手形割引高

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

　当社グループは次の資産グループについて減損損失を計上しております。

　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成30年２月28日）

　　当社グループは、原則として事業所ごとに資産のグルーピングを行っております。また、賃貸用資産及び遊休資産は物件ごとにグルーピングを行っております。

　　資産グループのうち、営業損益が継続してマイナスである事業所又は時価の下落が著しい賃貸用資産、及び遊休資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　　その内訳は、建物及び構築物13,687千円、その他6,663千円であります。

　　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額を使用しております。建物及び構築物等については、転用や売却可能性がないことから、備忘価格まで減額しております。

　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成31年２月28日）

　該当事項はありません。

※２　工場閉鎖損失

　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成31年２月28日）

　株式会社テーオーフォレスト北見工場閉鎖に伴い計上した工場閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成30年２月28日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成31年２月28日）

配当金支払額

無配のため、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成30年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社の経営指導及びケアサービス事業等が含まれております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「流通事業」セグメントにおいて、営業用資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において20,351千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成31年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社の経営指導及びケアサービス事業等が含まれております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テーオーホールディングスの平成30年６月１日から令和元年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年12月１日から平成31年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成31年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テーオーホールディングス及び連結子会社の平成31年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上