E00178 日成ビルド工業 訂正有価証券報告書－第57期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社において工事原価の付け替えなどの事実及びレンタル工事未払金に内容が明確でない残高が存在している事実が判明し、また、当社の持分法適用関連会社であるEXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN. BHD.が開発・運営予定の立体駐車場にかかる支出について疑義が生じたことから、外部専門家のみから構成される第三者委員会を設置して事実関係解明のための徹底した調査を行ってまいりました。その結果、平成31年４月11日付で第三者委員会から調査報告書を受領いたしました。

　第三者委員会の調査結果及びその他の事項を含む累積的影響額を検討した結果、当社は、不適切な会計処理の影響の及ぶ過年度決算の修正を行うことといたしました。

　これらの修正により、当社が平成29年６月27日に提出いたしました第57期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第３　設備の状況

第４　提出会社の状況

第５　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）売上高には消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第56期より売上高に係る表示方法の変更を行っているため、過年度の主要な経営指標等についても当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

３．第56期の１株当たり配当額には当社設立55周年記念配当１円を含んでおります。

２【沿革】

当社（昭和24年10月13日設立）は株式の額面金額を変更するため、昭和49年９月１日を合併期日として、旧日成ビルド工業株式会社（昭和36年７月３日設立）を吸収合併しております。

合併前の当社は休眠状態であり、法律上消滅した被合併会社が実質上の存続会社であるため、特に注記をしない限り実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社、連結子会社12社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社（平成29年３月31日現在）により構成）は、システム建築事業、立体駐車場事業、総合建設事業、開発事業及びファシリティマネジメント事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

海外においては、NISSEI BUILD ASIA PTE.LTD.（シンガポール）は立体駐車場工事の請負及び駐車場運営・管理、SPACE VALUE (THAILAND) CO.,LTD.（タイ）はシステム建築及び立体駐車場工事の請負並びに駐車場運営・管理を行っております。また、PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCK COMPANY（ベトナム）は立体駐車場工事の請負及びメンテナンス、EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.（マレーシア）は駐車場運営・管理を行っております。

また、㈱ＮＢネットワークス他１社は、当社グループにおけるコンピュータシステム及びソフトウェアの企画、設計、開発、運用、賃貸借及び保守並びに経営管理業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱システムハウスアールアンドシーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．㈱ＮＢ建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

７．当社は連結子会社各社にＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

８．債務超過会社で債務超過の額は、平成29年３月末時点で177百万円となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．システム建築事業及び立体駐車場事業については、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、区分して従業員数を記載しておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度に株式会社システムハウスアールアンドシー（旧コマツハウス株式会社）の株式を取得し子会社化したことに伴い、前連結会計年度末と比べシステム建築事業において200名、管理部門において56名それぞれ増加しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．システム建築事業及び立体駐車場事業については、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、区分して従業員数を記載しておりません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社及び一部の関係会社を除く関係会社につきましては、労働組合は結成されておりません。

㈱システムハウスアールアンドシーは、ユニオン・ショップ制度によるシステムハウスＲ＆Ｃユニオンが組織されており、平成29年３月31日現在における組合員数は153名であります。

また、㈱ＮＢ建設は、ユニオン・ショップ制度によるＮＢ建設労働組合が組織されており、平成29年３月31日現在における組合員数は87名であります。

なお、共に労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善など緩やかな回復基調で推移いたしましたが、海外の経済・政治情勢において不安要因等もあり先行き不透明な状況が見受けられました。一方、建設業界におきましては、公共工事及び民間工事は底堅く推移いたしましたが力強さにかけました。

このような状況のなか当社グループは、建設需要の影響を最小限にする安定した経営基盤の確立を目指した新中期経営計画（平成28年度～平成30年度）の実現に向けて、収益力・競争力強化のための戦略的な投資やグループシナジー効果の最大化を基本方針として掲げ積極的に事業展開を推進した結果、当連結会計年度の売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高を更新いたしました。一方、海外事業におきましては、売上計画20億円（平成30年度）を目指して、タイにおけるタワー式立体駐車場（同国内、最高層・最大規模）の建設やマレーシアにおける立体駐車場への投資など東南アジア諸国を中心に実績を積み重ねてまいりました。

当連結会計年度の経営成績は、売上高は79,818百万円（前年同期比143.9％、24,332百万円増）、営業利益は6,778百万円（前年同期比156.5％、2,447百万円増）、経常利益は6,569百万円（前年同期比144.5％、2,022百万円増）となりました。また、当社が所有する賃貸不動産の減損損失やファシリティマネジメント子会社におけるのれんの減損損失等を特別損失として計上いたしましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は3,756百万円（前年同期比129.6％、858百万円増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（システム建築事業）

システム建築事業につきましては、当連結会計年度より株式会社システムハウスアールアンドシー（旧コマツハウス株式会社）を連結範囲に含めたことや熊本地震により被災された地域の復旧・復興に向けて応急仮設住宅の建設に使命感をもって対応したこと等から販売事業の売上高は30,170百万円（前年同期比186.3％、13,975百万円増）、レンタル事業の売上高は17,310百万円（前年同期比233.7％、9,902百万円増）となり、同事業全体の売上高は47,480百万円（前年同期比201.2％、23,878百万円増）となりました。

（総合建設事業）

総合建設事業につきましては、鉄道・土木工事、マンション等の建築工事及びリニューアル工事が総じて堅調に推移した結果、売上高は16,489百万円（前年同期比122.7％、3,054百万円増）となりました。

（立体駐車場事業）

立体駐車場事業につきましては、販売事業では東南アジア諸国において強固な事業基盤を構築中ということもあり売上高は5,523百万円（前年同期比95.1％、287百万円減）に留まりましたが、国内における自走式駐車場の受注高は過去最高となりました。メンテナンス事業ではリニューアル工事の増加により売上高は2,173百万円（前年同期比102.0％、42百万円増）となりました。また、駐車場運営・管理事業では当連結会計年度において駐車場３件104車室純増、駐輪場８件3,282台純増し、３月末において駐車場313件3,117車室、駐輪場60件10,930台となった結果、売上高は1,756百万円（前年同期比109.4％、150百万円増）となりました。これらの結果、同事業全体の売上高は9,453百万円（前年同期比99.0％、94百万円減）となりました。

（開発事業）

開発事業につきましては、大手コンビニエンスストア及び作業員向け宿舎等の開発に加え、東京都渋谷区の開発用地の譲渡がありましたが、前第３四半期連結会計期間において京都市分譲マンション譲渡（売上高5,929百万円）の反動もあり、売上高は5,218百万円（前年同期比65.9％、2,697百万円減）となりました。

（ファシリティマネジメント事業）

ファシリティマネジメント事業につきましては、ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス機能を設け同事業の更なる拡大及びグループシナジー効果の最大化に取り組むとともに、大手外食チェーン店やドラッグストア等の流通店舗を中心に積極的に事業活動を行った結果、売上高は1,177百万円（前年同期比119.4％、191百万円増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ3,156百万円増加し8,880百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は11,442百万円（前年同期比237.0％）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益の計上やリース前受収益の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は7,823百万円（前連結会計年度は8,842百万円の使用）となりました。これは、主に株式会社システムハウスアールアンドシー（旧コマツハウス株式会社）株式の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財政活動の結果使用した資金は460百万円（前連結会計年度は5,193百万円の獲得）となりました。これは、長期借入れによる収入があったものの、短期借入金の返済や配当金の支払があったこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社の生産品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに生産実績を示すことは困難なため、当連結会計年度の各社における工場生産実績合計を示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、株式会社システムハウスアールアンドシー（旧コマツハウス株式会社）の株式を取得し子会社化したため、前年同期比の記載はしておりません。

(2）受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．受注生産を行っていない立体駐車場事業におけるメンテナンス事業の定期点検及び駐車場運営・管理事業、不動産の売買、賃貸、仲介、管理及びコンサルティングを行う開発事業、ファシリティマネジメント事業については、受注高に含めておりません。

２．前年度以前に受注した工事において、契約の変更等により請負金額の増減がある場合は、当連結会計年度の受注高にその増減額を含めております。

３．システム建築事業における受注高及び受注残高の前年同期比の計算において平成28年４月28日付で株式取得した株式会社システムハウスアールアンドシー（旧コマツハウス株式会社）の前年同期受注高及び前年同期受注残高は含めておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．システム建築事業における売上高の前年同期比の計算において平成28年４月28日付で株式取得した株式会社システムハウスアールアンドシー（旧コマツハウス株式会社）の前年同期売上高は含めておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在おいて当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、信頼される企業として成長していくことを会社の経営方針とし、次の経営理念を実践してまいります。

■　素直に思ったことを、率直に話し合い、正直に行動し信頼関係を築こう。

■　随所作主の精神で、社員一人ひとりが経営に参加する全員経営の意識を持とう。

■　社会貢献の出来るサービスを提供し、顧客満足度の向上を目指そう。

■　市場の変化に迅速かつ的確に対応し、常に企業価値を高める企業体質を目指そう。

(2）経営戦略等

当社は、平成32年開催の東京五輪以降の先行き不透明な国内建設需要に対処するため、その影響を最小限にする安定した経営基盤の確立を経営の最重要課題として捉え、中期経営計画（平成28年度から平成30年度まで）を策定しております。

当該計画においては、収益力・競争力強化のための戦略的な投資を積極的に行い更なる飛躍へと挑戦し、グループシナジー効果を高めて持続的な成長を促進することを基本方針としております。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当該計画の最終年度において、ＲＯＥ16％、配当性向35％を経営指標として目標に掲げております。

(4）対処すべき課題

当社を取り巻く経営環境は、建設業界においては民間投資の継続が期待される一方で、海外の経済・政治情勢の不安定さが国内景気に与える影響もあり不透明な経営環境が予想されます。

このような状況のなか当社グループといたしましては、当該計画に掲げる基本方針を推し進め経営の最重要課題解決に取り組んでまいります。具体的には、グループ会社間での案件情報の共有、商品・サービスの相互活用及び共同開発など有機的な連携を強めグループシナジー効果の最大化に取り組んでまいります。また、コンビニエンスストア及び作業員向け宿舎の開発に加え、開発機能の強化を図り食品スーパー及びドラッグストア等の流通店舗やホテル等の開発へと対象範囲を広げるなどストック型ビジネスの拡大を図ってまいります。加えて、成長戦略実現に向けて、国内のみならず海外も含め、戦略的なＭ＆Ａ・アライアンスも視野に入れ積極的な投資を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。また、次に掲げる事項は、すべてのリスク等を網羅したものではなく、これらに限定されるものではありません。

(1) 建設資材価格等の高騰

建設資材価格の高止まりや労働力不足に伴う労務単価の上昇懸念など予断を許さない状況にありますが、当社グループとしては生産効率の向上や既存製品の規格統一化の推進など原価低減に努めております。しかしながら、建設資材価格や労務単価が予想を越え大幅に上昇あるいは急激に上昇し、これを販売価格に転嫁できない場合や自助努力により吸収できない場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 企業間競争の激化

建設市場においては、受注獲得に向け競合他社との競争が激化している状況にあります。当社グループとしては、システム建築事業、立体駐車場事業及び総合建設事業を軸に、過度な価格競争に陥ることがないよう、製品開発スピードの向上や企画提案力の強化等に取り組んでおります。しかしながら、景気見通しの悪化や金利の上昇等に伴う民間設備投資の抑制、公共投資の削減等の政策によっては更なる企業間競争の激化を招き、売上高の減少や利益率の低下など当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制

当社グループの属する建設業界は、建設業法、建築基準法等の法的規制を受けております。法律の改廃や新たな規制の新設、適用基準の変更等によっては、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、環境及び安全への対策やそれらに配慮した事業活動を行っておりますが、環境関連法令の改正等によっては、当社グループに新たな負担が発生する可能性があります。

(4) 瑕疵責任

当社グループは、製品の設計、開発、製造及び施工にあたっては、法令等の遵守、安全管理のほか、品質管理など十分配慮しておりますが、製品に予期しない欠陥や施工不良等が生じ、改修や損害賠償等が生じる可能性があります。多額な処理費用の発生や当社グループの信用の低下等が生じた場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 資産価値の下落による影響

今後の経営環境の変化等により、たな卸資産及び固定資産の資産価値が低下した場合には、たな卸資産の簿価切り下げ及び減損処理が適用され、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害等

当社グループの生産拠点及び物流拠点は、市場性、原材料調達先、外注加工先等との関係及び輸送条件並びに経営資源の有効的な活用などの観点に加え、地震、台風等の自然災害又は不測の事故が発生した場合にも、この影響が最小限に抑えられるようロケーションを決定しておりますが、万一これらが発生した場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不動産開発

当社グループは、収益安定型であるストック型ビジネスの拡大のため、不動産開発を行っておりますが、地価や開発コストの上昇など想定外の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「SPACE is VALUE」をテーマに、空間の可能性を最大限に引き出すとともに、お客様の用途に適した製品の開発・改良に取り組んでおります。また、生産効率及び施工効率の向上など原価低減を念頭においた既存製品の改良にも努めております。

当連結会計年度においては、システム建築製品・立体駐車場製品等の改善・改良に継続的に取り組んだ結果、当連結会計年度の研究開発費は32百万円となりました。

なお、当社グループの製品は広範囲かつ多種多様であり、各セグメントに研究開発費を配分することは困難なため、その総額を記載しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月27日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　［注記事項］　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。また、過去の実績や入手可能な情報等に基づき見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計は、主に当連結会計年度より株式会社システムハウスアールアンドシー（旧コマツハウス株式会社）を連結範囲に含めたことに伴い、前連結会計年度末と比べ19,437百万円増加し、72,649百万円となりました。

負債合計は、上記の要因に加え、長期借入金の増加等により、前連結会計年度末と比べ14,020百万円増加し、46,132百万円となりました。

純資産合計は、利益剰余金やその他有価証券評価差額金の増加等により、前連結会計年度末と比べ5,416百万円増加し、26,516百万円となりました。

また、キャッシュ・フローの状況については「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」をご参照ください。

また、当社グループの有利子負債の状況及びキャッシュ・フロー関連指標のトレンドは、次のとおりであります。

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

売上高は、開発事業において前連結会計年度の京都市分譲マンション譲渡（売上高5,929百万円）の反動減がありましたが、システム建築事業が倍増したことや総合建設事業が堅調に推移したこと等もあり、前連結会計年度と比べ24,332百万円増の79,818百万円となり、過去最高を更新いたしました。

なお、セグメントの業績等の詳細は「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」をご参照ください。

（営業利益）

売上高の増加に加え、開発事業における売上総利益の増大等もあり、営業利益は前連結会計年度と比べ2,447百万円増の6,778百万円となりました。

（経常利益）

受取配当金の増加等もあり、経常利益は前連結会計年度と比べ2,022百万円増の6,569百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

上記に加え、減損損失等の特別損失を計上したものの、これらを吸収し、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べ858百万円増の3,756百万円となり、過去最高を更新いたしました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業活動に必要な流動性を保ちつつ、健全なバランスシートを維持することを基本とし、キャッシュ・フローを重視した経営を推進しております。また、当社グループの運転資金及び設備投資資金の調達は、自己資金及び借入金等により賄っており、余剰資金については借入金の返済に充当するなど資金の効率化を図っております。

なお、当事業年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

第３【設備の状況】

以下に掲げる金額等には消費税等は含めておりません。

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して設備投資を行っており、当連結会計年度中では2,123百万円の設備投資を実施いたしました。

その主なものは、レンタル事業における建築用部材及びユニットハウスの新規投入604百万円や長期工事にかかる作業員向け宿舎の取得に681百万円及び生産設備に272百万円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．主要な設備には、建設仮勘定は含めておりません。

２．提出会社の本社中の建物及び構築物にはリース用建物1,984,708千円を含んでおります。また、賃貸用として建物及び構築物7,081千円、機械装置740千円、工具器具・備品37千円、土地640,380千円（103,792㎡）及びその他福利厚生施設等として建物及び構築物2,352千円、土地132,488千円（18,320㎡）を含んでおります。

３．提出会社の本社中には、㈱ＮＢパーキング（連結子会社）に貸与中の建物及び構築物578,679千円、土地76,077千円（5,959㎡）及び㈱ＮＢマネジメント（連結子会社）に貸与中の建物及び構築物533,515千円、土地155,670千円（4,101㎡）を含んでおります。

(2）国内子会社

（注）１．主要な設備には、建設仮勘定は含めておりません。

２．国内子会社の㈱システムハウスアールアンドシー中の建物及び構築物にはリース用建物2,582,961千円を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における設備投資計画（新設・拡充）は、システム建築事業において、リース用建物の新規投入で500百万円、生産性向上等のための設備投資で610百万円の合計1,110百万円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年６月27日開催の第57期定時株主総会において、普通株式について平成29年10月１日を効力発生日として２株を１株に株式併合する旨、発行可能株式総数は株式併合の効力発生日をもって120,000,000株から60,000,000株に変更する旨の決議を行い、承認可決されております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成29年５月11日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款の一部変更を決議し、同年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年８月10日取締役会決議

平成24年６月28日取締役会決議

平成25年４月８日取締役会決議

平成25年６月25日取締役会決議

平成26年４月28日取締役会決議

平成26年６月26日取締役会決議

平成27年４月24日取締役会決議

平成27年６月25日取締役会決議

平成28年４月25日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は1,000株とする。

新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編行為という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、残存新株予約権という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社という。）の新株予約権を以下の各号の定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のア．イ．ウ．エ．又はオ．の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ウ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

前記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。

５．前記３．④の交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記４．で定められた行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に前記３．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

なお、上記の権利行使により、第46期事業年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）において、発行済株式総数が13,283千株、資本金が1,002,078千円及び資本準備金が997,921千円増加しております。

２．平成17年６月29日開催の第45期定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本準備金の減少であります。

３．平成17年６月29日開催の第45期定時株主総会決議に基づき、資本の減少（無償）7,598,196千円のうち6,681,618千円を欠損填補に充当し、916,578千円をその他資本剰余金へ振替えております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式618,572株は、「個人その他」に618単元及び「単元未満株式の状況」に572株を含めて記載しております。

また、「金融機関」には、「株式給付信託」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式495単元が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式と表示しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は5,764千株（投資信託設定分4,435千株、年金信託設定分220千株、管理有価証券分928千株及びその他181千株）であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,187千株（投資信託設定分1,693千株、年金信託設定分171千株及び管理有価証券分323千株）であります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,218千株（管理有価証券分1,218千株）であります。

４．平成28年７月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ドイツ銀行ロンドン支店並びにその共同保有者であるドイツ証券株式会社が平成28年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．平成28年９月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成28年８月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．平成28年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社並びにその共同保有者である大和証券株式会社が平成28年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨記載があるものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

７．平成29年３月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成29年３月８日現在で以下のとおり株式を保有している旨記載があるものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

８．平成29年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が平成29年４月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨記載があるものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式495,000株（議決権の数495個）及び証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数５個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、「株式給付信託」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式が495,000株あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成23年８月10日取締役会決議）

（平成24年６月28日取締役会決議）

（平成25年４月８日取締役会決議）

（平成25年６月25日取締役会決議）

（平成26年４月28日取締役会決議）

（平成26年６月26日取締役会決議）

（平成27年４月24日取締役会決議）

（平成27年６月25日取締役会決議）

（平成28年４月25日取締役会決議）

（１０）【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成28年８月26日付で「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役は、原則として、役員株式給付規程に定める在任中の一定時期に当社株式等の給付（以下、「在任時給付」といいます。）を受けるとともに、取締役の退任時に当社株式等の給付（以下、「退任時給付」といいます。）を受けるものとします。

①　当社は、平成28年６月28日開催の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。

※信託の概要

２．役員等に取得させる予定の株式の総数または総額

平成28年８月26日付で、300,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）が495,000株、228,805千円取得しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（社外取締役を除きます。また、監査役は本制度の対象外とします。）のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日（平成29年６月27日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．新株予約権の権利行使による処分価額の総額は、新株予約権の権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

２．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日（平成29年６月27日）までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日（平成29年６月27日）までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

４．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、平成28年６月28日開催の第56期定時株主総会の決議に基づく「株式給付信託」導入に伴う資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当事業年度末時点495,000株、当期間末時点495,000株）は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、財務状況や将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、内部留保資金については、事業の拡大を図るための有効投資に備え、将来の利益還元に資するために活用していきたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり20円の配当（中間配当は見送った。）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は72.09％となりました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　吉田修平及び井上善雄は、社外取締役であります。

２．監査役　荒川勝治及び妹尾喜三郎は、社外監査役であります。

３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間。

５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．当社は、業務執行の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、次のとおりであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

なお、補欠監査役　井上政造は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下の経営理念のもと、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、信頼される企業として成長していくことを基本方針としております。

・素直に思ったことを、率直に話し合い、正直に行動し信頼関係を築こう。

・随所作主の精神で、社員一人ひとりが経営に参加する全員経営の意識を持とう。

・社会貢献の出来るサービスを提供し、顧客満足度の向上を目指そう。

・市場の変化に迅速かつ的確に対応し、常に企業価値を高める企業体質を目指そう。

当社に関わるそれぞれのステークホルダーに対する責任を果たし、事業活動を継続するためには、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化が重要であると認識しております。また、経営の透明性の向上や公正性の確保等に努め、合理的かつ機動的な経営活動が継続的に企業価値を高めるものと考えており、当社は適時適切な情報開示に取り組むとともに、あらゆるステークホルダーとの接点を大切にし、信頼関係を築いていきます。

経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、次のとおりであります。

当社の取締役会は社外取締役２名を含む10名の取締役で構成され、業務執行の迅速化・効率化を図るため執行役員制度を導入しております。取締役会は月１回定期的及び必要に応じて臨時的に開催され、重要事項の審議とともに、業務執行状況についての報告が行われております。また、取締役会を補完する機能として、執行役員等を含めた経営会議が月１回開催され、重要事項についての多面的な検討、協議のほか、月次での事業の進捗状況等のモニタリングが行われております。

取締役の職務執行状況の監視・監督は、社外取締役２名を含む10名の取締役で構成する取締役会及び社外監査役２名を含む３名の監査役で構成する監査役会がこれを担っており、このうち社外取締役及び社外監査役については客観的かつ中立的な立場から、より一層の強固な経営監視機能を果たし得るものと考えております。

内部統制システムの整備の状況については、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、有効な内部統制システムの構築のため必要な見直しを図っております。また、金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応を含め内部統制システムの整備及び運用状況を評価・分析し、その有効性を高めるよう努めております。

内部統制システムの一つであるリスク管理体制については、業務執行に伴い発生する可能性のある各種のリスクについて、各職制で対応するものから、組織や各種会議体、組織横断的な委員会で対応するものまで、経営への影響度に応じて柔軟に対応しております。リスク管理に関する委員会としては、社内規則委員会及び中央安全衛生環境委員会があり、社内規則委員会は社員の法令等の遵守や企業倫理の遵守を推進するため、中央安全衛生環境委員会は労働災害の未然防止及び環境等に関するリスクを軽減するための活動を行っております。また、経営会議においては、コンプライアンス・リスク管理における内部統制の有効性を高めるため、多面的に協議・検討がなされております。

当社の子会社の業務の適性を確保するため、当社の取締役は重要な子会社の取締役を兼任し、当該子会社の取締役会等の重要な会議に毎月出席することにより法令等の適合性及び業務の適正性等を把握するとともに、その状況を当社の取締役会、経営会議等にて報告を行っております。また監査室は、内部監査計画に基づき、重要な子会社の内部監査を行うとともに、当社の取締役及び常勤監査役等に報告を行っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む３名（常勤の監査役１名）の監査役から構成されております。各監査役が取締役会に出席するほか、常勤の監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、経営の監視・監督を行っております。また、各監査役は、業務監査及び会計監査を計画的に実施し、当社が監査証明を受けている有限責任 あずさ監査法人からは、必要と認められた都度、監査結果の報告及びその説明を受けているほか、情報の交換等相互に連携を図っております。

社長直轄の監査室（専任１名）は、業務全般についての内部監査を計画的に実施し、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。監査結果は社長及び監査役等に報告されるほか、監査役とは情報の交換等相互に連携を図っております。

また、内部統制システムの有効性を高めるため、常勤の監査役、監査室長及び内部統制推進担当者と必要に応じて情報や意見を交換し連携を強めております。また、常勤の監査役は、内部統制システムに関する事項、監査室による監査に関する事項及び自らの監査結果に関する事項等について、社外取締役及び社外監査役と情報や意見を交換し監査役監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

有限責任 あずさ監査法人（特別の利害関係はありません。）は、決算時期に偏ることなく、期中においても監査を実施しております。

なお、当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

・指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　島　　義浩（継続監査年数　４年）

・指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　篠﨑　和博（継続監査年数　７年）

・指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　石橋　勇一（継続監査年数　１年）

・会計監査業務に係る補助者の構成　：　公認会計士　９名、その他　７名

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　吉田修平氏と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外取締役　井上善雄氏と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外監査役　荒川勝治氏と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外監査役　妹尾喜三郎氏と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考に独立役員を選任しております。

なお、当社は社外取締役　吉田修平氏及び井上善雄氏、社外監査役　荒川勝治氏及び妹尾喜三郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としてそれぞれ届け出ております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、客観的かつ中立的な立場からの経営監視機能が重要であると認識しており、上記の社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、一般株主その他のステークホルダーといった外部の立場からの経営監視機能が果たし得るものと考えております。

常勤の監査役は、経営の監視・監督に関わる事項、内部統制に関わる事項等について、社外取締役及び社外監査役と必要に応じて情報や意見を交換し連携を強めております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　8,068,553千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

特記事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

主要な連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、株式会社システムハウスアールアンドシーを連結の範囲に含めております。これは、同社の株式（発行済株式総数の85％）を取得したことによるものであります。

また、株式会社ＮＢファシリティーズについては、平成29年１月１日付で株式会社ＮＢマネジメントを存続会社、同社を消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除いております。

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　1社

持分法適用の関連会社は次のとおりであります。

EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.

なお、当連結会計年度より、重要性が増したEXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.を持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

（非連結子会社）

該当事項はありません。

（関連会社）

PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCK COMPANY

（持分法を適用しない理由）

各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外子会社２社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、同決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、国内子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。また、組合がその他有価証券を保有している場合で当該有価証券に評価差額がある場合には、評価差額に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上することとしております。

②　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

未成工事支出金、リース支出金

個別法による原価法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、リース用建物及び平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。また、一部の連結子会社は定額法を採用しております。

なお、リース用建物以外の有形固定資産についての耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

リース用建物の耐用年数については、見積使用期間（7～12年）、残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における手持工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

③　完成工事補償引当金

完成引渡し後の請負工事等に対する責任補修費用の支出に備えるため、当期の売上高に対する将来の見積補償額を計上しております。

④　賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

⑤　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

⑥　役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく当社役員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑦　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備え、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑧　株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、当連結会計年度において翌連結会計年度に利用が見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、主に４年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（取締役に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、平成28年６月28日開催の第56期定時株主総会における決議に基づき、当社取締役に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、新たな株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。

当該株式給付信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を準用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役は、原則として、役員株式給付規程に定める在任中の一定時期に当社株式等の給付を受けるとともに、取締役の退任時に当社株式等の給付を受けるものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は228,805千円、株式数は495千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、(　)内書は工場財団抵当及び当該債務を示しております。

（連結損益計算書関係）

※１　完成工事原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、原則として、事業用資産については、会社及び生産センターを基準とし、賃貸用不動産及び遊休資産についてはそれぞれ個別物件ごとに、のれんについては個別案件ごとにグルーピングしております。

当連結会計年度において、賃貸用資産については稼働状況の著しい低下に伴い、遊休資産については時価が著しく下落したことにより、事業用資産及びのれんについては、現段階では回収可能性が低いと見込み、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物69,760千円、工具器具備品3,503千円、土地65,761千円、ソフトウェア6,206千円、のれん216,666千円であります。

なお、当社グループの回収可能価額は正味売却価額にて測定しており、建物及び土地については、不動産業者の鑑定価格等に基づき評価し、その他の資産については、処分価額に基づき評価しております。

※８　関係会社整理損

当社の関係会社であった株式会社クレアーレ等との資本業務提携を解消したことに伴い発生した損失を計上しており、その内訳は以下のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額