【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年4月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第69期第2四半期(自 2018年12月1日 至 2019年2月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社文教堂グループホールディングス |
| 【英訳名】 | BUNKYODO GROUP HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 協治 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県川崎市高津区久本三丁目3番17号 |
| 【電話番号】 | 044(811)0118 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 小林 友幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県川崎市高津区久本三丁目3番17号 |
| 【電話番号】 | 044(811)0118 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 小林 友幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第68期 第2四半期連結 累計期間 | 第69期 第2四半期連結 累計期間 | 第68期 | |
| 会計期間 | 自2017年9月1日 至2018年2月28日 | 自2018年9月1日 至2019年2月28日 | 自2017年9月1日 至2018年8月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 14,139,172 | 12,703,490 | 27,388,267 |
| 経常損失(△) | (千円) | △85,367 | △288,381 | △589,901 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △140,072 | △365,619 | △591,437 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △154,045 | △363,419 | △654,678 |
| 純資産額 | (千円) | 267,048 | △597,003 | △233,584 |
| 総資産額 | (千円) | 24,111,968 | 20,083,553 | 21,013,079 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △10.17 | △26.31 | △42.62 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 0.99 | △2.97 | △1.11 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,119,575 | △80,670 | △676,435 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 103,632 | 284,469 | 287,467 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,924,568 | △17,262 | △104,474 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 682,955 | 466,943 | 280,406 |
| 回次 | 第68期 第2四半期連結 会計期間 | 第69期 第2四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2017年12月1日 至2018年2月28日 | 自2018年12月1日 至2019年2月28日 | |
| 1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △2.63 | △6.40 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等が含まれておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、1株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,088千円、経常損失589,901千円及び親会社株主に帰属する当期純損失591,437千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス676,435千円を計上した結果、233,584千円の債務超過となりました。
当第2四半期連結累計期間においても、営業損失232,628千円、経常損失288,381千円、親会社株主に帰属する四半期純損失365,619千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス80,670千円を計上した結果、依然として597,003千円の債務超過となっております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、「2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間における我が国の経済は、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善傾向がみられるものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動などの懸念もあり、景気及び個人消費の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
出版流通業界におきましても、依然として市場は縮小傾向が続いており、雑誌及びコミックを中心に販売が低迷し、改善の兆しがなかなか見えない状況であります。
このような状況下において、当社グループにおきましては、2018年8月期において債務超過となったことから、抜本的な経営改革を断行するため経営体制の見直しを行い、「(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、債務超過解消に向けた計画策定に着手してまいりました。
当第2四半期連結累計期間におきましては、事業構造改革によるスクラップアンドビルドとして、売上が好調な文具売場の拡大などによる店舗リニューアルを進める一方、6店舗の不採算店舗の閉店を行ってまいりました。また、組織体系の変更により店舗運営体制を見直し、売上の拡大及び収益力の向上に努めてまいりました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は12,703百万円(前年同四半期比10.2%減)、営業損失は232百万円(前年同四半期は営業損失79百万円)、経常損失は288百万円(前年同四半期は経常損失85百万円)となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、スクラップアンドビルドに係る固定資産除却損22,486千円及び閉店予定店舗についての減損損失53,037千円を計上したことにより365百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失140百万円)となりました。
(2)財政状態の状況
当第2四半期連結会計期間末における資産合計は、20,083百万円となり、前連結会計年度末に比べて929百万円減少いたしました。主な要因は、店舗の閉店等により商品が591百万円、減損損失の計上等により有形固定資産が158百万円減少したことなどによるものです。
負債合計は20,680百万円となり、前連結会計年度末に比べて566百万円減少いたしました。主な要因は、短期借入金が1,859百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が258百万円、1年内返済予定の長期借入金が933百万円、流動負債のその他に含まれる未払消費税等が229百万円、長期借入金が660百万円減少したことなどによるものです。
純資産合計は597百万円の債務超過となり、前連結会計年度末に比べて363百万円減少いたしました。主な要因は、利益剰余金が365百万円減少したことなどによるものです。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べて186百万円増加し466百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
「営業活動によるキャッシュ・フロー」は主に、税金等調整前四半期純損失の計上による減少額353百万円、たな卸資産の減少による増加額589百万円、仕入債務の減少による減少額258百万円などの要因により、使用しました資金は80百万円(前年同四半期は2,119百万円の支出)となりました。
「投資活動によるキャッシュ・フロー」は主に、有形固定資産の売却による収入45百万円、有形固定資産の除却による支出26百万円、差入保証金の回収による収入60百万円などの要因により得られました資金は284百万円(前年同四半期は103百万円の収入)となりました。
「財務活動によるキャッシュ・フロー」は主に、短期借入金の純増額1,859百万円、長期借入金の返済による支出1,594百万円、社債の償還による支出265百万円などの要因により使用しました資金は17百万円(前年同四半期は1,924百万円の収入)となりました。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
(6)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当第2四半期連結累計期間において、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
1.収益改善への対応策
① 本社管理費の削減
コスト高となっている本社管理費の徹底した実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減を進めてまいります。
② 店舗収益の改善
当社グループは、店舗事業の再構築としてスクラップアンドビルドを積極的に推進してまいりましたが、今後におきましても不採算店舗の閉店を進めるとともに、好調な売上を維持している文房具の販売を拡大し、収益力の向上に努めてまいります。
2.財務体質の改善
① 在庫の圧縮
当社グループは、前連結会計年度において不採算店舗の閉店などにより在庫を削減してまいりましたが、いまだ商品回転率は低水準にとどまっており、財務基盤を圧迫する要因の一つとなっております。このような状況を解消するため、引き続き不採算店舗の閉店による在庫の削減を進めてまいります。また、インターネットを活用した商品販売の拡大及び海外向けの卸売りも視野に入れ、在庫の削減による財務基盤の強化に努めてまいります。
② 資産の売却・賃貸
当社グループが保有する土地等の資産について、売却・賃貸を検討し、キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
③ 自己資本の増強
前連結会計年度において債務超過となったことから、当社は自己資本の増強が急務であると考えております。上記の収益改善への対応策による収益確保に加え、増資も検討してまいります。
④ 資金の確保
当社グループは、上述した改善施策を含む経営改善計画を策定する間、金融機関からの借入金の返済及び当社の筆頭株主である主要取引先の日本出版販売株式会社への仕入債務の一部の支払いを猶予することについて、全取引金融機関及び日本出版販売株式会社の同意を得ております。
しかしながら、これらの対応策は金融機関をはじめとした関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 61,066,860 |
| A種類株式 | 300,000 |
| B種類株式 | 300,000 |
| C種類株式 | 300,000 |
| D種類株式 | 300,000 |
| E種類株式 | 300,000 |
| F種類株式 | 300,000 |
| G種類株式 | 300,000 |
| H種類株式 | 300,000 |
| I種類株式 | 300,000 |
| J種類株式 | 300,000 |
| 計 | 64,066,860 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2019年2月28日) | 提出日現在発行数(株) (2019年4月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,004,715 | 14,004,715 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数100株 (注1) |
| A種類株式 | 200,000 | 200,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| B種類株式 | 200,000 | 200,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| C種類株式 | 200,000 | 200,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| D種類株式 | 200,000 | 200,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| E種類株式 | 200,000 | 200,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| F種類株式 | 200,000 | 200,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| G種類株式 | 200,000 | 200,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| H種類株式 | 200,000 | 200,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| I種類株式 | 200,000 | 200,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| J種類株式 | 212,000 | 212,000 | 非上場 | 単元株式数100株 (注1) (注2) |
| 計 | 16,016,715 | 16,016,715 | - | - |
(注)1.当社は、資金調達について多様化を図り柔軟かつ機動的に行うために、異なる内容の株式として普通株式及び 複数の種類株式を発行しております。単元株式数は、普通株式及び種類株式のそれぞれにつき100株であります。
2.種類株式の内容は次のとおりであります。
(1)発行株式の種類
株式会社文教堂グループホールディングス第1回A種類株式、第1回B種類株式、第1回C種類株式、第1回D種類株式、第1回E種類株式、第1回F種類株式、第1回G種類株式、第1回H種類株式、第1回I種類株式、第1回J種類株式(以下、これらを総称して「本件種類株式」といい、それぞれの種類株式を「各種類株式」という。)
(2)剰余金の配当
①優先配当
当会社は、定款第44条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された本件種類株式を有する株主(以下「本種類株主」という。)および本件種類株式の登録株式質権者(以下「本種類登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、剰余金の配当を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。
②優先配当の額
本件種類株式1株当たりの優先配当金の額は、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度毎に、本件種類株式1株当たりの払込金額に対し、下記の年率(以下「優先配当年率」という。)を乗じて算出された金額とする。
優先配当金の額は、円単位未満小数第4位を四捨五入した額とする。
優先配当年率は2008年12月1日以降次回の年率修正日(下記に定義される。)の前日までの各事業年度について、下記算式により算出される年率とする。
優先配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+0.5%
優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
「年率修正日」は、2009年9月1日以降の毎年9月1日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を年率修正日とする。
「日本円TIBOR(6ヶ月物)」は、2008年12月1日または各年率修正日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、2008年12月1日または各年率修正日に日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて、同日(当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを用いるものとする。
③累積条項
ある事業年度において本種類株主および本種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部または全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「種類株式累積未払配当金」という。)については、普通株主または普通登録株式質権者および本種類株主または本種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本種類株主または本種類登録株式質権者に支払う。
④非参加条項
本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
(3)残余財産の分配
本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、残余財産の分配は行わない。
(4)議決権
本種類株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5)種類株主総会の決議
当会社が、会社法第322条第1項各号にあげる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、種類株主総会の決議を要しない。
(6)株式の分割または併合、募集株式の割当を受ける権利等
当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本件種類株式について株式の併合または分割を行わない。
当会社は、本種類株主に対し、株式無償割当または新株予約権の無償割当は行わない。
当会社は、本種類株主に対し、募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。
(7)取得条項
当会社は、本件種類株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「取得日」という。)をもって、本種類株主および本種類登録株式質権者の意思にかかわらず、いつでも種類株式の全部または一部を、本件種類株式1株につき348円に、優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から取得日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭の交付と引き換えに取得することができる。一部取得をするときは、直前期末の本件種類株主名簿に記載または記録された保有株式数による比例配分とする。
(8)対価を金銭とする取得請求権
本種類株主は、当会社に対して、対価を金銭(以下、本件種類株式の全部または一部を取得し、これと引き換えに金銭を交付することを「償還」という。)として、下記に定める期間において、当会社の前事業年度の分配可能額の二分の一相当額を、償還請求のあった日が属する事業年度における償還の上限として、本種類株主の有する本件種類株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は当該償還請求のあった日から1ヶ月以内に、法令の定めに従い償還手続きを行うものとする。
①取得請求をすることができる期間
本種類株主が当会社に対して、前記に定める請求をすることができる期間は、次のとおりとする。
A種類株式 2013年12月1日以降
B種類株式 2014年12月1日以降
C種類株式 2015年12月1日以降
D種類株式 2016年12月1日以降
E種類株式 2017年12月1日以降
F種類株式 2018年12月1日以降
G種類株式 2019年12月1日以降
H種類株式 2020年12月1日以降
I種類株式 2021年12月1日以降
J種類株式 2022年12月1日以降
②第1回各種類株式1株を取得するのと引換えに当該株主に交付する財産の内容および額
各種類株式1株につき金348円に、優先配当金の額を償還日の属する事業年度の初日(同日含む。)から償還日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額ならびに種類株式累積未払配当金相当額の合計額を加算した額とする。
(9)消却
当会社は、法令の定めに従い、本件種類株式の全部または一部を買入れ、これを消却することができる。
(10)譲渡制限
本件種類株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(11)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(12)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮した為であります。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2018年12月1日~ 2019年2月28日 | - | 16,016,715 | - | 2,035,538 | - | 3,076,788 |
(5)【大株主の状況】
| 2019年2月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 日本出版販売株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台4-3 | 3,930 | 24.58 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町1-1-1 | 3,317 | 20.75 |
| 株式会社トーハン | 東京都新宿区東五軒町6-24 | 2,012 | 12.58 |
| フジディア有限会社 | 川崎市高津区下作延7-17-3 | 521 | 3.26 |
| 株式会社KADOKAWA | 東京都千代田区富士見2-13-3 | 418 | 2.62 |
| 株式会社ゲオホールディングス | 愛知県名古屋市中区富士見町8-8 | 280 | 1.75 |
| 株式会社文芸社 | 東京都新宿区西早稲田3-13-1 | 210 | 1.31 |
| フジディアインターナショナル有限会社 | 川崎市高津区下作延7-17-3 | 200 | 1.25 |
| 株式会社講談社 | 東京都文京区音羽2-12-21 | 166 | 1.04 |
| 株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい3-1-1 | 146 | 0.91 |
| 計 | - | 11,201 | 70.06 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 2019年2月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
| 日本出版販売株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台4-3 | 39,300 | 28.12 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町1-1-1 | 33,170 | 23.74 |
| フジディア有限会社 | 川崎市高津区下作延7-17-3 | 5,211 | 3.73 |
| 株式会社KADOKAWA | 東京都千代田区富士見2-13-3 | 4,183 | 2.99 |
| 株式会社ゲオホールディングス | 愛知県名古屋市中区富士見町8-8 | 2,800 | 2.00 |
| 株式会社文芸社 | 東京都新宿区西早稲田3-13-1 | 2,100 | 1.50 |
| フジディアインターナショナル有限会社 | 川崎市高津区下作延7-17-3 | 2,000 | 1.43 |
| 株式会社講談社 | 東京都文京区音羽2-12-21 | 1,668 | 1.19 |
| 株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい3-1-1 | 1,460 | 1.04 |
| 株式会社学研ホールディングス | 品川区西五反田2-11-8 | 1,150 | 0.82 |
| 計 | - | 93,042 | 66.58 |
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年2月28日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数 (個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | 第1回A種類株式 200,000 第1回B種類株式 200,000 第1回C種類株式 200,000 第1回D種類株式 200,000 第1回E種類株式 200,000 第1回F種類株式 200,000 第1回G種類株式 200,000 第1回H種類株式 200,000 第1回I種類株式 200,000 第1回J種類株式 212,000 計 2,012,000 | 計 | 2,012,000 | - | 「1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。 | ||
| 計 | 2,012,000 | ||||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 27,900 | - | 「1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,975,100 | 139,751 | 同上 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,715 | - | 一単元(100株)未満の 株式 | ||||
| 発行済株式総数 | 16,016,715 | - | - | ||||
| 総株主の議決権 | - | 139,751 | - |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年2月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社文教堂グループホールディングス | 川崎市高津区久本3-3-17 | 27,900 | - | 27,900 | 0.17 |
| 計 | - | 27,900 | - | 27,900 | 0.17 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2018年12月1日から2019年2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年9月1日から2019年2月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年8月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2019年2月28日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 460,068 | 466,943 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,248,434 | 1,173,855 |
| 商品 | 12,994,186 | 12,402,701 |
| 貯蔵品 | 8,765 | 8,062 |
| 1年内回収予定の長期貸付金 | 37,746 | 37,056 |
| その他 | 230,762 | 251,788 |
| 流動資産合計 | 14,979,964 | 14,340,408 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 562,537 | 531,595 |
| 機械装置及び運搬具(純額) | 1,326 | 1,105 |
| 土地 | 2,769,966 | 2,724,349 |
| リース資産(純額) | 42,892 | 22,245 |
| その他(純額) | 175,745 | 114,734 |
| 有形固定資産合計 | 3,552,468 | 3,394,029 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 56,168 | 48,026 |
| 電話加入権 | 32,478 | 32,478 |
| 無形固定資産合計 | 88,646 | 80,504 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 159,132 | 162,176 |
| 長期貸付金 | 425,673 | 407,943 |
| 繰延税金資産 | 1,662 | 659 |
| 長期未収入金 | 45,850 | 45,850 |
| 差入保証金 | 2,002,109 | 1,936,352 |
| その他 | 140,130 | 101,317 |
| 貸倒引当金 | △393,934 | △393,514 |
| 投資その他の資産合計 | 2,380,625 | 2,260,785 |
| 固定資産合計 | 6,021,740 | 5,735,319 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 11,374 | 7,824 |
| 繰延資産合計 | 11,374 | 7,824 |
| 資産合計 | 21,013,079 | 20,083,553 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年8月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2019年2月28日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 5,759,924 | 5,501,424 |
| 短期借入金 | 5,409,000 | 7,268,317 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,947,151 | 2,013,322 |
| 1年内償還予定の社債 | 445,000 | 360,000 |
| リース債務 | 30,433 | 22,055 |
| 未払法人税等 | 33,402 | 19,144 |
| その他 | 484,833 | 221,505 |
| 流動負債合計 | 15,109,745 | 15,405,768 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 340,000 | 160,000 |
| 長期借入金 | 4,990,327 | 4,329,839 |
| リース債務 | 19,610 | 10,726 |
| 繰延税金負債 | 156,276 | 156,276 |
| 退職給付に係る負債 | 466,257 | 456,726 |
| その他 | 164,445 | 161,219 |
| 固定負債合計 | 6,136,918 | 5,274,788 |
| 負債合計 | 21,246,663 | 20,680,557 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,035,538 | 2,035,538 |
| 資本剰余金 | 3,076,788 | 3,076,788 |
| 利益剰余金 | △5,328,962 | △5,694,582 |
| 自己株式 | △18,215 | △18,215 |
| 株主資本合計 | △234,851 | △600,471 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,267 | 3,467 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,267 | 3,467 |
| 純資産合計 | △233,584 | △597,003 |
| 負債純資産合計 | 21,013,079 | 20,083,553 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年9月1日 至 2018年2月28日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年9月1日 至 2019年2月28日) | |
| 売上高 | 14,139,172 | 12,703,490 |
| 売上原価 | 10,483,480 | 9,566,620 |
| 売上総利益 | 3,655,691 | 3,136,869 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,734,834 | ※ 3,369,498 |
| 営業損失(△) | △79,142 | △232,628 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5,541 | 5,103 |
| 受取配当金 | 504 | 16 |
| 受取手数料 | 4,195 | 5,062 |
| 受取家賃 | 39,244 | 39,066 |
| その他 | 12,096 | 16,030 |
| 営業外収益合計 | 61,581 | 65,279 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 50,801 | 87,700 |
| その他 | 17,005 | 33,332 |
| 営業外費用合計 | 67,807 | 121,032 |
| 経常損失(△) | △85,367 | △288,381 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 37,718 | - |
| 新株予約権戻入益 | 16,428 | - |
| 固定資産売却益 | - | 10,407 |
| 賃借権譲渡益 | - | 7,500 |
| 特別利益合計 | 54,146 | 17,907 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 64,084 | 22,486 |
| 固定資産売却損 | - | 4,700 |
| 減損損失 | 4,105 | 53,037 |
| 賃借契約解約損 | - | 1,704 |
| その他 | 250 | 935 |
| 特別損失合計 | 68,440 | 82,863 |
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △99,661 | △353,337 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 25,233 | 12,121 |
| 法人税等調整額 | △166 | 160 |
| 法人税等合計 | 25,066 | 12,282 |
| 四半期純損失(△) | △124,728 | △365,619 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 15,344 | - |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △140,072 | △365,619 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年9月1日 至 2018年2月28日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年9月1日 至 2019年2月28日) | |
| 四半期純損失(△) | △124,728 | △365,619 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △24,653 | 2,200 |
| 退職給付に係る調整額 | △4,663 | - |
| その他の包括利益合計 | △29,317 | 2,200 |
| 四半期包括利益 | △154,045 | △363,419 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △169,390 | △363,419 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 15,344 | - |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年9月1日 至 2018年2月28日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年9月1日 至 2019年2月28日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △99,661 | △353,337 |
| 有形固定資産償却費 | 112,126 | 68,854 |
| 無形固定資産償却費 | 8,873 | 8,142 |
| 減損損失 | 4,105 | 53,032 |
| 新株予約権戻入益 | △16,428 | - |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △410 | △420 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △7,642 | △9,531 |
| 受取利息及び受取配当金 | △6,045 | △5,120 |
| 支払利息 | 50,801 | 87,700 |
| 社債発行費償却 | 4,381 | 3,549 |
| 有形固定資産除却損 | 64,084 | 22,486 |
| 有形固定資産売却損益(△は益) | - | △5,707 |
| 投資有価証券売却損益(△は益) | △37,718 | - |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 143,093 | 74,578 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | 560,828 | 592,187 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △2,839,651 | △258,500 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | - | △229,976 |
| その他の流動負債の増減額(△は減少) | △37,678 | △27,754 |
| その他 | 49,468 | 7,783 |
| 小計 | △2,047,471 | 27,967 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6,044 | 5,120 |
| 利息の支払額 | △46,247 | △88,008 |
| 法人税等の支払額 | △31,900 | △25,749 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,119,575 | △80,670 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 179,662 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △35,274 | △18,950 |
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 51,325 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △5 | △787 |
| 有形固定資産の除却による支出 | △17,673 | △26,355 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △23,114 | - |
| 投資有価証券の売却による収入 | 69,367 | - |
| 長期貸付金の回収による収入 | 18,620 | 18,420 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △68,913 | △1,878 |
| 差入保証金の差入による支出 | △12,215 | △1,165 |
| 差入保証金の回収による収入 | 173,002 | 60,384 |
| その他 | △159 | 23,813 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 103,632 | 284,469 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 523,000 | 1,859,317 |
| 長期借入れによる収入 | 3,450,000 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,702,985 | △1,594,317 |
| 社債の償還による支出 | △315,000 | △265,000 |
| その他 | △30,446 | △17,262 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,924,568 | △17,262 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,210 | △0 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △92,585 | 186,537 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 775,540 | 280,406 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 682,955 | ※ 466,943 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,088千円、経常損失589,901千円及び親会社株主に帰属する当期純損失591,437千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス676,435千円を計上した結果、233,584千円の債務超過となりました。
当第2四半期連結累計期間においても、営業損失232,628千円、経常損失288,381千円、親会社株主に帰属する四半期純損失365,619千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス80,670千円を計上した結果、依然として597,003千円の債務超過となっております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
(1)収益改善への対応策
① 本社管理費の削減
コスト高となっている本社管理費の徹底した実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減を進めてまいります。
② 店舗収益の改善
当社グループは、店舗事業の再構築としてスクラップアンドビルドを積極的に推進してまいりましたが、今後におきましても不採算店舗の閉店を進めるとともに、好調な売上を維持している文房具の販売を拡大し、収益力の向上に努めてまいります。
(2)財務体質の改善
① 在庫の圧縮
当社グループは、前連結会計年度において不採算店舗の閉店などにより在庫を削減してまいりましたが、いまだ商品回転率は低水準にとどまっており、財務基盤を圧迫する要因の一つとなっております。このような状況を解消するため、引き続き不採算店舗の閉店による在庫の削減を進めてまいります。また、インターネットを活用した商品販売の拡大及び海外向けの卸売りも視野に入れ、在庫の削減による財務基盤の強化に努めてまいります。
② 資産の売却・賃貸
当社グループが保有する土地等の資産について、売却・賃貸を検討し、キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
③ 自己資本の増強
前連結会計年度において債務超過となったことから、当社は自己資本の増強が急務であると考えております。上記の収益改善への対応策による収益確保に加え、増資も検討してまいります。
④ 資金の確保
当社グループは、上述した改善施策を含む経営改善計画を策定する間、金融機関からの借入金の返済及び当社の筆頭株主である主要取引先の日本出版販売株式会社への仕入債務の一部の支払いを猶予することについて、全取引金融機関及び日本出版販売株式会社の同意を得ております。
しかしながら、これらの対応策は金融機関をはじめとした関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年9月1日 至 2018年2月28日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年9月1日 至 2019年2月28日) | |
| 賃借料 | 1,172,749千円 | 1,056,667千円 |
| 給料手当 | 648,530 | 557,894 |
| 雑給 | 751,227 | 659,613 |
| 退職給付費用 | 22,537 | 23,508 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年9月1日 至 2018年2月28日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年9月1日 至 2019年2月28日) | |
| 現金及び預金勘定 | 862,618千円 | 466,943千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | △179,662 | - |
| 現金及び現金同等物 | 682,955 | 466,943 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自2017年9月1日 至2018年2月28日)
配当に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自2018年9月1日 至2019年2月28日)
配当に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2017年9月1日 至 2018年2月28日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年2月28日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年9月1日 至 2018年2月28日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年9月1日 至 2019年2月28日) | |
| 1株当たり四半期純損失(△) | △10円17銭 | △26円31銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △140,072 | △365,619 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 2,104 | 2,173 |
| (うちA種類株式の累積配当額) | 209 | 216 |
| (うちB種類株式の累積配当額) | 209 | 216 |
| (うちC種類株式の累積配当額) | 209 | 216 |
| (うちD種類株式の累積配当額) | 209 | 216 |
| (うちE種類株式の累積配当額) | 209 | 216 |
| (うちF種類株式の累積配当額) | 209 | 216 |
| (うちG種類株式の累積配当額) | 209 | 216 |
| (うちH種類株式の累積配当額) | 209 | 216 |
| (うちI種類株式の累積配当額) | 209 | 216 |
| (うちJ種類株式の累積配当額) | 221 | 228 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △142,177 | △367,792 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,976,802 | 13,976,802 |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2019年4月12日 株式会社文教堂グループホールディングス 取締役会 御中 監査法人ナカチ 代表社員 業務執行社員 公認会計士 藤 代 孝 久 印 業務執行社員 公認会計士 家 冨 義 則 印 | 2019年4月12日 | 株式会社文教堂グループホールディングス | 取締役会 御中 | 監査法人ナカチ | 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 代 孝 久 印 | 業務執行社員 | 公認会計士 | 家 冨 義 則 印 | ||||||||||||||||
| 2019年4月12日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式会社文教堂グループホールディングス | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役会 御中 | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査法人ナカチ | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 代 孝 久 印 | ||||||||||||||||||||||||
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 家 冨 義 則 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社文教堂グループホールディングスの2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2018年12月1日から2019年2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年9月1日から2019年2月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社文教堂グループホールディングス及び連結子会社の2019年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失545,088千円、経常損失589,901千円及び親会社株主に帰属する当期純損失591,437千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス676,435千円を計上した結果、233,584千円の債務超過となり、当第2四半期連結累計期間においても、営業損失232,628千円、経常損失288,381千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失365,619千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス80,670千円を計上した結果、597,003千円の債務超過の状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期 報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |