| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第69期第２四半期(自 2018年12月１日 至 2019年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社進和 |
| 【英訳名】 | Shinwa Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 根本 哲夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市守山区苗代二丁目９番３号 |
| 【電話番号】 | ０５２（７９６）２５３３ （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 吉田 礎久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市守山区苗代二丁目９番３号 |
| 【電話番号】 | ０５２（７９６）２５３３ （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 吉田 礎久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
（注）第69期第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第68期第２四半期連結累計期間 | 第69期第２四半期連結累計期間 | 第68期 | |
| 会計期間 | 自 2017年９月１日至 2018年２月28日 | 自 2018年９月１日至 2019年２月28日 | 自 2017年９月１日至 2018年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 26,256,184 | 30,118,362 | 56,597,959 |
| 経常利益 | (千円) | 1,848,165 | 2,509,427 | 4,456,983 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,277,859 | 1,728,011 | 3,180,118 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,395,293 | 1,646,736 | 3,237,574 |
| 純資産額 | (千円) | 22,689,807 | 26,338,265 | 24,128,068 |
| 総資産額 | (千円) | 40,111,386 | 44,389,636 | 42,643,954 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 99.01 | 133.59 | 246.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 56.35 | 59.15 | 56.38 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 2,360,302 | △1,393,191 | 2,740,060 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,745,539 | △3,411,959 | 980,320 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △255,433 | △324,586 | △441,999 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 9,936,506 | 8,888,154 | 13,830,392 |
| 回次 | 第68期第２四半期連結会計期間 | 第69期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年12月１日至 2018年２月28日 | 自 2018年12月１日至 2019年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 66.22 | 78.26 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間および前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となってます。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業内容について重要な
変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（日本）
株式取得により完全子会社化した株式会社ダイシンの貸借対照表のみを当第２四半期連結会計期間より連結しております。
（東南アジア）
非連結子会社であったPT.SANTAKU SHINWA INDONESIA （インドネシア）について重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
（中国）
非連結子会社であった進和（天津）自動化控制設備有限公司について重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善、個人消費の持ち直しや設備投資の増加など、総じて緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外では、米中の貿易摩擦問題の長期化や英国のＥＵ離脱問題による影響が懸念されるなど、先行きは不透明感が高まる状況となりました。
当社グループの主要ユーザーである自動車メーカー・同部品メーカーは、国内においては、電動化や自動運転等の研究開発投資や製造ラインの合理化・効率化・省人化に向けた設備投資、また海外においては、中国や東南アジアを中心に新工場の建設や製造ラインの増設など、自動車業界の設備投資は高い水準で実施されました。
その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、301億18百万円（前年同期比14.7％増）、また、経常利益につきましては、25億９百万円（前年同期比35.8％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は17億28百万円（前年同期比35.2％増）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
①日本
自動車業界の積極的な設備投資需要を受け、日系自動車メーカー・同部品メーカー中心に設備案件の売上を計上したことなどから、売上高は239億24百万円（前年同期比13.7％増）、セグメント利益につきましては19億97百万円（前年同期比26.8％増）となりました。
②米国
日系自動車メーカー・同部品メーカー向け生産設備やろう付材料などの売上を計上したことなどから、売上高は21億48百万円（前年同期比22.4％増）、セグメント利益は１億21百万円（前年同期比108.8％増）となりました。
③東南アジア
マレーシア日系自動車メーカー向け新工場の情報システムやタイ日系自動車メーカー向け溶接設備、空調機器メーカー向け設備の売上を計上したことなどから、売上高は18億57百万円（前年同期比11.5％増）、セグメント利益は１億69百万円（前年同期比23.0％増）となりました。なお、非連結子会社であったPT.SANTAKU SHINWA INDONESIA（インドネシア）について重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
④中国
日系自動車メーカー向け新規ラインの生産指示システムや中国機械メーカー向けの射出成形機部品の売上を計上したことなどから、売上高は18億71百万円（前年同期比48.6％増）、セグメント利益は１億94百万円（前年同期比149.5％増）となりました。なお、非連結子会社であった進和（天津）自動化控制設備有限公司について重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
⑤その他
前年同期に売上計上した日系電機メーカー向け大口案件の反動などから、売上高は３億16百万円（前年同期比40.6％減）となりましたが、セグメント利益は37百万円（前年同期比1.5％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
①流動資産
流動資産は前連結会計年度末に比べ６百万円減少し、364億42百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が７億30百万円、商品及び製品が23億44百万円、未収消費税等の増加等により流動資産のその他が１億11百万円増加しましたが、現金及び預金が24億15百万円、電子記録債権が５億18百万円、仕掛品が２億84百万円減少したことによるものであります。
②固定資産
固定資産は前連結会計年度末に比べ17億52百万円増加し、79億47百万円となりました。これは主に、有形固定資産が14億41百万円、無形固定資産が87百万円、投資有価証券が１億38百万円増加したことによるものであります。
③流動負債
流動負債は前連結会計年度末に比べ７億71百万円減少し、172億64百万円となりました。これは主に前受金の増加等により流動負債のその他が５億58百万円増加しましたが、支払手形及び買掛金が16億28百万円、未払法人税等が63百万円減少したことによるものであります。
④固定負債
固定負債は前連結会計年度末に比べ３億７百万円増加し、７億86百万円となりました。
⑤純資産
純資産合計は前連結会計年度末に比べ22億10百万円増加し、263億38百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の四半期末残高は、前連結会計年度末に比べ49億42百
万円減少し、88億88百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、13億93百万円（前年同期に比べ37億53百万円の支出増）となりました。これは
主に税金等調整前四半期純利益25億６百万円により資金が増加しましたが、たな卸資産の増加額17億90百万円、仕入債務の減少額21億81百万円により資金が減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、34億11百万円（前年同期に比べ６億66百万円の支出増）となりました。これは
主に、定期預金の払戻による収入13億42百万円がありましたが、定期預金の預入による支出38億43百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出８億７百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、３億24百万円（前年同期に比べ69百万円の支出増）となりました。これは主に
短期借入金の純増額２億11百万円の収入がありましたが、配当金の支払額５億28百万円の支出があったことによる
ものであります。
(4) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は８百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年１月21日開催の取締役会において、株式会社ダイシンの発行済株式の一部取得により子会社化し、その後当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ダイシンを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 23,100,000 |
| 計 | 23,100,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2019年４月12日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,415,319 | 14,415,319 | 東京証券取引所名古屋証券取引所各市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,415,319 | 14,415,319 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月１日～2019年２月28日 | ― | 14,415,319 | ― | 951,106 | ― | 995,924 |
(5) 【大株主の状況】
| 2019年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 進和取引先持株会 | 名古屋市守山区苗代２－９－３株式会社進和内 | 476 | 3.58 |
| 進和従業員持株会 | 名古屋市守山区苗代２－９－３株式会社進和内 | 447 | 3.36 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 446 | 3.35 |
| 下 川 浩 平 | 名古屋市千種区 | 430 | 3.23 |
| 根 本 哲 夫 | 名古屋市千種区 | 429 | 3.22 |
| 加 藤 嘉 一 | 名古屋市千種区 | 424 | 3.19 |
| 東朋テクノロジー株式会社 | 名古屋市中区栄３－10－22 | 400 | 3.00 |
| 根 本 完 治 | 名古屋市名東区 | 379 | 2.85 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 364 | 2.73 |
| 加 藤 皓 己 | 名古屋市千種区 | 334 | 2.51 |
| 計 | ― | 4,133 | 31.03 |
(注) 当社は自己株式1,092,128株（7.58％）を所有しておりますが、上記の大株主から除いております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年２月28日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 1,092,100 | 普通株式 | 1,092,100 | ― | 単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 1,092,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,247,400 | 普通株式 | 13,247,400 | 132,474 | 同上 |
| 普通株式 | 13,247,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 75,819 | 普通株式 | 75,819 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 75,819 | ||||
| 発行済株式総数 | 14,415,319 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 132,474 | ― |
(注) 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式28株および証券保管振替機構名義の株式30株（失念株式）が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社 進和 | 名古屋市守山区苗代２―９―３ | 1,092,100 | ― | 1,092,100 | 7.58 |
| 計 | ― | 1,092,100 | ― | 1,092,100 | 7.58 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年12月１日から2019年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年９月１日から2019年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 13,872,280 | 11,456,454 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 12,418,319 | 13,148,626 | |||||||||
| 電子記録債権 | 3,807,024 | 3,288,914 | |||||||||
| 商品及び製品 | 3,132,032 | 5,476,220 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,780,698 | 1,496,118 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 384,461 | 405,824 | |||||||||
| その他 | 1,058,916 | 1,170,371 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,498 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 36,449,235 | 36,442,529 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,413,693 | 1,662,637 | |||||||||
| その他（純額） | 2,570,751 | 3,763,686 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,984,444 | 5,426,324 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 95,643 | |||||||||
| その他 | 124,059 | 115,897 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 124,059 | 211,540 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,878,833 | 2,017,721 | |||||||||
| その他 | 264,675 | 385,468 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △57,294 | △93,948 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,086,214 | 2,309,241 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,194,718 | 7,947,106 | |||||||||
| 資産合計 | 42,643,954 | 44,389,636 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 14,420,495 | 12,792,077 | |||||||||
| 短期借入金 | 366,520 | 615,600 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 83,025 | |||||||||
| 未払法人税等 | 841,435 | 777,854 | |||||||||
| 引当金 | 255,683 | 285,238 | |||||||||
| その他 | 2,152,457 | 2,711,107 | |||||||||
| 流動負債合計 | 18,036,591 | 17,264,902 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 287,122 | |||||||||
| 引当金 | 5,830 | 6,160 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 18,234 | 22,264 | |||||||||
| その他 | 455,230 | 470,920 | |||||||||
| 固定負債合計 | 479,294 | 786,467 | |||||||||
| 負債合計 | 18,515,886 | 18,051,370 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年２月28日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 951,106 | 951,106 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,019,532 | 1,636,414 | |||||||||
| 利益剰余金 | 23,294,760 | 24,662,597 | |||||||||
| 自己株式 | △1,129,982 | △820,651 | |||||||||
| 株主資本合計 | 24,135,416 | 26,429,467 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 322,668 | 256,695 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 162 | 230 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △640,607 | △641,184 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 224,528 | 210,393 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △93,248 | △173,864 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 85,900 | 82,662 | |||||||||
| 純資産合計 | 24,128,068 | 26,338,265 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 42,643,954 | 44,389,636 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 26,256,184 | 30,118,362 | |||||||||
| 売上原価 | 21,929,680 | 24,881,813 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,326,503 | 5,236,549 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 2,474,923 | ※ 2,739,131 | |||||||||
| 営業利益 | 1,851,579 | 2,497,417 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4,104 | 5,424 | |||||||||
| 受取配当金 | 12,074 | 10,497 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 18,123 | 35,624 | |||||||||
| その他 | 16,767 | 14,761 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 51,070 | 66,309 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | - | 4,164 | |||||||||
| 為替差損 | 43,853 | 27,775 | |||||||||
| 賃貸費用 | - | 19,643 | |||||||||
| その他 | 10,631 | 2,715 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 54,484 | 54,299 | |||||||||
| 経常利益 | 1,848,165 | 2,509,427 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 38,053 | 2,182 | |||||||||
| 特別利益合計 | 38,053 | 2,182 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 1,320 | 4,647 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,320 | 4,647 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,884,898 | 2,506,962 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 653,869 | 806,515 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △46,817 | △26,905 | |||||||||
| 法人税等合計 | 607,052 | 779,610 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,277,845 | 1,727,352 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △13 | △659 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,277,859 | 1,728,011 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,277,845 | 1,727,352 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 71,014 | △65,972 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △4 | 68 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | - | △576 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 46,437 | △14,134 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 117,447 | △80,615 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,395,293 | 1,646,736 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,391,325 | 1,649,958 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 3,967 | △3,222 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,884,898 | 2,506,962 | |||||||||
| 減価償却費 | 185,175 | 190,735 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △657 | △4,530 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 25,353 | 35,834 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △15,200 | △12,950 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △171,770 | 330 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △16,179 | △15,922 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 1,989 | △2,845 | |||||||||
| 支払利息 | - | 4,164 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △38,053 | 121 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △74,852 | 297,568 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,383,471 | △1,790,244 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,168,545 | △2,181,201 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △41,707 | △264,628 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △172,438 | 69,801 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 547,037 | 578,116 | |||||||||
| その他 | 64,284 | 61,585 | |||||||||
| 小計 | 2,962,954 | △527,103 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13,849 | 13,956 | |||||||||
| 利息の支払額 | - | △4,164 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △617,793 | △875,880 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,291 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,360,302 | △1,393,191 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △3,847,189 | △3,843,394 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 1,042,301 | 1,342,282 | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △196,242 | △129,373 | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 242,181 | 1,984 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △2,281 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △807,540 | |||||||||
| 関係会社貸付金の回収による収入 | 10,000 | 22,000 | |||||||||
| その他 | 5,690 | 2,084 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,745,539 | △3,411,959 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 152,010 | 211,640 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △398,990 | △528,961 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △6,714 | △6,714 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △966 | △530 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △750 | - | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △23 | △19 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △255,433 | △324,586 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 48,954 | 29,139 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △591,716 | △5,100,597 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 10,217,521 | 13,830,392 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 310,701 | 158,360 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 9,936,506 | ※ 8,888,154 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、重要性が増したPT.SANTAKU SHINWA INDONESIAおよび進和（天津）自動化控制設備有限公司を連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社ダイシンの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
連結会社以外の会社の借入金残高に対する保証
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年２月28日) | |
|---|---|---|
| NIPPON STEEL WELDING (THAILAND) CO.,LTD. (注)２ | 48,299千円 | 42,262千円 |
連結会社以外の会社の入札および履行保証に対する保証
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年２月28日) | |
|---|---|---|
| SHINWA (INDIA) ENGINEERING & TRADING PRIVATE LIMITED | ― | 2,909千円 |
連結会社以外の会社の金融機関での為替予約残高に対する保証
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年２月28日) | |
|---|---|---|
| SHINWA (INDIA) ENGINEERING & TRADING PRIVATE LIMITED | 12,445千円 | 4,660千円 |
| SHINWA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DO BRASIL LTDA. | 7,372千円 | ― |
| 進和 (天津) 自動化控制設備有限公司 (注)１ | 50,000千円 | ― |
| 計 | 69,817千円 | 4,660千円 |
(注)１.進和 (天津) 自動化控制設備有限公司については、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めており
ます。
２.Nippon Steel & Sumikin Welding (Thailand) Co.,ltd. から商号変更しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費の主なもの
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日至 2019年２月28日) | |||
| 給与 | 843,878 | 千円 | 903,347 | 千円 |
| 運賃 | 96,105 | 千円 | 112,944 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 162,430 | 千円 | 181,100 | 千円 |
| 役員報酬 | 97,979 | 千円 | 103,703 | 千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 18,700 | 千円 | 13,950 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 2,230 | 千円 | 330 | 千円 |
| 退職給付費用 | 33,367 | 千円 | 39,103 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日至 2019年２月28日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 13,784,441千円 | 11,456,454千円 |
| 預入期間から３カ月を超える定期預金 | △3,847,934千円 | △2,568,300千円 |
| 現金及び現金同等物 | 9,936,506千円 | 8,888,154千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年11月16日定時株主総会 | 普通株式 | 399,910 | 31 | 2017年８月31日 | 2017年11月17日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月11日取締役会 | 普通株式 | 400,262 | 31 | 2018年２月28日 | 2018年５月14日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月15日定時株主総会 | 普通株式 | 529,369 | 41 | 2018年８月31日 | 2018年11月16日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月10日取締役会 | 普通株式 | 492,958 | 37 | 2019年２月28日 | 2019年５月13日 | 利益剰余金 |
３. 株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当社は2019年２月21日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ダイシンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、自己株式399,170株を交付いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が595,789千円増加、自己株式が299,948千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,636,414千円、自己株式が820,651千円となっています。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(１)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダイシン
事業の内容 自動車部品のプラスチック精密樹脂製品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
本株式取得および本株式交換により、当社グループは車載部品製造・販売という新分野への参入が可能にな
るとともに、当社グループ製造部門の「受託加工」型や「ファブレス」型の製造形態に、ダイシンの「量産」
型が加わることで、これまで以上にメーカー機能を持つ「商社」としての強みを発揮し、新規ユーザーの獲得
や既存ユーザーとの取引深耕などのシナジーが期待できるものと考えております。
③企業結合日
株式取得日 2019年１月21日
株式交換日 2019年２月21日
④企業結合の法的形式
現金および自己株式を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 57.47％
株式交換により取得した議決権比率 42.53％
取得後の議決権比率 100.00％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および自己株式を対価として株式を取得し、完全子会社化したためであります。
(２)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,209,200千円
自己株式 895,737千円
取得原価 2,104,937千円
(４)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
株式会社進和の普通株式１株：株式会社ダイシンの普通株式22.3株
②株式交換比率の算定方法
当社および株式会社ダイシンから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に
基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
399,170株
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
95,643千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | その他（注）（千円） | 合計（千円） | |||||
| 日本（千円） | 米国（千円） | 東南アジア（千円） | 中国（千円） | 計（千円） | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 21,044,454 | 1,754,842 | 1,664,959 | 1,258,888 | 25,723,146 | 533,038 | 26,256,184 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,161,772 | 255,934 | 35,328 | 239,461 | 2,692,496 | 27,880 | 2,720,376 |
| 計 | 23,206,227 | 2,010,777 | 1,700,287 | 1,498,350 | 28,415,642 | 560,918 | 28,976,560 |
| セグメント利益 | 1,575,278 | 58,139 | 138,174 | 77,963 | 1,849,555 | 37,077 | 1,886,633 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州の現地法人の事業活動を含んでいます。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| 利益 | 金額（千円） |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 1,886,633 |
| セグメント間取引消去 | 8,902 |
| 未実現利益の調整 | △43,955 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,851,579 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | その他（注）（千円） | 合計（千円） | |||||
| 日本（千円） | 米国（千円） | 東南アジア（千円） | 中国（千円） | 計（千円） | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 23,924,799 | 2,148,574 | 1,857,044 | 1,871,241 | 29,801,658 | 316,703 | 30,118,362 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,083,843 | 181,535 | 23,633 | 218,150 | 3,507,163 | 38,214 | 3,545,377 |
| 計 | 27,008,643 | 2,330,109 | 1,880,677 | 2,089,391 | 33,308,822 | 354,918 | 33,663,740 |
| セグメント利益 | 1,997,734 | 121,382 | 169,895 | 194,546 | 2,483,558 | 37,634 | 2,521,192 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州の現地法人の事業活動を含んでいます。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| 利益 | 金額（千円） |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 2,521,192 |
| セグメント間取引消去 | 132,391 |
| 未実現利益の調整 | △156,166 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,497,417 |
| ３. 報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれん等に関する事項 |
(のれんの金額の重要な変動)
「日本」セグメントにおいて、株式会社ダイシンの株式取得に伴い、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結会計期間においては95,643千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年９月１日至 2018年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日至 2019年２月28日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 99円01銭 | 133円59銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 1,277,859 | 1,728,011 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 1,277,859 | 1,728,011 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 12,906 | 12,934 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2019年４月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
①中間配当による配当金の総額 492,958千円
②１株当たりの金額 37円00銭
③支払請求の効力発生日および支払開始日 2019年５月13日
（注）2019年２月28日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年４月12日
株式会社進和
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ 有限責任監査法人 トーマツ 有限責任監査法人 トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 富 康 史 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 野 直 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社進和の2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2018年12月１日から2019年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年９月１日から2019年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社進和及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。